Contract

路川电子公司

中国境内销售的条款与条件

1. 接受订单/条款

所有订单都只有在被路川电子公司(其总部位于宾夕法尼亚州 Coopersburg 市，下称“供方”)所接受后方可生效。供方保留拒绝任何订单的权利。持有价目表并不构成一项销售要约。供方对任何订单的接受都明确取决于需方认可本合同规定的条款和条件(下称“相关条款”)并放弃其在先前或此后向供方提交的任何订单、确认函或任何其他通知中所含任何增补、不同于、修改、有悖于或不符合相关条款的任何条款和条件。供方特此声明拒绝任何该等订单、确认函或通知中的任何附加或不同的条款或条件。需方未能在接受订购产品之日或供方向需方交付订购产品后的十五 (15)日（以较早的日期为准）之前书面拒绝本相关条款的，构成需方对相关条款的同意。供方特此声明拒绝接受任何订单、确认函或通知中的任何附加或不同的条款或条件。

2. 延后发货的订单

需方可提交延后发货的订单。价格自供方接受订单之日起 3 个月内保持不变。如果

需方在供方接受订单之日起的 3 个月内仍未要求立即发货，则该等订单的价格将在原订单价格的基础上加价 10%，以弥补劳动力和原材料的涨价。如果需方在供方接受订单之日起的 6 个月内仍未要求立即发货，则供方可取消该等订单并按订单价格的 25%收取撤单费。

3. 产品变更

供方保留在任何时间中止生产或销售任何产品(下称“供方产品”)或者变更、修改或重新设计供方产品的权利。

4. 商标的使用

需方应依据供方的公司 ID 指南和式样标准(详见 xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx)使用供方的商标、标识或其他标志物。

5. 价格

所有价格均可不经通知即变更。如有任何政府行为或要求禁止供方实施任何价格或续用任何已经生效的价格，供方可自行选择取消需方订单或需方订单的任何部分。

6. 税费/关税

所有价格均不包含联邦、州或地方的营业税、使用税或其他税项，亦不包括须由需方承担的所有关税、进口费用或其他摊派税项。

7. 授信

需方应在发货之前得到授信。如供方在任何时候认为需方的财务状况不足以支持供方向其提供信贷，则供方可自行选择要求现金预付款或者在交货前提供令供方满意的其他抵押。

8. 取消/变更订单

需方只能在发货地点的装货日之前并只能在获得供方事先同意之后方可修改或取消标准供方产品的订单。需方只能在生产开始之前并只能在获得供方事先同意之后方可修改或取消非标准或需方定制的供方产品的订单。供方有能力生产但没有库存的任何产品均被视为非标准或定制的产品。订购标准供方产品或非标准或定制的供方产品的订单如被取消均应按订单价格的 25%收取撤单费。需方未根据上述规定取消订单的，须支付全部的订购价格。

9. 包装/运输/灭失风险

除非供方另行书面同意，否则(i)运输方式和承运人应由供方选择，并且(ii)运费应按承运人届时有效的价目表向需方收取。需方要求特殊包装和/或搬运的开支应由需方承担。无论是否通知需方，供方产品的灭失、损毁或短缺风险，均应在货物交付承运人后转至需方。供方不对运输承担任何保险责任，除非供方特别书面同意，且运输的保险费用应由需方承担。

10. 所有权

供方产品的所有权只有在下述任何一种情形出现之后方可转至需方：(i)需方已向供方支付供方与需方之间适用账单项下应由需方支付给供方的所有款额(包括任何滞纳利息，如有的话)，并且供方已收到本相关条款中界定的款项，或者(ii)供方已向需方送达书面通知，说明供方产品的所有权已经转移。在供方产品的所有权按照本合同规定转至需方之前，需方应作为卖方的受托人或保管人持有供方产品。如供方提出此要求，需方应将供方产品与其他货物隔离存放，并确保其被明确标示为供方所有。供方可在任何时间收回所有权尚未转至需方的供方产品，并且需方不可撤销地允许供方及其管理人员、雇员或代理人为收回所有权尚未转至需方的货物或为确认供方产品已按供方的要求存放和/或标示而进出需方的任何场地(无论是否使用车辆)。

11. 交货

供方报出的发货和/或交货日期均以订货时的估算为根据。供方应运用合理的商业努力如期发货和/或交货，但对延迟交货引起的任何直接或间接开支或损害(包括但不限于附带或灾后损害)，供方不承担责任。除非本合同中另有明确规定，需方同意购买并支付供方账单上所载全部已经订购的物品。

12. 灭失、损毁或短缺索赔

损毁、灭失或短缺索赔应在需方收到供方产品后立即向相关的运输承运人书面提出。在任何情况下供方均不对承运人给发货造成的损毁或灭失承担任何责任。如果任何一批发货中存在短缺问题且该短缺是显而易见的，需方应要求承运人在承运提单或交货收据上注明短缺。如果短缺不是显而易见的，需方须在 15 日内通知承运人和供方。除非附有记录损毁、灭失或短缺、由承运人代表签字并在账单日期起的 30 日内提供给供方的检测报告或交货收据，否则需方不得提出任何损毁、灭失或短缺索赔。

13. 退还供方产品

根据供方在接受订单之日有效的退货政策并在得到供方的退货授权书的授权后，需方可退还全新且未拆封的供方产品，但非标准、定制的供方产品和金属墙板不可退货。需方将被收取一笔重新入库的费用，最低为退货产品成本的 25%，并须承担退还供方产品的运费和关税。供方的退货政策可见于供方的 ASD 价目表及 xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx。供方保留不时修订其退货政策的权利，最新版本的退货政策可见于 xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx。

14. 付款

所有账单(无论是部分账单还是全额账单)均应在账单规定的期限到期应付。未按时支付的账单每月应按未付余额的 1.5%或法律允许的最高利率计息，计息应自账单到期日开始。如果需方(i)资不抵债、提交破产申请（或他人针对需方提交破产申请）、为债权人的利益进行出让或者需方或其财产已被指定接收人或托管人，(ii) 采取清算行动或不再作为一家持续经营的实体从事其经营活动，(iii)所有权者发生变更，(iv)不能为已经授予的信贷提供充分的保证或担保，或者(v)所采取的任何其他行动根据供方的自行判断对授信条件产生不利影响，则需方在本合同项下尚未支付的所有款项均应根据供方的要求立即到期应付。付款(无论执行标准的支付条款或非标准的                                                                                     支付条款)于(A)供方在其指定付款地点收到支票付款之日（支票付款），以及(B)供方可立即支取电子转账资金的工作日（电子转帐付款），应被视为已由供方收讫。需方应支付所有无异议的账单，无论其他已交或未交货物是否可能存在任何争议。对于任何有异议的账单，需方应支付所有无异议的款项。对于供方在本合同项下所出具任何账单项下的到期款项，需方明确放弃主张任何抵销或反索赔的权利。

15. 供方义务/责任限制

本合同项下已经交付但因终端用户声称存在缺陷或已拆封而退还给需方的供方产                                                                                   品，可在需方出售给终端用户之日起最多一(1)年的时间内，由需方退还给供方。需方退还供方产品后，供方可自行选择退还需方就该等退还产品已付供方的对价，或者向需方交付合格产品。与供方产品一同提供的书面产品保证仅针对终端用户而非需方。上述规定是供方就瑕疵产品对需方承担的唯一义务，并取代所有其他明示或暗示的口头或书面义务或保证，包括但不限于对适销性或对适于某种目的做出的暗示保证。供方对任何种类的任何灾后损害、附带损害、间接损害或特别损害概不负责。

16. 需方的救济

对由于已交付的供方产品不符合已被接受的订单而提出的任何违约索赔，需方唯一                                                                              和排他的救济以及供方唯一和排他的义务是退还需方就违约产品已付供方的对价，或者根据供方自行决定向需方交付符合订单的供方产品。供方如有不履行其在本合同项下任何其他义务的情形，需方唯一和排他的救济和供方唯一和排他的义务是供方根据其自行选择：(1)在合理时间内纠正违约情形，或者(2)在供方未能纠正违约的情况下，向需方提供一笔公平款额，其数额不超过需方就违约产品向供方预付的费用。需方放弃所有其他法定或非法定的救济，包括但不限于具体履行和收回动产等救济。需方就供方对本合同项下义务的履行所采取的任何法律行动，必须在该等行动的诉由发生后的六(6)个月内提起，否则将视为放弃该等行动。供方对需方承担的责任，无论是合同责任、侵权责任(包括但不限于过失责任或严格责任)或任何其他责任，在任何情况下均不得超过需方就相关的供方产品向供方支付的款额，并且需方免除供方超过上述限制的全部索赔和责任。供方在任何情况下对任何种类的任何灾后损害、附带损害、间接损害或特别损害概不承担任何责任。

17. 豁免义务

如因供方控制范围以外的任何情形供方未能履行其在本相关条款或任何合同项下的任何义务，供方不承担任何责任。因不可抗力事件而被中止或停止的交货应被取消，供方无需承担任何责任，但相关条款不受影响。供方可根据其自行选择在供方与其客户之间分配可资供方使用的供方产品或材料，而无须对需方承担任何责任。

18. 遵守法律、法规和订单

需方保证在任何时候都将遵守所有适用的法律、条例、规则和法规，并且根据供方的要求向其提供需方遵守上述法规(包括但不限于美国有关出口、出口管制以及反海外腐败行为的法律法规)的证明。供方特此证明，本合同项下所售在美国境内生产的供方产品是依照公平劳动标准法修正案第 6、7 和 12 条以及美国劳工部根据公平劳动标准法修正案第 14 条颁布的法规法令的所有适用要求生产的。

19. 全部协议

本合同中所含条款和条件构成供方和需方之间的整个协议，并且取代先前任何和所有的口头、书面或默示的协议。对本条款和条件的任何修订须由供方书面做出并签署方可生效。

20. 一般规定

未经供方事先书面同意，需方不得转让本合同，并且未经上述同意的任何转让均应归于无效。本合同应有益于本合同双方及其各自继承人和得到许可的受让人的利益，并对其具有约束力。本合同应受中国法律管辖。因本条款或向需方销售供方产品而产生的任何争议均应首先通过供方和需方之间的友好协商加以解决，如协商不成，争议应交由香港国际仲裁中心根据联合国国际贸易法委员会在仲裁申请提交之日有效的仲裁规则在香港通过仲裁加以解决。仲裁程序应使用英文进行。仲裁裁决为终局裁决，对供方和需方均具有约束力，不得上诉，并且仲裁裁决应对仲裁费用及与之相关的所有事项做出决定。