交易对方 住所/通讯地址 上海金融发展投资基金（有限合伙） 上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室 成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成都高新区天府大道北段966号3号楼11层 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州市下城区朝晖七区61幢206室 汤于等54名自然人 重庆市江北区北滨一路506号 配套融资对象 住所/通讯地址 齐鲁定增1号集合资产管理计划...
股票简称:丽鹏股份 股票代码:002374 股票上市地点：深圳证券交易所
山东丽鹏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 | 住所/通讯地址 |
上海金融发展投资基金（有限合伙） | xxxxxxxxxx000xxxxx000xXx |
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxx000x00x00x0000x |
成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxx000x0xx00x |
杭州xx金道股权投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxx00x000x |
汤于等54名自然人 | xxxxxxxxxx000x |
配套融资对象 | 住所/通讯地址 |
齐鲁定增1号集合资产管理计划 | xxxxxxxxx00x |
嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxx0xxxxxXx0x |
xxx等7名自然人 | 烟台市xx区xx庄街道丽鹏路1号 |
独立财务顾问
（住所：xxxxxx 00 xxxxx 0 x）二零一四年十月
声明
x报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第七章 备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反声明均属虚假不实xx。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
根据相关规定，作为山东丽鹏股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，汤于、xxx、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州xx金道股权投资合伙企业（有限合伙）、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx重庆xx园林股份有限公司全体 58 名股东就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
目录
声明 2
交易对方承诺 3
目录 4
重大事项提示 6
一、本次交易方案 6
二、标的资产的估值和定价 7
三、本次交易发行股份情况 7
四、盈利预测 9
五、业绩承诺补偿安排 9
六、股份锁定期 14
七、本次交易构成重大资产重组 16
八、本次交易构成关联交易 16
九、本次交易尚需履行的审批程序 16
十、独立财务顾问的保荐机构资格 17
十一、本次交易实施涉及的xx园林公司形式变更和股权交割 17
重大风险提示 18
一、重大资产重组的交易风险 18
二、重大资产重组后上市公司的风险 19
三、其他风险 24
释义 26
第一章 x次交易概述 29
一、本次交易背景 29
二、本次交易目的 31
三、结合战略规划对本次交易的原因及必要性分析 34
四、本次交易的决策过程 38
五、本次交易的基本情况 39
六、本次交易构成重大资产重组 42
七、本次交易构成关联交易 43
八、本次交易不构成借壳上市 43
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 45
第二章 上市公司基本情况 46
一、上市公司概况 46
二、公司设立情况 46
三、公司设立之后的股本变动情况 47
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 51
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 52
六、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 52
第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况 54
一、本次交易对方及配套融资方总体概况 54
二、本次交易对方基本情况 55
三、配套融资认购方基本情况 139
四、其他事项说明 151
第四章 交易标的基本情况 153
一、交易标的概况 153
二、交易标的设立、历史沿革 153
三、交易标的产权控制关系 171
四、交易标的子公司、分公司情况 171
五、交易标的主营业务情况 174
六、交易标的最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 208
七、交易标的估值情况 210
八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 226
九、交易标的未决诉讼情况 229
十、其他事项说明 229
第五章 交易方案及发行股份情况 237
一、本次交易方案概况 237
二、发行股份情况 238
三、本次发行前后主要财务数据比较 243
四、本次发行前后公司股本结构变化 244
五、本次交易是否导致控制权发生变更 245
六、本次交易实施涉及的xx园林公司形式变更和股权交割 245
第六章 财务会计信息 247
一、标的公司财务报告 247
二、上市公司最近一年一期的备考简要合并财务报表 266
三、标的公司盈利预测 266
四、上市公司备考合并盈利预测主要数据 269
第七章 备查文件 270
一、备查文件 270
二、备查地点 271
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
公司本次交易拟收购xx园林 100%的股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
丽鹏股份向xx园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金 的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购xx园林 100%的股权。公司与汤于等重庆xx园林股份有限公司全体 58 名股东就本次发行股份及支付现金
购买资产事项于 2014 年 7 月 29 日签订了附生效条件的《资产购买协议》，xx园林 100%股权的交易对价为 99,860 万元。
考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经公司与交易对方协商及交易对方股东之间内部协商，达成如下交易对价：
向汤于、xxx、xx、xxx、成都富恩德支付对价合计 62,271.7671 万元，收购其持有xx园林合计 58.17%的股份，对应xx园林每股股价为人民币 9.9571 元/股，其中向汤于支付对价 50,193.7924 万元，其中 26%以现金支付，计
13,050.39 万元，74%以新增发行股份支付，计 49,066,587 股；向xxx、xx、xxx、成都富恩德支付对价合计 12,077.9746 万元，其中 20%以现金支付，计
2,415.59 万元，80%以新增发行股份支付，计 12,764,042 股。向其他股东支付对价合计 37,588.2329 万元，收购其持有xx园林 41.83%的股份，对应xx园林每股股价为 8.3604 元/股，其中 20%以现金支付，计 7,517.65 万元，80%以新增发
行股份支付，计 39,723,364 股。
按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的 23.02%，计 22,983.63
万元；合计以发行股份方式支付交易对价的 76.98%，计 101,553,993 股。
（二）配套融资
x鹏股份拟向xxx等 9 名特定投资者发行股份不超过 3,669 万股，募集配
套资金不超过 27,774.33 万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等
58 名xx园林全体股东持有xx园林 23.02%的股份，剩余部分将用于补充xx园林营运资金。
二、标的资产的估值和定价
x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对xx园林股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为xx园林股东全部权益价值的定价依据。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102 号《评估报告》，以 2014
年 4 月 30 日为基准日，xx园林 100%股权的评估值为 100,107.87 万元。
本次交易的标的为标的公司 100.00%股权。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 99,860 万元。
三、本次交易发行股份情况
x次交易中，丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购xx园林 100%
的股权，其中：丽鹏股份向汤于等 58 名xx园林全体股东发行股份购买其合计持有标的公司 76.98%的股权，并支付 22,983.63 万元现金购买其合计持有标的公司 23.02%的股权，同时拟向xxx等 9 名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行价格
2014 年 7 月 30 日，丽鹏股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向汤于等 58 名xx园林全体股东发行股份及支付现金收购xx园林 100%的股权，同时拟向xxx等 9 名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向汤于等 58 名xx园林全体股东购买资产和向xxx等 9 名特定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即 2014 年 7 月 31 日）前 20 个交易日股票交
易均价，即 7.57 元/股。
定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
x次交易中，拟向汤于等 58 名xx园林全体股东发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的资产交易对价-现金支付金额）÷发行价格
x依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整处理。
按上述计算方法，本次交易拟向汤于等 58 名xx园林全体股东合计发行股
份 101,553,993 股。
2、募集配套资金发行股份数量
x次交易中拟募集配套资金总额不超过 27,774.33 万元，不超过交易总额的
25%。本次拟向xxx等 9 名特定对象发行不超过 3,669 万股。
定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
四、盈利预测
根据天健出具的重庆xx园林股份有限公司天健审[2014]3-286 号《盈利预测审核报告》，2014 年、2015 年xx园林归属于母公司股东的净利润为 10,417.97万元、12,460.96 万元。
根据天健出具的山东丽鹏股份有限公司天健审[2014]3-285 号《备考合并盈利预测审核报告》，2014 年、2015 年丽鹏股份按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润为 14,075.41 万元、16,010.04 万元。
五、业绩承诺补偿安排
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2014 年实施完毕，补偿期间为 2014 年、2015 年以及 2016 年。若本次交易未
能在 2014 年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
（二）业绩承诺及补偿方式
根据本公司与汤于、xxx、xx、xxx、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，xx园林于 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500 万元、13,000 万元、16,900 万元和 19,800 万元。
本次重大资产重组实施完成后，标的资产在盈利补偿期间内任何一年截至当
期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，否则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。
1、补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为汤于、xxx、xx、xxx、xxxxx。各补偿义务人根据其在xx园林的持股数量按比例进行补偿。具体如下表：
序号 | 补偿义务人 | xx园林持股数量（万股） | 业绩补偿比例 |
1 | 汤于 | 5,041 | 80.60% |
2 | 汤xx | 644 | 10.30% |
3 | 成都富恩德 | 300 | 4.80% |
4 | 赖力 | 169 | 2.70% |
5 | xxx | 100 | 1.60% |
合计 | 6,254 | 100.00% |
2、补偿原则
在盈利补偿期间内，xx园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份 26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
（1）现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×26% -已补偿现金数
（2）股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×74%× 拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量
如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送
股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。
（3）如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。
举例说明，假设盈利补偿期第一年扣非后净利润低于承诺利润 1,000 万，各补偿义务人需补偿的现金和股份测算如下：
（1）计算需补偿现金数量
序号 | 补偿义务人 | 业绩补偿比例 | 需补偿现金金额（万元） |
1 | 汤于 | 80.60% | 209.56 |
2 | xxx | 10.30% | 26.78 |
3 | 成都富恩德 | 4.80% | 12.48 |
4 | 赖力 | 2.70% | 7.02 |
5 | 丁小玲 | 1.60% | 4.16 |
合计 | 100.00% | 260.00 |
（2）计算需补偿股份数量
序号 | 补偿义务人 | 业绩补偿比例 | 股份补偿分担基数 | 拟购买资产交易价 格（万元） | 本次发行价格（元/股） | 业绩承诺利润总和 （万元） | 需补偿股份数量（万股） |
1 | 汤于 | 80.60% | 596.44 | 99,860 | 7.57 | 40,400 | 194.75 |
2 | xxx | 10.30% | 76.22 | 99,860 | 7.57 | 40,400 | 24.89 |
3 | 成都富恩德 | 4.80% | 35.52 | 99,860 | 7.57 | 40,400 | 11.60 |
4 | 赖力 | 2.70% | 19.98 | 99,860 | 7.57 | 40,400 | 6.52 |
5 | 丁小玲 | 1.60% | 11.84 | 99,860 | 7.57 | 40,400 | 3.87 |
合计 | 100.00% | 740.00 | 99,860 | 7.57 | 40,400 | 241.63 |
（3）若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿（假设各方股份已补偿 70%，剩余 30%以现金补偿）
序号 | 补偿义务人 | 业绩补偿比例 | 需补偿股份数量 （万股） | 已补偿股份数量 （万股） | 股份补偿不足数量 （万股） | 本次发行价格（元/股） | 需再补偿现金金额 （万元） |
1 | 汤于 | 80.60% | 194.75 | 136.33 | 58.43 | 7.57 | 442.28 |
2 | xxx | 10.30% | 24.89 | 17.42 | 7.47 | 7.57 | 56.52 |
3 | 成都富恩德 | 4.80% | 11.60 | 8.12 | 3.48 | 7.57 | 26.34 |
4 | 赖力 | 2.70% | 6.52 | 4.57 | 1.96 | 7.57 | 14.82 |
5 | 丁小玲 | 1.60% | 3.87 | 2.71 | 1.16 | 7.57 | 8.78 |
合计 | 100.00% | 241.63 | 169.14 | 72.49 | 7.57 | 548.74 |
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应xxx股份另行补偿。
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
4、盈利预测补偿的实施
（1）丽鹏股份在合格审计机构出具关于xx园林每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最
终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以 1 元的总价回
购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
5、对交易对方的奖励安排
为充分考虑到交易完成后xx园林实际经营业绩可能超出业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次收购xx园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排：
如果承诺期xx园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到 30%，则将超出部分净利润的 30%奖励给xx园林的经营管理团队；如超出幅度超过 30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度 30%以内净利润的 30%奖励给xx园林的经营管理团队，超出幅度 30%以上净利润的 50%奖励给xx园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1亿元人民币。
举例说明：假设承诺期内年实现利润超过承诺净利润的 20%，即实现利润
=40,400×（1+20%）=48,480 万元，超出部分净利润=40,400×20%=8,080 万元，
奖励金额=8,080×30%=2,424 万元；假设承诺期实现利润超过承诺净利润的40%，即实现利润=40,400×（1+40%）=56,560 万元，超出部分净利润=40,400× 40%=16,160 万元，奖励金额分为两部分，第一部分为超出幅度 30%以内净利润
的 30%=40,400×30%×30%=3,636 万元，第二部分为超出幅度 30%以上 50%=40,400×（40%-30%）×50%=2,020 万元，合计奖励=5,656 万元。
上述业绩奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由xx园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。
六、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
1、交易对方中原xx园林控股股东和实际控制人汤于承诺：
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；
（2）xx园林 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量；
（3）如若 2014 年未能完成本次交易，则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。
2、交易对方中原xx园林董事、高级管理人员xxx、xx、xxx及xxxxxxx：
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
（2）满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 12 个月且前一年度的
《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 26%。
第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起后满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 32%。
第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起后满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 42%。
若因本次交易在 2014 年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
（3）根据xx园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。
3、xx园林其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
向xxx等 9 名特定对象非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、本次交易构成重大资产重组
x次交易拟购买的标的资产 2013 年度营业收入为 56,328.53 万元，占本公司
2013 年度经审计合并财务报表营业收入 66,060.18 万元的 85.27%；拟购买的标的
资产交易价格为 99,860 万元，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表资产总
额 126,756.30 万元的 78.78%，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表归属于
母公司所有者权益 80,871.88 万元的 123.48%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
项目 | 营业收入 | 占比 | 总资产与交 易价格孰高 | 占比 | 净资产与交 易价格孰高 | 占比 |
xx园林 | 56,328.53 | 85.27% | 99,860.00 | 78.78% | 99,860.00 | 123.48% |
xx股份 | 66,060.18 | 126,756.30 | 80,871.88 |
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
x次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟由xxx等 9 名特定对象认购，其中xxx及其家族成员为本公司的控股股东及实际控制人，xxx系公司前任高管，齐鲁定增 1 号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，所以本次交易构成关联交易。
九、本次交易尚需履行的审批程序
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易实施涉及的xx园林公司形式变更和股权交割
根据《公司法》141 条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括xx园林的董事、监事、高级管理人员，且xx园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资金到位的 15 日内在重庆股份转让中心先行交割未在xx园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的xx园林的股份。
在xx园林的股东变更为 50 人以下或除丽鹏股份外xx园林的股东仅为在xx园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆xx园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理xx园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
xx园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后 15 日内办理担任xx园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的xx园林的股权的交割。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
重大风险提示
一、重大资产重组的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
交易双方签署的《资产购买协议》需经上市公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后生效。本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产估值风险
根据开元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，xx园林100%股权的评估值为100,107.87万元，较账面净资产额60,763.49万元增值 39,344.38万元，增值率64.75%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为
99,860万元。本次交易标的估值及作价较xx园林账面净资产增值较高，主要是由于xx园林所在园林景观行业具有良好的发展前景，xx园林盈利能力较强且持续增长。xx园林的行业地位、业务资质、项目经验、设计能力、客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于本次评估采用了基于对xx园林未来盈利能力预测的收益法，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）配套融资未能实施或低于预期风险
x次交易拟向xxx等 9 名特定投资者发行股份募集配套资金，主要用于支付收购标的资产的现金对价以及补充标的公司运营资金。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）标的公司经营性现金流为负的风险
2012年、2013年、2014年1-4月，xx园林经营活动产生的现金流量净额分别为-9,715.19万元、-12,653.94万元、-6,878.34万元。经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款，如果是BOT项目，则需要在工程建设完毕投入运营后才有现金流入。随着xx园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制公司盈利能力的风险。
（二）应收账款金额较大及坏账风险
由于园林行业的经营特性，截至审计基准日，xx园林应收账款及长期应收款合计净额为37,995.05万元，占总资产的比例为44.06%。应收账款占总资产比例较大是由于公司按照完工百分比法确认收入，收入的确认与回款存在时间差，因此截至审计基准日应收账款金额较高。xx园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值，而且公司大多数应收账款账龄为一年以内。由于公司客户主要为地方政府，资信情况良好，回款风险较低。但应收账款回收率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况以及地方政府办公效率的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，出现未来不能及时收回或无法收回的风险。
（三）存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2012年末、2013年末和2014年4月末，xx园林的存货余额分别为15,725.65万元、30,123.12万元和36,475.70万元，占各期末总资产的比例分别为33.76%、 34.97%和42.30%。各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。由于xx园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的
不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。xx园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对xx园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）行业政策风险
xx园林2013年市政园林绿化和生态修复业务收入占同期营业收入的比例达90%以上，为公司的主要收入来源。而市政园林绿化和生态修复业务与政府对基础建设投资、环境保护等宏观政策密切相关。面对突出的环境污染问题，各地政府积极响应十八大要求推进生态xx建设的精神，为园林绿化行业发展提供了良好的政策环境。另一方面，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响，加上近期中央加强了对地方政府债务的审计力度，逐步规范地方市政工程建设，对市政园林工程的推进造成一定压力。另外，房地产市场历来是地方政府收入的重要来源，因此xx园林的业务收入间接受到政府对房地产调控的影响。如果地产交易受到影响，地方政府可能会减少市政园林建设方面的投入，进而对公司业务拓展造成一定影响。
xx园林未来将密切关注行业政策变化，牢牢抓住生态xx建设和城镇化推进的机会，及时调整市场布局以应对行业政策变化。
（五）市场竞争加剧风险
我国城市园林景观建设工程行业起步较晚，行业标准体系不够健全，行业进入门槛不高，存在大量的中小型园林企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，行业中的龙头企业通过上市拥有强大的资金实力，实现了业绩和价值双提升的正循环，逐步打破区域限制，开始了全国化发展战略布局，形成了跨区经营的新竞争势态。
xx园林具有城市园林绿化壹级资质、环境污染治理甲级资质和风景园林工程设计专项乙级资质，主要业务为市政工程和生态修复项目。如果xx园林未来不能适应市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，则可能在未来的
竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
（六）收购整合风险
x次交易完成后，上市公司将成为xx园林的控股股东，并初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。上市公司在本次收购完成后，园林业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营管理等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保持xx园林原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（七）客户集中风险
2012年、2013年及2014年1-4月，xx园林对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额分别为56.65%、77.31%和83.24%，xx园林客户集中度较高。
xx园林客户集中度较高与xx园林目前经营规模、资金实力以及园林绿化行业特点相吻合。xx园林主要从事园林绿化工程施工业务，业务范围主要为市政景观和生态园林，客户主要为政府部门或下属企业，而通常市政景观和生态园林单一工程项目合同金额较高，随着大项目建设能力的不断增强，在资金水平有限的前提下，xx园林特别重视与主要客户开展互信互利的长期业务合作，进而导致近两年客户集中度相对较高。随着资金实力的增强，xx园林未来拟在稳固与现有重点客户合作关系的前提下，不断拓展新的市场区域和目标客户，从而降低客户集中度高相应的风险。
（八）商誉减值风险
x次交易作价较xx园林账面净资产增值较多，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果xx园林未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风 险。
（九）原材料及劳务成本上升风险
园林工程施工业务在xx园林营业收入中所占比重达90%以上，是xx园林的核心业务。园林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料以及劳务成本。xx园林采购模式分为集中采购、就地采购、零星采购三种，并针对工程中主要用材采取集中采购的方式。xx园林通常根据项目的实际需要制定采购计划，预算采购成本并进行项目报价，由于工程项目合同周期较长，在项目合同期内，如果原材料和劳务成本上升幅度超过预期，致使项目成本上升，将对xx园林的盈利水平造成不利影响。
（十）自然灾害风险
园林施工和苗木种植业务受到极端天气等其他不可预测的自然灾害的影响较大。不良天气状况（如严寒、暴雨、高温、台风等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均会影响到项目施工的正常进度及苗木的存活率。如果异常xx的气候状况持续时间较长，则可能对标的公司的业务开展及经营成果造成重大不利影响。
（十一）核心人员流失风险
园林绿化设计和施工领域的专业性和技术性较强，高水平的专业人员和管理人员是园林绿化公司的核心竞争力之一。核心人员的稳定对xx园林的稳定经营和持续发展具有重要影响。虽然上市公司与交易对方签署的交易协议约定核心管理人员应在xx园林任职不少于5年，但从长期来看，如果出现核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响xx园林的业务发展和竞争能力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。
（十二）资质到期无法延续的风险
我国对园林景观设计和绿化施工实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级也是客户进行招标的主要限定条件。xx园林目前拥有城市园林绿化企业壹级、园林景观规划设计甲级、风景园林工程设计专项乙级、建筑业企业总承包叁级等资质。由于园林设计和施工企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如
果xx园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
（十三）子公司苗木种植用地无法办妥调规手续的风险
2013 年 9 月 16 日，xx园林与湖南湘乡市月山镇人民政府签署了《重庆xx园林股份有限公司湘乡花卉苗木基地及交易市场项目投资协议书》，约定以月山镇褒忠山为中心，沿沪昆高速谭市互通连接线、长邵娄高速、益xx高速湘乡连接线建设花卉苗木基地和花卉苗木交易市场，其中花卉苗木基地在月山镇范围内的西林村等，非基本农田面积约 2000 亩，具体范围以湘乡市国土局土地调规
确定为准。花卉苗木交易市场在月山镇镇区规划区范围内，面积约 120 亩，具体位置、范围以湘乡市规划局审核的红线图为准。
2014 年 3 月 5 日，xx园林设立了全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司，负责湘乡花卉苗木基地及交易市场项目建设、经营。目前，将用于花卉苗木基地建设的位于月山镇范围内西林村等的土地性质为基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998 年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展xxx。
当地政府正根据协议约定积极推进辖区内土地调规工作，目前该调规手续已经湖南省国土资源厅评审通过，并于 2014 年 9 月 10 日至 9 月 16 日进行了为期
7 天的公示，尚需国土资源厅最终批准并上报湖南省人民政府批复。2014 年 9
月 28 日，湖南湘乡市国土资源局出具了《关于湘乡渝华生态农业发展有限公司租赁土地规划调整进展的说明》。根据该文件，湖南湘乡市国土资源局已经同意土地调规，《湘乡市土地利用总体规划》已报湖南省国土资源厅审定，该规划正等待批复中。但仍存在最终批准文件不能及时取得或者不能取得的风险，从而影响全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司的业务开展。提请投资者注意该苗木种植用地相关调规手续最终不能取得相关部门批准的风险。
（十四）交易对方奖励安排影响净利润的风险
x次收购xx园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排，即如果承诺期xx园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到 30%，则将超出部分净利润的 30%奖励给xx园林的经营管理团队；如超出幅度超过 30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度 30%以内净利润的 30%奖励给xx园林的经营管理团队，超出幅度 30%以上净利润的 50%奖励给xx园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1 亿元人民币。上述业绩奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由xx园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。上市公司该等业绩奖励安排将增加xx园林 2017 年或 2018 年当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公
司或标的资产 2017 年或 2018 年当期净利润和经营活动现金流。请投资者关注未来可能发生的该等奖励安排对公司净利润及现金流量的影响。
三、其他风险
（一）业绩补偿方式的特殊性风险
《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了xx园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案。按照约定，在盈利补偿期间内，xx园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份 26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。该等补偿综合考虑了现金补偿与股份补偿相结合的方式，其中盈利预测差额部分的 26%将以现金直接补偿，74%将按照相关公式进行股份补偿，提请投资者注意该等补偿方式与全部采取现金补偿或全部采用股份补偿计算的差异。
（二）业绩补偿承诺实施的违约风险
《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了xx园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方
案。如xx园林在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须按照现金与股份 26%:74%的比例进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，由于以上多种不确定因素的存在，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
释义
x报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
丽鹏股份、上市公司、公司、本公司、 发行人 | 指 | 山东丽鹏股份有限公司 |
华宇园林、标的公司、xx股份 | 指 | 重庆xx园林股份有限公司 |
xx有限、xx园林工程 | 指 | 重庆xx园林工程有限公司（xx园林前身） |
交易标的、标的资产 | 指 | 华宇园林100%股权；根据文义，有时亦指x x园林 |
本次交易、本次重大资产重组 | 指 | x鹏股份发行股份及支付现金购买xx园林 100%股权并募集配套资金 |
交易对方 | 指 | 汤于、xxx、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州xx金道股权投资合伙企业（有限合伙）、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x x重庆xx园林股份有限公司全体58名股东 |
交易各方 | 指 | x次交易标的的转让方xx园林全体股东及 受让xxx股份 |
交易价格、交易对价、收购对价 | 指 | x鹏股份本次通过向xx园林全体股东以发 行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产100%股权的价格 |
上海金融发展 | 指 | 上海金融发展投资基金（有限合伙），本次发 行前持有xx园林16.70%的股份 |
上海复星创泓 | 指 | 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合 伙），本次发行前持有xx园林4.00%的股份 |
成都富恩德 | 指 | 成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合 伙），本次发行前持有xx园林2.79%的股份 |
杭州xx金道 | 指 | 杭州xx金道股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次发行前持有xx园林2.37%的股份 |
补偿义务人 | 指 | 汤于、xxx、xx、xxx、成都富恩德 |
实际控制人、xxx家族 | 指 | xxx及其家族成员xxx、xxx、xxx 和xxx |
《资产购买协议》 | 指 | x鹏股份与交易对方签订的附生效条件的《山东丽鹏股份有限公司与重庆xx园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | x鹏股份与补偿义务人签订的附生效条件的 《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | x鹏股份与xxx等9名特定对象签署的《附 条件生效的股份认购协议》 |
本报告书、重大资产重组报告书、重组报告书、交易报告书、 | 指 | 《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 |
认购股份数 | 指 | 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公 司股份 |
定价基准日 | 指 | x鹏股份董事会审议通过本报告书相关决议 公告之日 |
审计评估基准日 | 指 | 2014年4月30日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将交易标的过户至上市公司名 下之日 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
业绩承诺期间、预测年度 | 指 | x次交易完成当年及其后两个会计年度 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但 不限于深交所、证监会及其派出机构 |
独立财务顾问、金元证券 | 指 | 金元证券股份有限公司 |
锦天城律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
天健所、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
和信所、和信 | 指 | 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
开元评估、开元 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书中小数点差异均为四舍五入所致。
第一章 x次交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
x鹏股份的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
xx股份在防伪瓶盖行业具有较强的竞争优势。经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国 200 强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”、“中国包装联合会防伪瓶盖研发中心”。公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置。截至目前，公司各类产品已销往全国二十八个省、自治区和直辖市，下游酿酒行业客户达 700 余家，并远销俄罗斯、菲律宾、泰国、越南、缅甸、澳大利亚以及非洲、南北美洲等海外市场，广泛应用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒等酿酒行业产品的包装。
受国际、国内经济环境的影响，以及一年来中央数道禁令和规定的波及，酒类行业进入了深度的调整期和转折期，导致公司 2013 年业绩增速放缓，影响投资者整体回报水平。2011 年～2013 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,332.75 万元、4,117.52 万元和 3,783.64 万元。
因此，丽鹏股份通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但下游酒类行业的复苏及新市场的开拓仍然需要一定的时间周期。
目前丽鹏股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
（二）标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为园林行业未来发展前景广阔，符合公司未来多元化经营的战略方向。
本次交易的标的为xx园林 100%的股权，xx园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态xx建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态xx体制改革，推动在全国建设 100 个生态xx示范区。
随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
丽鹏股份利用并购重组将xx园林纳入上市公司体系，将有效完善xx园林公司治理结构，并利用资本市场支持xx园林发展，符合国家支持园林行业发展的产业政策。
（三）标的资产具备较强的盈利能力
xx园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
经过多年的积累，xx园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目施工能力的重要因素。xx园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
xx园林为xx技术企业，近几年来专注于园林行业的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经验。而且，xx园林与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，与国内多所高校、园林科研单位开展技术合作，拥有多项科技成果和专利。
同时，xx园林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共开设有 13 家分公司，1 家子公司。
根据xx园林 2012 年及 2013 年合并财务报表，最近两年xx园林实现的净
利润分别为 6,059.72 万元和 8,927.87 万元，盈利能力较强。
二、本次交易目的
（一）调整产业结构，实现多元化发展战略
x次交易完成后，丽鹏股份将在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对原防伪瓶盖行业业绩增速放缓的现状，丽鹏股份将继续调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理，实现稳定发展；同时，xx园林的园林业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，公司将实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和白酒行业波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。
（二）收购优质园林资产，提升上市公司持续盈利能力
2012 年 11 月 18 日，住建部印发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城〔2012〕166 号)，《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进资源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。因此，园林绿
化行业面临历史性的战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，xx园林将成为丽鹏股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据本次交易业绩补偿义务人的业绩承诺，xx园林 2014-2016 年年度归属于母
公司的净利润分别为 10,500 万元、13,000 万元和 16,900 万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）发挥双方在战略、资产、管理、财务、区域市场、企业文化等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
x次交易完成后，丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，减轻上市公司受国家宏观经济和白酒行业波动的影响；同时，xx园林将实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，并通过资本运作路径收购园林行业内其他具有发展潜力的优质标的，改变完全依靠股东投入、滚动发展的自我发展路径，抓住园林绿化产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
2、资产协同
上市公司原有业务发展通常需投入较大规模固定资产，资产结构中固定资产占比较大，资产流动性相对较差；而园林业务发展则主要为资金推动型，流动资产占比较大，资产流动性较强。本次交易完成后，交易双方在很大程度上可以实现公司资产结构的互补，最大程度实现相应资产投入的经济效益，实现企业资产筹资能力与变现能力、运营效益与抗风险能力等方面的有机结合。
3、管理协同
x次交易完成后，丽鹏股份将切入园林绿化行业，抓住园林行业快速发展的战略性机遇，拥有了该领域内优秀的管理、施工、设计人才。与上市公司独立开拓园林绿化产业、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，xx股份将继续保持xx园林的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对xx园林核心团队做好约束和激励，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，xx园林将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平，从而实现双方在公司管理方面的协同。
4、财务协同
x次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，丽鹏股份的股本规模、资产规模、营收规模、盈利能力均将得到大幅提高，不仅为丽鹏股份更好地回报投资者创造了有利条件，也为xx股份进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。
xx园林自成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。随着本次交易的完成，xx园林经营规模将进一步扩大，并将充分利用上市公司平台，一方面可以进一步提高xx园林的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
5、区域市场协同
x鹏股份注册地在山东，随着上市公司近两年的市场开拓和子公司设立，丽鹏股份现已基本完成在全国主要白酒生产区域的生产布局，具有较为成熟的全国性的市场经营管理体系和企业资源。而xx园林所在的西南地区亦属丽鹏股份瓶盖业务的战略重地，上市公司在西南地区即设有两家重要子公司，以开拓当地业务；xx园林则根植于重庆，在西南地区具有丰富的市场资源和品牌影响力，并于近两年在山东业务开拓取得较大突破。本次交易完成之后，双方可以充分利用
各自生产布局的互补性，实现信息互通、资源共享、管理协同，共同实现新老业务的拓展扩大。
6、企业文化协同
x鹏股份自创建以来高度重视企业文化建设，并在多年经营过程中形成了 “人才为本、文化为根、质量为魂、服务为宗”的企业经营指导思想，通过持续不断的企业文化建设、人才队伍建设、品牌建设，不断提高企业凝聚力和市场竞争力。xx园林亦高度重视企业文化建设，高度重视人才队伍建设，并形成了“成就客户，成就品牌，成就员工”的核心价值观，以及“客户是上帝，质量是生命，竞争是动力，创新是灵魂”的企业经营理念。综上，双方在企业文化建设上均高度重视企业人才、品牌建设、产品质量、客户服务等方面的制度建设和文化培育，双方在企业文化上具有天然的一致性和默契性，而本次交易完成后，必将进一步巩固和发扬该等企业文化的协同性，提升双方企业整合的效率。
三、结合战略规划对本次交易的原因及必要性分析
（一）上市公司未来的战略规划
鉴于下游行业的景气度有所下降，上市公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要巩固原有产业，另一方面要充分利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式，创造新的利润点，为股东创造更多财富。
1、进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国际市场、巩固公司在同行业中龙头地位
（1）进一步优化公司在国内市场的业务布局体系
公司的未来定位是将本部打造成为公司核心技术研发、人才培训、原材料提供与管理模式的基地与输出中心，在此基础上，进一步优化公司的区域市场布局，使烟台以外地区下属企业的业务拓展到xx区域市场，同时在巩固提升现有区域分支机构业务的基础上，继续开发国内其它下游行业较发达的地区的产品市场，择机设立新的分支机构，并逐步带动xx区域市场发展。
（2）利用募集资金投资项目扩大产销规模，进一步优化现有产品结构，不断提高产品的市场占有率
2012 年非公开发行股票后，公司实施了亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式
防伪瓶盖技术改造项目、瓶盖厂新增年产 2 亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目和模具制造生产线扩建项目，未来几年，公司将充分利用将募集资金项目的产能，扩大产销规模，进一步优化现有产品结构，不断提高产品的市场占有率。
（3）继续稳步拓展国际市场，打造一站式服务，成为全球知名的酒企包装方案解决专家，使出口业务成为公司新的利润增长点
随着公司近几年来出口业务的快速增长，公司的产品已经远销至俄罗斯、中亚、东南亚、澳大利亚、非洲、美洲等国家或地区。下一步，公司将在现有的发展战略及市场布局情况下，根据业务发展形势逐步形成直销、代理、办事处、分公司等多种形式的销售模式，完善公司国内外市场的总体布局。
（4）积极开拓铝防伪瓶盖在我国啤酒、葡萄酒包装领域的潜在巨大市场
铝防伪瓶盖已在西方发达国家的啤酒、葡萄酒等领域中广泛使用，而在我国，啤酒包装尚以传统的皇冠盖为主，葡萄酒包装也以传统的软木塞瓶盖为主。由于铝防伪瓶盖所具有的加工精美、包装精度高、易回收和成本低的优点，且该产品在我国啤酒、葡萄酒等领域的应用具有潜在的巨大市场，为此，公司将在现有基础上，加大对相关产品和技术的研发力度，并在啤酒、葡萄酒等行业中积极推广和宣传，进一步向这一潜在市场渗透。
2、通过收购兼并实现多元化发展战略
随着业务的发展，公司不仅通过自身积累实现规模扩张，还将通过收购兼并来加快发展步伐。公司将立足于股东利益和长远发展目标，除了进一步巩固现有市场外，还将根据业务发展战略和市场发展动态，适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，通过收购、兼并、控股等方式参与和控制目标市场中的同行业及跨行业的优质企业，增强公司竞争力和盈利能力，实现多元化发展。
（二）本次交易的原因及必要性
1、根据上市公司战略，公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
x鹏股份的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
受国际、国内经济环境的影响，以及一年来中央数道禁令和规定的波及，酒类行业进入了深度的调整期和转折期，导致公司 2013 年业绩增速放缓，影响投资者整体回报水平。2011 年～2013 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,332.75 万元、4,117.52 万元和 3,783.64 万元。
因此，丽鹏股份通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但下游酒类行业的复苏及新市场的开拓仍然需要一定的时间周期。
目前丽鹏股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
2、标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇，符合上市公司跨行并购战略的要求
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为园林行业未来发展前景广阔，符合公司未来多元化经营的战略方向。
本次交易的标的为xx园林 100%的股权，xx园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态xx建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态xx体制改革，推动在全国建设 100个生态xx示范区。
随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
丽鹏股份利用并购重组将xx园林纳入上市公司体系，将有效完善xx园林公司治理结构，并利用资本市场支持xx园林发展，符合国家支持园林行业发展的产业政策。
3、标的资产具备较强的盈利能力，属园林行业优质资产
xx园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
经过多年的积累，xx园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目施工能力的重要因素。xx园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
xx园林为xx技术企业，近几年来专注于园林行业的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经验。而且，xx园林与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，与国内多所高校、园林科研单位开展技术合作，拥有多项科技成果和专利。
同时，xx园林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范围内共开设有 13 家分公司，1 家子公司。
根据xx园林 2012 年及 2013 年合并财务报表，最近两年xx园林实现的净
利润分别为 6,059.72 万元和 8,927.87 万元，盈利能力较强。
经核查，上市公司过去三年投资计划稳健；未来战略规划清晰且符合公司发展情况；本次交易使得公司拓展新的业务领域，增强持续盈利能力，符合公司战略规划。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014 年 5 月 12 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 7 月 10 日，上海金融发展召开合伙人会议，合伙人一致同意转让其持有的xx园林全部股权。
2014 年 7 月 10 日，上海复星创泓执行事务合伙人作出决议，同意上海复星创泓转让其持有的xx园林全部股权。
2014 年 7 月 10 日，成都富恩德召开合伙人会议，合伙人一致同意转让其持有的xx园林全部股权。
2014 年 7 月 10 日，杭州xx金道执行事务合伙人作出决议，同意杭州xx金道转让其持有的xx园林全部股权。
2014 年 7 月 30 日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2014 年 8 月 15 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
x次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
丽鹏股份向xx园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金 的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
1、发行股份及支付现金购买资产
x鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购xx园林 100%的股权。公司与汤于等重庆xx园林股份有限公司全体 58 名股东就本次发行股份及支付现金
购买资产事项于 2014 年 7 月 29 日签订了附生效条件的《资产购买协议》，xx园林 100%股权的交易对价为 99,860 万元。
考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经交易双方协商，并经交易对方全体股东内部协商，达成如下交易对价：
向汤于、xxx、xx、xxx、成都富恩德支付对价合计 62,271.7671 万元，收购其持有xx园林合计 58.17%的股份，对应xx园林每股股价为人民币 9.9571 元/股，其中向汤于支付对价 50,193.7924 万元，其中 26%以现金支付，计
13,050.39 万元，74%以新增发行股份支付，计 49,066,587 股；向xxx、xx、xxx、成都富恩德支付对价合计 12,077.9746 万元，其中 20%以现金支付，计 2,415.59 万元，80%以新增发行股份支付，计 12,764,042 股。向其他股东支付对价合计 37,588.2329 万元，收购其持有xx园林 41.83%的股份，对应xx园林每股股价为 8.3604 元/股，其中 20%以现金支付，计 7,517.65 万元，80%以新增发
行股份，计 39,723,364 股。
按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的 23.02%，计 22,983.63
万元；合计以发行股份方式支付交易对价的 76.98%，计 101,553,993 股。
2、配套融资
x鹏股份拟向xxx等 9 名特定投资者发行股份不超过 3,669 万股，募集配
套资金不超过 27,774.33 万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等
58 名xx园林全体股东持有xx园林 23.02%的股份，剩余部分将用于补充xx园林营运资金。
（1）募集配套资金具体用途的使用金额
根据本次发行方案，丽鹏股份拟向xxx等 9 名特定投资者发行股份不超
过 3,669 万股，募集配套资金不超过 27,774.33 万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等 58 名xx园林全体股东持有xx园林 23.02%的股份，剩余部分将用于补充xx园林营运资金。
本次募集配套资金的具体用途及金额如下：
序号 | 募集资金用途 | 具体金额（万元） |
1 | 支付本次发行费用 | 800.00（预计） |
2 | 支付本次收购的现金对价 | 22,983.63 |
3 | 补充xx园林营运资金 | 3,990.70（预计） |
合计 | 27,774.33 |
（2）募集配套资金的必要性分析
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。
①上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 13,169.59
万元，远低于本次交易的现金对价 22,983.63 万元，且公司现有资金已有明确使用计划，同时，日常经营活动亦需要保持一定的货币资金存量，若用公司现有资金支付本次交易的现金对价，存在较大的困难。
②上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务负担
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司银行贷款余额为 30,928.79 万元，2014 年
1-6 月份的财务费用为 696.74 万元。上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务负担，影响公司净利润。
③募集配套资金，补充标的公司营运资金有利于提升本次重组的整合绩效
根据本次发行方案，将有约 4,000 万用于补充xx园林营运资金，xx园林属于轻资产型公司，通过银行取得借款难度相对较大，且其业务特点属于资金推动型，本次交易完成后，xx园林将成为公司的全资子公司，随着xx园林业务规模的不断扩大，原有资金已远远无法满足其发展需求，本次对其补充营运资金，可以增强xx园林的资金实力，推动其业务开展，增强其抗风险能力。
（3）配套融资金额的匹配性分析
①支付本次发行费用的匹配性分析
根据丽鹏股份与独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签订的中介服务协议及与本次发行相关的其他直接费用，丽鹏股份预计本次发行合计需支付约 800 万元，支付发行费用的配套融资金额具有相应的匹配性。
②支付本次收购现金对价的匹配性分析
经交易双方协商，xx园林 100%股权的交易对价为 99,860 万元，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的 23.02%，计 22,983.63 万元。募集配套资金支付现金对价的部分与交易双方协商的现金支付金额一致，支付本次收购现金对价的配套融资金额具有匹配性。
③补充xx园林营运资金的匹配性分析
根据本次发行方案，将有约 4000 万元的资金用于补充xx园林营运资金，丽鹏股份将通过增资或者借款的形式投入标的资产。园林行业日常运营需要垫支大量资金，包括投标保证金、支付材料款、劳务款等。2014 年xx园林新签定合同 26 个，新签定合同金额约 7.95 亿元，且仍有多个项目正在洽谈之中。这些项目的开展均需投入资金，目前xx园林账面货币资金较少，营运资金存在较大缺口。
由上可见，补充xx园林营运资金的配套融资金额与标的资产经营情况、财务状况具有匹配性。
综上，募集配套资金符合上市公司行业特点、符合上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金情况及财务状况，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金的具体用途合理且必要，配套金额与之相匹配。
（二）本次交易价格及溢价情况
x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对xx园林股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为xx园林股东全部权益价值的定价参考。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102 号《评估报告》，以 2014
年 4 月 30 日为基准日，在持续经营前提下，xx园林母公司的账面净资产为
60,763.49 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,107.87 万元，增值额为 39,344.38 万元，增值率为 64.75%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“七、交易标的估值情况”及xx园林的《评估报告》。
经交易各方协商，本次xx园林 100%股权的最终交易价格为 99,860 万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
x鹏股份拟向特定对象汤于等 58 名xx园林全体股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的xx园林 100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的 23.02%，总计现金 22,983.63 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 76.98%，总计 101,553,993 股。
xx股份拟向xxx等 9 名特定对象发行股份募集配套资金不超过
27,774.33 万元，其中 22,983.63 万元用于收购汤于等 58 名xx园林全体股东持
有xx园林股份的 23.02%，拟发行股份价格不得低于本次交易定价基准日前 20
个交易日公司股票均价，即 7.57 元/股，发行股数不超过 3,669 万股。
六、本次交易构成重大资产重组
x次交易拟购买的标的资产 2013 年度营业收入为 56,328.53 万元，占本公司
2013 年度经审计合并财务报表营业收入 66,060.18 万元的 85.27%；拟购买的标的
资产交易价格为 99,860 万元，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表资产总
额 126,756.30 万元的 78.78%，占上市公司 2013 年度经审计合并财务报表归属于
母公司所有者权益 80,871.88 万元的 123.48%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
项目 | 营业收入 | 占比 | 总资产与交 易价格孰高 | 占比 | 净资产与交 易价格孰高 | 占比 |
xx园林 | 56,328.53 | 85.27% | 99,860.00 | 78.78% | 99,860.00 | 123.48% |
xx股份 | 66,060.18 | 126,756.30 | 80,871.88 |
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
x次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟由xxx等 9 名特定对象认购，其中xxx及其家族成员为本公司的控股股东及实际控制人，xxx系公司前任高管，齐鲁定增 1 号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，所以本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
x次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
x次交易前，xxx持有上市公司 4,320 万股股票，持股比例为 22.57%，为上市公司控股股东；xxx家族持有上市公司 7,426 万股股票，持股比例为 38.79%，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，xxx拟以
现金认购上市公司非公开发行的 1,000 万股股票；xxx家族合计以现金认购上
市公司非公开发行的 2,000 万股股票。在本次资产收购交易及发行股份募集配套资金完成后，xxx将持有上市公司约 5,320 万股股票，持股比例为 16.14%；xxx家族将持有上市公司约 9,426 万股股票，持股比例为 28.59%。而本次交易完成后，xx园林原实际控制人汤于将持有上市公司 49,066,587 股股票，持股比例为 14.88%，xx园林原实际控制人汤于及其关联人xxx、xxx合计将持有上市公司 55,949,232 股股票，持股比例为 16.97%。
本次交易完成后上市公司实际控制人与xx园林实际控制人及其关联人的持股情况如下表：
股东名称 | 交易前持有丽鹏股份股 份数（股） | 交易前持有丽鹏股份股 权比例 | 交易后持有丽鹏股份股 份数（股） | 交易后持有丽鹏股份股 权比例 |
xxx | 43,200,000 | 22.57% | 53,200,000 | 16.14% |
xxx | 8,740,000 | 4.57% | 13,240,000 | 4.02% |
xxx | 8,640,000 | 4.51% | 10,640,000 | 3.23% |
xxx | 8,640,000 | 4.51% | 12,140,000 | 3.68% |
xxx | 5,040,000 | 2.63% | 5,040,000 | 1.53% |
xx股份实际控制人持 股合计 | 74,260,000 | 38.79% | 94,260,00 | 28.59% |
汤于 | - | 0.00% | 49,066,587 | 14.88% |
xxx | - | 0.00% | 6,776,622 | 2.06% |
xxx | - | 0.00% | 106,023 | 0.03% |
xx园林原实际控制人 及其关联人持股合计 | - | 0.00% | 55,949,232 | 16.97% |
因此，本次交易完成后，xxx仍为上市公司第一大股东，xxx家族仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
未超过 100%
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 99,860 万元，占上市公司 2013 年度经审计合
并财务报表资产总额 126,756.30 万元的 78.78%，未超过上市公司 2013 年度经审计合并财务报表资产总额的 100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 138,243,993 股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由
191,409,229 股变更为 329,653,222 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、
《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
法定中文名称： | 山东丽鹏股份有限公司 |
法定英文名称： | XXXXXXXX XXXXXX CO.,LTD |
法人营业执照编号： | 370600228099328 |
注册资本： | 人民币 19,140.9229 万元 |
注册地址： | 山东省烟台市xx区xx庄街道办事处丽鹏路 1 号 |
成立时间： | 1995 年 2 月 16 日；2007 年 12 月 4 日整体变更为股份公司 |
股票简称： | 丽鹏股份 |
股票代码： | 002374 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
法定代表人： | xxx |
联系电话： | 0000- 0000000 |
网址： | |
电子信箱： |
二、公司设立情况
1995 年 2 月，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx以货币
资金出资设立了烟台市丽鹏包装有限责任公司，公司于 1995 年 2 月 16 日在烟台
市工商行政管理局登记注册，法定代表人为xxx，注册资本为 500 万元人民币，注册地址为山东省烟台市xx区xx庄镇xx庄村，公司经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制造、照相制版服务、五金交电、农副产品、金属材料、水暖器材、煤炭、二类机电产品、建筑材料、针纺织品、水产品、服装鞋帽批发零售。
上述出资人的出资额及占注册资本的比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 250 | 50 |
2 | xxx | 50 | 10 |
3 | xxx | 50 | 10 |
4 | xxx | 50 | 10 |
5 | xxx | 50 | 10 |
6 | xxx | 50 | 10 |
合计 | 500 | 100 | |
三、公司设立之后的股本变动情况
（一）1998 年 3 月注册资本增加至 3,000 万元
1998 年 3 月，股东对烟台市丽鹏包装有限责任公司同比例增资 2,500 万元，
其中以货币资金增资 2,000 万元，以未分配利润转增股本 500 万元，公司注册资
本增加至 3,000 万元。
本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,500 | 50 |
2 | xxx | 300 | 10 |
3 | xxx | 300 | 10 |
4 | xxx | 300 | 10 |
5 | xxx | 300 | 10 |
6 | xxx | 300 | 10 |
合计 | 3,000 | 100 | |
本次增资已经烟台市xx区审计事务所出具的烟牟审所验字[1998]第 15 号
《验资报告》验证确认。
本次增资后，发行人于 1999 年 5 月 25 日将公司名称变更为“xxxx包装有限公司”。
（二）2007 年 9 月注册资本增加至 4,000 万元
2007年9月，以公司账面净资产值为作价依据，烟台坤德投资有限公司和烟台明华投资有限公司分别以货币资金1,540万元和1,260万元增资入股山东丽鹏包装有限公司，其中550万元和450万元列为公司新增注册资本，其余990万元和810万元列为公司资本公积金。2007年9月27日，发行人办理了此次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,500 | 37.5 |
2 | 烟台坤德投资有限公司 | 550 | 13.75 |
3 | 烟台明华投资有限公司 | 450 | 11.25 |
4 | xxx | 300 | 7.5 |
5 | xxx | 300 | 7.5 |
6 | xxx | 300 | 7.5 |
7 | xxx | 300 | 7.5 |
8 | xxx | 300 | 7.5 |
合计 | 4,000 | 100.00 | |
本次增资已经烟台泽信会计师事务所出具的烟泽会验字[2007]第 9 号《验资报告》验证确认。
（三）2007 年 12 月依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司
经 2007 年 11 月 18 日召开的山东丽鹏包装有限公司股东会议批准，公司拟依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司。整体变更的方案是：以经山东汇德会计师事务所有限公司审计的公司 2007 年 9 月 30 日账面净资产 99,334,454.72 元为
基数，全体股东出资比例不变，其中 40,000,000.00 元作为拟设立股份公司的股
本，59,334,454.72 元列为资本公积金。股份公司于 2007 年 12 月 4 日在山东省工商行政管理局登记注册。
本次变更完成后，股东的持股数量及持股比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,500 | 37.5 |
2 | 烟台坤德投资有限公司 | 550 | 13.75 |
3 | 烟台明华投资有限公司 | 450 | 11.25 |
4 | xxx | 300 | 7.5 |
5 | xxx | 300 | 7.5 |
6 | xxx | 300 | 7.5 |
7 | xxx | 300 | 7.5 |
8 | xxx | 300 | 7.5 |
合计 | 4,000 | 100.00 | |
山东汇德会计师事务所有限公司对本次变更的出资到位情况进行了验证，并出具了（2007）汇所验字第 6-007 号《验资报告》。
（四）2010 年首次公开发行并上市
2010 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]238 号《关于核准
山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行 1,350
万股人民币普通股（A 股），发行价格为 23.80 元/股。
经深圳证券交易所《关于山东丽鹏股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]88 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“丽鹏股份”，证券代码“002374”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票于 2010 年 3 月 18 日起上市交易。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由 4,000 万股变更为 5,350 万股。
山东汇德会计师事务所有限公司对首次公开发行的出资到位情况进行了验证，并出具了（2010）汇所验字第 7-002 号《验资报告》。
（五）2010 年度分红派息及资本公积转增股本
根据公司 2010 年年度股东大会决议，以公司 2010 年末 5,350 万股总股本为
基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增股本后，发行人总股本增至 8,560 万股。
山东汇德会计师事务所有限公司对本次转增股本情况进行了验证，并出具了
（2011）汇所验字第 7-004 号《验资报告》。
（六）2012 年 10 月非公开发行
2012 年 10 月,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1328 号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 20,738,461 股。2012 年 12 月 3 日，公司完成了工商变更，
注册资本变更为 10,633.85 万元。
（七）2013 年 5 月资本公积转增股本
2013 年 5 月，依据公司 2012 年年度股东大会决议通过的《公司 2012 年度
利润分配报告书》，按每 10 股转增 8 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份,
增加股本 85,070,768.00 元，变更后的注册资本人民币 19,140.92 万元。2013 年 6
月，公司完成了工商变更。
（八）截至 2014 年 5 月 31 日上市公司前十大股东情况
截至 2014 年 5 月 31 日上市公司前十大股东情况如下表：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,320 | 22.57 |
2 | 烟台坤德投资有限公司 | 1,276.50 | 6.67 |
3 | xxx | 874 | 4.57 |
4 | xxx | 864 | 4.51 |
5 | xxx | 864 | 4.51 |
6 | xxx | 817.67 | 4.27 |
7 | 烟台明华投资有限公司 | 746.00 | 3.90 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
8 | xxx | 504 | 2.63 |
9 | 大连禾恩贸易有限公司 | 308.52 | 1.61 |
10 | 亳州市古井玻璃制品有限责 任公司 | 228.92 | 1.20 |
合计 | 10,803.61 | 56.44 | |
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为xxx先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市xx区xx庄镇政和街，身份证号码为 37063119470305****，持有公司股份 4,320 万股，占总股本的 22.57%。
公司实际控制人为xxx家族，成员包括xxx、xxx、xxx、xxx和xxx，其他成员情况如下：
xxx女士：xxx之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市xx区xx庄镇政和街，身份证号码为 37063119470623****，现持有公司股份 504 万股，占总股本的 2.63%。
xxx先生：xxxxx，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市xx区xx庄镇政和街，身份证号码为 37063119770718****，现任公司董事长，现持有公司股份 874 万股，占总股本的 4.57%。
xxx女士：xxx之女，中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路 98 号盛世嘉园，身份证号码为 37063119710318****，现持有公司股份 864 万股，占总股本的 4.51%。
xxx女士：xxx内弟之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市xx区xx庄镇xx庄村，身份证号码为 37063119640213****，现持有公司股份 864 万股，占总股本的 4.51%。
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
38.79% | |
山东丽鹏股份有限公司 | |
xxx家族
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
无。
六、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业 务。公司的主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
1、复合型防伪印刷铝板
复合型防伪印刷铝板的用途是进一步加工生产防伪瓶盖，其销售对象是同行业制盖企业。
2、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖
目前，发行人的防伪瓶盖产品包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，主要用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒等酿酒行业产品的包装。
发行人自设立以来，主营业务未发生变化。丽鹏股份最近三年主营业务收入分布如下：
单位：万元
产品类别 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
防伪瓶盖 | 52,624.26 | 83.61% | 47,590.86 | 80.74% | 39,261.89 | 70.36% |
复合型防伪印刷铝板 | 9,508.99 | 15.11% | 9,674.38 | 16.41% | 14,089.91 | 25.25% |
设备、模具及铝带 | 808.35 | 1.28% | 1,676.00 | 2.84% | 2,448.11 | 4.39% |
主营业务收入合计 | 62,941.61 | 100.00% | 58,941.24 | 100.00% | 55,799.91 | 100.00% |
资料来源：丽鹏股份年报。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
项目 | 2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 |
总资产 | 126,756.30 | 119,350.88 | 82,625.78 |
总负债 | 43,337.73 | 36,579.56 | 28,835.49 |
净资产 | 83,418.57 | 82,771.32 | 53,790.29 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 80,871.88 | 80,278.39 | 51,726.84 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 66,060.18 | 61,739.98 | 58,558.00 |
营业成本 | 51,850.63 | 48,407.29 | 46,962.74 |
营业利润 | 4,602.87 | 5,221.55 | 4,882.73 |
利润总额 | 5,208.55 | 5,768.80 | 2,281.11 |
净利润 | 4,024.28 | 4,372.51 | 1,729.73 |
归属母公司所有者的净利润 | 3,783.64 | 4,117.52 | 1,332.75 |
扣非后的归属母公司所有者的净利润 | 3,310.49 | 3,665.74 | 3,513.39 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动现金净流量 | 8,766.61 | 4,824.75 | 1,823.43 |
投资活动现金净流量 | -21,197.18 | -12,279.32 | -19,228.61 |
筹资活动现金净流量 | -1,547.49 | 30,600.99 | 10,361.41 |
现金净增加额 | -14,244.79 | 23,042.84 | -7,161.30 |
期末现金余额 | 17,077.36 | 31,322.15 | 8,279.31 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
基本每股收益 | 0.20 | 0.26 | 0.09 |
稀释每股收益 | 0.20 | 0.26 | 0.09 |
每股净资产 | 4.36 | 4.32 | 2.81 |
资料来源：丽鹏股份年报。
第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况
一、本次交易对方及配套融资方总体概况
（一）本次交易对方总体概况
x次交易对方系xx园林的所有股东，分别为汤于、xxx、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州xx金道股权投资合伙企业
（有限合伙）、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx。
上述交易对方中，xx与xxx系叔侄关系，xx与xxx系叔侄女关系。除此之外，其余交易对方间不存在关联关系。
（二）本次配套融资方总体概况
x鹏股份本次非公开发行股份配套融资的认购对象为xxx等 9 名特定投资者，具体情况如下表：
序号 | 姓名 | 认购股数（万股） |
1 | xxx | 1,000 |
2 | xxx | 450 |
3 | xxx | 350 |
4 | xxx | 200 |
5 | 齐鲁定增 1 号集合资产管理计划 | 719 |
6 | xxx | 350 |
7 | xxx | 300 |
序号 | 姓名 | 认购股数（万股） |
8 | 嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙） | 200 |
9 | 姜灵芝 | 100 |
合计 | 3,669 | |
上述配套融资方中xxx系xxx之子，xxx系xxx之女，xxx系xxx内弟之妻；xxx系上市公司前任高管；xxx增 1 号集合资产管理计划的认购人为丽鹏股份和xx园林的董事、高管、核心员工。除此之外，其余配套融资方间不存在关联关系。
二、本次交易对方基本情况
（一）汤于
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 51222319680320**** |
住址 | xxxxxxxxxx00x |
通讯地址 | xxxxxxxxxx000x |
通讯方式 | 023-63670488 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
xx有限 | 2001.6-2011.3 | 执行董事 | 持有97.58%股份 |
xx股份 | 2011.4-至今 | 董事长 | 持有46.89%股份 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除xx园林及其子公司外，汤于参、控股企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 杭州国能房地产开发 有限公司 | 3000万元 | 30% | 房地产开发、经营 |
（二）汤xx
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 33900519731219**** |
住址 | 重庆市渝北区加州城市花园 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx000x |
通讯方式 | 023-63670488 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
xx有限 | 2002.10-2011.3 | 总经理助理 | 持有2.42%股份 |
xx股份 | 2011.4-至今 | 副总经理、董秘 | 持有5.99%股份 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除xx园林及其子公司外，xxxx参股或控股其他企业。
（三）上海金融发展
1、基本情况
公司名称 | 上海金融发展投资基金（有限合伙） |
营业执照注册号 | 310000000103681 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx000xxxxx000xXx |
执行事务合伙人 | 上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xxx） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
合伙期限 | 2011年3月30日至2019年3月29日 |
经营范围 | 股权投资活动及相关的咨询服务 |
2、历史沿革
（1）2011年3月，上海金融发展设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 上海远见投资管理中心 | 11,000 | - | 1.43% |
2 | 江苏沙钢集团有限公司 | 200,000 | - | 25.97% |
3 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 150,000 | - | 19.48% |
4 | 横店集团控股有限公司 | 100,000 | - | 12.99% |
5 | 华泰证券股份有限公司 | 100,000 | - | 12.99% |
6 | 上海xxxx创业投资有限公司 | 50,000 | - | 6.49% |
7 | 上海城投资产经营有限公司 | 39,000 | - | 5.06% |
8 | 上海三川投资管理有限公司 | 30,000 | - | 3.90% |
9 | 江苏洋河酒厂股份有限公司 | 30,000 | - | 3.90% |
10 | 中国泛海控股集团有限公司 | 30,000 | - | 3.90% |
11 | 南通金优投资中心 | 10,000 | - | 1.30% |
12 | 远东控股集团有限公司 | 10,000 | - | 1.30% |
13 | 山西银易投资有限公司 | 10,000 | - | 1.30% |
合计 | 770,000 | - | 100% |
（2）2012年2月，上海金融发展申请变更，各合伙人缴纳首期出资，并增加合伙人全国社会保障基金理事会和上海宝投投资有限公司，分别认缴出资 100,000万元和10,000万元。
本次变更之后，上海金融发展各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 上海远见投资管理中心 | 11,000 | 3,300 | 1.25% |
2 | 江苏沙钢集团有限公司 | 200,000 | 60,000 | 22.73% |
3 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 150,000 | 45,000 | 17.05% |
4 | 华泰证券股份有限公司 | 100,000 | 30,000 | 11.36% |
5 | 全国社会保障基金理事会 | 100,000 | - | 11.36% |
6 | 横店集团控股有限公司 | 100,000 | 15,000 | 11.36% |
7 | 上海xxxx创业投资有限公司 | 50,000 | 15,000 | 5.68% |
8 | 上海城投资产经营有限公司 | 39,000 | 11,700 | 4.43% |
9 | 上海三川投资管理有限公司 | 30,000 | 9,000 | 3.41% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
10 | 江苏洋河酒厂股份有限公司 | 30,000 | 9,000 | 3.41% |
11 | 中国泛海控股集团有限公司 | 30,000 | 9,000 | 3.41% |
12 | 南通金优投资中心 | 10,000 | 3,000 | 1.14% |
13 | 远东控股集团有限公司 | 10,000 | 3,000 | 1.14% |
14 | 山西银易投资有限公司 | 10,000 | 3,000 | 1.14% |
15 | 上海宝投投资有限公司 | 10,000 | - | 1.14% |
合计 | 880,000 | 216,000 | 100.00% |
（3）2012年12月，上海金融发展申请变更，横店集团控股有限公司、上海恒富三川投资管理有限公司、上海宝投投资有限公司变更出资额，各合伙人缴纳第二期出资，并增加合伙人国创开元股权投资基金，认缴出资10,000万元。
本次变更之后，上海金融发展各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 上海远见投资管理中心 | 11,000 | 6,600 | 1.22% |
2 | 江苏沙钢集团有限公司 | 200,000 | 120,000 | 22.22% |
3 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 150,000 | 90,000 | 16.67% |
4 | 华泰证券股份有限公司 | 100,000 | 60,000 | 11.11% |
5 | 全国社会保障基金理事会 | 100,000 | 60,000 | 11.11% |
6 | 横店集团控股有限公司 | 65,000 | 39,000 | 7.22% |
7 | 上海恒富三川投资管理有限公司 | 65,000 | 18,000 | 7.22% |
8 | 上海xxxx创业投资有限公司 | 50,000 | 30,000 | 5.56% |
9 | 上海城投资产经营有限公司 | 39,000 | 23,400 | 4.33% |
10 | 江苏洋河酒厂股份有限公司 | 30,000 | 18,000 | 3.33% |
11 | 中国泛海控股集团有限公司 | 30,000 | 18,000 | 3.33% |
12 | 上海宝投投资有限公司注 | 20,000 | 6,000 | 2.22% |
13 | 南通金优投资中心 | 10,000 | 6,000 | 1.11% |
14 | 远东控股集团有限公司 | 10,000 | 6,000 | 1.11% |
15 | 山西银易投资有限公司 | 10,000 | 6,000 | 1.11% |
16 | 国创开元股权投资基金 | 10,000 | - | 1.11% |
合计 | 900,000 | 507,000 | 100.00% |
注: 上海宝投投资有限公司现更名为宝投实业集团有限公司
上述非自然人合伙人的追溯披露情况如下：
（1）上海远见投资管理中心（有限合伙）
①上海远见投资管理中心（有限合伙）成立于 2013 年 01 月 07 日，目前持
有上海市工商局核发的注册号为 310000000099132 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xx雷 |
3 | xx |
4 | 高立新 |
5 | xx |
6 | 上海远见投资有限公司 |
7 | xxx |
8 | xxx |
9 | xx |
10 | xx |
11 | xx |
12 | xx |
13 | xxx |
14 | xxx |
15 | xxx |
00 | xxx |
17 | xx |
18 | xxx |
19 | xxx |
20 | xxx |
00 | xxx |
00 | xxx |
00 | xx |
24 | xxx |
25 | xxx |
26 | xxx |
27 | xx |
28 | 余正 |
29 | xx |
30 | 黄海拉 |
31 | xx |
32 | xxx |
33 | 张牡迅 |
34 | xxx |
35 | xx |
36 | xxx |
37 | xx |
38 | xxx |
39 | xx |
40 | xx |
00 | xxx |
42 | xxx |
43 | xxx |
②上海远见投资有限公司成立于 2010 年 05 月 21 日，目前持有上海市工商
局核发的注册号为 310000000099077 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xx |
3 | xx雷 |
4 | 高立新 |
5 | xx |
6 | xxx |
7 | xx |
8 | xx |
（2）江苏沙钢集团有限公司
①江苏沙钢集团有限公司成立于 1996 年 06 月 19 日，目前持有苏州市张家
港工商行政管理局核发的注册号为 320582000117266 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xx |
2 | xxx |
3 | xxx |
4 | xxx |
5 | xxx |
6 | xxx |
0 | xxx |
8 | xxx |
9 | xx |
10 | xxx |
11 | xxx |
12 | xxx |
13 | x x |
14 | 尉国 |
15 | 周善良 |
16 | xx |
17 | xxx |
18 | xxx |
19 | xxx |
20 | xxx |
21 | xxx |
22 | xxx |
23 | xxx |
24 | xxx |
00 | xxx |
26 | xxx |
27 | xxx |
28 | xxx |
29 | xxx |
30 | xxx |
31 | xxx |
32 | xxx |
33 | xxx |
34 | xx |
35 | xx |
36 | 何春生 |
37 | xxx |
38 | 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 |
39 | 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 |
②张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司成立于 2001 年 03 月 05 日，目前
持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为 320592000006821 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 |
2 | xxx |
3 | xx |
③张家港保税区兴恒得贸易有限公司成立于 2006 年 04 月 30 日，目前持有
江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为 320592400002612 的企业法人营业执照，类型有限责任公司(外国法人独资)，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 恒得国际有限公司（外国企业） |
（3）上海国际集团资产管理有限公司
①上海国际集团资产管理有限公司成立于 1987 年 12 月 16 日，目前持有上
海市工商局静安分局核发的注册号为 310115000001074 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海国际集团有限公司 |
②上海国际集团有限公司成立于 2000 年 04 月 20 日，目前持有上海市工商
局核发的注册号为 310000000075380 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
（4）华泰证券股份有限公司
华泰证券股份有限公司为在上海证券交易所上市公司，股票代码 601688，实际控制人为xxxxxxxxxxxxxxxxxx。
（0）全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会是全国社保基金的管理运营机构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。
（6）横店集团控股有限公司
①横店集团控股有限公司成立于成立于 1999 年 11 月 22 日，目前持有东阳
市工商行政管理局核发的注册号为 330783000049656 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 东阳市影视旅游促进会 |
2 | 横店社团经济企业联合会 |
东阳市影视旅游促进会是经xxxxxxxx（0000）15 号文和东阳市民政局东民[98]83 号文批准，于 1998 年 10 月 26 日在东阳市民政局登记注册的
社团法人，持有编号为浙东社证字第 12 号社会团体法人登记证书。
横店社团经济企业联合会是经xxxxxxxxxxxxxx（0000）00 x批复，于 2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为
浙东社证字第 77 号社会团体法人登记证书。
东阳市影视旅游促进会、横店社团经济企业联合会最终控制方为横店集团企业劳动群众集体。
（7）上海恒富三川股权投资有限公司
①上海恒富三川股权投资有限公司成立于 2012 年 07 月 09 日，目前持有上
海市工商局核发的注册号为 310000000113396 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 珠海富澳电子有限公司 |
2 | xxx |
3 | 上海三川投资管理有限公司 |
②珠海富澳电子有限公司成立于 1996 年 09 月 20 日，目前持有珠海市工商
行政管理局核发的注册号为 440400000023603 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xx |
2 | xx |
③上海三川投资管理有限公司成立于 2007 年 01 月 19 日，目前持有浦东新
区市场监管局核发的注册号为 310000000113396 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
（8）上海xxxx创业投资有限公司
①上海xxxx创业投资有限公司成立于 2007 年 02 月 14 日，目前持有浦
东新区市场监管局核发的注册号为 310115000997673 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海xx高科技园区开发股份有限公司 |
②上海xx高科技园区开发股份有限公司系上海证券交易所上市的上市公司，股份代码 600895，控股股东为上海xx（集团）有限公司，实际控制人为xxxxxxxxxxxxxxxxx。
（0）xxxxxxxx（xx）有限公司
①上海城投资产管理（集团）有限公司成立于 1995 年 11 月 21 日，目前持
有浦东新区市场监管局核发的注册号为 310000000040187 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
②上海市城市建设投资开发总公司系隶属于上海市国有资产监督管理委员会的全民所有制企业。
（10）江苏洋河酒厂股份有限公司
江苏洋河酒厂股份有限公司为在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码为 002304；该公司的实际控制人为宿迁市国有资产管理委员会。
（11）中国泛海控股集团有限公司
①中国泛海控股集团有限公司成立时间为 1988 年 4 月 7 日，目前持有国家
工商行政管理总局核发的注册号为 100000000007739 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 通海控股有限公司 |
2 | 泛海集团有限公司 |
②通海控股有限公司成立时间为 1991 年 01 月 30 日，目前持有北京市工商
行政管理局核发的注册号为 110000001032414 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
3 | xxx |
③泛海集团有限公司成立时间为 1991 年 07 月 12 日，目前持有潍坊市工商
行政管理局核发的注册号为 370700018022230 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 通海控股有限公司 |
（12）宝投实业集团有限公司
宝投实业集团有限公司成立于 2009 年 11 月 09 日，目前持有上海市工商局
核发的注册号为 310109000517035 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
（13）xxxxxxxx（xxxx）
xxxxxxxx （xxxx）成立于 2011 年 02 月 28 日，目前持有江苏
省南通工商行政管理局核发的注册号为 320600000262505 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | xx |
2 | xxx |
3 | xx |
4 | xxx |
5 | xx |
（14）远东控股集团有限公司
远东控股集团有限公司成立于 1993 年 04 月 22 日，目前持有无锡市宜兴工
商行政管理局核发的注册号为 320282000100726 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
序号 | 股东姓名及名称 |
1 | xxx |
0 | xxx |
3 | xxx |
4 | xxx |
5 | xxx |
6 | xxx |
0 | xxx |
0 | xx |
9 | xxx |
10 | xxx |
11 | xxx |
12 | xxx |
13 | xxx |
14 | xxx |
00 | xxx |
16 | xxx |
17 | xxx |
18 | xxx |
19 | 路xx |
20 | xxx |
21 | xxx |
22 | xxx |
23 | xx |
24 | xxx |
25 | 贡艳华 |
26 | xx |
27 | xxx |
28 | xxx |
29 | xxx |
30 | xxx |
31 | xxx |
32 | xxx |
33 | xx |
34 | xxx |
35 | 钱其 |
36 | xxx |
37 | xxx |
38 | xxx |
39 | xxx |
40 | xxx |
41 | xxx |
42 | xxx |
43 | xxx |
00 | xxx |
45 | xxx |
46 | xxx |
47 | xxx |
48 | xxx |
49 | 王建英 |
50 | xxx |
（15）山西银易投资有限公司
山西银易投资有限公司成立于 2010 年 05 月 28 日，目前持有山西省晋中市
工商行政管理局开发区分局核发的注册号为 140791200008365 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xx |
3 | xx |
4 | xx |
5 | xxx |
（16）国创开元股权投资基金（有限合伙）
①国创开元股权投资基金（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 22 日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000181051 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | 国开金融有限责任公司 |
2 | 苏州元禾控股有限公司 |
3 | 深圳市华为投资控股有限公司 |
4 | 国开开元股权投资基金管理有限公司 |
②国开金融有限责任公司成立于 2009 年 8 月 24 日，目前持有国家工商行政
管理总局核发的注册号为 000000000000000 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 国家开发银行股份有限公司 |
国家开发银行股份有限公司成立于 1994 年 7 月 1 日，目前持有国家工商行
政管理总局核发的注册号为 100000000016686 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 中央汇金投资有限责任公司 |
中央汇金投资有限责任公司成立于 2003 年 12 月 16 日，目前持有国家工商
行政管理总局核发的注册号为 100000000038533 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 中国投资有限责任公司 |
③苏州元禾控股有限公司成立于 2007 年 09 月 11 日，目前持有江苏省苏州
工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000005323 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 |
2 | 苏州工业园区经济发展有限公司 |
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司成立于 1994 年 01 月 25 日，目前
持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000000909 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 苏州工业园区管委会 |
苏州工业园区经济发展有限公司成立于 1995 年 12 月 22 日，目前持有江苏
省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000004244 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 苏州工业园区管委会 |
④华为投资控股有限公司成立于 2003 年 03 月 14 日，目前持有深圳市市场
监督管理局龙岗分局核发的注册号为 440301103097405 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 华为投资控股有限公司工会委员会 |
2 | xxx |
⑤国开开元股权投资基金管理有限公司成立于 2010 年 09 月 03 日，目前持
有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000172624 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 苏州元禾控股有限公司 |
2 | 国开金融有限责任公司 |
综上，除上海金融发展投资基金（有限合伙）提名xxx担任xx园林董事外，上海金融发展投资基金（有限合伙）的所有合伙人与丽鹏股份或其控股股东、实际控制人xxx家族及其控制的关联方、xx、xxx、xx、xxx之间不存在关联关系。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，上海金融发展的产权控制关系如下图所示：
xxx
（委派代表）
22.22%
16.67%
GP:1.22%
11.11%
上海金融发展投资基金（有限合伙）
其他出资人
华泰证券股份有限公司
上海远见投资管理中心（有限合伙）
上海国际集团资产管理有限公司
江苏沙钢集团有限公司
48.78%
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上海金融发展的主营业务为股权投资活动及相关的咨询服务。
5、最近一年主要财务指标
上海金融发展最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 |
总资产 | 612,721.90 |
总负债 | 7,771.32 |
所有者权益合计 | 604,950.59 |
项目 | 2013年度 |
营业收入 | 9,821.66 |
净利润 | -8,822.25 |
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除xx园林外，上海金融发展主要下属企业如下表所示：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 江苏高科石化股份有限公司 | 6,680.95 | 16.00% | 工业润滑油 |
2 | 天津力神电池股份有限公司 | 125,000.00 | 0.80% | 锂离子电池 |
3 | 江苏铁锚玻璃有限公司 | 4,047.96 | 8.18% | 安全玻璃 |
4 | 内蒙古赛飞亚食品有限责任公司 | 9,135.65 | 2.00% | 蓄禽养殖加 工 |
5 | 新疆美克化工股份有限公司 | 32,646 | 7.66% | 精细化工 |
6 | 超捷紧固系统（上海）股份有限 公司 | 5,418 | 16.89% | 紧固件 |
7 | 港海（天津）建设股份有限公司 | 102,241 | 10% | 海港疏浚 |
8 | 扬州日精电子有限公司 | 909 | 26.27% | 薄膜电容器 |
9 | 维格娜丝时装股份有限公司 | 11,098 | 8.15% | 女装 |
10 | 山东华建建设有限公司 | 2,510 | 16.90% | 钢板仓设计 施工 |
11 | 中国银联股份有限公司 | 165,000 | 0.78% | 银行卡跨行 信息交换网络 |
12 | 正阳国际经贸有限公司 | 10,630 | 0.62% | 贸易、投资 |
13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 610,000 | 2.46% | 证券 |
14 | 宝蓝物业服务股份有限公司 | 19,375 | 7.69% | 商业物业经 营与管理 |
15 | 南京华脉科技有限公司 | 7,250 | 16.23% | 通信网络设 备 |
16 | 煜丰xx文化创意（北京）有限 | 9,100 | 1.47% | 白酒生产及 |
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
公司 | 销售 | |||
17 | 无锡华东可可食品股份有限公司 | 3,985 | 6.99% | 可可制品的 生产、销售 |
18 | 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 | 9,360 | 5.07% | 影视剧拍摄 制作 |
19 | 神州长城装饰工程有限公司 | 7,013.6 | 7.97% | 建筑装修 |
20 | 厦门弘信电子科技有限公司 | 7,800 | 12.12% | 柔性印制电 路板 |
21 | 上海鸣啸信息科技发展有限公司 | 50,001 | 17.67% | 智能交通信 息系统 |
22 | 深圳市梦网科技发展有限公司 | 6,000 | 8.27% | 移动短信服 务 |
23 | 博昱科技（丹阳）有限公司 | 4,354 | 12% | 光学组件的 研发、生产 |
24 | 中银国际证券有限责任公司 | 197,917 | 10.53% | 证券 |
25 | 贵州茅台酒厂（集团）习酒有限 责任公司 | 60,776 | 2.98% | 白酒生产及 销售 |
（四）上海复星创泓
1、基本情况
公司名称 | 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
营业执照注册号 | 310000000109381 |
主要经营场所 | 上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室 |
执行事务合伙人 | 西藏复星投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
合伙期限 | 2011年11月30日至2019年11月29日 |
经营范围 | 股权投资、投资咨询 |
2、历史沿革
（1）2011年11月，上海复星创泓设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 西藏复星投资管理有限公司 | 1,500 | - | 1.00% |
2 | 西藏兴业投资管理有限公司 | 47,000 | - | 31.23% |
3 | 乐仁堂医药集团股份有限公司 | 10,000 | - | 6.64% |
4 | 上海东胜投资咨询有限公司 | 10,000 | - | 6.64% |
5 | 南京钢铁股份有限公司 | 10,000 | - | 6.64% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
6 | 山东招金集团有限公司 | 5,000 | - | 3.32% |
7 | 上海快鹿投资（集团）有限公司 | 5,000 | - | 3.32% |
8 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 5,000 | - | 3.32% |
9 | 上海复星平耀投资管理有限公司 | 4,000 | - | 2.66% |
10 | 苏州工业xxx天秤创业投资合 伙企业 | 3,000 | - | 1.99% |
11 | 上海圣恩达实业有限公司 | 2,000 | - | 1.33% |
12 | 海南洋xxx药业有限公司 | 3,000 | - | 1.99% |
13 | 上海亲和源置业有限公司 | 3,000 | - | 1.99% |
14 | 重庆昌野投资有限公司 | 3,000 | - | 1.99% |
15 | 金花投资有限公司 | 3,000 | - | 1.99% |
16 | xxx | 3,000 | - | 1.99% |
17 | xxx | 3,000 | - | 1.99% |
18 | xxx | 2,000 | - | 1.33% |
19 | xxx | 2,000 | - | 1.33% |
20 | 章小影 | 1,000 | - | 0.66% |
21 | 叶朝阳 | 1,000 | - | 0.66% |
22 | xxx | 0,000 | - | 0.66% |
23 | xxxx | 1,000 | - | 0.66% |
24 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
25 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
26 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
27 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
28 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
29 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
30 | 戴君威 | 1,000 | - | 0.66% |
31 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
32 | xx | 1,000 | - | 0.66% |
33 | xx | 1,000 | - | 0.66% |
34 | xx | 1,000 | - | 0.66% |
35 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
36 | 高红 | 1,000 | - | 0.66% |
37 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
38 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
39 | 莫亚芬 | 1,000 | - | 0.66% |
40 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
41 | 车军 | 1,000 | - | 0.66% |
42 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
43 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
44 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
45 | xxx | 1,000 | - | 0.66% |
合计 | 150,500 | - | 100% |
（2）2012年6月，上海复星创泓申请变更，各合伙人缴纳首期出资。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 西藏复星投资管理有限公司 | 1,500 | 600 | 1.00% |
2 | 西藏兴业投资管理有限公司 | 47,000 | 18,800 | 31.23% |
3 | 乐仁堂医药集团股份有限公司 | 10,000 | 4,000 | 6.64% |
4 | 上海东胜投资咨询有限公司 | 10,000 | 4,000 | 6.64% |
5 | 南京钢铁股份有限公司 | 10,000 | 4,000 | 6.64% |
6 | 山东招金集团有限公司 | 5,000 | 2,000 | 3.32% |
7 | 上海快鹿投资（集团）有限公司 | 5,000 | 2,000 | 3.32% |
8 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 5,000 | 2,000 | 3.32% |
9 | 上海复星平耀投资管理有限公司 | 4,000 | 1,600 | 2.66% |
10 | 苏州工业xxx天秤创业投资合 伙企业 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
11 | 上海圣恩达实业有限公司 | 2,000 | 800 | 1.33% |
12 | 海南洋xxx药业有限公司 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
13 | 上海亲和源置业有限公司 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
14 | 重庆昌野投资有限公司 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
15 | 金花投资有限公司 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
16 | xxx | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
17 | xxx | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
18 | xxx | 2,000 | 800 | 1.33% |
19 | xxx | 2,000 | 800 | 1.33% |
20 | 章小影 | 1,000 | 400 | 0.66% |
21 | 叶朝阳 | 1,000 | 400 | 0.66% |
22 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
23 | xxxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
24 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
25 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
26 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
27 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
28 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
29 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
30 | 戴君威 | 1,000 | 400 | 0.66% |
31 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
32 | xx | 1,000 | 400 | 0.66% |
33 | xx | 1,000 | 400 | 0.66% |
34 | xx | 1,000 | 400 | 0.66% |
35 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
36 | 高红 | 1,000 | 400 | 0.66% |
37 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
38 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
39 | 莫亚芬 | 1,000 | 400 | 0.66% |
40 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
41 | 车军 | 1,000 | 400 | 0.66% |
42 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
43 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
44 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
45 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
合计 | 150,500 | 60,200 | 100% |
（3）2012年9月，上海复星创泓申请变更，合伙人金花投资有限公司变更为金花投资控股集团有限公司；乐仁堂医药集团有限公司变更为乐仁堂投资集团股份有限公司。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 西藏复星投资管理有限公司 | 1,500 | 600 | 1.00% |
2 | 西藏兴业投资管理有限公司 | 47,000 | 18,800 | 31.23% |
3 | 乐仁堂投资集团股份有限公司 | 10,000 | 4,000 | 6.64% |
4 | 上海东胜投资咨询有限公司 | 10,000 | 4,000 | 6.64% |
5 | 南京钢铁股份有限公司 | 10,000 | 4,000 | 6.64% |
6 | 山东招金集团有限公司 | 5,000 | 2,000 | 3.32% |
7 | 上海快鹿投资（集团）有限公司 | 5,000 | 2,000 | 3.32% |
8 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 5,000 | 2,000 | 3.32% |
9 | 上海复星平耀投资管理有限公司 | 4,000 | 1,600 | 2.66% |
10 | 苏州工业xxx天秤创业投资合 伙企业 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
11 | 上海圣恩达实业有限公司 | 2,000 | 800 | 1.33% |
12 | 海南洋xxx药业有限公司 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
13 | 上海亲和源置业有限公司 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
14 | 重庆昌野投资有限公司 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
15 | 金花投资控股集团有限公司 | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
16 | xxx | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
17 | xxx | 3,000 | 1,200 | 1.99% |
18 | xxx | 2,000 | 800 | 1.33% |
19 | xxx | 2,000 | 800 | 1.33% |
20 | 章小影 | 1,000 | 400 | 0.66% |
21 | 叶朝阳 | 1,000 | 400 | 0.66% |
22 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
23 | xxxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
24 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
25 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
26 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
27 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
28 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
29 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
30 | 戴君威 | 1,000 | 400 | 0.66% |
31 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
32 | xx | 1,000 | 400 | 0.66% |
33 | xx | 1,000 | 400 | 0.66% |
34 | xx | 1,000 | 400 | 0.66% |
35 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
36 | 高红 | 1,000 | 400 | 0.66% |
37 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
38 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
39 | 莫亚芬 | 1,000 | 400 | 0.66% |
40 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
41 | 车军 | 1,000 | 400 | 0.66% |
42 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
43 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
44 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
45 | xxx | 1,000 | 400 | 0.66% |
合计 | 150,500 | 60,200 | 100% |
（4）2013年3月，上海复星创泓申请变更，乐仁堂医药集团有限公司变更为亚东乐仁堂投资管理有限公司；xx变更为xxx；上海圣恩达实业有限公司变
更为xxx；苏州工业区鼎盛天秤创业投资合伙企业计划出资额由3,000万元变更为2,000万元。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 西藏复星投资管理有限公司 | 1,500 | 600 | 1.00% |
2 | 西藏兴业投资管理有限公司 | 47,000 | 18,800 | 31.44% |
3 | 亚东乐仁堂投资管理有限公司 | 10,000 | 4,000 | 6.69% |
4 | 上海东胜投资咨询有限公司 | 10,000 | 4,000 | 6.69% |
5 | 南京钢铁股份有限公司 | 10,000 | 4,000 | 6.69% |
6 | 山东招金集团有限公司 | 5,000 | 2,000 | 3.34% |
7 | 上海快鹿投资（集团）有限公司 | 5,000 | 2,000 | 3.34% |
8 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 5,000 | 2,000 | 3.34% |
9 | 上海复星平耀投资管理有限公司 | 4,000 | 1,600 | 2.68% |
10 | 苏州工业xxx天秤创业投资合 伙企业 | 2,000 | 1,200 | 1.34% |
11 | xxx | 2,000 | 800 | 1.34% |
12 | 海南洋xxx药业有限公司 | 3,000 | 1,200 | 2.01% |
13 | 上海亲和源置业有限公司 | 3,000 | 1,200 | 2.01% |
14 | 重庆昌野投资有限公司 | 3,000 | 1,200 | 2.01% |
15 | 金花投资控股集团有限公司 | 3,000 | 1,200 | 2.01% |
16 | xxx | 3,000 | 1,200 | 2.01% |
17 | xxx | 3,000 | 1,200 | 2.01% |
18 | xxx | 2,000 | 800 | 1.34% |
19 | xxx | 2,000 | 800 | 1.34% |
20 | 章小影 | 1,000 | 400 | 0.67% |
21 | 叶朝阳 | 1,000 | 400 | 0.67% |
22 | xxx | 0,000 | 400 | 0.67% |
23 | xxxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
24 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
25 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
26 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
27 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
28 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
29 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
30 | 戴君威 | 1,000 | 400 | 0.67% |
31 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
32 | xx | 1,000 | 400 | 0.67% |
33 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
34 | xx | 1,000 | 400 | 0.67% |
35 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
36 | 高红 | 1,000 | 400 | 0.67% |
37 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
38 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
39 | 莫亚芬 | 1,000 | 400 | 0.67% |
40 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
41 | 车军 | 1,000 | 400 | 0.67% |
42 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
43 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
44 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
45 | xxx | 1,000 | 400 | 0.67% |
合计 | 149,500 | 60,200 | 100% |
（5）2014年5月，上海复星创泓申请变更，各合伙人缴纳第二期出资；合伙人南京钢铁股份有限公司变更为南京南钢钢铁联合有限公司。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 西藏复星投资管理有限公司 | 1,500 | 1,050 | 1.00% |
2 | 西藏兴业投资管理有限公司 | 47,000 | 32,900 | 31.44% |
3 | 亚东乐仁堂投资管理有限公司 | 10,000 | 7,000 | 6.69% |
4 | 上海东胜投资咨询有限公司注 | 10,000 | 7,000 | 6.69% |
5 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 10,000 | 7,000 | 6.69% |
6 | 山东招金集团有限公司 | 5,000 | 3,500 | 3.34% |
7 | 上海快鹿投资（集团）有限公司 | 5,000 | 3,500 | 3.34% |
8 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 5,000 | 3,500 | 3.34% |
9 | 上海复星平耀投资管理有限公司 | 4,000 | 2,800 | 2.68% |
10 | 苏州工业xxx天秤创业投资合 伙企业 | 2,000 | 1,400 | 1.34% |
11 | xxx | 2,000 | 1,400 | 1.34% |
12 | 海南洋xxx药业有限公司 | 3,000 | 2,100 | 2.01% |
13 | 上海亲和源置业有限公司 | 3,000 | 2,100 | 2.01% |
14 | 重庆昌野投资有限公司 | 3,000 | 2,100 | 2.01% |
15 | 金花投资控股集团有限公司 | 3,000 | 2,100 | 2.01% |
16 | xxx | 3,000 | 2,100 | 2.01% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
17 | xxx | 3,000 | 2,100 | 2.01% |
18 | xxx | 2,000 | 1,400 | 1.34% |
19 | xxx | 2,000 | 1,400 | 1.34% |
20 | 章小影 | 1,000 | 700 | 0.67% |
21 | 叶朝阳 | 1,000 | 700 | 0.67% |
22 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
23 | xxxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
24 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
25 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
26 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
27 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
28 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
29 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
30 | 戴君威 | 1,000 | 700 | 0.67% |
31 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
32 | xx | 1,000 | 700 | 0.67% |
33 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
34 | xx | 1,000 | 700 | 0.67% |
35 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
36 | 高红 | 1,000 | 700 | 0.67% |
37 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
38 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
39 | 莫亚芬 | 1,000 | 700 | 0.67% |
40 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
41 | 车军 | 1,000 | 700 | 0.67% |
42 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
43 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
44 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
45 | xxx | 1,000 | 700 | 0.67% |
合计 | 149,500 | 104,650 | 100% |
注:上海东胜投资咨询有限公司现更名为上海东灿贸易有限公司
上述非自然人合伙人的追溯披露如下：
（1）西藏复星投资管理有限公司
①西藏复星投资管理有限公司成立于 2011 年 9 月 9 日，目前持有亚东县工
商行政管理局核发的注册号为 542334200000001 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海复星创业投资管理有限公司 |
②西藏复星投资管理有限公司追溯控制图
xxx | ||
58% | ||
Fosun International Holdings Ltd （英属维尔京群岛） | ||
100% | ||
复星控股有限公司 （香港） | ||
79.6% | ||
复星国际有限公司 （香港：股份代码 00656） | ||
100% | ||
上海复星高科技（集团）有限公司 （PRC） | ||
100% | ||
上海复星产业投资有限公司 （PRC） | ||
100% | ||
上海复星创业投资管理有限公司 （PRC） | ||
100% | ||
西藏复星投资管理有限公司 （PRC） | ||
（2）西藏兴业投资管理有限公司
①西藏兴业投资管理有限公司成立于 2011 年 10 月 17 日，目前持有亚东县
工商行政管理局核发的注册号为 542334200000002 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海兴业投资发展有限公司 |
②上海兴业投资发展有限公司成立于 2001 年 02 月 12 日，目前持有上海市
工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310115000601027 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 亚东广信科技发展有限公司 |
③亚东广信科技发展有限公司成立于 2012 年 12 月 14 日，目前持有亚东县
工商行政管理局核发的注册号为 542334200000029 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
3 | xx |
4 | xxx |
（3）亚东乐仁堂投资管理有限公司
①亚东乐仁堂投资管理有限公司成立于 2014 年 9 月 29 日，目前持有亚东县
工商行政管理局核发的注册号为 0000000000000000 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 乐仁堂投资集团股份有限公司 |
②乐仁堂投资集团股份有限公司成立于 1994 年 6 月 28 日，目前持有河北省
工商行政管理局核发的注册号为 130000000000455 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 石家庄市医药药材公司 |
2 | 石家庄乐仁堂医药股份有限公司工会委员会 |
3 | 社会法人股 |
③石家庄市医药药材公司为全民所有制企业。
（4）上海东灿贸易有限公司
①上海东灿贸易有限公司成立于 2011 年 7 月 26 日，目前持有浦东新区市场
监管局核发的注册号为 310115001855628 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海东胜股权投资有限公司 |
②上海东胜股权投资有限公司成立于 2013 年 04 月 10 日，目前持有上海市
工商行政管理局核发的注册号为 310000000118028 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 重庆东银控股集团有限公司 |
③重庆东银控股集团有限公司成立于 1998 年 06 月 08 日，目前持有重庆市
工商行政管理局核发的注册号为 500000000007712 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
（5）南京南钢钢铁联合有限公司
南京南钢钢铁联合有限公司成立于 2009 年 05 月 20 日，目前持有江苏省南
京市工商行政管理局核发的注册号为 320100000144475 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海复星产业投资有限公司 |
2 | 上海复星工业技术发展有限公司 |
3 | 南京钢铁集团有限公司 |
4 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
上海复星工业技术发展有限公司成立于 2003 年 8 月 4 日，目前持有上海市
工商行政管理局xx分局核发的注册号为 310104000261437 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海复星产业投资有限公司 |
上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司的股东追溯见前述“西藏复星投资管理有限公司”。
南京钢铁集团有限公司成立于 1993 年 12 月 03 日，目前持有江苏省南京市
工商行政管理局核发的注册号 320100000106742 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 南京钢铁创业投资有限公司 |
2 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
南京钢铁创业投资有限公司成立于 2003 年 06 月 18 日，目前持有南京市六
合区工商行政管理局核发的注册号 320123000036854 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 肖同友 |
2 | xxx |
3 | xxx |
4 | xxx |
5 | xxx |
6 | xxx |
7 | xxx |
8 | xxx |
9 | xx |
10 | 陶魄 |
11 | xxx |
12 | 南京钢铁集团有限公司工会委员会 |
13 | xxx |
南京新工投资集团有限责任公司成立于 2008 年 04 月 29 日，目前持有江苏
省南京市工商行政管理局核发的注册号 320100000138942 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
（6）山东招金集团有限公司
山东招金集团有限公司成立于 1992 年 06 月 28 日，目前持有招远市工商行
政管理局核发的注册号 370685018000310 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 招远市人民政府 |
（7）上海快鹿投资（集团）有限公司
上海快鹿投资（集团）有限公司成立于 2003 年 12 月 18 日，目前持有上海
市工商行政管理局核发的注册号为 310000000086431 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
3 | 上海快鹿实业有限公司 |
上海快鹿实业有限公司成立于 2001 年 12 月 14 日，目前持有上海市工商行
政管理局长宁分局核发的注册号为 310105000193127 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xx |
3 | xxx |
（8）上海嘉定创业投资管理有限公司
上海嘉定创业投资管理有限公司成立于 2011 年 8 月 1 日，目前持有上海市
工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114002301806 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 |
2 | 上海市嘉定区集体经济联合社 |
上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司成立于 2001 年 6 月 27 日，目
前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114000538518 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海市嘉定区国有资产管理委员会 |
（9）上海复星平耀投资管理有限公司
上海复星平耀投资管理有限公司成立于 2007 年 3 月 21 日，目前持有上海市
工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310225000564236 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
上海复星医药（集团）股份有限公司在上海证券交易所上市的上市公司，证券代码 600196，控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为xxx。
（10）苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙）
①苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 08
月 03 日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为
320594000202424 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下:
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | 杭州夏鼎投资管理有限公司 |
2 | xx |
3 | xxx |
4 | xxx |
5 | xx |
6 | xx |
7 | 新疆澳达新展股权投资有限合伙企业 |
8 | xxx |
9 | xx |
10 | xxx |
11 | xxx |
12 | xxx |
13 | xxx |
14 | xx |
15 | 毛金龙 |
16 | 付开虎 |
17 | 金xx |
18 | xxx |
19 | xxx |
20 | xx |
21 | xxx |
22 | xx |
23 | 苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙） |
②杭州夏鼎投资管理有限公司成立于 2011 年 08 月 08 日，目前持有杭州市
工商行政管理局下城分局核发的注册号为 330103000137926 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 北京鼎晟天平投资有限公司 |
2 | xx |
3 | xxx |
4 | xx |
0 | xxx |
6 | xx |
北京鼎晟天平投资有限公司成立于 2010 年 09 月 06 日，目前持有北京市工
商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105013196851 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
3 | xx |
4 | xxx |
5 | xxx |
③新疆澳达新展股权投资有限合伙企业成立 2011 年 4 月 13 日，目前持有新
疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为 650000078000168的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下:
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 王玉珠 |
2 | 新疆力天一金股权投资管理有限公司 |
新疆力天一金股权投资管理有限公司成立 2012 年 7 月 24 日，目前持有新疆
维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为 650000058024826 的
《企业法人营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其股东构成情况如下:
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xx |
⑤苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 11
月 23 日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为
320594000214151 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下:
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | 苏州鼎晟天秤创业投资管理有限公司 |
3 | xx |
4 | xxx |
5 | xx |
6 | xxx |
7 | xxx |
苏州鼎晟天秤创业投资管理有限公司成立于 2011 年 09 月 30 日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000209053 的《企业法人营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其股东构成情况如下:
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
（11）海南洋xxx药业有限公司
海南洋xxx药业有限公司成立于 2001 年 11 月 05 日，目前持有海南省洋浦经济开发区工商行政管理局核发的注册号为 460300000003211 的《企业法人营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其股东构成情况如下:
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
（12）上海亲和源置业有限公司
①上海亲和源置业有限公司成立于 2002 年 02 月 01 日，目前持有浦东新区
市场监管局核发的注册号为 310225000564734 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
3 | 上海康诚投资管理有限公司 |
4 | xxx |
②上海康诚投资管理有限公司成立于 2011 年 02 月 21 日，目前持有浦东新
区市场监管局核发的注册号为 310115001791450 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司 |
2 | 上海汇弘投资合伙企业（普通合伙） |
③上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司成立于 1999 年 12 月 09 日，
目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为 310225000176563 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 南汇县横沔镇经济联合社 |
2 | 上海康桥实业发展（集团）有限公司 |
④上海康桥实业发展（集团）有限公司成立于 1998 年 07 月 23 日，目前持
有浦东新区市场监管局核发的注册号为 310225000146453 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司 |
2 | 上海华服投资有限公司 |
3 | 上海汇弘投资合伙企业（普通合伙） |
⑤上海华服投资有限公司成立于 2007 年 9 月 6 日，目前持有浦东新区市场
监管局核发的注册号为 310225000575544 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | 上海祺格实业有限公司 |
⑥上海祺格实业有限公司成立于 2002 年 9 月 18 日，目前持有浦东新区市场
监管局核发的注册号为 310225000296788 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
⑦上海汇弘投资合伙企业（普通合伙）成立于 2012 年 7 月 20 日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为 310115001997149 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
3 | xx |
4 | xxx |
5 | xxx |
6 | xxx |
7 | xxx |
（13）重庆昌野投资有限公司
重庆昌野投资有限公司成立于 2010 年 08 月 17 日，目前持有重庆市工商行
政管理局南岸分局核发的注册号为 500902000026638 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xx |
（14）金花投资控股集团有限公司
①金花投资控股集团有限公司成立于 1995 年 07 月 24 日，目前持有陕西省
工商行政管理局核发的注册号为 610000100054187 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 西安金业投资有限公司 |
2 | 西安智康物业管理服务有限公司 |
3 | xxx |
4 | xxx |
②西安金业投资有限公司成立于 1994 年 07 月 28 日，目前持有陕西省工商
行政管理局核发的注册号为 000000000000000 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xx |
2 | xx |
③西安智康物业管理服务有限公司成立于 2009 年 03 月 24 日，目前持有西
安市工商行政管理局核发的注册号为 610100100156574 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xx |
2 | xxx |
综上，除上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名xx担任xx园林董事外，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的所有合伙人与丽鹏股份或其控股股东、实际控制人xxx家族及其控制的关联方、汤于、xxx、xx、xxx之间不存在关联关系。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，上海复星创泓的产权控制关系如下图所示：
xxx | |||
58% | |||
Fosun International Holdings Ltd （英属维尔京群岛） | |||
100% | |||
复星控股有限公司（香港） | |||
79.6% | |||
复星国际有限公司 （香港：股份代码 00656） | |||
100% | |||
上海复星高科技（集团）有限公司（PRC） | |||
100% | |||
上海复星产业投资有限公司（PRC） | |||
100% | |||
上海复星创业投资管理有限公司（PRC） | |||
100% | |||
西藏复星投资管理有限公司（PRC） | |||
GP | |||
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |||
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上海复星创泓的主营业务为股权投资。
5、最近一年主要财务指标
上海复星创泓最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 |
总资产 | 97,825.70 |
总负债 | 899.35 |
项目 | 2013.12.31 |
所有者权益合计 | 96,926.35 |
项目 | 2013年度 |
营业收入 | - |
净利润 | -2,285.95 |
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除xx园林外，上海复星创泓下属企业如下表所示：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 江苏东珠景观股份有限公司 | 15,740 | 5.08% | 园林绿化 |
2 | 深圳麦格xx电气股份有限公司 | 13,322.51 | 8.18% | 电子、电气产品 |
3 | 山东省泰和水处理有限公司 | 1,250.00 | 19% | 水处理剂及助剂 |
4 | 沈阳天安矿山机械科技有限公司 | 7,142.86 | 19% | 采矿、选矿设备 |
（五）成都富恩德
1、基本情况
公司名称 | 成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
营业执照注册号 | 510109000188639 |
主要经营场所 | 成都xx区天府大道北段966号3号楼11层 |
执行事务合伙人 | 余盛 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
合伙期限 | 2011年7月12日至2016年7月11日 |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务 |
2、历史沿革
（1）2011年7月，成都富恩德设立，设立时各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 余盛 | 3,700 | 1,320 | 37.00% |
2 | xxx | 3,400 | 680 | 34.00% |
3 | xxx | 1,000 | 600 | 10.00% |
4 | xx | 500 | 100 | 5.00% |
5 | xx | 500 | 233 | 5.00% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
6 | xx | 400 | 100 | 4.00% |
7 | 白峰 | 180 | 54 | 1.80% |
8 | xx | 150 | 150 | 1.50% |
9 | 解岚 | 100 | 50 | 1.00% |
10 | 解琳 | 50 | 25 | 0.50% |
11 | xxx | 20 | 6 | 0.20% |
合计 | 10,000 | 3,318 | 100% |
（2）2013年1月，xxxxxxx变更，增加出资额及合伙人。本次变更之后，成都富恩德各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 余盛 | 6,290 | 3,910 | 25.16% |
2 | xxx | 3,400 | 680 | 13.60% |
3 | xxx | 2,500 | 2,100 | 10.00% |
4 | xx | 500 | 100 | 2.00% |
5 | xx | 1,000 | 733 | 4.00% |
6 | xx | 400 | 100 | 1.60% |
7 | 白峰 | 180 | 54 | 0.72% |
8 | xx | 150 | 150 | 0.60% |
9 | 解岚 | 100 | 50 | 0.40% |
10 | 解琳 | 50 | 25 | 0.20% |
11 | xxx | 20 | 6 | 0.08% |
12 | xx | 500 | 500 | 2.00% |
13 | xx | 700 | 700 | 2.80% |
14 | xxx | 900 | 900 | 3.60% |
14 | xx | 380 | 380 | 1.52% |
16 | xx | 300 | 300 | 1.20% |
17 | xx | 260 | 260 | 1.04% |
18 | xxx | 200 | 200 | 0.80% |
19 | 成都市xxx泽创业投资中心 （有限合伙） | 1,000 | 1,000 | 4.00% |
20 | xxx | 500 | 500 | 2.00% |
21 | xxx | 170 | 170 | 0.68% |
22 | 上海博方实业有限公司 | 3,000 | 3,000 | 12.00% |
23 | 上海睿宁投资合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 2,500 | 10.00% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
合计 | 25,000 | 18,318 | 100.00% |
（3）2013年8月，xxxxxxx变更，增加出资额及合伙人。本次变更之后，成都富恩德各合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 余盛 | 6,290 | 5,724 | 23.38% |
2 | xxx | 3,400 | 880 | 12.64% |
3 | xxx | 2,500 | 2,500 | 9.29% |
4 | xx | 500 | 100 | 1.86% |
5 | xx | 1,000 | 1,000 | 3.72% |
6 | xx | 400 | 300 | 1.49% |
7 | 白峰 | 180 | 180 | 0.67% |
8 | xx | 150 | 150 | 0.56% |
9 | 解岚 | 100 | 100 | 0.37% |
10 | 解琳 | 50 | 50 | 0.19% |
11 | xxx | 20 | 6 | 0.07% |
12 | xx | 500 | 500 | 1.86% |
13 | xx | 700 | 700 | 2.60% |
14 | xxx | 900 | 900 | 3.34% |
14 | xx | 380 | 380 | 1.41% |
16 | xx | 300 | 300 | 1.11% |
17 | xx | 260 | 260 | 0.97% |
18 | xxx | 200 | 200 | 0.74% |
19 | 成都市xxxx创业投资中心 （有限合伙） | 1,000 | 1,000 | 3.72% |
20 | xxx | 500 | 500 | 1.86% |
21 | xxx | 170 | 170 | 0.63% |
22 | 上海博方实业有限公司 | 3,000 | 3,000 | 11.15% |
23 | 上海睿宁投资合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 2,500 | 9.29% |
24 | xxx | 200 | 200 | 0.74% |
25 | xx | 100 | 100 | 0.37% |
26 | xx | 100 | 100 | 0.37% |
27 | xxx | 220 | 220 | 0.82% |
28 | xxx | 350 | 350 | 1.30% |
29 | xxx | 425 | 425 | 1.58% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
30 | xx | 512 | 512 | 1.90% |
合计 | 26,907 | 23,307 | 100.00% |
上述非自然人合伙人的追溯披露如下：
（1）成都市xxxx创业投资中心（有限合伙）
①成都市xxx泽创业投资中心（有限合伙）成立于 2012 年 7 月 19 日，目前持有成都市xx工商局核发的注册号为 510109000278074 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | 四川吉亨股权投资基金管理有限公司 |
2 | xxx |
②四川吉亨股权投资基金管理有限公司成立于 2012 年 6 月 25 日，目前持有
成都市xx工商局核发的注册号为 510109000274862 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xx |
2 | 黄定海 |
3 | xxx |
4 | 古嘉 |
5 | xxx |
（2）上海博方实业有限公司
上海博方实业有限公司成立于 2003 年 09 月 15 日，目前持有上海市工商局
青浦分局核发的注册号为 310229000760202 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 严富源 |
2 | xxx |
（3）上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）
①上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 07 月 09 日，目前持
有注册号上海市工商局xx分局核发的核发的注册号为 310104000521659 的
《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | 上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
2 | 上海xx科技创业投资有限公司 |
3 | 上海汉宁投资合伙企业（有限合伙） |
4 | 中港建设集团有限公司 |
5 | 上海创业投资有限公司 |
6 | xx锹 |
7 | xx |
8 | xxx |
9 | xxx |
10 | xxx |
11 | xxx |
②上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立于 2011 年 11 月
16 日，目前持有上海市工商局核发的注册号为 310000000109017 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | xx |
2 | xxx |
3 | xxx |
4 | xxx |
5 | xx |
6 | xxx |
7 | 严富源 |
8 | xxx |
9 | xx |
10 | xx |
11 | 凌晨 |
12 | xxx |
13 | xxx |
14 | xxx |
15 | xxx |
16 | xxx |
17 | xxx |
00 | xx |
19 | xxx |
20 | xxx |
00 | xxx |
22 | xxx |
23 | xx |
24 | xxx |
25 | xxx |
26 | 上海豪石股权投资管理有限公司 |
27 | xx |
28 | xx |
29 | xxx |
30 | xx |
上海豪石股权投资管理有限公司成立于 2011 年 05 月 05 日，目前持有上海
市工商局核发的注册号为 310101000442854 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 严富源 |
2 | xx |
③上海xx科技创业投资有限公司成立于 1998 年 12 月 02 日，目前持有上
海市工商局xx分局核发的注册号为 310104000148896 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海xx国有资产投资经营有限公司 |
上海xx国有资产投资经营有限公司成立于 1996 年 01 月 03 日，目前持有
上海市工商局xx分局核发的注册号为 310104000107164 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 上海市xx区国有资产监督管理委员会 |
④上海汉宁投资合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 01 月 18 日，目前持有上海市工商局xx分局核发的注册号为 310104000509611 的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | xxx |
3 | xx |
4 | xxx |
5 | xx |
6 | xxx |
0 | xxx |
8 | 上海领庆创业投资管理有限公司 |
上海领庆创业投资管理有限公司成立于 2009 年 07 月 21 日，目前持有上海
市工商局嘉定分局核发的注册号为 310104000441286 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | xxx |
2 | 陈波 |
3 | 郑礼生 |
4 | 张志高 |
5 | 程浩 |
6 | 倪伟康 |
7 | 李凤琴 |
⑤中港建设集团有限公司
中港建设集团有限公司成立于 1997 年 08 月 28 日，目前持有盐城市建湖工
商行政管理局核发的注册号为 320925000014599 的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 秦高举 |
2 | 徐大礼 |
3 | 成标 |
4 | 王艳 |