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北京市盈科律师事务所关于

《河南正旭科技股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

北京市盈科律师事务所

xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x 00-00 xxxx：0000-00000000 传真：8610-59626918 邮编：100004

释 义

x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：

被收购人、正旭科技、公众公司	指	河南正旭科技股份有限公司
收购人、收购方	指	河南省科技投资有限公司、焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）之一方或任两方或共同
河南科投	指	河南省科技投资有限公司
军民基金	指	焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）
双创基金	指	焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司
国裕高华	指	深圳国裕高华投资管理有限公司
通财创投	指	焦作通财创业投资有限责任公司
焦作市国资委	指	焦作市人民政府国有资产监督管理委员会
本次股票发行	指	正旭科技向河南省科技投资有限公司、焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）非公开发行 22,500,000 股人民币普通股股票
本次收购	指	收购人以现金方式认购公众公司 22,500,000 股人民币普通股股票（约占公众公司本次股票发行后总股本的48.81%）其中河南省科技投资有限公司认购5,000,000 股、焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）认购 15,000,000股、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）认购 2,500,000 股，认购后收购人取得公众公司控制权。
《一致行动协议》	指	河南省科技投资有限公司、焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）于 2020 年 1 月 8 日签署的《一致行动协议》
《股份认购协议》	指	收购人与被收购人于 2020 年 1 月 8 日签署的《关于股票定向发行的股票认购合同》
《收购报告书》	指	收购人为本次收购目的而编制的《河南正旭科技股份有限公司收购报告书》

《公司章程》	指	河南正旭科技股份有限公司现行有效的《河南正旭科技股份有限公司章程》
本所	指	北京市盈科律师事务所
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
元，万元	指	人民币元，人民币万元

北京市盈科律师事务所

关于《河南正旭科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：河南省科技投资有限公司、焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）

北京市盈科律师事务所（以下简称：本所）依据与河南省科技投资有限公司、焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“收购人”）签署的《专项法律服务合同》，指派律师担任其收购河南正旭科技股份有限公司之专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》

《监督管理办法》《收购管理办法》《第 5 号准则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师声明如下:

（一）本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于本次收购涉及的相关各方向本所律师提供的文件资料、说明、声明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性；

（二）本所及经办律师仅针对本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据现行有效的法律、法规、规章和规范性文件出具法律意见；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、专业报告等出具法律意见；

（四）本法律意见书仅针对本次收购所涉及的法律事项发表法律意见，并不对其他中介机构所出具的诸如审计报告、评估报告、验资报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告，该等引用并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示

的判断、确认、保证及承诺；

（五）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用途；

（六）本所律师同意将本法律意见书作为收购人收购正旭科技所必备的法定文件，随同其他申报材料上报股转系统审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（七）本所律师同意收购人在本次收购申报材料中引用或按照股转系统审查要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见书。

目 录

目 录 1

正 文 1

一、收购人的主体资格 1

（一）收购人基本情况 1

（二）收购人控制的核心企业情况 3

（三）收购人的控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人 3

（四）收购人的控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 7

（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 19

（六）收购人具备进行本次收购的主体资格 20

二、本次收购的批准和授权 22

（一）收购人已经履行的批准和授权 22

（二）正旭科技已经履行的批准和授权 22

（三）本次收购尚需取得的其他批准与授权 22

三、本次收购的主要内容 23

（一）收购方式 23

（二） 本次收购涉及的相关协议的主要内容 23

（三）本次收购前后正旭科技股份权益变动情况 24

（四） 本次收购相关股份的权利限制 24

四、本次收购的资金来源 25

五、本次收购的目的及后续计划 25

（一）收购目的 25

（二）后续计划 25

六、本次收购对正旭科技的影响 26

（一）对正旭科技控制权的影响 26

（二）关联交易及规范措施 27

（三）同业竞争及规范措施 27

（四）对正旭科技独立性的影响 27

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月与正旭科技发生交易的情况 27

八、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 6 个月买卖正旭科技股份的情况 28

九、收购人作出的公开承诺及约束措施 28

(一)收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 28

(二)收购人未能履行承诺时的约束措施 31

十、结论 31

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

x次收购的收购人为河南科投、军民基金及双创基金，经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：

1、河南科投的基本情况

根据河南省市场监督管理局于 2018 年 11 月 15 日核发的河南科投《营业执照》，河南科投的基本信息如下：

公司名称	河南省科技投资有限公司
统一社会信用代码	91410000169955769X
住所	xxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	500,000.00
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1992 年 7 月 20 日
营业期限	1992 年 7 月 20 日至长期
股东	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	河南投资集团	500,000.00	100.00
经营范围	科技投资，实业投资，投资咨询，投资管理顾问，企业重组策划，技术开发及服务，以上经营项目的信息咨询。(以上范围国家专前置审批的除外)；科技发展计划开发项目所需设备及原材料的代购代销(国家有专卖/专营/专项规定的除外)；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，截至本法律意见书出具之日，河南科投有效存续，不存在其他影响其主体资格存续的事项。

2、军民基金的基本情况

经核查焦作市市场监督管理局于 2019 年 8 月 26 日核发的军民基金《营业执照》及《合伙协议》，其基本信息如下：

企业名称	焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91410800MA478UHJXP
住所	焦作市山阳区塔南路 1736 号嘉隆国际 2 号楼 21 层 8 号
执行事务合伙人	深圳国裕高华投资管理有限公司
公司类型	有限合伙企业

成立日期	2019 年 8 月 16 日
营业期限	2019 年 8 月 16 日至 2025 年 8 月 16 日
出资人	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	河南省豫投军民融合产业投资基金 （有限合伙）	39,900.00	39.90
	焦作市投资集团有限公司	39,900.00	39.90
	焦作市工业投资集团有限公司	20,000.00	20.00
	通财创投	100.00	0.10
	国裕高华	100.00	0.10
	合计	100,000.00	100.00
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

经核查，截至本法律意见书出具之日，军民基金有效存续，不存在其他影响其主体资格存续的事项。

3、双创基金的基本情况

企业名称	焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91410800MA46LXWM81
住所	焦作市示范区南海路 2811 号焦作腾云电商产业园一号楼三楼 B303
执行事务合伙人	焦作通财创业投资有限责任公司(委派代表xxx)
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2019 年 4 月 19 日
营业期限	2019 年 4 月 19 日至 2026 年 4 月 18 日
出资人	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	河南通财私募基金管理有限公司	4,000.00	40.00
	通财创投	3,000.00	30.00
	宁波梅山保税港区国都xxx悦投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	30.00
	合计	10,000.00	100.00

经核查焦作市市场监督管理局于 2019 年 4 月 19 日核发的双创基金《营业执照》及《合伙协议》，其基本信息如下：

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务**(涉及许可经营项 目,应取得相关部门许可后方可经营)（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围

经核查，截至本法律意见书出具之日，双创基金有效存续，不存在其他影响其主体资格存续的事项。

（二）收购人控制的核心企业情况 1、河南科投

序号	公司名称	注册资本（万 元）	经营范围	持股比例 （%）
1	洛宁中天利新材料有限公司	1,000.0 0	高纯材料砷、磷、铟、镓及砷化镓、磷化铟、碳化硅的生产、销售；货 物或技术进出口。	80.00
2	鹤壁中天利纳米科技有限公司	1,000.0 0	高纯氧化铝及系列高纯材料生产、销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）	80.00
3	河南蔚蓝股权 投资基金（有限合伙）	99,000. 00	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务	99.00

根据河南科投出具的《说明函》并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人河南科投控制的核心企业的基本情况为：

2、军民基金

根据军民基金出具的《说明函》并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人军民基金不存在控制的核心企业。

3、双创基金

根据双创基金出具的《说明函》并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人双创基金不存在控制的核心企业。

（三）收购人的控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人 1、河南科投的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》及河南科投提供的资料，河南科投的股权结构如下：

公司名称	河南投资集团有限公司
统一社会信用代码	914100001699542485
住所	郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	1,200,000
公司类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1991 年 12 月 18 日
营业期限	1991 年 12 月 18 日至 2057 年 11 月 30 日
出资人	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	河南省财政厅	1,200,000.00	100.00
	合计	1,200,000.00	100.00
经营范围	投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外)；房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经核查，截至本法律意见书出具之日，河南投资集团持有河南科投 100.00%的股权，为河南科投的控股股东，河南投资集团的基本信息如下：

河南投资集团工商登记的股东为河南省发展和改革委员会。根据 2019 年 9月 30 日河南省人民政府出具的豫政文【2019】128 号《关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》及河南科投出具的《关于河南省科技投资有限公司实际控制人的声明》，河南省财政厅实际持有河南投资集团 100.00%的股权，通过河南投资集团控制河南科投，为河南科投的实际控制人。

2、军民基金的执行事务合伙人、实际控制人

经核查，军民基金为私募股权投资基金，根据《合伙协议》，其基金管理人及执行事务合伙人为国裕高华，其有权对军民基金的财产进行投资、管理、运用和处置。

国裕xx的基本信息如下：

公司名称	深圳国裕高华投资管理有限公司
统一社会信用代码	914403003267120593
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	3,000.00

公司类型	有限责任公司
成立日期	2014 年 12 月 18 日
营业期限	2014 年 12 月 18 日至 2034 年 12 月 18 日
出资人	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	河南投资集团	1,020.00	34.00
	河南投资集团汇融基金管理有限公司	1,980.00	66.00
	合计	3,000.00	100.00
经营范围	投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）

根据《收购报告书》、2019 年 9 月 30 日河南省人民政府出具的豫政文【2019】

128 号《关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》及军民基金出具的《关于焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）实际控制人的声明》等资料，军民基金的出资结构如下：

经核查，截至本法律意见书出具之日，军民基金的实际控制人为河南省财政厅。

3、双创基金的执行事务合伙人、实际控制人

经核查，双创基金为私募股权投资基金，根据《合伙协议》，其基金管理人及执行事务合伙人为通财创投，其有权对双创基金的财产进行投资、管理、运用和处置。

通财创投的基本信息如下：

公司名称	焦作通财创业投资有限责任公司
统一社会信用代码	914108116672121913
住所	市建设路 86 号财政局后五楼
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	10,000.00
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2007 年 9 月 24 日
营业期限	2007 年 9 月 24 日至 2037 年 9 月 23 日
出资人	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	焦作市投资集团有限公司	5,000.00	50.00
	焦作市经济技术开发有限公司	2,000.00	20.00
	昊华宇航化工有限责任公司	1,500.00	15.00
	焦作通良资产经营有限公司	500.00	5.00
	焦作市恒桥贸易有限责任公司	500.00	5.00
	焦作市农业综合开发公司	500.00	5.00
	合计	10,000.00	100.00
经营范围	实业投资，委托管理，投资咨询，企业购并的财务顾问，企业上市策划。

根据《收购报告书》、双创基金出具的《关于焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）控制权结构的声明》等资料，双创基金的出资结构如下：

经核查，截至本法律意见书出具之日，双创基金的实际控制人为焦作市国资委。

4、收购人与控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人之间的股权控制关

系

根据收购人出具的股权结构图，河南科投、军民基金、双创基金与其控股股东、执行事务合伙人及实际控制人之间的股权关系如下：

根据收购人提供的《一致行动协议》并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购中的收购人之间存在关联关系如下：

1、河南科投与军民基金的实际控制人均为河南省财政厅；

2、军民基金与双创基金的共同出资人为通财创投；

3、河南科投、军民基金及双创基金为本次收购的一致行动人。

综上，根据《收购管理办法》第五条、第四十三条规定，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，河南科投、军民基金及双创基金构成一致行动人关系。河南科投、军民基金及双创基金为本次交易的收购人。

除上述关联关系之外，本次收购的收购人之间、收购人与正旭科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在其他关联关系。

（四）收购人的控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

1、河南科投的控股股东控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》、河南投资集团出具的《河南省科技投资有限公司的控股股东关于其控制的核心企业及核心业务情况的说明》，并经核查，截至本法律意见书出具之日，河南科投的控股股东河南投资集团控制的核心企业（持股比例

50%以上）及核心业务的情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例（%）
1	河南投资集团资产管理有限公司	500,000.00	土地收购、土地资产管理与处置;非金融类资产重组、接受委托管理和处置非金融类资产的服务;地产和房产及配套设施的管理、房地产信息咨询和投资咨询;企业投资与企业管理咨询、房地产投资策划、受托或委托资产管理业务。(以上范围凡需审批或许可的,凭审批或许 可经营)	100.00
2	河南省科技投资有限公司	500,000.00	科技投资,实业投资,投资咨询,投资管理顾 问,企业重组策划,技术开发及服务,以上经营项目的信息咨询。(以上范围国家专前置审批的除外);科技发展计划开发项目所需设备及原材料的代购代销(国家有专卖/专营/专项规 定的除外);房屋租赁。	100.00
3	河南省天然气管网有限公司	200,000.00	城镇燃气发展规划与应急保障;燃气经营与服务;燃气使用;燃气设施保护;燃气安全事故预防与处理及相关管理活动(以上范围内燃气均 不作为工业生产原料使用)。	100.00
4	河南颐城控股有限公司	133,200.00	控股公司服务;以自有资金对旅游、健康、医疗、体育、文化等产业投资、投资管理;园林绿化工程施工。(涉及许可经营项目,应取得相 关部门许可后方可经营)	100.00
5	河南信息产业投资有限公司	200,000.00	信息及相关产业投资、运营管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可方可经营);计算机、软件及辅助设备、通信设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)的生产、销售和租赁;电子产品的生产加工;互联网信息技术服务;数据处理及存储服务;软件开发;集成电路设计;信息系统集成和物联网技术服务;信息技术咨询服务;数字内容服务;企业管 理咨询。	100.00
6	河南投资集团担保有限公司	100,000.00	贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保,诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询等中介服务。(以上范围凡需审批的,未获批准前不 得经营)	100.00
7	郑州新力电力有限公司	73,379.00	经营管理公司所属 5*200MW 燃煤发电供热机组;从事电力、热力及相关产品的生产与销售,电力与热力工程的安装、调试、检修、维护;从事发电机组的承运及检修,发电厂相关技术 培训、咨询与服务。	100.00

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例（%）
8	濮阳豫能发电有限责任公司	69,050.00	承担 2X600MW 级发电机组项目建设及建设后 的发电生产经营;发电、售电;与电力相关的节能、石膏、灰渣综合利用;热力生产和销售; 原材料及燃料(危险化学品除外)开发和贸易;xx技术的开发和经营;新能源开发和经营; 电力设备安装、检修和试验;机器设备、房屋、 建筑租赁,工业废水、污水处理。	100.00
9	大河纸业有限公司	54,882.70	纸品、纸浆、中高密度板的销售;纸品及相关制品的研究开发、技术服务;实业投资及管理 (以上经营项目凡需审批的,未获批准前不得 经营)。	100.00
10	三门峡腾跃同力水泥有 限公司	39,000.00	水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采 （按照《采矿许可证》核定的范围和要求经营）	100.00
11	新乡平原同力水泥有限责任公司	26,870.00	水泥粉磨、水泥熟料制造、销售;石灰岩露天开采(有效期至 2018 年 7 月 4 日);商品混凝 土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。(凡涉及许可经营的项 目凭许可证经营)	100.00
12	河南省同力水泥有限公司	20,596.00	水泥的生产和销售,水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售;货物装卸;石灰岩露天开采;销售:粉煤灰、建材;道路普通货物运输、货物专用运输(罐式容器);从事货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后,方可开展经营活动)。	100.00
13	郑州豫能热 电有限公司	20,000.00	热电技术研发及发电项目运营	100.00
14	河南投资集团汇融基金管理有限公 司	20,000.00	管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。	100.00
15	中富支付服务有限公司	20,000.00	开展经中国人民银行确定的非金融机构支付服务;为各类企事业单位提供有关后勤服务。 (以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)	100.00
16	中非同力投资有限公司	6,122.00	实业投资、项目投资、投资咨询;批发、零售:水泥及制品、机械设备;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(以上经营 范围国家法律法规规定应经审批的除外)	100.00
17	濮阳龙丰热电有限责任公司	6,050.00	供电,供热,房屋租赁;五金电料,劳保用品的批发、零售;电力设备安装、检修;物业管理(限分支机构经营);后勤管理服务,运行服务,场 地租赁。	100.00

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例（%）
18	河南汇融人力资源管理有限公司	5,000.00	职业中介,就业指导,职业供求信息服务,人力资源管理咨询服务,人才招聘,人才推荐,人才中介,人力资源服务外包,企业管理咨询,商务信息服务,会议会展服务,代管集体户口;图文设计制作;企业形象设计制作;设计、制作、代理、发布国内广告业务;销售:工艺美术品、印刷制品、办公用品、数码产品、电子产品；劳务派遣(凭有效许可证核定的范围和期限经 营),企业档案管理服务,职业能力测评服务,标牌展板制作,日用百货,劳保用品,家用电 器,财税咨询,教育信息咨询,翻译服务,票务代理,软件代理与开发,企业营销策划,公关策 划。	100.00
19	河南投资集团燃料有限 责任公司	5,000.00	信息交流、技术服务、咨询服务、机械电子设备、采制化设备、建筑材料的销售;煤炭批发 (凭证)。	100.00
20	郑州热电厂	3,144.00	批发、零售:粉煤灰及制品、五金、交电、化 工;电机变压器修理;管道设备租赁。	100.00
21	濮阳同力建 材有限公司	2,950.00	粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉 渣、脱硫石膏的销售。	100.00
22	河南省立安实业有限责任公司	2,110.00	普通机械设备及配件、电气设备、建筑材料、五金交电、金属材料、日用百货、针纺织品、木材制品、其他化工产品(危险化学品除外)、煤炭的销售;物业服务(凭资质证经营);企业 管理信息咨询;从事货物和技术进出口业务。	100.00
23	河南投资集团丹阳岛开发有限公司	2,000.00	房地产开发(凭资质证经营);企业形象策划;会议会展服务;企业管理服务、培训服务(法律、法规、国务院决定规定应经审批方可经营 的除外)	100.00
24	河南绿原林 产品有限公司	1,001.00	农林产品种植、批发、零售;苗木花卉种植、 批发、零售;林木资源测量;林业信息咨询;房地产租赁经营(凭资质证经营)。	100.00
25	河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有 限合伙）	-	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。	99.95
26	北京新安财富创业投资有限责任公司	20,000.00	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)	98.00

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例（%）
27	河南立安卓越保险经纪有限责任公司	5,000.00	在全国区域内(港澳台除外)为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管 理咨询服务;中国保监会批准的其他业务。	80.00
28	河南省战略新兴产业投资基金有限 公司	1,500,000. 00	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。	73.33
29	洛阳黄河同力水泥有限责任公司	46,212.11	水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、运输与销售;建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售;水泥用石灰岩开采。(涉及许可经 营项目,应取得相关部门许可后方可经营)	73.15
30	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	57,194.02	水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销售;建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏 销售;项目投资、实业投资。	70.00
31	河南省发展燃气有限公司	41,435.00	河南省内天然气骨干管网、储运调峰设施及相关产品配件的投资建设管理与销售;LNG/CNG加液加气站、液化工厂、油气储备库、输油管道的投资建设管理;管道燃气、瓶装燃气、燃气汽车加气等城镇燃气经营;沼气、页岩气、城市燃气的投资开发;相关管理咨询和技术服务。(凡需审批或许可的,取得审批和许可证之 后方可经营)	70.00
32	中原豫泽融资租赁（上海）有限公司	30,000.00	融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】	70.00
33	河南豫能控股股份有限 公司	115,058.78	投资管理以电力生产为主的能源项目；xx技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售； 电力环保、节能技术改造。	64.20
34	驻马店市同力骨料有限公司	3,764.00	骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制品、水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝土砌块、混凝土 外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。	62.96

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例（%）
35	河南省豫南水泥有限公司	25,643.08	矿石开采;石灰石、石子、石料、粘土、水泥助磨剂的生产与销售;建材机械加工、销售、租赁;机电设备加工与维修;来料加工;粉煤 灰、高炉渣、炉底渣、铁合金渣、脱硫石膏的销售;建筑劳务分包;房屋租赁;搬运装卸服 务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可 后方可经营)	60.15
36	河南省豫鹤同力水泥有限公司	16,979.08	水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售,水泥生产相关机械、电器设备生产与销售;货物装卸;销售:粉煤灰、建材;石灰岩开采、加工与 销售。	60.00
37	郑州拓洋实业有限公司	3,750.00	生产、销售：食品添加剂；销售：保健食品、工艺水、蒸汽；售电服务；货物进出口、技术 进出口；道路普通货物运输。	60.00
38	河南城发环境股份有限公司	49,638.20	环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理;城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理;热力生产和供应;垃圾发电;水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务;高速公路及市政基础设施投资、建设、运营;生态工程和生态修复;苗木种植;园林设计;园林绿化工程和园 林维护;国内贸易。	56.19
39	中原信托有限公司	400,000.00	资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督 管理委员会批准的其他业务。	53.08
40	河南城市发展投资有限公司	203,900.00	供水、污水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运营管理;新型园区的建设开 发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理;城市公共设施和公用设 施的建设和管理。	52.43
41	光大金控投资控股有限公司	5,000.00	以自有资金对外投资;投资管理;投资咨询。 (以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按 规定办理。)	50.00
42	濮阳市农工 商总公司	1,316.00	粮食、蔬菜、瓜果、林木的种植与销售	50.00

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例（%）
43	河南骏业科技发展有限公司	35,000.00	科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划，非金融类资产重组，受托或委托资产管理业务。（凡需审批或许可的，凭审批 或许可经营）。	100.00

根据《河南省科技投资有限公司的控股股东关于其控制的核心企业及核心业务情况的说明》，河南投资集团控制的涉金融类企业有河南投资集团担保有限公司、河南投资集团汇融基金管理有限公司、中富支付服务有限公司、河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、北京新安财富创业投资有限责任公司、河南立安卓越保险经纪有限责任公司、河南省战略新兴产业投资基金有限公司、中原豫泽融资租赁（上海）有限公司、中原信托有限公司、光大金控投资控股有限公司，涉房类企业有河南投资集团资产管理有限公司、河南省科技投资有限公司、河南颐城控股有限公司、濮阳豫能发电有限责任公司、濮阳龙丰热电有限责任公司、河南投资集团丹阳岛开发有限公司、河南绿原林产品有限公司、河南省豫南水泥有限公司、河南城市发展投资有限公司、河南骏业科技发展有限公司。

2、军民基金的执行事务合伙人控制的核心企业及核心业务情况

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	控制关系
1	郑州豫投城建股权投 资基金（有限合伙）	-	从事非证券类股权投资活动及相 关咨询服务。	任执行事务 合伙人
2	河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合 伙）	-	创业投资、股权投资及相关咨询服务。	任执行事务合伙人
3	河南蔚蓝股权投资基 金（有限合伙）	100,000.0 0	从事非证券类股权投资活动及相 关咨询服务。	任执行事务 合伙人
4	焦作焦投军民融合产业投资基金(有限合伙)	-	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可 经营)	任执行事务合伙人
5	许昌国裕科技投资基 金（有限合伙）	-	从事非证券类股权投资活动及相 关咨询服务。	任执行事务 合伙人

根据《收购报告书》、国裕高华出具的《焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人关于其控制的核心企业及核心业务情况的说明》，并经核查，军民基金的执行事务合伙人国裕高华控制的核心企业（持股比例 50%以上或任执行事务合伙人）及核心业务情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	控制关系
6	洛阳古都科创投资基金合伙企业（有限合 伙）	-	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。	任执行事务合伙人

根据《焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人关于其控制的核心企业及核心业务情况的说明》，国裕高华控制的涉金融类企业有郑州豫投城建股权投资基金（有限合伙）、河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙）、河南蔚蓝股权投资基金（有限合伙）、焦作焦投军民融合产业投资基金(有限合伙)、许昌国裕科技投资基金（有限合伙）、洛阳古都科创投资基金合伙企业（有限合伙），不存在控制涉房类企业的情形。

3、双创基金的执行事务合伙人控制的核心企业及核心业务情况

序 号	公司名称	注册资本（万 元）	经营范围	控制关系
1	河南通财私募基金 管理有限公司	1,000.00	私募基金管理服务（凭有效许可证 经营）。	100.00
2	焦作市立信信用评估有限公司	500.00	企业信用信息征集与评定；企业信用评级、评估；企业信用管理咨询 （国家有专项规定的除外）；企业 资质服务。	51.00
3	焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）	-	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可 经营)	任执行事务合伙人
4	焦作国证城市发展投资基金（有限合 伙）	-	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。	任执行事务合伙人

根据《收购报告书》、通财创投出具的《焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人关于其控制的核心企业及核心业务情况的说明》，并经核查，双创基金的执行事务合伙人通财创投控制的核心企业（持股比例 50%以上或任执行事务合伙人）及核心业务情况如下：

根据《焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人关于其控制的核心企业及核心业务情况的说明》，通财创投控制的涉金融类企业有河南通财私募基金管理有限公司、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）、焦作国证城市发展投资基金（有限合伙），不存在控制涉房类企业的情形。

4、河南科投、军民基金的实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

序 号	公司名称	注册资本（万 元）	经营范围	持股比例 （%）
1	河南省农业综合开发有限公司	3,000,000.00	农业及涉农产业投资及管理;金融投资及管理;股权投资、股权投资基金投资、管理及相关咨询服务;资产经营管理;受托资产管理;基础设施投资及管理。(以上经营范围凡 需审批的,未获批准前不得经营)	100.00
2	中原豫资投资控股集团有限公司	1,000,000.00	投融资及资产经营管理;政府重大建设项目投资与管理;战略新兴产业、现代服务业和xx技术产业的投资与运营;国有股权持有与资本运作;城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务;经批准的国家法律法规禁止 以外的其他资产投资与运营活动等。	100.00
3	河南省农业信贷担保有限责任公司	500,000.00	贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保;为其他融资担保机构的涉农担保提供再担保;兼营:诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投 资,融资咨询等中介服务。	100.00
4	河南广电传媒控股集团有限责任公司	50,000.00	控股公司服务;对广播、电影、电视传播及文化产业的投资、开发、管理与咨询服务;广播电影电视节目的策划、制作、发行与经营;广告设计、制作、代理与发布;大数据、信息产业、智慧城市等的投资与开发;信息系统集成服务;信息技术服务;数据分析处 理、传输及存储服务。	100.00
5	河南大象融媒体集团有限公司	20,000.00	国内广告业务的设计、制作、代理发布;广告信息咨询;基于互联网(含移动互联网)、通信网(移动网和固话网)、广播电视网(有线网和无线网)的多媒体信息服务相关的技术开发、咨询,以及相关设备的租赁和销售;移动多媒体电视、广播的网络建设;会议、会展服务;以自有资金对文化产业的投资; 房地产开发。	100.00
6	河南歌舞演艺集团有限责任公司	2,078.82	文艺表演。演出市场的经营和开发;交响乐、民族音乐、歌剧、舞剧、音乐剧和曲艺、木偶、综艺晚会剧(节)目的创作;文艺活动策划和组织实施;演出剧场管理;演出中介;舞台美术制作;文化艺术培训。(以上范围凡需 审批的,未获批准前不得经营)	100.00
7	河南省产权交易中心	1,000.00	受政府和企业委托为企业兼并、租赁、出售、转让提供中介服务,咨询服务。闲置资产调剂。	100.00

根据河南科投、军民基金分别出具的《关于河南省财政厅控制的核心企业及核心业务情况的说明》并经核查，河南科投、军民基金的实际控制人河南省财政厅控制的核心企业（持股比例 50%以上）及核心业务的情况如下：

序 号	公司名称	注册资本（万 元）	经营范围	持股比例 （%）
8	河南省文化艺术音像出版有限责任公司	800.00	文艺、科技类音像制品出版;电视节目、电视剧(不得制作新闻类节目;经营范围不含演艺人员培训)制作、发行(凭证);音像器材批发,零售;数字内容服务,互联网信息服 务;设计制作、代理、发布国内广告业务;会议、会展及相关服务;文化产品的设计、 制作、代理、发布。	100.00
9	河南豫财宾馆	300.00	住宿;餐饮服务;销售:百货、五金交电、日用杂品、图书报刊、预包装食品;糕点加工销售;会议会展服务;停车场管理服务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可 经营	100.00
10	河南传奇故事文化传媒有限责任公司	260.00	《传奇故事》的编辑、出版、发行(凭证);利用自有杂志发布广告(凭证);设计和制作印刷品广告;文化活动的创意、策划。国内广告设计、制作、代理、发布;会议会展策划;文化艺术交流策划;动漫设计、制作;互联网出版;互联网信息服务;国内版出版物 零售、网上销售;销售字画;影视制作	100.00
11	河南故事家杂志社有限责任 公司	206.00	《故事家》杂志的出版、发行;设计和制作印刷品广告、利用自有杂志发布广告。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)	100.00
12	河南时代报告杂志社有限责 任公司	146.65	《时代报告》杂志的出版、发行;设计和制作印刷品广告,利用自有杂志发布广告。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)	100.00
13	河南省演出有限责任公司	90.00	演出经营及经纪业务(凭证);演出配套服 务;企业营销、策划、广告制作;灯光、音响、视频设备租赁及安装、制作、舞台搭建。(以 上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)	100.00
14	河南中州影剧院有限责任公 司	35.96	电影放映(凭证);组织、承办文艺演出;演出设备租赁。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)	100.00
15	河南投资集团有限公司	1,200,000.00	投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前 不得经营)。	100.00

5、双创基金实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

根据双创基金出具的《关于焦作市国有资产监督管理委员会控制的核心企业及核心业务情况的说明》并经核查，双创基金的实际控制人焦作市国资委控制的核心企业（持股比例 50%以上）及核心业务的情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
1	焦作市水生态建设投资开发有限公司	200,000.0 0	以自有资金对水利枢纽工程、河道治理、小水电站、农田水利、灌区建设及配套节水改造、城乡供水、水土保持、滩涂地整理、城乡水系景观、水产养殖、水面游乐、水生态综合整治以及水土资源综合开发利用保护工程项目进 行投融资（经金融监管部门批准的各种投融资活动及国家有专项规定的除外）、建设、经营 和管理。	100.00
2	焦作铁路投资有限公司	10,000.00	对铁路项目的投资、建设与管理；代表市政府持有由政府投资形成的股权，并对相关国有资产进行管理；土地综合开发；物业管理；广告 经营业务	100.00
3	焦作市公共资源项目服务有限责任公 司	511.00	招标代理、项目管理、造价咨询、工程咨询、产权交易代理服务、科技信息技术服务、网络技术服务、市场咨询与调查、会议场所租赁、会务服务、广告策划以及其他公共资源交易代 理服务业务	100.00
4	焦作市新城酒店管理有限公 司	50.00	酒店管理。	100.00
5	焦作市豫 剧院有限责任公司	50.00	戏曲演出（凭有效许可证经营）。	100.00
6	焦作市歌舞剧院有限责任公 司	50.00	歌舞表演（凭有效许可证经营）。	100.00
7	焦作市公共住房建设投资有限公司	50,000.00	对市政府已规划进入实施的保障性住房建设项目进行运作和投融资，组织开发建设廉租房、公共租赁住房、经济适用住房、棚户区改 造、城中村改造的项目建设、房地产市场开发；建材销售;土地管理服务、土地开发服务、房屋拆迁服务。（以上范围法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营）	100.00
8	河南新时代交通发展集团有限公司	150,000.0 0	高速公路、高等级收费公路、桥梁的开发、建设、运营、管护；公路、铁路及交通配套设施服务，汽车配件销售等交通相关产业投资；城市道路、园林绿化等市政公用基础设施建设投资；土地整理、收储、开发及房地产开发业务投资；旅游设施建设、旅游产品开发，广告等服务业。（以上范围中凡涉及专项许可的项目， 凭许可证或有关批准文件经营）	100.00

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
9	焦作市工业投资集团有限公司	30,925.40	对战略新兴产业、高成长性企业进行引导、扶持、风险投资；对工业项目投资，资本运作；咨询服务，工业项目服务；受政府委托经营管理其它国有资产。（以上范围中凡涉及专项许 可的项目凭许可证或有关批准文件经营）	100.00
10	焦作市迎宾馆有限责任公司	1,500.00	住宿、大型餐馆（中餐类制售、含凉菜、冷热饮品制售、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、百货、化妆品及卫生用品、工艺美术 品；图书零售服务；其他商务服务	100.00
11	河南省博农实业集团有限公司	20,000.00	方便食品（方便面）、乳制品、饮料、小麦、大豆、玉米种子、纸箱制品、生物有机肥、复混肥；生猪养殖及屠宰、奶牛养殖、预包装食品兼散装食品；车用乙醇汽油、柴油（闭杯闪点≤60℃）、煤油、润滑油、车用尿素、洗车服务；百货，建材；农业技术咨询；商标印制、广告制作及发布；普通货物运输（以上经营范围仅限分支机构凭有效许可证经营）；农机及配件；汽车配件、水泵、喷灌设备、五金交电；化肥、农药、农膜、植保器械、不再分装的包装种子（以上经营范围仅限分支机构凭有效许 可证经营）	100.00
12	焦作市服 装工业总公司	78.00	服装，鞋帽，面料，服装设备及配件，机电产品（不含汽车）	100.00
13	焦作市金盾保安服务有限公司	3,800.00	门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、区域秩序维护；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）	100.00
14	焦作市公共交通集团有限公司	10,000.00	客运；二类机动车维修（大中型客车维修）（含分支机构）；公交 IC 卡充值业务、车用压缩天然气气瓶安装、信息服务、站务设施制作、房屋租赁、车辆及站务设施租赁；国内广告设计、代理、发布；以下限分支机构经营：普通机动车驾驶员培训综合类（C1、A1）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）	100.00
15	焦作市国有盐业有限责任公司	2,000.00	盐产品批发、零售；房屋租赁；网上贸易代理：广告设计、制作、代理、发布（固定印刷品广告除外）；软件开发：网络技术开发；批发零售：预包装食品兼散装食品、机械设备、五金交电、建材、电子产品、文体用品、通讯设备及器材、化妆品、日用品、家具、工业美术品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、玩具、汽车零配件、仪器仪表、塑料制品、玻璃制品、蔬菜、水果、花 卉；票务代理	100.00

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
16	新乡长城宾馆有限 公司	315.00	住宿；美容美发；大型餐馆（含凉菜和生食海产品）；停车场服务；房屋租赁（法律、法规 禁止出租的房屋除外）。	100.00
17	焦作市南水北调建设发展有限公司	25,000.00	（一）南水北调城区段绿化带及两侧道路的征迁安置建设；（二）南水北调城区段绿化带范围内绿地、公共基础设施、文物古迹等各类新建或迁移的建（构）筑物的建设、经营、维护和管理；（三）南水北调城区段跨渠桥梁及引桥等附属设施的经营、维护和管理；（四）南水北调控规区（西至中站区焦温高速、东到马村区山门河倒虹吸、总干渠和绿化带两侧 2 公里范围内）的土地收储和市政设施项目、公益事业项目、城中村改造项目、金融商业项目、房地产开发项目的融资、建设、开发；（五） 经营南水北调建设资金。	100.00
18	焦作市投资集团有限公司	900,000.0 0	对全市优良资产进行整合，提高资产利用率，对城市基础设施及社会事业等公益性项目、土地、旅游、矿产、森林等资源性项目进行开发建设和经营管理，对城市特许经营权等资源进行经营管理（以上范围中凡涉及专项许可的项 目，凭许可证或有关批准文件经营）	100.00

（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 1、河南科投的董事、监事及高级管理人员

经核查，截至本法律意见书出具日，河南科投的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	职务	姓名
1	董事	xxx（董事长）
		xxx
		xxx
		xxx
		xxx（职工董事）
2	监事	xx（监事会主席）
		xxx
		xxx（职工监事）
3	总经理	xxx
4	其他高级管理人员	才世x（副总经理）
		xxx（副总经理）

xxx（副总经理）

xxx（副总经理）

xxx（总会计师）

xxx（总工程师）

2、军民基金的负责人

经核查，截至本法律意见书出具之日，军民基金的负责人为xxx，系由军民基金执行事务合伙人国裕高华委派。

3、双创基金的负责人

经核查，截至本法律意见书出具之日，双创基金的负责人为xxx，系由双创基金执行事务合伙人通财创投委派。

根据收购人的董事、监事、高级管理人员、负责人出具的声明，并经本所律师核查收购人最近两年的年度报告， 通过中国证券监督管理委员会官网 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)、中国裁判文书网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxxxxxxx(xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/)等公开网络查询，截至本法律意见书出具日，收购人现任的董事、监事、高级管理人员、负责人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到证券市场相关领域的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（六）收购人具备进行本次收购的主体资格 1、收购人具有参与股转系统公开转让的资格

（1）河南科投

根据河南精诚联合会计师事务所（普通合伙）出具的精诚审字（2019）第 105 号《年报审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，河南科投的实收资本为

1,585,717.50 元。且河南科投不属于持股平台公司，亦不属于私募基金或私募基金管理人，符合《投资者适当性管理办法》第六条规定的合格投资者，具有参与挂牌公司股票公开转让的资格。

（2）军民基金

经核查，军民基金系私募投资基金，于中国证券投资基金业协会取得《私募投资基金备案证明》，备案时间为 2019 年 10 月 24 日，备案编码为 SGZ737，基

金类型为股权投资基金。军民基金的基金管理人为国裕高华，于中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1010384，登记时间为 2015 年 4 月 10 日，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。军民基金符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的合格投资者，具有参与挂牌公司股票公开转让的资格。

（3）双创基金

经核查，双创基金系私募投资基金，于中国证券投资基金业协会取得《私募投资基金备案证明》，备案时间 2019 年 6 月 24 日，备案编码为 SGQ748，基金类型为创业投资基金。双创基金的基金管理人为通财创投，于中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1021047，登记时间为 2015 年 8 月 20 日，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。双创基金符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的合格投资者，具有参与挂牌公司股票公开转让的资格。

2、收购人不存在禁止收购的情形

根据收购人出具的声明与承诺并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站的检索，截至本法律意见书出具日：

(1)收购人及其控股股东、实际控制人均具有良好的诚信记录、健全的公司治理机制。不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形，收购人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购非上市公众公司的以下任一情形：

（a）属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的失信联合惩戒对象；

（b）因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

(2)收购人为依法设立并有效存续的企业，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：

(a)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (b)最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(c)最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

(d)法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》、《收购管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备进行本次交易的主体资格。

二、本次收购的批准和授权

（一）收购人已经履行的批准和授权 1、河南科投已经履行的批准和授权

2019 年 10 月 8 日，河南投资集团作出《河南投资集团有限公司股东决定》，

同意河南科投直接投资正旭科技，同意河南科投出资 1,050 万元，以 2.10 元/

股的价格认购正旭科技 500 万股。

2、军民基金已经履行的批准和授权

2019 年 9 月 25 日，军民基金召开 2019 年第一次投委会并以五票全票通过

决议，同意军民基金以货币的方式对正旭科技进行增资，增资金额 3,150 万元。 3、双创已经履行的批准和授权

2019 年 10 月 24 日，双创基金召开 2019 年第四次投委会并以五票全票通过

决议，同意双创基金以货币的方式对正旭科技进行增资，增资金额 525 万元。

（二）正旭科技已经履行的批准和授权

2020 年 1 月 8 日，正旭科技召开第二届董事会第八次会议，就本次收购事

项进行了审议，同意收购人认购正旭科技定向发行的股份，每股价格 2.10 元。

（三）本次收购尚需取得的其他批准与授权

x次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。但是，本次收购尚需取得以下批准与授权：

1、本次收购尚需取得正旭科技股东大会的批准；

2、本次收购的相关文件尚需按照《监督管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，报送股转系统并在指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx)公告；

3、本次收购中的股份认购事项尚需报送股转系统的备案通过。

综上，本所律师认为，本次收购的收购人与被收购人已经已履行必要的内部授权和审批程序，该等法律程序合法有效。

三、本次收购的主要内容

根据《收购报告书》，本次收购的主要内容具体如下：

（一）收购方式

x次收购以收购方认购正旭科技定向发行股份的方式进行，认购价格为 2.1

元/股，其中河南科投以现金方式认购正旭科技定向发行的 500 万股人民币普通股股份，占收购完成后正旭科技股份总数的 10.85%；军民基金以现金方式认购正旭科技定向发行的 1,500 万股人民币普通股股份，占收购完成后正旭科技股份总数的 32.54%；双创基金以现金方式认购正旭科技定向发行的 250 万股人民币普通股股份，占收购完成后正旭科技股份总数的 5.42%。

收购完成后，收购人合计持有正旭科技 48.81%的股份，收购人军民基金成为正旭科技的第一大股东。

根据收购人各方签订的《一致行动协议》，协议各方就一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，并形成一致意见；在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；若各方无法达成一致意见，应按照河南科投的意向进行表决，因此收购完成后，河南科投、军民基金的实际控制人河南省财政厅将成为正旭科技的实际控制人。

（二）本次收购涉及的相关协议的主要内容 1、《股份认购协议》

2020 年 1 月 8 日，河南科投、军民基金及双创基金分别与正旭科技签署了附条件生效的《股份认购协议》，约定本次发行的股票为人民币普通股，认购价格为 2.1 元/股。其中，河南科投同意以 10,500,000.00 元整的现金认购 500 万

股，军民基金同意以 31,500,000.00 元整的现金认购 1,500 万股，双创基金同意

以 5,250,000.00 元整的现金认购 250 万股。同时，该协议也对本次收购涉及的支付时间、支付方式、股票交割、股东权利、限售安排、协议生效、违约责任等事项进行了明确的约定。

2、《一致行动协议》

2020 年 1 月 8 日，河南科投、军民基金、双创基金签署了《一致行动协议》，约定协议各方将保证在正旭科技股东大会会议及其他相关决策程序中保持“一致行动”，约定协议各方就一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分

协商，并形成一致意见；在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；若各方无法达成一致意见，应按照河南科投的意向进行表决。

（三）本次收购前后正旭科技股份权益变动情况

序号	股东名称	x次收购前		x次收购完成后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	10,767,760	45.63	10,767,760	23.36
2	xxx	0,000,000	7.07	1,669,010	3.62
3	焦小兵	1,640,245	6.95	1,640,245	3.56
4	xx	1,517,769	6.43	1,517,769	3.29
5	xxx	0,000,000	5.53	1,305,000	2.83
6	xxx等 15名自然人股东	6,700,216	28.39	6,700,216	14.53
7	河南科投 （收购人）	0	0	5,000,000 （认购）	10.85	合计： 48.81
8	军民基金 （收购人）	0	0	15,000,000 （认购）	32.54
9	双创基金 （收购人）	0	0	2,500,000 （认购）	5.42
合计		23,600,000	100	46,100,000	100

本次收购前，河南科投、军民基金及双创基金均未持有正旭科技的股份。本次收购完成后，收购人将合计持有正旭科技 48.81%的股份。本次收购完成后，正旭科技的权益变动情况如下：

（四）本次收购相关股份的权利限制

x次收购完成后，收购人将取得正旭科技控制权，根据《收购管理办法》规定，收购人持有的正旭科技股份在本次收购完成后 12 个月内不进行转让。

除前述法定限售外，收购人认购的本次非公开发行的股票为有限售条件的人民币普通股，根据《股份认购协议》的约定，收购人自本次定向发行成功之日（按正旭科技本次新增认购股票登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司之日为准）起自愿锁定三年。

收购人未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。

综上，本所律师认为，本次收购的收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，《股份认购协议》系本次收购交易各方真实意思表示，内容真实有效，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人出具的声明与承诺，本次收购价款的支付方式为现金支付，资金来源为自有资金，收购人不存在收购资金直接或间接来源于本次收购的被收购企业或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。

综上，本所律师认为，本次收购的资金来源及支付方式符合法律、法规及规范性文件的要求。

五、本次收购的目的及后续计划

根据《收购报告书》，本次收购目的及后续计划具体如下：

（一）收购目的

x次收购完成后，收购人作为一致行动人将持有正旭科技 48.81%的股份，河南省财政厅将成为正旭科技的实际控制人。收购人将根据被收购人的实际情况，对被收购人的资产、业务进行调整，并积极将具有市场发展潜力的资产纳入公众公司，改善公众公司资产质量，增强公众公司的盈利能力和抗风险能力，保障公众公司的持续发展，提升公众公司的股份价值和股东回报。

经核查，本所律师认为，收购人本次交易基于合理商业目的，不存在违反《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。

（二）后续计划

1、对正旭科技主要业务的调整计划

x次收购完成后，收购人将结合市场发展情况，根据正旭科技实际情况，对正旭科技业务进行调整。收购人将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

2、对正旭科技管理层的调整计划

x次收购完成后，收购人计划对正旭科技管理层作出如下调整：根据正旭科

技实际业务开展情况及后续持续经营管理的需要，本着维护正旭科技和其全体股东合法权益的原则，根据《公司法》《公司章程》《监督管理办法》等相关规定，适时对正旭科技现有董事、监事、高级管理人员进行必要的调整。正旭科技在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

3、对正旭科技章程的修改计划

x次收购完成后，收购人将根据正旭科技的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对正旭科技的《公司章程》进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。

4、对正旭科技组织结构的调整计划

x次收购完成后，收购人将根据正旭科技的实际业务开展情况及后续经营管理需要，本着有利于维护正旭科技和全体股东合法权益的原则，根据《公司法》

《证券法》《监督管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有组织结构进行完善，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

5、对正旭科技资产进行重大处置的计划

x次收购完成后，收购人不排除在正旭科技后续经营管理过程中，根据正旭科技的发展需要，在保证合法合规的前提下，对正旭科技的资产和业务进行出售或合并、与他人合资、合作或重组，并积极寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入正旭科技，收购人将按照有关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

6、对正旭科技员工聘用作出调整的计划

x次收购完成后，员工聘用与解聘将根据未来正旭科技业务进行调整，收购人会根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有的员工聘用作出适当调整。

综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人的收购目的以及在本次收购后的后续计划为其真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

六、本次收购对正旭科技的影响

（一）对正旭科技控制权的影响

x次收购前，正旭科技控股股东为xxx，前三大股东xxx、xxx、xxx作为一致行动人为正旭科技共同实际控制人，收购人未持有正旭科技股票。本次收购完成后，河南科投、军民基金及双创基金将合计持有正旭科技 2,250万股股份，占公司总股本的 48.81%，实际控制人变更为河南科投、军民基金的实际控制人河南省财政厅。

（二）关联交易及规范措施

根据收购人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，正旭科技与收购人及其关联方存在关联交易，基本情况详见本

法律意见书之“七、收购人前 24 个月与正旭科技发生交易的情况”，此外，不存在其他关联交易；本次收购完成后，正旭科技将变成收购人的参股子公司，二者之间如进行交易，将严格按照相关法律、法规及正旭科技《公司章程》的规定履行相应程序及信息披露义务。

（三）同业竞争及规范措施

x次收购完成后，正旭科技将成为收购人的参股子公司。根据收购人及其控股股东出具的声明与承诺，收购人及控股股东控制的其他企业不会直接或间接从事任何与正旭科技及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会直接或间接投资与正旭科技及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。

（四）对正旭科技独立性的影响

x次收购完成后，收购人将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规的要求，对正旭科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利，并履行相应的义务，采取切实有效措施保证正旭科技在业务、资产、人员、机构等方面的独立性。

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月与正旭科技发生交易的情况

序号	交易时间	交易内容	交易金额 （万元）	备注
1	2019 年 10 月 23 日	正旭科技向双创基金 拆借资金	300.00	借款期限：6 个月；借款利率：年 利率 12%，按月结息。xxx、焦

经核查，双创基金及其关联方最近 24 个月内与正旭科技发生交易的情况如下：

序号	交易时间	交易内容	交易金额 （万元）	备注
				小兵、xx及xxx配偶xxx为 该借款提供保证担保。
2	2019 年 1 月 24 日	正旭科技向双创基金执行事务合伙人拆借 资金	300.00	借款期限：3 个月；借款利率：年利率 12%，按月结息。xxx、x xx、xx为该借款提供保证担保。
3	2019 年 4 月 29 日	对 2019 年 1 月 24 日正旭科技向双创基金执行事务合伙人拆借 资金的事项进行展期	300.00	展期：6 个月，借款利率：年利率 12%，按月结息。xxx、xxx、xx为该借款提供保证担保。正旭 科技提供设备抵押。
4	2019 年 10 月	对 2019 年 1 月 24 日正旭科技向双创基金执行事务合伙人拆借资金的事项进行第二 次展期	300.00	展期：6 个月，借款利率：年利率 12%，按月结息。xxx、xxx、xx及xxx配偶xxx为该借款提供保证担保。正旭科技提供设备 抵押。

根据收购人的声明，河南科投、军民基金最近 24 个月内未与正旭科技发生交易；根据收购人董事、监事、高级管理人员、负责人的声明与承诺并经核查，河南科投、军民基金及双创基金的董事、监事、高级管理人员、负责人最近 24个月内未与正旭科技发生交易。

八、收购人及其董事、监事、高级管理人员前 6 个月买卖正旭科技股份的情况

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖正旭科技股份的情形。

九、收购人作出的公开承诺及约束措施

(一)收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人已出具声明函，声明如下：“《河南正旭科技股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

2、关于符合收购人资格的承诺

收购人已出具承诺函，xxxx收购人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

3、关于收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象的承诺

收购人承诺如下：本公司及实际控制人、法定代表人、现任董监高不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

4、关于避免同业竞争的承诺

为保证收购完成后，收购人及其控股股东控制的企业不与公众公司发生同业竞争，收购人及其控股股东承诺如下：

（1）承诺在收购人取得公众公司河南正旭科技股份有限公司的控制权后，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。

（2）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

5、关于独立性的承诺

收购人承诺，在取得公众公司控制权后，将保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营。

6、关于尽量避免或减少关联交易的承诺

根据收购人及其控股股东出具的承诺，收购人及其控股股东将采取措施尽量减少或避免收购人及收购人的关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，履行法定程序和披露义务，参照市场同行标准，公允确定关联交易价

格，并依法签订交易合同；收购人及收购人的关联方不通过关联交易损害公众公司及公众公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用控股股东地位谋求与公众公司在业务等方面给予收购方及其关联方优于其他市场第三方的权利。

7、关于收购完成后公司金融属性业务的承诺

收购人承诺完成收购后不将其控制的具有金融属性的企业注入公众公司。公众公司不会经营具有金融属性的业务，但以股票发行募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过 20%，且不成为投资对象第一大股东的除外。

收购人控股股东控制的涉金融类企业信息，详见本法律意见书“一、收购人的主体资格（四）收购人的控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况”。收购人的控股股东（执行事务合伙人）河南投资集团、国裕高华及通财创投分别出具《关于不注入金融资产的承诺函》及《关于不注入私募基金管理业务的承诺函》，承诺如下：

（1）本次收购完成后，不会向正旭科技注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的业务，不会利用正旭科技平台开展其他具有金融属性的业务，也不会帮助正旭科技以任何方式从事其他具有金融属性的业务或利用正旭科技对其他企业从事金融属性业务提供帮助。

（2）本次收购完成后，不将本公司控制的私募基金及管理业务注入正旭科技，不会利用正旭科技直接或间接从事私募基金及管理业务，不会正旭科技为私募基金及管理业务提供任何形式的帮助。

8、关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

收购人承诺，其控制的企业未从事房地产开发、房地产投资等涉房业务。本次收购完成后，其作为公众公司控股股东期间，没有向公众公司注入房地产行业的资产或业务的计划；公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，公众公司将继续严格遵守股转系统现行监管规定；如因其违反承诺而导致公众公司遭受的一切直接经济损失，其公

司将给予公众公司相应的赔偿。

收购人控股股东控制的涉房类企业信息，详见本法律意见书“一、收购人的主体资格（四）收购人的控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况”。收购人的控股股东（执行事务合伙人）河南投资集团、国裕高华及通财创投分别出具《关于不注入房地产开发相关业务的承诺函》，承诺如下：

本次收购完成后，不会向正旭科技注入房地产开发及相关资产和业务，不利用正旭科技开展房地产开发及相关业务，也不会帮助正旭科技以任何方式从事房地产开发及相关业务或利用正旭科技向其他房地产开发企业及相关业务提供任何形式的帮助

(二)收购人未能履行承诺时的约束措施

根据收购人出具的声明与承诺，收购人就本次收购未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下：

1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因，并向社会公众投资者道歉。

3、若因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给投资者造成损失的，收购人将向投资者依法承担赔偿责任。

十、结论

综上所述，本所律师认为，收购人依法有效存续，符合中国证监会及股转系统的有关规定，不存在《收购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形，具备实施本次收购的合法主体资格；截至本法律意见书出具之日，收购人收购过程中未出现违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及中国证监会有关规定的行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容和格式符合《收购管理办法》及《第 5 号准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本伍份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）