股票代码： 200054 证券简称： 建摩B 上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： | 200054 | 证券简称： | 建摩B | 上市地点： | 深圳证券交易所 |
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
中国兵器装备 集团公司 | xxxxxxxxxx00x | xxxxxxxxx 00 xx |
独立财务顾问
二Ｏ一五年十一月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
2、交易对手出具承诺，保证信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
交易对手同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让兵装集团在上市公司拥有权益的股份。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 33
八、兵装集团与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 36
九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 37
二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的
分析 120
三、上市公司独立董事的独立意见 120
第九节 x次交易合同的主要内容 122
一、合同主体和签署时间 122
二、交易价格及定价依据 122
三、支付方式 122
四、股权交割 122
五、资产注入与负债转移 123
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 124
七、协议的生效条件和生效时间 124
八、违约责任 124
第十节 x次交易的合规性分析 125
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 125
二、独立财务顾问和律师的核查意见 128
第十一节 管理层讨论与分析 130
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 130
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 133
三、本次交易后对上市公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析 134
四、本次交易对上市公司未来经营的影响 140
第十二节 财务会计信息 141
一、拟出售资产的财务资料 141
二、上市公司最近一年的备考财务报表 143
第十三节 同业竞争和关联交易 146
一、本次交易对同业竞争的影响 146
二、本次交易对关联交易的影响 147
第十四节 风险因素 160
一、本次重组的交易风险 160
二、本次重组后上市公司经营风险 161
三、股票价格波动风险 162
第十五节 其他重要事项 164
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 164二、上市公司负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 166
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 167
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 167
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 168
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 170
七、上市公司停牌前股价累计涨幅未超过 20% 171
八、独立董事关于本次交易的结论性意见 171
九、本次交易有关中介机构情况 172
第十六节 董事及有关中介机构声明 174
一、公司及董事、监事、高级管理人员声明 174
二、独立财务顾问声明 176
三、法律顾问声明 177
四、审计机构声明 178
五、评估机构声明 179
第十七节 备查文件 180
一、备查文件目录 180
二、备查文件地点 181
第一节 释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、建设股 份 | 指 | 重庆建设摩托车股份有限公司，股票代码 200054 |
兵装集团、控股股东、交易对方 | 指 | 中国兵器装备集团公司 |
交易双方 | 指 | 建设股份与兵装集团 |
建设集团 | 指 | 重庆建设工业（集团）有限责任公司,曾用名建 设工业（集团）有限责任公司 |
空调公司 | 指 | 重庆建设车用空调器有限责任公司，为本公司全 资子公司 |
上海建设 | 指 | 上海建设摩托车有限责任公司，为本公司控股子 公司 |
经销公司 | 指 | 重庆建设摩托车经销有限公司，为本公司控股子 公司 |
销售公司 | 指 | 重庆建设销售有限责任公司，为本公司控股子公 司 |
重建雅 | 指 | 重庆建设雅马哈摩托车有限公司，为本公司合营 企业 |
株建雅 | 指 | 株洲建设雅马哈摩托车有限公司，为本公司合营 企业 |
富业达 | 指 | 重庆富业达物业管理有限公司，为本公司联营企 业 |
通盛建设 | 指 | 重庆通盛建设工业有限公司，为本公司联营企业 |
平山泰凯 | 指 | 重庆平山泰凯化油器有限公司，为本公司参股公 司 |
长安汽车 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司，为兵装集团下属企 业 |
长安xx | 指 | 重庆长安xx汽车有限公司，为兵装集团下属企 业 |
河北长安 | 指 | 河北长安汽车有限公司，为兵装集团下属企业 |
南京长安 | 指 | 南京长安汽车有限公司，为兵装集团下属企业 |
合肥长安 | 指 | 合肥长安汽车有限公司，为兵装集团下属企业 |
南方摩托 | 指 | 重庆南方摩托车有限责任公司，为兵装集团下属 企业 |
江门轻骑 | 指 | 江门轻骑华南摩托车有限公司，为兵装集团下属 企业 |
长安汽车客服 | 指 | 重庆长安汽车客户服务有限公司，为兵装集团下 属企业 |
长安福特哈分 | 指 | 长安xx汽车有限公司哈尔滨分公司，为兵装集 团下属企业 |
中国嘉陵 | 指 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团），为兵装集 团下属企业 |
昌河xx | 指 | 江西昌河xx汽车有限责任公司，为兵装集团下 |
属企业 | ||
进出口公司 | 指 | 重庆北方进出口贸易有限责任公司，为兵装集团 下属企业 |
建兴机械 | 指 | 重庆建兴机械制造有限责任公司，为兵装集团下 属企业 |
雅马哈 | 指 | 日本雅马哈发动机株式会社 |
台雅 | 指 | 香港台雅有限公司 |
济南轻骑 | 指 | 济南轻骑摩托车有限责任公司，为兵装集团下属 企业 |
建设机电、标的公司、标的资产、拟出售资产、拟置出资产 | 指 | 重庆建设机电有限责任公司 100%股权，建设机电为建设股份以摩托车业务资产和负债设立的 全资子公司 |
x次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 兵装集团以现金作为支付对价购买建设机电 100%股权，建设机电为上市公司以摩托车业务相 关资产和负债出资设立的全资子公司 |
交易价格 | 指 | x公司出售标的资产的对价 |
报告书、本报告书 | 指 | 《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）》 |
《备考审计报告》 | 指 | 《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》 （信会师报字[2015]第 711494 号） |
评估报告 | 指 | 《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》 （卓信大华评报字(2015)第 1080 号） |
《资产出售协议》 | 指 | 建设股份与兵装集团于2015年10月26日签署的 《资产出售协议》 |
《资产负债注入安排协议》 | 指 | 建设股份与建设机电于2015年8月29日签署的 《资产负债注入安排协议》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2015年8月31日 |
交割日 | 指 | x公司将标的资产过户至交易对方名下之日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
律师、律师事务所 | 指 | 重庆索通律师事务所 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
最近两年及一期、报告期 | 指 | 2013年、2014年、2015年1-8月 |
注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
为积极扭转公司亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后，本公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售变更为车用空调压缩机生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，改善盈利能力。
本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日，兵装集团持有本公司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10
万元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》，本次交易标的资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
x次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
x次交易前，上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。本次交易后，上市公司不再从事摩托车业务，其主营业务将变更为车用空调压缩机的生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成摩托车业务相关资产的剥离，完善业务结构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及 2015 年 1-8 月财务报
表，以及信会师报字[2015]第 711494 号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 1-8 月/2015 年 8 月 31 日 | ||||
建设股份 实际数 | 建设股份 备考数 | 增幅 | 建设股份 实际数 | 建设股份 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 238,921.10 | 107,611.55 | -54.96% | 248,750.7 4 | 127,105.2 6 | -48.90% |
归属于母公司所有者权 益 | 1,732.12 | 39,035.13 | 2153.60 % | -13,428.12 | 26,044.97 | 293.96% |
营业收入 | 176,361.98 | 76,734.54 | -56.49% | 93,070.89 | 54,154.23 | -41.81% |
利润总额 | -13,351.51 | 3,028.59 | 122.68% | -14,595.78 | 3,568.77 | 124.45% |
归属于母公司股东净利 润 | -13,359.39 | 3,008.98 | 122.52% | -15,160.24 | 3,245.79 | 121.41% |
注：建设股份 2014 年财务数据已经立信会计师审计，2015 年 1-8 月财务数据未经审计，如无特殊说明，下同。
x次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
项目 | 2014 年度 | 2015 年 1-8 月 | ||
交易前数据 | 备考数据 | 交易前数据 | 备考数据 | |
每股收益（元/股） | -1.12 | 0.27 | -1.27 | 0.25 |
扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股） | -1.29 | 0.29 | -1.30 | 0.22 |
本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
1、2015 年 7 月 23 日，兵装集团召开第 93 次党政联席会，审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 8 月 26 日，建设股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。
3、2015 年 10 月 22 日，标的资产评估结果经兵装集团备案。
4、2015 年 10 月 27 日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
序 号 | 承诺内容 | 重组相关方 | 主要内容 |
1 | 关于提供材料真 实、准确和完整的 | 上市公司及上市 公司全体董事、 | 一、公司及其董监高保证为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 |
承诺 | 监事、高级管理 | 假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |
人员 | 二、公司及其董监高承诺向中介机构所提供纸 | ||
质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关 | |||
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有 | |||
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； | |||
三、公司及其董监高保证所提供的信息真实、 | |||
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 | |||
误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失 | |||
的，将依法承担法律责任； | |||
四、公司保证已履行了法定的披露和报告义务， | |||
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 | |||
或其他事项。 | |||
一、兵装集团已向上市公司提交全部所需文件 | |||
及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 | |||
资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者 | |||
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 | |||
真实、有效，复印件与原件相符。 | |||
二、兵装集团保证所提供的信息真实、准确、 | |||
交易对方：兵装 | 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 | ||
集团 | xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 | ||
成损失的，将依法承担法律责任。 | |||
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 | |||
存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被 | |||
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 | |||
的，在案件调查结论明确之前，暂停转让兵装 | |||
集团在上市公司拥有权益的股份。 | |||
1、本次重组前，兵装集团作为上市公司的控股 | |||
股东，其控制的中国嘉陵工业股份有限公司等 | |||
企业就摩托车业务板块与上市公司存在同业竞 | |||
争情况。本次重组后，上市公司摩托车业务板 | |||
块实现剥离，兵装集团作为上市公司实际控制 | |||
人，其控制的其他企业与上市公司主要经营业 | |||
务不再存在同业竞争情况。 | |||
2、本次重组完成后,兵装集团及兵装集团控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公 | |||
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 | |||
2 | 避免同业竞争承 诺函 | 控股股东：兵装 集团 | 关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在 |
同业竞争关系的其他企业。 | |||
3、如兵装集团或兵装集团控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争 | |||
或可能发生同业竞争的,兵装集团将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞 | |||
争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |||
4、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
5、上述承诺在兵装集团作为上市公司控股股东 /实际控制人期间持续有效。 | |||
1、本次重组兵装集团与上市公司之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易。 | |||
2、在本次重组完成后,兵装集团及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交 | |||
3 | 规范关联交易的承诺函 | 控股股东：兵装集团 | 易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,兵装集团及其控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、 法规、 其他规范性文件以及上市公司章程等的 |
规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合 理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法 | |||
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交 | |||
易从事任何损害上市公司及其股东合法权益。 | |||
3、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||
4 | 关于解除关联担保事项的承诺 | 空调公司 | 在担保合同约定的担保期限到期后，解除对建 设机电1.86亿元的担保 |
建设股份 | 在担保合同约定的担保期限到期后，解除对销 售公司3,000万元的担保 | ||
5 | 关于本次重组后提供反担保的承诺 | 建设机电 | 鉴于本次重大资产出售交割后，将形成空调公司为本公司提供1.86亿元的信用担保以及建设股份为本公司全资子公司销售公司3,000万元 的信用担保；为此，本公司特做出承诺如下： 1、本次重大资产出售及建设股份（空调公司）提供上述关联担保之相关事宜获得建设股份股东大会审议通过之后，本公司将就上述担保向建设股份提供同等额度的反担保。 2、如因本公司违反上述承诺而给建设股份造成 损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。 |
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行严格保护，主要措施如下：
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式
在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
第三节 重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
x次交易已经公司兵装集团第 93 次党政联席会、第七届董事会第八会议审议通过批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案，本次交易尚需取得建设股份股东大会的授权和批准，并通过深圳证券交易所要求的其他程序。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
x公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
2015 年 8 月 26 日，上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，上述事项涉及摩
托车业务相关债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截止本报告书签署日，上市公司已取得拟转移债务 86.32%金额的债权人的同意函，部分债务转移尚未获得债权人同意函,提请投资者关注相关风险。
建设股份与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求建设股份清偿的债务，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失。
因标的资产由上市公司摩托车业务相关资产、负债出资设立，截止本报告书签署日，本次拟置出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办理之中，根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设股份应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟于 2016 年 12 月 31日，完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名下的相关法律手续；若未能在约定时间内完成上述工作，上述双方协商延长注入期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风险。
上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月归属于上市公司股东的净利润分别为 1,158.94 万元、-13,359.39 万元和-15,160.24 万元。2015 年 1-8 月，上市公司归属于母公司所有者权益为-13,428.12 万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负或者净资产值为负值等原因，被实施退市风险警示甚至暂停上市，提请广大投资者注意投资风险。
通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司未分配利润为-133,985.75 万元。本次交
易完成后，如果 2015 年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。此外，本次交易后，上市公司将主要通过子公司空调公司从事车用空调压缩机生产和销售，空调公司将成为公司的主要利润来源。但若未来空调公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利，也将影响上市公司的现金分红能力。
x次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行贷款提供了 1.86 亿元的信用担保，因建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担保方变更为建设机电。此外，建设股份为全资子公司销售公司提供了 3,000 万元的信用担保。本次交易后，建设机电(销售公司为建设机电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司，上述担保事项形成上市公司（空调
公司）对外担保事项。上述关联担保事项需取得公司股东大会的批准，该事项能
否取得公司股东大会的批准具有不确定性。此外，本次交易后，若被担保方无法
按时偿还债务，上市公司（空调公司）需履行代偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波
动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
第四节 x次交易概况
x公司主要从事摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。近年来，随着摩托车行业低迷，公司摩托车销售持续下滑。虽然公司车用空调压缩机业务有所增长，但由于摩托车资源配置比重较大，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响，因此，近两年一期，公司主营业务收入一直处于下滑状态。公司 2013
年度、2014 年度、2015 年 1-8 月归属于上市公司股东的净利润分别为 1,158.94万元、-13,359.39 万元和-15,160.24 万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》，若公司 2015 年度净利润继续为负值或净资产为负值将被实施退市风险警示，2016 年度继续亏损将被暂停上市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力，公司面临较大的暂停上市风险。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置摩托车业务资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
1、最大程度维护中小股东利益
面对摩托车行业持续下滑，公司车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响，若未来公司净利润仍为负，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。因此，经与控股股东兵装集团协商，公司采取资产出售的方式减轻自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
通过本次交易，上市公司将摩托车业务及资产出售，将切实减轻经营负担，
并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
3、减少同业竞争，规范公司治理结构
x次交易完成前，上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵（600877）、济南轻骑均从事摩托车生产与销售业务，存在同业竞争的情况。本次交易后，上市公司主营业务将变更为车用空调压缩机生产、销售。本次交易有助于消除同业竞争，规范公司治理结构。
1、2015 年 7 月 23 日，兵装集团召开第 93 次党政联席会，审议通过了本次重组方案。
2、2015 年 8 月 26 日，建设股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。
3、2015 年 10 月 22 日，标的资产评估结果经兵装集团备案。
4、2015 年 10 月 27 日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
本次交易的总体方案为：建设股份向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关
的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。
本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估值为基础确定。
（一）交易标的及作价情况
x次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日，兵装集团持有本公司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
建设股份2014年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10万元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产《审计报告》，本次交易标的
资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
x次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
x次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
x次交易前，上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。本次交易后，上市公司不再从事摩托车业务，其主营业务将变更为车用空调压缩机的生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成摩托车业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及 2015 年 1-8 月财务报
表，以及信会师报字[2015]第 711494 号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 1-8 月/2015 年 8 月 31 日 | ||||
建设股份 实际数 | 建设股份 备考数 | 增幅 | 建设股份 实际数 | 建设股份 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 238,921.10 | 107,611.55 | -54.96% | 248,750.7 4 | 127,105.2 6 | -48.90% |
归属于母公司所有者权 益 | 1,732.12 | 39,035.13 | 2153.60 % | -13,428.12 | 26,044.97 | 293.96% |
营业收入 | 176,361.98 | 76,734.54 | -56.49% | 93,070.89 | 54,154.23 | -41.81% |
利润总额 | -13,351.51 | 3,028.59 | 122.68% | -14,595.78 | 3,568.77 | 124.45% |
归属于母公司股东净利 润 | -13,359.39 | 3,008.98 | 122.52% | -15,160.24 | 3,245.79 | 121.41% |
注：建设股份 2014 年财务数据已经立信会计师审计，2015 年 1-8 月财务数据未经审计，如无特殊说明，下同。
x次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
项目 | 2014 年度 | 2015 年 1-8 月 | ||
交易前数据 | 备考数据 | 交易前数据 | 备考数据 | |
每股收益（元/股） | -1.12 | 0.27 | -1.27 | 0.25 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | -1.29 | 0.29 | -1.30 | 0.22 |
本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
第五节 上市公司基本情况
公司名称 | 重庆建设摩托车股份有限公司 |
注册地址 | 重庆市巴南区花溪工业园建设大道 1 号 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
营业执照注册号 | 500000400001350 |
注册资本 | 人民币 11,937.50 万元 |
法定代表人 | xxx |
上市时间 | 1995 年 7 月 25 日 |
邮政编码 | 400054 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 023-66295333 |
（一）1995 年设立及上市情况
重庆建设摩托车股份有限公司原名为深圳北方建设摩托车股份有限公司，系于 1995 年 7 月由建设工业（集团）有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立的股份有限公司。1995 年 7 月，公司在深圳证券交易所上市。
（二）2002 年公司名称变更
2002 年 12 月 30 日，公司临时股东大会通过决议，将公司名称由“深圳北方建设摩托车股份有限公司”变更为“重庆建设摩托车股份有限公司”，并于 2003 年 3 月 11 日办理完毕工商管理登记，在重庆市工商行政管理局领取注册号
为 5000001805583 的企业法人营业执照。
（三）2004 年控股股东变更
2004 年 12 月 3 日，建设集团与中国兵器装备集团公司签订《股权转让协议》，
并于2005 年1 月22 日签订《股权转让补充协议》，将持有建设股份的339,625,000
股国有法人股转让给兵装集团，上述转让于 2005 年 3 月 9 日已获得国务院国有
资产监督管理委员会批准，在 2005 年 5 月获中国证券监督管理委员会批准并豁免兵装集团的要约收购义务，公司控股股东变更为中国兵器装备集团公司。
（四）2005 年变更为外商投资股份制公司
2005 年 9 月，经中华人民共和国商务部商外资审字[2005]0628 号证书批准，
公司由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司；并于 2007 年 8 月办理了相
关的工商变更登记手续，重新领取了注册号为 500000400001350 的企业法人营业
执照，注册地为重庆市，注册资本为人民币 47,750.00 万元。
（五）2007 年法院判决股权变更
2007 年 4 月，经广东省深圳市中级人民法院“（2006）深中法民二破产字第 21－4 号”民事裁定书裁定，将中国北方工业深圳公司持有公司的 17,875,000股国有法人股的所有权归买受人洋浦新宇峰投资有限公司、xxx、顾作成所有，其中洋浦新宇峰投资有限公司拥有 700 万股；xxx拥有 200 万股；顾作成拥有
887.50 万股。
（六）2012 年股权转让
2012 年，洋浦新宇峰投资有限公司将其所持有的公司股权 700 万股转让给安徽恒生经济发展集团有限公司。
（七）2013 年实施缩股
2013 年 9 月，根据公司股东大会决议及修改后的公司章程，经重庆市对外贸易经济委员会《重庆市外经贸委关于同意重庆建设摩托车股份有限公司减少注册资本的批复》（渝外经贸函[2013]219 号）、中国兵器装备集团公司《关于重庆建设摩托车股份有限公司实施缩股预案有关问题的批复》（兵装资[2013]60号）等文件批复，公司按 4：1 的比例对全体股东进行缩股，总股本由 47,750.00万股减至 11,937.50 万股，注册资本由 47,750.00 万元减少至 11,937.50 万元，
公司于 2014 年 2 月 21 日完成工商变更登记手续，并取得重庆市工商行政管理局
换发的注册号为 500000400001350 的企业法人营业执照。
最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东一直为中国兵器装备集团公司，实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会。
（一）控股股东基本情况
截止本报告书签署日，公司的控股股东中国兵器装备集团公司。
中国兵器装备集团公司的具体情况请见本报告书“第六节 x次交易对方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
x公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会根据国务院授权代表国家履行出资人职能。
截止本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人与本公司的控股关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团
71.13%
重庆建设摩托车股份有限公司
上市公司的主营业务分为摩托车和车用空调两个板块。近年来，摩托车行业整体持续下滑，虽然通过与合资企业的制造资源协同，提升资源效益，但由于行业颓势未改，摩托车业务的产量和销量都进一步大幅下滑；车用空调业务方面，通过稳步推进与整车厂的技术与产品合作，压缩机产品结构持续得到调整，满足不断增长的市场和中高端客户的需求。
由于摩托车资源配置比重较大，且受市场需求下降影响，摩托车规模继续大幅缩减，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响。公司主营业务收入下降，合并净利润为负。
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 97,226.00 | 83,012.04 | 115,447.14 |
非流动资产 | 151,524.74 | 155,909.06 | 160,660.91 |
资产总计 | 248,750.74 | 238,921.10 | 276,108.04 |
流动负债 | 246,971.96 | 224,707.68 | 247,989.31 |
非流动负债 | 15,150.00 | 12,422.67 | 12,973.80 |
负债合计 | 262,121.96 | 237,130.35 | 260,963.11 |
归属于母公司所有者权益 | -13,428.12 | 1,732.12 | 15,091.51 |
股东权益合计 | -13,371.22 | 1,790.75 | 15,144.93 |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 93,070.89 | 176,361.98 | 188,583.15 |
营业利润 | -14,988.95 | -15,381.94 | -10,176.88 |
利润总额 | -14,595.78 | -13,351.51 | 923.20 |
净利润 | -15,161.97 | -13,354.18 | 959.72 |
归属于母公司股东的净利润 | -15,160.24 | -13,359.39 | 1,158.94 |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,256.04 | 9,459.87 | 16,284.87 |
投资活动产生的现金流量净额 | 1,098.65 | 2,794.91 | 10,946.11 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 22,527.44 | -25,768.77 | -18,173.40 |
现金及现金等价物净增加额 | 25,943.33 | -13,466.68 | 8,861.24 |
本公司最近三年无重大资产重组。
截止本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第六节 x次交易对方基本情况
公司名称 | 中国兵器装备集团公司 |
注册地址 | 北京市西城区三里河路４６号 |
法定代表人 | xxx |
注册时间 | 1999 年 6 月 29 日 |
注册资金 | 人民币 1,746,968 万元 |
经济性质 | 全民所有制 |
营业执照号 | 100000000031933 |
组织机构代码 | 71092492-9 |
税务登记证号 | x税证字 110102710924929 |
经营范围 | 许可经营项目：（无） 一般经营项目：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外 机电设备工程和境内国际招标工程。 |
1982 年 5 月，经国务院批准，在原第五机械工业部的基础上，组建兵器工业部。
1986 年 12 月，经国务院批准，兵器工业部与机械工业部合并成立国家机械工业委员会，同时撤销兵器工业部和机械工业部。
1988 年 8 月，经国务院批准，成立机械电子工业部（国家机械工业委员会与电子工业部合并）和中国北方工业（集团）总公司，中国北方工业（集团）总公司隶属于机械电子工业部，负责兵器工业的管理工作。
1990 年 1 月，经国务院、中央军委批准，在中国北方工业（集团）总公司的基础上，成立中国兵器工业总公司，负责行使兵器工业的行业管理职能。
1999 年 7 月 1 日，中国兵器工业总公司再次改制分类为中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司两大军工集团。
1、经营范围及主营业务情况
中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 7 月，作为国家战略性产业，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，其前身可追溯到第五机械工业部、兵器工业部、国家机械工业委员会。集团公司现拥有长安、天威等 50 多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌，自主研发的特种产品装备在国防领域起着重要的基础性、战略性作用。
下属的汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四，连续七年蝉联中国第一自主品牌。摩托车产业拥有重庆、洛阳、济南、广东四大生产基地，年产销规模近 400 万辆。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化创新，由天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV 特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在光电、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。集团公司在全球建立了 30 多个生产基地和营销网络，与福特、xx、xxx、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作关系。2014 年，集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业 500 强、列第 169 位。
2、主要财务指标
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 33,486,140.91 | 31,180,906.11 |
归属于母公司所有者权益合计 | 4,282,567.22 | 4,240,505.40 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 42,449,738.11 | 36,175,535.05 |
利润总额 | 1,696,006.21 | 1,019,269.48 |
归属于母公司所有者的净利润 | -292,884.04 | 13,866.58 |
兵装集团 2014 年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务简表如下：
1、2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2014年12月31日 |
流动资产 | 17,246,549.80 |
非流动资产 | 16,239,591.11 |
资产总计 | 33,486,140.91 |
流动负债 | 16,790,437.73 |
非流动负债 | 6,587,872.48 |
负债总计 | 23,378,310.21 |
归属于母公司所有者权益合计 | 4,282,567.22 |
所有者权益合计 | 10,107,830.69 |
2、2014 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2014年度 |
营业收入 | 42,449,738.11 |
营业利润 | 1,334,911.63 |
利润总额 | 1,696,006.21 |
净利润 | 1,237,318.44 |
归属于母公司所有者的净利润 | -292,884.04 |
3、2014 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2014年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,879,537.91 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,138,147.08 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,321,357.09 |
汇率变动对现金的影响 | 1,877.74 |
现金及现金等价物净增加额 | 421,911.48 |
期末现金及现金等价物余额 | 6,320,674.68 |
五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截止本报告书签署日，国务院国资委拥有兵装集团 100%的出资权益，是兵装集团的控股股东和实际控制人。
截止本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业 44 家，控股子公司 11 家，基本情况如下：
1、全资子企业
序 号 | 公司名称 | 注册 地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 重庆大江工业有限 责任公司 | 重庆 | 61,560.00 | 专用车辆及乘用车零部件制造与服务 |
2 | 黑龙江北方工具有 限公司 | 牡丹 江 | 7,209.00 | 机械加工制造 |
3 | 重庆长安工业（ 集 团）有限责任公司 | 重庆 | 112,914.31 | 机械产品加工、汽车物流运输、工程 建设与开发、汽车零部件制造 |
4 | 成都晋林工业制造 有限责任公司 | 成都 | 17,160.00 | 摩托车（汽车）减震器产品系列和石 油机械产品系列的生产和制造 |
5 | 成都陵川特种工业 有限责任公司 | 成都 | 8,690.51 | 科研开发、机械加工、工具制造、冲 压、焊接、热处理、表面处理 |
6 | 四川华川工业有限 公司 | 成都 | 7,557.00 | 气体发生器生产制造 |
7 | 成都光明华电有限责任公司 | 成都 | 13,000.00 | 专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、电子玻璃以及贵金属提纯、加工 业务 |
8 | 四川华庆机械有限 责任公司 | 成都 | 2,275.00 | 数控设备、汽车零部件、射钉紧固器 材 |
9 | 四川建安工业有限 责任公司 | 雅安 | 6,000.00 | 微型汽车后桥、轻型汽车前后桥、轿 车零部件制造与销售 |
10 | 重庆长风机器有限 责任公司 | 重庆 | 8,115.00 | 动力、机械转向器开发、制造与销售 |
11 | 湖北华中光电科技 有限公司 | 武汉 | 10,143.00 | 光、机、电一体化产品及分类产品的 设计与制造 |
12 | 重庆青山工业有限 责任公司 | 重庆 | 3,942.00 | 各类汽车变速器的研发、生产和销售 |
13 | 湖北长江光电仪器 | 武汉 | 2,181.00 | 精密光电仪器、光学元器件、光通信 |
厂 | 元器件的科研、生产、销售 | |||
14 | 重庆建设工业（ 集团）有限责任公司 | 重庆 | 12,000.00 | 机械产品应用研发制造和汽车零部件生产销售 |
15 | 保定同为电气设备有限公司 | 保定 | 5,000.00 | 输变电设备研发、生产与销售 |
16 | 北京北机机电工业有限责任公司 | 北京 | 10,625.00 | 机械加工、精密机械加工、激光切割、冲压、焊接、热（表面）处理、喷漆、喷塑、粘接等工艺生产能力及相应的理化计量检测、实验手段，以节能系统工程产业、消防系统工程产业为支撑 |
17 | 重庆嘉陵特种装备有限公司 | 重庆 | 7,810.00 | 汽车通用机械零部件生产、销售 |
18 | 重庆望江工业有限公司 | 重庆 | 129,751.00 | 机械产品加工制造、销售 |
19 | 河南中光学集团有限公司 | 安阳 | 5,000.00 | 光学透镜、光学棱镜、光学镜头、光学引擎、光学仪器、光电特种产品、改装车辆、电梯等 |
20 | 武汉滨湖电子有限责任公司 | 武汉 | 1,150.00 | 技术研发、数控加工、固态发射机生产、天线加工生产、环境试验及各分系统装配与调试生产 |
21 | 重庆长江电工工业集团有限公司 | 重庆 | 8,288.00 | 机械产品加工制造、销售 |
22 | 湖北华强化工厂 | 宜昌 | 8,366.91 | 丁基胶塞、防毒面具制造、销售 |
23 | 西安昆仑工业（ 集团）有限公司 | 西安 | 28,000.00 | 工程机械系列液压油缸、汽车电子喷 射燃油装置零部件、非金属材料制品以及包装制品生产、销售 |
24 | 湖南云箭集团有限公司 | 长沙 | 15,000.00 | 航空配套设备生产、销售 |
25 | 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 重庆 | 18,232.00 | 汽车制动器，液力变矩器和自动变速器油泵，以及车用电驱动系统生产、销售 |
26 | 重庆虎溪电机厂 | 重庆 | 1,024.80 | 电机、微特电机的研制和生产 |
27 | 贵州高峰石油机械股份有限公司 | 贵阳 | 12,600.00 | 研发、生产震击器、减震器、钻井工具、完井工具、修井工具、打捞工具、钻具及附件、磨铣切割工具和地面拆装测试设备等七大类石油钻采机具产品 |
28 | 洛阳北方企业集团有限公司 | 洛阳 | 14,072.00 | 摩托车整车生产与销售 |
29 | 湖南华南光电（ 集团）有限责任公司 | 常德 | 5,064.41 | 光学加工、精密机械加工、产品装配、检测试验、总装集成生产与研发体系，具有较强的光、机、电结合的xx技术产品开发、生产 |
30 | 湖南江滨机器（ 集团）有限责任公司 | 湘潭 | 2,275.00 | 汽车发动机活塞等零部件生产、销售 |
31 | 江西长江化工厂 | 九江 | 8,435.00 | 非金属复合材料研制、生产 |
32 | 中国兵器工业第五八研究所 | 绵阳 | 1,372.00 | 以工业自动化工程技术为主要研究方向，研发、生产数控系统、电量传感器等产品 |
33 | 中国兵器工业第五 九研究所 | 重庆 | 4,420.00 | 环境试验、高科技材料及工程化、先 进材料、高级工艺和防护包装工程 |
34 | 中国兵器工业二零 八研究所 | 北京 | 5,651.00 | 机械设备研发、生产 |
35 | 中国兵器工业第二一八研究所 | 上海 | 1,837.00 | 综合电子信息技术、机电自动控制技术和光电信息转换传输技术的研究及 相关产品的研制 |
36 | 中国兵器装备研究 院 | 北京 | 4,711.00 | 机械设备研发 |
37 | 南方工业资产管理 有限责任公司 | 北京 | 100,000.00 | 资产管理与股权投资 |
38 | 中国兵器装备集团摩托车检测技术研 究所 | 西安 | 915.00 | 摩托车技术研究 |
39 | 济南轻骑摩托车有 限公司 | 济南 | 8,000.00 | 摩托车整车生产与销售 |
40 | 重庆南方摩托车有 限责任公司 | 重庆 | 12,000.00 | 摩托车产业专业化运营和管理 |
41 | 中国兵器装备集团 杭州疗养院 | 杭州 | 1,554.00 | 职工疗养，旅游服务 |
42 | 兵器装备集团财务 有限责任公司 | 北京 | 150,000.00 | 集团内部财务管理等非银行金融服务 |
43 | 四川宁江山川机械 有限责任公司 | 成都 | 70,000.00 | 汽车零部件研发、制造 |
44 | 保定天威集团有限 公司 | 保定 | 210,900.00 | 输变电、新能源设备研发、生产与销 售 |
2、控股子公司
序 号 | 公司名称 | 注册 地址 | 注册资本（万 元） | 主营业务 | 持股比例 （合并） |
1 | 成 都 光明光电 股 份有限 公司 | 成都 | 15,000.00 | 专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、电子玻璃以及铂、 铑等贵金属提纯、加工业务 | 80.67% |
2 | 华 中 药业股 份有限公司 | 襄阳 | 24,515.00 | 医药产品的研发、生产和销 售 | 78.80% |
3 | 重 庆 建设摩托 车 股份有 限公司 | 重庆 | 11,937.50 | 摩托车整车以及车用空调的生产与销售 | 71.13% |
4 | 中 原 特钢股份有限公司 | 济源 | 50,298.00 | 主要从事工业专用装备和大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务，工业专用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、风机主轴、铸管模、超高压容器、锻钢冷轧辊、 液压油缸等 | 76.39% |
5 | 中 国 嘉陵工 业 股 份有限公司（集团） | 重庆 | 68,728.00 | 摩托车整车生产与销售 | 22.34% |
6 | 济 南 轻骑铃 | 济南 | 20,013.00 | 摩托车整车生产与销售 | 50.00% |
木 摩 托车有 限公司 | |||||
7 | 重 庆 南方摩托 车 技术研 发有限公司 | 重庆 | 8,500.00 | 摩托车技术研究与开发 | 23.53% |
8 | 利 达 光电股 份有限公司 | 安阳 | 19,900.00 | 精密光学元件，光学器具的 研发与制造销售 | 42.89% |
9 | 中 国 长安汽车 集 团股份 有限公司 | 北京 | 528,567.00 | 汽车整车和动力总成、零部件生产、制造 | 77.00% |
10 | 保 定 天威保变 电 气股份 有限公司 | 保定 | 153,460.71 | 输变电设备研发、生产与销售 | 56.43% |
11 | 云 南 西仪工业 股 份有限 公司 | 昆明 | 1,734.00 | 汽车发动机连杆制造、销售 | 65.64% |
2013 年 12 月，经财政部《关于下达 2013 年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨款）的通知》（财企[2013]472 号）批准，兵装集团注册资本由 1,643,968.00 万元增加至 1,646,968.00 万元。
2014 年 8 月，经财政部、国资委《关于下达中国兵器装备集团公司 2014 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2014]164 号）批准，兵装集团注册资本由 1,646,968.00 万元增加至 1,746,968.00 万元。
截止本报告书签署日，兵装集团注册资本未再发生变动。
八、兵装集团与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
1、兵装集团与上市公司之间的关联关系
x次交易前，兵装集团持有公司 71.13%的股份，是公司的控股股东；本次交易后，兵装集团仍是公司的控股股东。
2、兵装集团向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截止本报告书签署日，兵装集团向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 上市公司 职务 | 任职期止时间 | 兵装集团 职务 |
xxx | x | 董事长 | 2009 年 11 月 27 日—2017 年 5 月 30 日 | 下属南方摩托董事长、总经 理 |
xxx | x | 董事 | 2012 年 5 月 25 日—2017 年 5 月 30 日 | 下属南方摩托委派总会计 师、董事 |
xxx | x | 监事 | 2012 年 5 月 25 日—2017 年 5 月 30 日 | 下属南方摩托监事事务办公室主任；南方摩托研发公司财务总监；中国嘉陵、济南轻骑、洛阳北方企业集团 有限公司监事 |
xx | x | 监事 | 2012 年 5 月 25 日—2015 年 8 月 26 日 | 下属济南轻骑xxxx车 有限公司副总经理 |
九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
兵装集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
兵装集团及其主要管理人员信用情况良好，最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第七节 交易标的基本情况
本次交易拟出售资产为上市公司摩托车业务相关的资产和负债。
2015 年 8 月 26 日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电 100%股权。
20.00%
重庆富业达物业管理有限公司
上海建设摩托车有限责任公司
重庆平山泰凯化油器有限公司
重庆建设车用空调器有限责任公司
重庆建设机电有限责任公司
51.00%
49.00%
100.00%
100.00%
重庆建设摩托车股份有限公司
阴影部分为拟置出资产
1、基本情况
名称：重庆建设机电有限责任公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)注册地址：重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢 法定代表人：xxx
注册资本：30 万元人民币
成立日期：2015 年 8 月 28 日
营业执照注册号：500113008213433
组织机构代码：35564742-8
税务登记证号码：500113355647428
经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）出资情况
2015 年 8 月 26 日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市
公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电。2015 年 8
月 28 日，建设机电取得 500113008213433 号营业执照。注册资本 30 万元，其
中净资产出资 29.97 万元，货币资金 0.03 万元。
（二）出资资产及负债范围
建设股份以摩托车业务相关的资产和负债出资设立建设机电，主要资产负债范围是建设股份母公司与摩托车业务相关的资产和负债，以及 7 家下属子公司股权。
（三）作价依据
x次出资以卓信大华评报字(2015)第 1064 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》的评估结果为作价依据。评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，本次评估采用资产基础法的评估结
果，建设股份与摩托车业务相关资产和负债评估价值为 29.97 万元。
截止本报告书签署日，建设机电股权结构及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团
71.13%
重庆建设摩托车股份有限公司
100.00%
重庆建设机电有限责任公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告书签署日，建设机电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字 [2015]第 711498 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日, 建设机电的长期股权投资情况如下：
被投资单位 | 核算方法 | 账面价值（万元） | 持股比例 |
1．合营企业 | |||
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 | 权益法 | 47,857.73 | 50.00% |
株洲建设雅马哈摩托车有限公司 | 权益法 | 33,208.07 | 50.00% |
2．联营企业 | |||
重庆通盛建设工业有限公司 | 权益法 | 0.00（注 1） | 30.00% |
重庆南方车辆技术有限公司 | 权益法 | 1,508.12 | 23.53% |
3．子公司 | |||
重庆建设摩托车经销有限公司 | 成本法 | 8.51 | 45.00% |
重庆建设销售有限责任公司 | 成本法 | 0.00（注 1） | 100.00% |
重庆北方进出口贸易有限责任公司 | 成本法 | 5,473.50 | 95.14% |
注 1：重庆通盛建设工业有限公司资不抵债，重庆建设销售有限责任公司已全额计提减值准备，账面价值为零。
注 2：截止本报告书签署日，上述长期股权投资的权属变更工作正在办理中
公司名称 | 资产总额 （万元） | 占比 | 营业收入 （万元） | 占比 | 净资产 （万元） | 占 比 | 净利润 （万元） | 占 比 |
重庆建设机电有限 责任公司 | 125,704. 55 | 39,504.2 5 | -39,473.0 8 | -18,406.0 2 | ||||
子公司： | ||||||||
重庆建设摩托车经销有限公 司 | 45.94 | 0.04% | - | 0.00% | 18.92 | - | -23.10 | - |
重庆建设 销售有限责任公司 | 7,740.83 | 6.16% | 8,705.53 | 22.04 % | -23,762.3 1 | - | -4,308.77 | - |
重庆北方进出口贸易有限责 任公司 | 9,367.94 | 7.45% | 2,402.05 | 6.08% | 5,766.90 | - | -421.47 | - |
建设机电的下属企业构成其最近一期（2015 年 8 月 31 日）经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润的比例如下表所示：
参照《26 号准则》第十六条的规定“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”，建设机电的子公司重庆建设销售有限责任公司的营业收入占比超过 20%，相关信息在本节 “（五）重庆建设销售有限责任公司”中披露。
1、基本情况
名称：重庆建设雅马哈摩托车有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区 B 区华成路 1 号法定代表人：xxx
注册资本：6,500 万美元
成立日期：1992 年 11 月 9 日
营业执照注册号：500000400022820组织机构代码：62190026-3
税务登记证号码：500902621900263
经营范围：生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务，物资仓储（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）1992 年公司成立
1992 年 11 月 9 日，建设机床厂和日本雅马哈发动机株式会社共同发起成立
重庆建设雅马哈摩托车有限公司，注册资本为 1,200 万美元，其中建设机床厂以
157.20 万美元的现金和作价 442.80 万美元的土地使用权出资 600 万美元，日本雅马哈发动机株式会社以现金形式出资 600 万美元。经营范围为“生产、销售两轮摩托车整车、零部件及其售后服务，金属材料（不含贵金属），机电产品（不含机车，五金交电，化工产品（不含化学危险品），塑料制品，土特产杂货、付食、包装制品。”
公司设立时股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
建设机床厂 | 600.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 600.00 | 50.00% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
1992 年 12 月，建设机床厂通过改制变更为建设工业（集团）有限责任公司。
（2）1993 年增资
1993 年 4 月，重建雅召开董事会，决定对重建雅追加投资，建设工业（集
团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资 1,500 万美
元，追加注册资本 3,000 万美元，注册资本追加到 4,200 万美元，同时扩大经营范围，在原有经营范围的基础上增加“进行船外机零部件加工、销售及维修服务经营活动”内容。重庆会计师事务所出具（93）重会所外验字第 117 号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
建设工业（集团）有限责任公司 | 2,100.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 2,100.00 | 50.00% |
合计 | 4,200.00 | 100.00% |
（3）1994 年增资
1994 年 9 月，建设工业（集团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会
社以现金形式各增资 750 万美元，追加注册资本 1,500 万美元，注册资本追加到
5,700 万美元。重庆渝兴会计师事务所出具（94）渝兴会所外验字第 104 号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
建设工业（集团）有限责任公司 | 2,850.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 2,850.00 | 50.00% |
合计 | 5,700.00 | 100.00% |
（5）1995 年增资
1995 年 7 月，重建雅召开董事会，决定对重建雅追加投资，建设工业（集
团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资 400 万美元，
追加注册资本 800 万美元，注册资本追加到 6,500 万美元。重庆渝兴会计师事务
所出具渝兴会（95）外验字第 004 号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
建设工业（集团）有限责任公司 | 3,250.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 3,250.00 | 50.00% |
合计 | 6,500.00 | 100.00% |
（6）2004 年股权转让
2004 年 12 月，建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签署《资产转让协议》，约定建设工业（集团）有限责任公司将其持有的重
建雅 50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。该次股权转让完成后,重建雅的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 3,250.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 3,250.00 | 50.00% |
合计 | 6,500.00 | 100.00% |
3、股权结构
截止本报告书签署日，根据最新公司章程，重建雅的股权结构如下:
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 3,250.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 3,250.00 | 50.00% |
4、主要财务数据及财务指标
重建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下:
单位:万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 92,633.76 | 94,998.46 | 100,364.99 |
负债总额 | 29,965.11 | 31,715.88 | 36,491.90 |
所有者权益合计 | 62,668.66 | 63,282.58 | 63,873.09 |
项目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 112,419.10 | 182,151.29 | 210,521.30 |
利润总额 | 2,719.02 | 2,953.37 | 3,748.19 |
净利润 | 2,386.07 | 2,409.49 | 3,308.50 |
主要财务指标 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 32.35% | 33.39% | 36.36% |
5、建设股份将所持有的重建雅全部股权用于出资，出资对象为建设机电，重建雅其他股东是否同意
重庆建设摩托车股份有限公司已取得日本雅马哈发动机株式会社出具的同意放弃优先认购权的声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9 号）以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）等相关法律法规的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资
3 亿美元和限制类总投资 5,000 万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事
项，由地方审批机关负责审批和管理。根据重建雅咨询重庆市对外贸易经济委员会，本次交易实施时，建设股份将所持有的重建雅 50%股权用于出资设立建设机电事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267 号）等相关规定需要报重庆市对外贸易经济委员会审批。
重建雅作为中外合资企业，除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意重庆建设雅马哈摩托车有限公司股权变更的声明》：“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜。”经建设股份与重建雅所在地商务主管部门重庆市对外贸易经济委员会咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理相关事宜，以帮助其尽快完成法律程序。
1、基本情况
名称：株洲建设雅马哈摩托车有限公司企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省株洲市董家塅荒冲法定代表人：xxx
注册资本：5720.0 万美元
成立日期：1993 年 12 月 25 日
营业执照注册号：430200400000620组织机构代码：61677496-0
税务登记证号码：430203616774960
经营范围：生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销，并提供产品售后服务
2、历史沿革
（1）1993 年公司设立
株建雅前身为株洲南方雅马哈摩托车有限公司（以下简称“南雅公司”），南雅公司于 1993 年 12 月 25 日成立，注册资本为 2,000 万美元，中国南方航空动力机械公司出资 1,000 万美元，持股 50%，日本雅马哈发动机株式会社出资 1,000 万美元，持股 50%。本次设立出资由株洲会计师事务所出具的株会（95）
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
中国南方航空动力机械公司 | 1,000.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 1,000.00 | 50.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
涉外验字第 073 号《验资报告书》进行验资，出资已全部足额缴纳。设立时，股权结构具体如下：
（2）1997 年增资
1997 年 4 月 18 日，经南雅公司董事会同意，南雅公司注册资本从 2,000 万
美元增至 5,200 万美元，中国南方航空动力机械公司和雅马哈发动机机株式会社各自增至 2,600 万美元，持股比例不变。增资后取得外经贸湘审[1997]0594 号外商投资企业批准证书和注册号企合湘总字 000411 号的营业执照。本次增资由
株洲会计师事务所出具的株会（97）验字第 003 号《验资报告》进行验资，出资已全部足额缴纳。该次增资后，股权结构具体如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
中国南方航空动力机械公司 | 2,600.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 2,600.00 | 50.00% |
合计 | 5,200.00 | 100.00% |
（3）1997 年股权转让
1997 年 6 月 28 日，中国南方航空动力机械公司与中国航空技术进出口北京公司签订《出资转让协议》，约定中国南方航空动力机械公司将其向南雅公司出资额中的 300 万美元转让给中国航空技术进出口北京公司。该 300 万美元占南雅公司实缴资本的 5.77%，中国航空技术进出口北京公司将按此比例分享南雅公司的权益与承担风险。
1997 年 12 月 2 日，中国南方航空动力机械公司与南方摩托股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定中国南方航空动力机械公司将其持有的占南雅公司股权 44.23%的权益全部转让给南方摩托股份有限公司。
1997 年 12 月 10 日，日本雅马哈发动机株式会社将其向南雅公司出资额中
的 300 万美元所对应的权益转让给香港台雅有限公司。
上述出资转让及股权转让完成后，南雅公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
南方摩托股份有限公司 | 2,300.00 | 44.23% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 2,300.00 | 44.23% |
中国航空技术进出口北京公司 | 300.00 | 5.77% |
香港台雅有限公司 | 300.00 | 5.77% |
合计 | 5,200.00 | 100.00% |
（4）2001 年公司增资
2001 年，经对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第 27 号批复，公司
增资至 5,720 万美元，该次增资完成后，股权结构变更如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
南方摩托股份有限公司 | 2,530.00 | 44.23% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 2,530.00 | 44.23% |
中国航空技术进出口北京公司 | 330.00 | 5.77% |
香港台雅有限公司 | 330.00 | 5.77% |
合计 | 5,720.00 | 100.00% |
（5）2002 年股权转让
2002 年 4 月 25 日，南方摩托股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签订《股权转让协议》，约定南方摩托股份有限公司向中国南方航空动力机械公司转让南雅公司 44.23%的股权。该次转让完成后，股权结构变更如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
中国南方航空动力机械公司 | 2,530.00 | 44.23% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 2,530.00 | 44.23% |
中国航空技术进出口北京公司 | 330.00 | 5.77% |
香港台雅有限公司 | 330.00 | 5.77% |
合计 | 5,720.00 | 100.00% |
（6）2004 年股权转让
2004 年 4 月 7 日，中国南方航空动力机械公司与建设工业（集团）有限责任公司签订了《股权转让合同书》，约定中国南方航空动力机械公司将所持南雅公司 44.23%的全部股权转让给建设工业（集团）有限责任公司；中国航空技术
进出口北京公司与建设工业（集团）有限责任公司签订了《股权转让合同书》，约定中国航空技术进出口北京公司将所持南雅公司5.77%的全部股权转让给建设工业（集团）有限责任公司。
上述股权转让完成后，南雅公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
建设工业（集团）有限责任公司 | 2,860.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 2,530.00 | 44.23% |
香港台雅有限公司 | 330.00 | 5.77% |
合计 | 5,720.00 | 100.00% |
（7）2004 年公司更名
2004 年 4 月 19 日，经株洲市工商行政管理局核准，公司更名为株洲建设雅马哈摩托车有限公司。
（8）2004 年股权转让
2004 年 12 月 29 日，建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定建设工业（集团）有限责任公司将持有的株洲建设雅马哈摩托车有限公司50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。
上述股权转让完成后，株建雅的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 2,860.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 2,530.00 | 44.23% |
香港台雅有限公司 | 330.00 | 5.77% |
合计 | 5,720.00 | 100.00% |
3、股权结构
截止本报告书签署日，根据最新公司章程，株建雅的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 2,860.00 | 50.00% |
日本雅马哈发动机株式会社 | 2,530.00 | 44.23% |
香港台雅有限公司 | 330.00 | 5.77% |
合计 | 5,720.00 | 100.00% |
4、主要财务数据及财务指标
株建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 67,842.85 | 80,578.35 | 72,968.69 |
负债总额 | 14,400.72 | 24,167.80 | 16,681.13 |
所有者权益合计 | 53,442.14 | 56,410.55 | 56,287.56 |
项目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 46,660.03 | 94,899.79 | 89,308.70 |
利润总额 | 739.40 | 4,760.48 | 5,027.79 |
净利润 | 655.46 | 4,050.89 | 4,345.76 |
主要财务指标 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 21.23% | 29.99% | 22.86% |
5、建设股份将所持有的株建雅全部股权用于出资，出资对象为建设机电，株建雅其他股东是否同意
株建雅已取得雅马哈发动机株式会和香港台雅有限公司出具的同意放弃优先认购权的声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9 号）以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）等相关法律法规的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资
3 亿美元和限制类总投资 5,000 万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。根据株建雅咨询株洲市商务局，本次交易实施时，建设股份将所持有的株建雅 50%股权用于出资设立建设机电事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267 号）等相关规定需要报株洲市商务局审批。
株建雅作为中外合资企业，除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意株洲建设雅马哈摩托车有限公司股权变更的声明》：“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”、 “台雅同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”。经建设股份与株建雅所在地商务主管部门株洲市商务局咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理相关事宜，以帮助其尽快完成法律程
序。
1、基本情况
名称：重庆南方车辆技术有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程 3 号楼法定代表人：xxx
注册资本：8,500 万元人民币成立日期：2010 年 5 月 21 日
营业执照注册号：500000000003839组织机构代码：55676241-4
税务登记证号码：000000000000000
经营范围：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务，销售摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械、汽车、机电设备、石油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关零配件，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 2,000.00 | 23.53% |
中国兵器装备集团公司 | 2,000.00 | 23.53% |
洛阳北方企业集团有限公司 | 2,000.00 | 23.53% |
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） | 2,000.00 | 23.53% |
济南轻骑摩托车有限公司 | 500.00 | 5.88% |
合计 | 8,500.00 | 100.00% |
3、主要财务数据及财务指标
重庆南方车辆技术有限公司最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如
下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,412.90 | 6,774.91 | 7,061.47 |
负债总额 | 3.37 | 13.18 | 78.83 |
所有者权益合计 | 6,409.53 | 6,761.73 | 6,982.64 |
项目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.09 | 0.02 | 0.06 |
净利润 | -352.20 | -220.91 | -401.20 |
主要财务指标 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 0.05% | 0.19% | 1.12% |
4、建设股份将所持有的重庆南方车辆技术有限公司全部股权用于出资，出资对象为建设机电，重庆南方车辆技术有限公司其他股东是否同意
上述事项已取得其他股东的同意。
1、基本情况
名称：重庆通盛建设工业有限公司企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市南岸区玉马路 77 号法定代表人：xxx
注册资本：1,000 万元人民币成立日期：2007 年 4 月 11 日
营业执照注册号：500108000018162组织机构代码：66086812-0
税务登记证号码：500904660868120
经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、管理及自行车租赁服务；智能交通系统、物联网、自动化控制设备的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；自行车、电子产品、普通机械设备、摩托车零部件、沙滩车零部件的开发、生产（不含发动机）、销售及技术咨询；试生产电动助力车（仅供向有关部门办理许可审批用，未经许可审批或变更登记的，不得从事经营活动）。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
2、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆通盛实业（集团）有限公司 | 650.00 | 65.00% |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 300.00 | 30.00% |
xxx | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、主要财务数据及财务指标
通盛建设最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 7,205.25 | 11,202.96 | 8,475.28 |
负债总额 | 7,894.48 | 11,068.15 | 7,782.08 |
所有者权益合计 | -689.24 | 134.81 | 693.20 |
项目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 12,176.58 | 10,849.93 |
净利润 | -0.04 | -558.38 | -293.19 |
主要财务指标 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 109.57% | 98.80% | 91.82% |
4、建设股份将所持有的重庆通盛建设工业有限公司全部股权用于出资，出资对象为建设机电，重庆通盛建设工业有限公司其他股东是否同意
根据重庆通盛建设工业有限公司《公司章程》第二十条规定“股东向其母子
公司转让部分或全部股权时，其他股东必须放弃优先购买权，并在股东会上同意该项股权转让；其他股东不出席该项股权转让会议或在会议上反对该项转让表决的，不影响该项转让的完成，股东有权自行完善相关股权转让手续。”，上述事项无需取得其他股东的同意。
1、基本情况
名称：重庆建设销售有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号法定代表人：xxx
注册资本：人民币 1,200 万元
成立日期：1996 年 8 月 1 日
营业执照注册号：500107000019224组织机构代码：20313095-6
税务登记证号码：500107203130956
经营范围：销售：销售汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品（国家专控商品除外）、建筑装饰材料（不含化危品）、机电产品、润滑油；家用电器维修。
2、历史沿革
（1）1996 年公司设立
重庆建设销售有限公司于 1996 年登记设立，初始注册资本为 1200 万元，根
据重庆渝兴会计师事务所出具的字号为“渝兴会所（96）验字第 030 号”《验资报告》，本次出资已全部足额缴纳。重庆建设销售公司设立时法定代表人为xx，最大股东为深圳北方建设摩托车股份有限公司，持股比例 83.4%。其中深圳北方建设摩托车股份有限公司于 1996 年 6 月 28 日第三次股东会决议出资 1000 万人民币设立重庆建设销售有限公司。
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
深圳北方建设摩托车股份有限公司 | 1,000.00 | 83.40% |
建设工业（集团）公司劳动服务公司 | 100.00 | 8.30% |
建设工业（集团）公司校办工厂 | 100.00 | 8.30% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
公司领取注册号为 20314252-7 的营业执照，住所为九龙坡区谢家湾正街 47号，经营范围：销售摩托车及配件、汽车空调及配件、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、家用电器及维修。公司设立时股权结构如下：
（2）1998 年公司变更登记
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
深圳北方建设摩托车股份有限公司 | 1,000.00 | 83.40% |
重庆建兴机械制造有限责任公司 | 100.00 | 8.30% |
建设工业（集团）公司校办工厂 | 100.00 | 8.30% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
1998 年 5 月 8 日公司申请变更登记，由“重庆建设销售有限公司”更名为“重庆建设销售有限责任公司”，法定代表人由“xx”变更为“xxx”。由于公司股东“建设工业（集团）公司劳动服务公司”更名为“重庆建兴机械制造有限责任公司”，公司已换领新的营业执照。公司股权结构变更如下：
（3）2003 年公司控股股东更名
2003 年公司控股股东深圳北方建设摩托车股份有限公司更名为重庆建设摩
托车股份有限公司，公司申请变更登记。公司股权结构变更如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 1,000.00 | 83.40% |
重庆建兴机械制造有限责任公司 | 100.00 | 8.30% |
建设工业（集团）公司校办工厂 | 100.00 | 8.30% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
（4）2004 年公司股东变更
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 1,000.00 | 83.40% |
重庆建兴机械制造有限责任公司 | 100.00 | 8.30% |
建设工业（集团）公司 | 100.00 | 8.30% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
2004 年 2 月 16 日，建设工业（集团）公司校办工厂与建设工业（集团）有限责任公司签订《股权转让协议》，约定建设工业（集团）公司无偿受让重庆建设销售有限责任公司 8.3%股权。2004 年 4 月 26 日公司股东会决议同意上述股权转让，公司申请变更登记。公司股权结构变更如下：
（5）2004 年变更经营范围
2004 年 7 月 22 日公司股东会决议决定变更公司经营范围，公司申请变更登
记并换领注册号为 5001071802100 1-1-1 的营业执照，登记营业范围为：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件，摩托车及其零部件，车用空调器、车用空调压缩机及配件，普通机械，电器机械，金属材料（不含稀贵金属），仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜，办公用品、五金交电，化工产品及原材料
（不含化学危险品和易制毒化学物品），日用百货、农副产品（国家专控商品除外）、建筑材料、装饰材料、机电产品（不含小轿车）；家用电器维修。
（6）2007 年股权变更
根据字号为“（2006）渝五中民破字第 271-1 号”《民事裁定书》，建设工业
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 1,200.00 | 100.00% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
（集团）有限责任公司宣告破产，2007 年 3 月 30 日建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签订《股权转让协议》，约定重庆建设摩托车股份有限公司无偿受让公司 8.3%股权，同日重庆建兴机械制造有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签订《股权转让协议》，约定重庆建设摩托车股份有限公司无偿受让公司 8.3%股权。2007 年 4 月 2 日公司股东会决议同意上述股权转让。公司申请变更登记，公司股权结构变更如下：
（7）2010 年法定代表人变更及换领营业执照
2010 年 6 月 15 日公司董事会决议选举xxx为董事长，公司法定代表人变
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 1,200.00 | 100.00% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
更为xxx，公司申请变更登记并换领注册号为500107000019224 的营业执照，公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司股权结构如下：
3、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 1,200.00 | 100.00% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
4、主要资产权属情况、对外担保及负债情况 (1)主要资产情况
截至 2015 年 8 月 31 日，销售公司总资产为 7,708.31 万元，主要资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
货币资金 | 2,930.39 |
应收账款 | 813.32 |
其他应收款 | 283.02 |
存货 | 3,061.44 |
其他流动资产 | 297.76 |
流动资产合计 | 7,385.93 |
长期股权投资 | 299.91 |
固定资产 | 22.46 |
非流动资产合计 | 322.38 |
资产总计 | 7,708.31 |
(2)主要负债情况
截至 2015 年 8 月 31 日，销售公司负债总额为 31,479.21 万元，主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
应付票据 | 8,285.00 |
应付账款 | 725.12 |
预收款项 | 581.43 |
应交税费 | 0.07 |
其他应付款 | 21,887.59 |
流动负债合计 | 31,479.21 |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | 31,479.21 |
(3)对外担保情况
截至本报告书签署日，销售公司对外担保情况如下：
序号 | 被担保方 | 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
1 | 空调公司 | 销售公司 | 3,000 | 2015-9-17 | 2016-3-17 | 否 |
2 | 空调公司 | 销售公司 | 2,500 | 2015-8-26 | 2016-8-25 | 否 |
3 | 空调公司 | 销售公司 | 2,500 | 2015-9-1 | 2016-8-31 | 否 |
合计 | 8,000 | |||||
销售公司对外担保形成的原因：建设机电成立前，销售公司作为建设股份的子公司，为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000 万元的信用担保；建设机电成立后，销售公司成为建设机电的子公司，上述担保变为建设机电的子公司销售公司为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000 万元的信用担保。本次交易后，上述担保成为销售公司的对外担保。
除此之外，截至本报告书签署日，销售公司不存在其他对外担保情况。 5、主营业务情况
销售公司主营业务是摩托销售，主营业务收入下降，净利润为负。 6、主要财务数据及财务指标
销售公司已资不抵债。
1、基本情况
名称：重庆北方建设进出口贸易有限责任公司企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号法定代表人：xxx
注册资本：人民币 6,037 万元
成立日期：2000 年 8 月 17 日
营业执照注册号：500000000008256组织机构代码：45041426-X
税务登记证号码：50010745041426X
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 5,743.60 | 95.14% |
重庆建设销售有限责任公司 | 293.40 | 4.86% |
合计 | 6,037.00 | 100.00% |
3、主要财务数据及财务指标
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,367.94 | 10,632.83 | 16,485.73 |
负债总额 | 3,601.04 | 4,444.46 | 10,279.79 |
所有者权益合计 | 5,766.90 | 6,188.37 | 6,205.94 |
项目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2,402.05 | 10,745.30 | 14,402.11 |
利润总额 | -180.00 | -29.30 | -488.65 |
净利润 | -421.47 | -17.57 | -504.46 |
主要财务指标 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 38.44% | 41.80% | 62.36% |
1、基本情况
名称：重庆建设摩托车经销有限公司企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号法定代表人：文洪
注册资本：50 万元人民币成立日期：2007 年 7 月 3 日
营业执照注册号：500107000003319组织机构代码：66356701-6
税务登记证号码：500107663567016
经营范围：销售：汽车（不含 9 座及以下乘用车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调器压缩机及其配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金交电、润滑油；家用电器维修；摩托车维修。（法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经许可审批的凭有效的许可文件核定的范围、期限从业）
2、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆建设销售有限责任公司 | 27.50 | 55.00% |
重庆建设摩托车股份有限公司 | 22.50 | 45.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% |
3、主要财务数据及财务指标
经销公司最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 | 2013 年 12 月 31 |
日 | 日 | ||
资产总额 | 45.94 | 69.03 | 45.00 |
负债总额 | 27.02 | 27.02 | 27.02 |
所有者权益合计 | 18.92 | 42.01 | 41.08 |
项目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -23.10 | 0.93 | 0.00 |
净利润 | -23.10 | 0.93 | 0.00 |
主要财务指标 | 2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 58.82% | 39.14% | 60.04% |
根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字 [2015]第 711498 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日, 建设机电的非股权资产情况如下：
项目 | 账面价值（万元） |
流动资产 | |
货币资金 | 10,686.44 |
应收账款 | 152.16 |
预付款项 | 632.06 |
其他应收款 | 444.75 |
存货 | 3,437.15 |
流动资产合计 | 15,352.55 |
非流动资产 | |
固定资产 | 35,219.97 |
在建工程 | 15.85 |
无形资产 | 16,331.77 |
开发支出 | 4,012.65 |
长期待摊费用 | 408.32 |
其他非流动资产 | 176.39 |
非流动资产合计 | 56,164.94 |
注：上表中非流动资产合计金额不包含长期股权投资
建设机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设
备等。截至 2015 年 8 月 31 日，建设机电经审计的固定资产情况如下：
项目 | 账面原值（万元） | 账面价值（万元） |
房屋及建筑物 | 20,938.59 | 17,337.65 |
机器设备 | 55,682.66 | 17,140.04 |
运输工具 | 910.84 | 412.62 |
电子设备 | 2,516.04 | 329.66 |
合计 | 80,048.13 | 35,219.97 |
1、房屋及建筑物
截至 2015 年 8 月 31 日，建设机电共包含 12 项房产，其中 11 项房产已办理
《房屋所有权证》，1 项房产未办理《房屋所有权证》。
（1）已取得房产证的房产：
序 号 | 证载权利人 | 房屋所有权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积 （㎡） |
1 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023862 号 | 摩托车研发设 计中心（102） | 5,124.31 |
2 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023863 号 | 摩托车研发测 试中心（102A) | 6,150.15 |
3 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023804 号 | 摩托车研发试 制中心（103） | 4,799.30 |
4 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023872 号 | 计量理化中心 （104） | 7,096.77 |
5 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023751 号 | 铸造工房（105） | 9,440.02 |
6 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023734 号 | 摩托车制造联 合厂房（107） | 36,755.6 8 |
7 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023718 号 | 挂具清理间 （107A) | 39.32 |
8 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023753 号 | 车间供油站 (108) | 27.52 |
9 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023736 号 | 餐厅（109） | 5,093.55 |
10 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023738 号 | 消防泵房（110） | 255.67 |
11 | 重庆建设摩托股份有 限公司 | 202 房地证 2015 字第 023779 号 | 保卫办公楼 (301) | 1397.19 |
注：截止本报告书签署日，上述房屋建筑物权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。
（2）未取得房产证的房产：
序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） |
1 | 半消音室 | 1,377.00 |
注：该项房产截至 2015 年 8 月 31 日尚未办理竣工决算。
2、机器设备
建设机电机器设备主要为压铸机、涂装生产线、焊接生产线、各类叉车、摩托车公共物流系统等，根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，建设机电主要机器设备按评估净值排序的前 10 大主要机器设备具体情况如下：
序号 | 名称 | 规格型号 | 账面价值（万元） |
1 | 车架阴极电泳生产线 | - | 122.29 |
2 | 油箱涂装生产线 | - | 698.11 |
3 | 车间自动焊机生产线 | 非标 | 672.65 |
4 | 数控磨齿机 | RZ150AS | 462.77 |
5 | 110 焊接生产线 | 非标 | 41.05 |
6 | 喷涂设备 | 非标 | 637.46 |
7 | 车架强度抗疲劳试验台 | - | 203.36 |
8 | 压铸机 | IP750SC | 217.94 |
9 | 压铸机 | IP750SC | 217.94 |
10 | 整车四驱底盘测功机 | 4W-Rev134KW+58KW | 225.03 |
建设机电的无形资产主要包括土地使用权，专利、非技术及商标，软件等。截至 2015 年 8 月 31 日，建设机电经审计的无形资产情况如下：
项目 | 账面原值（万元） | 账面价值（万元） |
土地使用权 | 12,472.91 | 11,759.22 |
专利、非技术及商标 | 8,284.35 | 2,521.02 |
软件 | 4,228.41 | 2,051.53 |
合计 | 24,985.68 | 16,331.77 |
1、土地使用权
截至 2015 年 8 月 31 日，建设机电共包含土地使用权 2 宗，面积总计
161,154.00 平方米，该等土地均已办理土地使用权证，具体情况如下：
序号 | 土地使用权证编号 | 土地位置 | 面积（㎡） | 宗地性质 |
1 | 202D 房地证 2015 字第 00303 号 | 巴南区花溪工业 园区 | 140,336.00 | 出让 |
2 | 202D 房地证 2015 字第 00303 号 | 巴南区花溪工业 园区 | 20,818.00 | 划拨 |
注：截止本报告书签署日，上述土地使用权权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。
根据建设股份出具的说明，本次划拨地转移至建设机电不变更土地性质，按规定缴纳土地转移收益金，建设股份已与所在地政府及国土房屋管理部门进行了沟通，目前正在办理相关转移手续。
2、专利权及商标
（1）专利权
截至 2015 年 8 月 31 日，建设机电共有专利权 66 项，具体情况如下：
序 号 | 名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
1 | 消声器镀铬后铬酐的清除方法 | 发明 | ZL200510020388.2 | 2005 年 2 月 1 日 |
2 | 摩托车发动机的汽缸 | 发明 | ZL200510057134.8 | 2005 年 6 月 22 日 |
3 | 电解退除装饰镀铬镀层的方法 | 发明 | ZL200510057137.1 | 2005 年 6 月 22 日 |
4 | 金属镀件补镀镍的方法 | 发明 | ZL200510057136.7 | 2005 年 6 月 22 日 |
5 | 应变式多分量力传感器 | 发明 | ZL200510057233.6 | 2005 年 8 月 19 日 |
6 | 四轮沙滩车的倒档操纵机构 | 实用新型 | ZL200620110643.2 | 2006 年 5 月 22 日 |
7 | 减震器可调轴心接头 | 实用新型 | ZL200620110974.6 | 2006 年 7 月 18 日 |
8 | 三锥面大角度交点量规的加工 方法 | 发明 | ZL200610095146.4 | 2006 年 9 月 22 日 |
9 | 摩托车自动调整换档机构 | 实用新型 | ZL200620111488.6 | 2006 年 9 月 30 日 |
10 | 消声器内壁的表面处理方法 | 发明 | ZL200610054508.5 | 2006 年 10 月 18 日 |
11 | 摩托车发动机的自动离合器 | 实用新型 | ZL200620111804.X | 2006 年 11 月 18 日 |
12 | 利用普通刨床加工深孔钻刀杆 排屑槽的方法及专用工具 | 发明 | ZL200710078177.3 | 2007 年 2 月 6 日 |
13 | 孔内凹腔螺旋面的手动铣削装 置 | 发明 | ZL200710078283.1 | 2007 年 3 月 13 日 |
14 | 四轮摩托车的后桥倒挡机构 | 发明 | ZL200710078284.6 | 2007 年 3 月 13 日 |
15 | 两轮摩托车座位靠背的安装结 构 | 发明 | ZL200710078424.x | 2007 年 4 月 26 日 |
16 | 发动机汽缸头的摇臂轴、凸轮 轴的限位结构 | 实用新型 | ZL200720124131.6 | 2007 年 4 月 26 日 |
17 | 离合器螺母锁紧装置 | 实用新型 | ZL200720124636.2 | 2007 年 6 月 30 日 |
18 | 一种发动机驱动链轮 | 实用新型 | ZL200720124821.1 | 2007 年 7 月 26 日 |
19 | 固体膨胀式温度传感器耐久性 的检测装置 | 发明 | ZL200710092601.X | 2007 年 8 月 23 日 |
20 | 发动机排气消声器 | 实用新型 | ZL200720125087.0 | 2007 年 8 月 30 日 |
21 | 减振齿轮 | 实用新型 | ZL200720187833.9 | 2007 年 9 月 28 日 |
22 | 全路况摩托车的发动机内置驻 车制动机构 | 发明 | ZL200710092804.9 | 2007 年 9 月 30 日 |
23 | 发动机换挡机构的挡位限制装 置 | 实用新型 | ZL200720187880.3 | 2007 年 9 月 30 日 |
24 | 镀锌钝化液及制备方法 | 发明 | ZL200710093072.5 | 2007 年 11 月 29 日 |
25 | 四轮摩托车的倒档转换操纵机 构 | 实用新型 | ZL200820097591.9 | 2008 年 1 月 29 日 |
26 | 摩托车覆盖件连接定位结构 | 实用新型 | ZL200820097902.1 | 2008 年 3 月 27 日 |
27 | 标准机加载装置的砝码 | 发明 | ZL200810069576.8 | 2008 年 4 月 22 日 |
28 | 方便拆解的离心式精滤器 | 实用新型 | ZL200820098693.2 | 2008 年 6 月 27 日 |
29 | 使产生龟裂缝的压铸模具工作 寿命延长的方法 | 发明 | ZL200810070052 | 2008 年 7 月 29 日 |
30 | 驱动轴油封防沙尘结构 | 实用新型 | ZL200820099580.4 | 2008 年 7 月 29 日 |
31 | 四轮沙滩车前轮约束调节装置 | 实用新型 | ZL200820099765.5 | 2008 年 8 月 22 日 |
32 | 汽油发动机的连杆 | 实用新型 | ZL200820100439.1 | 2008 年 10 月 31 日 |
33 | 换挡轴防沙油封 | 实用新型 | ZL200820238461.2 | 2008 年 12 月 25 日 |
34 | 摩托车发动机换挡机构 | 实用新型 | ZL200820238460.8 | 2008 年 12 月 25 日 |
35 | 用于全地形车的防沙空气滤清 器 | 实用新型 | ZL200820238463.1 | 2008 年 12 月 25 日 |
36 | 电喷摩托车机械式节气门体结 构 | 实用新型 | ZL200920127165.X | 2009 年 4 月 29 日 |
37 | 飞行器发动机缸体的真空重力 铸造方法 | 发明 | ZL200910103965.2 | 2009 年 5 月 27 日 |
38 | 一种防沙尘进入空气滤清器的 装置 | 实用新型 | ZL200920127812.7 | 2009 年 6 月 29 日 |
39 | 一种xx轴驱动装置结构 | 实用新型 | ZL200920127811.2 | 2009 年 6 月 29 日 |
40 | 一种摩托车车架检测校正装置 | 实用新型 | ZL200920128628.4 | 2009 年 8 月 26 日 |
41 | 摩托车磁电机定子密封胶套 | 实用新型 | ZL200920206513.2 | 2009 年 9 月 28 日 |
42 | 全地形四轮摩托车前驱传动机 构的防沙尘装置 | 发明 | ZL200910191673.9 | 2009 年 11 月 30 日 |
43 | 摩托车发动机星形轮圆柱压溃 力辅助检具 | 发明 | ZL200910250954.7 | 2009 年 12 月 22 日 |
44 | 摩托车牌照灯配光性能测试用 辅助装夹装置 | 发明 | ZL200910250953.2 | 2009 年 12 月 22 日 |
45 | 一种前轮转向机构 | 发明 | ZL201010100981.9 | 2010 年 1 月 25 日 |
46 | 一种摩托车前轮悬挂减震机构 | 发明 | ZL201010156086.9 | 2010 年 4 月 26 日 |
47 | 无极变速发动机从动皮带盘拆 卸方法 | 发明 | ZL201010266439.0 | 2010 年 8 月 30 日 |
48 | 摩托车怠速排放等效测量方法 | 发明 | ZL201010293927.0 | 2010 年 9 月 27 日 |
49 | 一种摩托车发动机正时传动机 构 | 发明 | ZL201010563715.X | 2010 年 11 月 29 日 |
50 | 一种摩托车自动换挡机构 | 发明 | ZL201010559223.3 | 2010 年 11 月 25 日 |
51 | 制作金属弯管的弯曲方法 | 发明 | ZL201010565697.9 | 2010 年 11 月 30 日 |
52 | 摩托车燃油蒸发系统缺陷检测 方法 | 发明 | ZL201110001079.6 | 2011 年 1 月 25 日 |
53 | 一种用于摩托车柔性线装配的 车架夹具 | 发明 | ZL201110080388.7 | 2011 年 3 月 31 日 |
54 | 摩托车发动机脚踏启动的减压 机构 | 发明 | ZL201110139588.5 | 2011 年 5 月 27 日 |
55 | 一种摩托车车架部件焊接工位 传递机构 | 发明 | ZL201110215901.9 | 2011 年 7 月 29 日 |
56 | 一种用于摩托车车速表校核的 转换工装 | 发明 | ZL201110297686.1 | 2011 年 9 月 29 日 |
57 | 一种四轮全地形车操纵踏板结 构 | 发明 | ZL201110337226.7 | 2011 年 10 月 31 日 |
58 | 一种摩托车整流调节器安装结 构 | 发明 | ZL201110195186.7 | 2011 年 7 月 13 日 |
59 | 一种全地形车的运输包装方法 | 发明 | ZL201210040840.1 | 2012 年 2 月 22 日 |
60 | 四轮沙滩车单摇臂车架吊装结 构 | 发明 | ZL201210123600.8 | 2012 年 4 月 25 日 |
61 | 摩托车发动机箱体气缩孔的修 补方法 | 发明 | ZL201210125823.8 | 2012 年 4 月 26 日 |
62 | 一种摩托车座垫锁装置 | 发明 | ZL201210363177.9 | 2012 年 9 月 26 日 |
63 | 一种摩托车座垫锁机构 | 发明 | ZL201210364503.8 | 2012 年 9 月 26 日 |
64 | 一种摩托车座垫锁 | 发明 | ZL201210363353.9 | 2012 年 9 月 26 日 |
65 | 一种摩托车反冲起动机构装配 方法 | 发明 | ZL201210426536.0 | 2012 年 10 月 31 日 |
66 | 一种踏板车车架随线夹具 | 发明 | ZL201210438023.1 | 2012 年 11 月 22 日 |
注：截止本报告书签署日，上述专利权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。
（2）商标权
序 号 | 名称 | 类型 | 商标权证书 编号 | 申请日 | 预计使用年 限 |
1 | 峨眉 | 卡尺 | 136724 | 1980 年 2 月 | 2023 年 2 月 |
2 | 峨嵋 | 缝纫机 | 148126 | 1980 年 12 月 | 2023 年 2 月 |
3 | 鹅牌油印机 | 油印机 | 154441 | 1980 年 12 月 | 2023 年 2 月 |
4 | 机动车保养与维 修，车辆修理，电器设备的安装与修理，机械安装，保 养和修理。 | 911860 | 1993 年 2 月 | 2016 年12 月 | |
5 | 重庆 | 摩托车 | 149267 | 1980 年 12 月 | 2023 年 2 月 |
6 | 摩托车 | 686623 | 1993 年 2 月 | 2024 年 4 月 | |
7 | 建设 | 摩托车、摩托车发 | 1138994 | 1996 年 12 月 | 2017 年12 月 |
动机；摩托车零部件，机动自行车，机动自行车发动 机，机动自行车及 其零部件。 | |||||
8 | 神建 SHENJIAN | 摩托车 | 1535513 | 1999 年 11 月 | 2021 年 3 月 |
9 | 建神 JIANSHEN | 摩托车 | 1535514 | 1999 年 11 月 | 2021 年 3 月 |
10 | 隆建 LONGJIAN | 摩托车 | 1535516 | 1999 年 11 月 | 2021 年 3 月 |
11 | 建泰 JIANTAI | 摩托车 | 1535517 | 1999 年 11 月 | 2021 年 3 月 |
12 | 建龙 LONGJIAN | 摩托车 | 1535519 | 1999 年 11 月 | 2021 年 3 月 |
13 | 神风建设 SHENFENGJIANSH E | 摩托车 | 1535520 | 1999 年 11 月 | 2021 年 3 月 |
14 | 建设神风 JIANSHESHENFEN G | 摩托车 | 1535521 | 1999 年 11 月 | 2021 年 3 月 |
15 | 飞灵 | 摩托车 | 1551611 | 1999 年 12 月 | 2021 年 4 月 |
16 | 建隆 JIANLONG | 摩托车，车轮，车轮毂，小型机动车，后视镜，摩托车挎 斗 | 1535530 | 1999 年 11 月 | 2021 年 3 月 |
17 | 摩托车，摩托车挎斗，自行车，机动自行车，自行车发动机，自行车，三 轮车或摩托车鞍座 | 1752332 | 2001 年 3 月 | 2022 年 4 月 | |
18 | 80 王 | 车辆行李架；机动车自行车；陆地车辆发动机；摩托车；摩托车挎斗；小型机动车；自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行 车发动机； | 1782422 | 2001 年 7 月 | 2022 年 6 月 |
19 | 闪灵 | 车辆行李架；机动车自行车；陆地车辆发动机；摩托车；摩托车挎斗；小型机动车；自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行 车发动机； | 1782424 | 2001 年 7 月 | 2022 年 6 月 |
20 | 酷龙 | 摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；小型机动车；摩托车挎斗；自行 车；机动自行车； | 3084138 | 2002 年 1 月 | 2023 年 3 月 |
自行车发动机；自行车、三轮车或摩 托车鞍座 | |||||
21 | 烈焰 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三 轮车或摩托车鞍座 | 3084140 | 2002 年 1 月 | 2023 年 3 月 |
22 | 追风 | 自行车；自行车发 动机 | 3084143 | 2002 年 1 月 | 2023 年 3 月 |
23 | 灵风 | 摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；小型机动车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩 托车鞍座 | 3084546 | 2002 年 1 月 | 2023 年 3 月 |
24 | 跨月 | 摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；小型机动车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩 托车鞍座 | 3084547 | 2002 年 1 月 | 2023 年 3 月 |
25 | 龙驹 | 摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李 架；摩托车挎斗； | 3084575 | 2002 年 1 月 | 2023 年 3 月 |
26 | 银鹰 | 自行车；自行车发动机；自行车、三 轮车或摩托车鞍座 | 3084142 | 2002 年 1 月 | 2024 年 2 月 |
27 | 传动带防滑剂；工业用脂；工业用油；车轮防滑膏；兵器 （武器）用润滑油；润滑剂；润滑油；发动机油；机油； 擦枪油 | 4006535 | 2004 年 4 月 | 2016 年12 月 | |
28 | 传动带防滑剂；工业用脂；工业用油；车轮防滑膏；兵器 （武器）用润滑油；润滑剂；润滑油；发动机油；机油； 擦枪油 | 4006534 | 2004 年 4 月 | 2016 年12 月 | |
29 | 传动带防滑剂；工业用脂；工业用油；车轮防滑膏；兵器 （武器）用润滑油； | 4006537 | 2004 年 4 月 | 2016 年12 月 |
润滑剂；润滑油；发动机油；机油； 擦枪油 | |||||
30 | 灵翼 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动 车 | 4082785 | 2004 年 5 月 | 2016 年 7 月 |
31 | 灵翔 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动 车 | 4082492 | 2004 年 5 月 | 2016 年 7 月 |
32 | 灵稚 | 摩托车；摩托车挎斗；机动自行车；自行车发动机；车辆轮胎；陆地车辆发动机；陆地车辆用离合器；小型机动车；婴儿车；汽 车 | 4943162 | 2005 年 10 月 | 2018 年 9 月 |
33 | Hank | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动 车 | 4970701 | 2005 年 10 月 | 2018 年 9 月 |
34 | 焊虎 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车； 车辆轮胎 | 5221656 | 2006 年 3 月 | 2019 年 7 月 |
35 | 灵犀 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎； 小型机动车 | 4082787 | 2004 年 5 月 | 2016 年 9 月 |
36 | 灵雅 | 摩托车；摩托车挎 斗；自行车；自行 | 4082786 | 2004 年 5 月 | 2016 年 7 月 |
车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动 车 | |||||
37 | 灵颖 | 摩托车；摩托车挎斗；机动自行车；自行车发动机；车辆轮胎；陆地车辆发动机；陆地车辆用离合器；小型机动车；婴儿车；汽 车 | 4938916 | 2005 年 10 月 | 2018 年 9 月 |
38 | 奔袭 | 汽车；车辆轮胎；陆地车辆发动机；小型机动车；越野车；摩托车车轮；机动自行车；手推车；摩托车；陆、空、水或铁路用机 动车运载器； | 5239514 | 2006 年 3 月 | 2019 年 4 月 |
39 | 骏将 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动 车 | 5436138 | 2006 年 6 月 | 2019 年 5 月 |
40 | 骏飙 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动 车 | 5436139 | 2006 年 6 月 | 2019 年 5 月 |
41 | 沐风 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动 车 | 5436141 | 2006 年 6 月 | 2019 年 5 月 |
42 | 青狮 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、 三轮车或摩托车鞍 | 5436142 | 2006 年 6 月 | 2019 年 5 月 |
座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动 车 | |||||
43 | 骏风 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车； 游艇 | 5436144 | 2006 年 6 月 | 2019 年 9 月 |
44 | 机灵 | 摩托车；摩托车挎斗；陆地车辆发动 机；后视镜 | 5774692 | 2006 年 12 月 | 2019 年12 月 |
45 | 傲游 | 摩托车；摩托车挎斗；车辆轮胎；婴 儿车；汽车轮胎 | 5774691 | 2006 年 12 月 | 2019 年12 月 |
46 | 劲雅 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动 车；车辆轮胎 | 5774689 | 2006 年 12 月 | 2019 年 9 月 |
47 | 帅雅 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动 车；车辆轮胎 | 5774687 | 2006 年 12 月 | 2019 年 9 月 |
48 | U 影 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动 车；车辆轮胎 | 5777595 | 2006 年 12 月 | 2019 年12 月 |
49 | V6 | 摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动 车；车辆轮胎 | 5775469 | 2006 年 12 月 | 2019 年 9 月 |
50 | 弯跑 | 陆、空、水或铁路 用机动运载器；汽 | 9882594 | 2011 年 8 月 | 2022 年10 月 |
车；陆地车辆发动机；车辆内装饰品；摩托车；自行车；机动三轮车；助力车；雪撬（车）； 车辆轮胎 | |||||
51 | U 艇 | 陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆地车辆发动机；车辆内装饰品；摩托车；自行车；机动三轮车；助力车；雪撬（车）； 车辆轮胎 | 10235313 | 2011 年 11 月 | 2023 年 1 月 |
52 | 弯酷 | 陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆地车辆发动机；车辆内装饰品；摩托车；自行车；机动三轮车；助力车；雪撬（车）； 车辆轮胎 | 11044377 | 2012 年 6 月 | 2023 年10 月 |
53 | OPEN YOUR WORLD | 助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎 （运载工具用）运 载工具内装饰品 | 11439711 | 2012 年 9 月 | 2024 年 2 月 |
54 | 助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎 （运载工具用）运 载工具内装饰品 | 11439699 | 2012 年 9 月 | 2024 年 6 月 | |
55 | 助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎 （运载工具用）运 载工具内装饰品 | 11439708 | 2012 年 9 月 | 2024 年 2 月 | |
56 | JIANSHE | 助力车；电动自行 | 11439697 | 2012 年 9 月 | 2024 年 6 月 |
车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎 （运载工具用）运 载工具内装饰品 | |||||
57 | 拼音“CO 一飘” | 助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎 （运载工具用）运 载工具内装饰品 | 11765016 | 2012 年 11 月 | 2024 年 4 月 |
58 | 机车 E 族 | 无线台广播；电视播放；信息传送；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；光纤通讯；电讯设备出租；提供互联网聊天室；提供全球计算机网 络用户接入服务 | 11877598 | 2013 年 1 月 | 2024 年 5 月 |
59 | 摩动天下 | 无线台广播；电视播放；信息传送；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；光纤通讯；电讯设备出租；提供互联网聊天室；提供全球计算机网 络用户接入服务 | 11877606 | 2013 年 1 月 | 2024 年 5 月 |
60 | 摩旅阵营 | 无线台广播；电视播放；信息传送；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；光纤通讯；电讯设备出租；提供互联网聊天室；提供全球计算机网 络用户接入服务 | 11877618 | 2013 年 1 月 | 2024 年 5 月 |
61 | U 悦 | 机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型 机动车；摩托车； | 12485963 | 2013 年 4 月 | 2024 年 9 月 |
电动运载工具；陆、空、水或铁路用机 动运载工具 | |||||
62 | 锦龙驹 | 机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机 动运载工具 | 12486055 | 2013 年 4 月 | 2024 年 9 月 |
63 | 瞬 | 机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机 动运载工具 | 12486145 | 2013 年 4 月 | 2024 年 9 月 |
64 | 耀 | 机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机 动运载工具 | 12486306 | 2013 年 4 月 | 2024 年 9 月 |
65 | 建设 | 工业用油；润滑油；汽车燃料；燃料；石油气；矿物燃料；工业用蜡；照明用蜡；除尘制剂；电 能 | 12976916 | 2013 年 7 月 | 2025 年 1 月 |
66 | 建设龙 | 机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机 动运载工具 | 12978674 | 2013 年 7 月 | 2025 年 1 月 |
67 | 凌界 | 摩托车；助力车；机动三轮车；电动三轮车；电动自行车；电动运载工具； 陆地车辆引擎；陆、 | 12770531 | 2013 年 6 月 | 2024 年10 月 |
空、水或铁路用机动运载工具；轮胎 （运载工具用）； 动载工具内装饰品 | |||||
68 | 驭界 | 机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机 动运载工具 | 13875759 | 2014 年 1 月 | 2025 年 3 月 |
注：截止本报告书签署日，上述商标权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中
（三）资产过户情况及后续安排
1、资产过户及未获得房产所有证的情况
①本次置出资产中房屋涉及的半消音室尚未办理房地产权证，评估值为
518.70 万元，占房屋评估价值的 3.83%，占比较低。此外该项目于 2012 年 2月办理《建设工程规划许可证》（建字第 500113201200011 号），2013 年 3月开工建设，2014 年 9 月完工，截至本回复出具日，该项目已完成项目规划验收，处于竣工验收阶段。
②根据《资产负债注入安排协议》，本次置出资产需过户资产均不迟于 2016
年 12 月 31 日前办理完毕。截止本回复出具日，土地、长期股权投资、房产、商标、专利等资产正在按照相关法律法规办理转移过户手续，具体如下：
A、土地、房产：2015 年 9 月 9 日，公司已向重庆市巴南区国土资源管理分局，递交了《关于申请实施巴南土地分割的请示》，重庆市巴南区国土资源管理分局正在审核公司申请。
B、长期股权投资：7 家公司股权变更均正在办理中。
C、商标、专利：专利和商标过户事项，公司已分别向专利和商标管理部门递交了转移过户材料。
2、土地、房产、专利和商标的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷拟采取的对应措施以及后续过户具体安排
根据建设机电与建设股份签署的《资产负债注入安排协议》，2015 年 8 月 31 日作为资产负债移交日，建设股份将需转移的资产及负债向建设机电进行移交。移交后，建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。在资产转移过户期限安排上，根据《资产负债注入安排协议》，建设股份最晚不迟于 2016
年 12 月 31 日，完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名下的相关法律手续。
同时，根据建设股份与兵装集团签署的《资产出售协议》，自《资产出售协议》签订日，《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的全部资产负债，建设股份均已向建设机电完成移交，建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述资产的权属变更手续将根据协议约定办理，实际办理进度不影响本次重大资产出售的股权交割。
综上，上述无证房产及未过户资产不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
3、相关税费承担的具体安排
建设股份以摩托车业务相关资产和负债出资设立建设机电符合《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5 号）、《财政部国家税务总
局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4 号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告 2011
年第 51 号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国
家税务总局 2011 年第 13 号）等规定中对相关税收免征的条件，涉及的营业税、契税、增值税和土地增值税可免征，上市公司无需承担上述资产过户涉及的营业税、契税、增值税和土地增值税等相关税费。
本次重大资产出售涉及企业所得税、印花税的缴纳。根据相关税法规定，上市公司作为纳税主体，将承担企业所得税缴纳义务；上市公司及建设机电将各自承担相应的印花税缴纳义务。如存在其他需要缴纳的税费，将依据《资产负债注入安排协议》的规定按相关税收规定进行承担。
根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字 [2015]第 711498 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，建设机电债务情况如下：
项目 | 账面价值（万元） |
短期借款 | 42,430.00 |
应付票据 | 35,900.40 |
应付账款 | 44,852.28 |
预收款项 | 450.71 |
应付职工薪酬 | 191.73 |
应交税费 | 12,348.11 |
其他应付款 | 5,659.86 |
一年内到期的非流动负债 | 5,100.00 |
流动负债合计 | 146,933.08 |
长期借款 | 8,700.00 |
预计负债 | 3,910.35 |
非流动负债合计 | 12,610.35 |
负债合计 | 159,543.43 |
建设机电系建设股份以摩托车相关业务的资产和负债出资设立的全资子公司，建设股份摩托车相关业务的债权、债务由建设机电继承。除预计负债外，需要取得债权人同意转移的债务金额总计为 155,633.08 万元，截止本报告书签署日，本公司已取得上述拟转移债务 86.32%金额的债权人的同意函，剩余债务转移目前正在积极办理中。
（一）未取得同意部分的债务情况及偿付安排 1、应付票据
公司尚未取得中国光大银行股份有限公司重庆市分行的债务转移同意函，金额为 1,000 万元,到期日为 2016 年 1 月 15 日。该笔应付票据均为公司正常生产经营过程中产生的经营性债务。
2、应付账款
公司尚未取得债权人同意的应付账款金额为 6,741.64 万元，占应付账款总额的 15.03%。上述应付账款均为公司在正常生产经营过程中产生的经营性债务，多数账龄在 1 年以内。
3、预收账款
公司尚未取得债权人同意的预收账款金额为 450.71 万元，主要为向销售商
收取的货款，多数账龄在 1 年以内。 4、应交税费
公司尚未取得债权人同意的应交税费金额为 12,348.11 万元，主要为公司历史上因摩托车业务形成的应交消费税。针对该笔税款的转移，公司正积极争取相关部门的同意。
5、其他应付款
公司尚未取得债权人同意的其他应付款金额为 747.45 万元，主要为客户保证金，其到期日视债权人按照合同相关义务履行情况确定。
针对未取得债权人同意函的债务，公司已提出了明确的解决措施。根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设股份承诺需转移负债若遇到债权人要求建设股份清偿的，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应缴税款等）。
（二）相关债务对公司的影响
公司就本次交易相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次交易相关议案之前，公司将积极推进债权债务转移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函或其他确认文件。如公司对相关债务进行偿还，相比债权人同意转移的情况下将造成公司短期现金流出，根据《资产负债注入安排协议》的约定，为避免公司遭受由此造成的损失，建设机电将承担建设股份因履行债务遭受的全部损失，因此，上市公司不存在较大财务风险及或有风险。
（三）建设机电的履约能力 1、资产规模方面
根据卓信大华评报字(2015)第 1080 号建设机电《评估报告》，截止 2015
年 8 月 31 日，建设机电资产评估价值为 159,573.01 万元，其中长期股权投资
评估值 88,062.23 万元，土地使用权评估值 11,770.26 万元。而本次需转移债务
中未取得债权人同意的金额为 21,287.90 万元，由此可见建设机电资产规模能够保证其在建设股份对相关债权人偿还后对建设股份补偿的能力。
2、后续资本运作方面
根据公司于 2015 年 11 月 3 日发布了《关于国有股无偿划转的提示性公告》
（2015-101），本次重组完成后，兵装集团计划将其持有的本公司 71.13%全部股权无偿划转给建设机电。上述国有股权划转后，建设机电成为上市公司控股股东，资产负债结构进一步优化，偿债能力将得到增强。
3、业务发展规划方面
x次重组完成后，建设机电将形成摩托车和汽车零部件配套两个板块，摩托车方面，建设机电将逐步加深与日本雅马哈发动机株式会社的合作，增加摩托车产品的规模和产品竞争力。汽车零部件配套产业方面,公司将拓展新的产品线，形成新的利润增长点，从而不断改善建设机电经营情况和财务状况。
综上所述，建设机电在资产规模、后续资本运作和业务发展规划三个方面为建设机电履约能力提供了保障，建设机电具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力。
截止本报告书签署日，标的资产对外担保情况如下：
序号 | 被担保方 | 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
1 | 空调公司 | 销售公司 | 3,000 | 2015-9-17 | 2016-3-17 | 否 |
2 | 空调公司 | 销售公司 | 2,500 | 2015-8-26 | 2016-8-25 | 否 |
3 | 空调公司 | 销售公司 | 2,500 | 2015-9-1 | 2016-8-31 | 否 |
合计 | 8,000 |
标的资产对外担保形成的原因：建设机电成立前，销售公司作为建设股份的子公司，为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000 万元的信用担保；建设机电成立后，销售公司成为建设机电的子公司，上述担保变为建设机电的子公司销售公司为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000 万元的信用担保。本次交易后，上述担保成为标的资产的对外担保。
除此之外，截止本报告书签署日，标的资产不存在其他抵押、质押、对外担保情况或其他权利受到限制的情况。
截止本报告书签署日，标的资产不存在重大诉讼和仲裁的情况。
根据上市公司第七届董事会第七次会议，上市公司将摩托车业务资产和负债出资设立全资子公司建设机电时，涉及职工安置问题。
上市公司召开了第一届第十二次职工代表大会，审议通过了与本次重组相关的职工安置方案，主要内容为：本次资产重组，按照“人随资产走，人随职能走”的总体原则划分人员，需转移人员的劳动关系成建制转移至重庆建设机电有限责任公司，由建设机电继续履行公司与职工所签订《劳动合同》约定的权利和义务，原劳动合同履行期限不变。同时，劳动关系转移至建设机电的人员，其工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算。
2015 年 8 月 27 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字
(2015)第 1064 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》。该次评估为出资设立新公司专项评估，采用资产基础法，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估前账面资产总计 121,340.89
万元，评估价值 160,109.89 万元，评估增值 38,769.01 万元，增值率 31.95 %；
账面负债总计 160,079.92 万元，评估价值 160,079.92 万元；账面净资产
-38,739.03 万元，评估价值 29.97 万元，评估增值 38,769.01 万元，增值率 100.08%，具体如下：
资产评估结果表
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
流动资产 | 16,457.84 | 16,496.59 | 38.75 | 0.24 |
非流动资产 | 104,883.05 | 143,613.30 | 38,730.26 | 36.93 |
长期股权投资 | 63,828.73 | 87,888.65 | 24,059.92 | 37.69 |
固定资产 | 31,394.93 | 34,825.00 | 3,430.07 | 10.93 |
在建工程 | 86.62 | 86.62 | - | - |
无形资产 | 5,310.67 | 16,606.69 | 11,296.03 | 212.70 |
其中：土地使用权 | 2,611.58 | 11,770.26 | 9,158.68 | 350.69 |
长期待摊费用 | 332.50 | 276.74 | -55.75 | -16.77 |
资产总计 | 121,340.89 | 160,109.89 | 38,769.01 | 31.95 |
流动负债 | 143,858.99 | 143,858.99 | - | - |
非流动负债 | 16,220.94 | 16,220.94 | - | - |
负债总计 | 160,079.92 | 160,079.92 | - | - |
净资产 | -38,739.03 | 29.97 | 38,769.01 | 100.08 |
本次评估中：存货、固定资产、无形资产有所增值，具体分析如下：
1、流动资产-存货增值原因：产成品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的不含税的销售价格为基准，测算中扣除相关税费后反映采购成本价值，导致评估增值。
2、固定资产—房屋建筑物增值原因：（1）近年来物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人力等价格同步上涨；（2）评估采用的经济寿命年限一般均长于企业采用的折旧年限，且评估中根据该房屋建设物的正常使用情况确定评估价值。
3、无形资产－土地使用权评估增值原因：主要为近年来地价的上涨和企业进行摊销导致土地评估增值。
无形资产-其他无形资产增值原因：公司持有的专利、商标专有权、软件无账面价值，导致评估增值。
长期股权投资和土地使用权评估方法及选择依据、评估增值的原因具体如下：
1、长期股权投资
（1）评估方法和评估依据
纳入本次评估范围的长期股权投资共 7 项，账面价值 63,828.73 万元，评估价值为 87,888.65 万元，增值率 37.69%。具体情况为：
单位：元
被投资单位名称 | 持股比 例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值 率% |
重庆通盛建设工业有限公司 | 30% | - | - | - |
重庆南方车辆技术有限公司 | 23.53% | 15,328,930.64 | 15,328,930.64 | - |
重庆建设雅马哈摩托车有限 公司 | 50% | 303,224,343.7 8 | 474,893,557.7 9 | 56.61 |
株洲建设雅马哈摩托车有限 公司 | 50% | 263,361,654.2 3 | 332,312,690.4 8 | 26.18 |
重庆建设销售有限责任公司 | 100% | 12,000,000.00 | - | -100.0 0 |
重庆北方建设进出口贸易有 限责任公司 | 95.14% | 57,443,527.88 | 56,266,199.72 | -2.05 |
重庆建设摩托车经销有限公 司 | 45% | 225,000.00 | 85,117.64 | -62.17 |
长期股权投资合计 | - | 651,583,456.5 3 | 878,886,496.2 6 | 34.88 |
减：减值准备 | - | 13,296,145.72 | -100.0 0 | |
长期股权投资净值 | - | 638,287,310.8 1 | 878,886,496.2 6 | 37.69 |
A.重庆通盛建设工业有限公司：根据收集到的基准日的会计的报表，账面净
资产为负数，因其为有限责任公司，也不存在担保、内部往来等情况，且审计已全额计提减值，此次评估值按零值确定。
B.重庆南方摩托车技术研发有限公司：根据收集到基准日的会计的报表，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
C.重庆建设雅马哈摩托车有限公司：采用资产基础法和收益法分别进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估
D.株洲建设雅马哈摩托车有限公司：采用资产基础法和收益法分别进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估
F.重庆建设摩托车经销有限公司：根据收集到的基准日会计报表列示的数据，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
G.重庆北方建设进出口贸易有限责任公司：采用资产基础法进行评估，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，进出口公司前几年持续亏损，且经营性净现金流量为负，不具备采用收益法的条件，故本次评估项目不宜采用收益法评估。
H.重庆建设销售有限责任公司：采用资产基础法进行评估，评估值为负数，因其为有限责任公司，且审计对内部往来等情况均已全额计提减值，此次评估值按零值确定。
（2）长期股权投资评估增值原因
x次长期股权投资增值主要是由重建雅、株建雅评估增值所致。 A、重庆建设雅马哈摩托车有限公司评估情况
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
流动资产 | 63,438.96 | 63,708.71 | 269.75 | 0.43 |
非流动资产 | 30,529.57 | 63,306.63 | 32,777.06 | 107.26 |
固定资产 | 26,469.82 | 33,066.96 | 6,597.14 | 25.74 |
在建工程 | 15.75 | 0.88 | -14.87 | -94.39 |
无形资产 | 3,468.83 | 29,663.61 | 26,194.78 | 748.03 |
其中：土地使用权 | 3,339.03 | 24,726.72 | 21,387.69 | 640.83 |
长期待摊费用 | 103.28 | 103.28 | - | - |
递延所得税资产 | 471.89 | 471.89 | - | - |
资产总计 | 93,968.54 | 127,015.34 | 33,046.80 | 35.14 |
重建雅评估增值的主要是由于固定资产和无形资产增值所致。
重建雅固定资产评估增值 25.74%，主要是由房屋增值和设备增值所致。其中房屋增值一是因为近年来中国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费等价格同步上涨；二是建设工程购置时间较早，取得成本较低，且企业计提了折旧所致。设备评估增值主要是企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限所致。
重建雅无形资产增值 748.03%，主要是由土地使用权增值和专利商标增值所致。其中土地使用权增值 640.83%，是由地价的上涨和企业进行摊销所致；此外专利、商标权增值是由企业取得成本费用化所致。
B、株洲建设雅马哈摩托车有限公司评估情况
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=（B-A）/A ×100 | |
流动资产 | 54,685.48 | 54,687.43 | 1.95 | - |
非流动资产 | 14,326.70 | 27,298.76 | 12,972.06 | 90.54 |
固定资产 | 12,638.47 | 22,042.76 | 9,404.28 | 74.41 |
在建工程 | 1.05 | 1.05 | - | - |
无形资产 | 1,654.86 | 5,222.64 | 3,567.78 | 215.59 |
其中：土地使用权 | 1,565.78 | 3,148.94 | 1,583.16 | 101.11 |
递延所得税资产 | 32.32 | 32.32 | - | - |
资产总计 | 69,012.19 | 81,985.85 | 12,974.00 | 18.80 |
株建雅评估增值的主要是由于固定资产和无形资产增值所致。
株建雅固定资产评估增值 74.41%，主要是由房屋增值和设备增值所致。其中房屋增值一是因为近年来中国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费等价格同步上涨；二是建设工程购置时间较早，取得成本较低，且企业计提了折旧所致。设备评估增值主要是企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限所致。
株建雅无形资产增值 215.59%，主要是由土地使用权增值和专利商标增值所致。其中土地使用权增值 101.11%，是由地价的上涨和企业进行摊销所致；此外专利、商标权增值是由无账面价值所致。
2、土地使用权
x次评估土地使用权账面价值为 2,611.58 万元、评估价值 11,770.26 万元、增值 9,158.68，增值率 350.69%。
（1）评估方法
x次评估对土地使用权采用了市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。 A、市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易
的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易
情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法，其计算公式为：
P=PB×A×B×C×D
P-待估宗地价格； PB-比较实例价格；
A-待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B-待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数； C-待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数； D-待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数。
B、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法，其计算公式为：
Pi=[P×（1±K）×T×Kij±F] ×y
公式中各变量的含义如下： Pi——待估宗地地价；
P——待估宗地对应的基准地价；
K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素； T——期日修正系数；
Kij——容积率修正系数； F——开发程度修正值；
y——待估宗地使用年期修正系数。
考虑到近年来重庆市土地市场相对较为活跃，在本次评估中，与待估宗地所处的相同或类似的区域范围内，已搜集到多宗工业用地的交易实例，便于比较修正，同时根据地产市场的实际情况分析，市场比较法在所有估价方法中最能客观地反映地价水平的合理性，故最终结果选择的是市场比较法评估结果。
（2）评估过程
A、市场法下选取的比较对象
实例一，位于重庆市南岸区茶园组团 D 分区 D23-3/04 号宗地，由维沃移动通信（重庆）有限公司有偿出让方式取得，土地级别为重庆市工业 8 级，土地面
积为 172,054.00 ㎡，容积率下限 1.0，交易期日为 2015 年 7 月 16 日，交易时
的土地使用年限为工业 50 年，临近混合型主干道，交易时的宗地外土地开发程度达到五通”（通上下水，通气，通电，通路，通讯），宗地内“场平”，交易情况为正常交易，交易形式为拍卖，成交的土地单地价 710 元/㎡。
实例二，位于重庆市经开区长生组团 J 分区 J4-3/02 局部，由重庆跨世纪汽车维修有限公司有偿出让方式取得，土地级别为重庆市工业 8 级，土地面积为
5,830.00 ㎡，容积率下限 0.7，交易期日为 2014 年 4 月 24 日，交易时的土地
使用年限为工业 50 年，临近交通型主干道，交易时的宗地外土地开发程度达到 “五通”（通上下水，通气，通电，通路，通讯），宗地内“场平”，交易情况为正常交易，交易形式为拍卖，成交的土地单地价 799 元/㎡。
实例三，位于重庆市大渡口区大渡口组团 N 分区 N11-1（部分）宗地，由重庆市万家燕医药有限公司有偿出让方式取得，土地级别为重庆市工业 7 级，土
地面积为 13,124.00 ㎡，容积率下限 0.7，交易期日为 2014 年 11 月 12 日，交
易时的土地使用年限为工业 50 年，临近交通型主干道，交易时的宗地外土地开
发程度达到“五通”（通上下水，通气，通电，通路，通讯），宗地内“场平”，交易情况为正常交易，交易形式为拍卖，成交的土地单地价 832 元/㎡。
B、与本次置出资产差异
比较因素 | 估价对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||
土地位置 | 巴南区花溪工业园区 | 南岸区茶园组团 D 分区 D23-3/04 号 宗地 | 经开区长生组团 J 分区 J4-3/02 局部 | 大渡口区大渡口组团 N分区 N11-1 （部分）宗地 | ||
成交单价（元/㎡） | 待估 | 710 | 799 | 832 | ||
交易方式 | 拍卖 | 拍卖 | 拍卖 | 拍卖 | ||
交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | ||
交易时间 | 2015-6-30 | 2015-7-16 | 2014-4-24 | 2014-11-12 | ||
剩余使用年期 | 工业 50 年 | 工业 50 年 | 工业 50 年 | 工业 50 年 | ||
容积率 | 0.36 | 1 | 1 | 1 | ||
规划土地用途 | 工业 | 工业 | 工业 | 工业 | ||
土地权利状况 | 出让用地，未 设置他项权利 | 出让用地，未 设置他项权利 | 出让用地，未 设置他项权利 | 出让用地，未 设置他项权利 | ||
区域因素 | 内 部交 通条件 | 区域内交通方便程 度 | 有公路与主次干道通达 | 有公路与主次干道通达 | 有公路与主次干道通达 | 有公路与主次干道通达 |
区域内部道路级别 （宽度m） | x 12 x | 4 米 | 约 12 米 | 约 12 米 | ||
对外交通条件 | 距火车站 距离（Km） | x 13km | x 12km | x 12km | x 00xx | |
xxxx x（Xx） | x 3km | x 3km | x 3km | x 3km | ||
距机场距 离（Km） | x 32km | x 34km | x 28km | x 28km | ||
个别因素 | 基础设施条件 | 动力能源保证度 （%） | 95% | 95% | 95% | 95% |
供水保有 度（%） | 95% | 95% | 95% | 95% | ||
排水设施完善度 （%） | 偶尔阻塞、年内 2-3 次漫水 | 偶尔阻塞、年内 2-3 次漫水 | 偶尔阻塞、年内 2-3 次漫水 | 偶尔阻塞、年内 2-3 次漫水 | ||
通讯保有度（部 /100m2 建 筑面积） | 0.5 部 /100m2 | 0.5 部/100m2 | 0.5 部 /100m2 | 0.5 部 /100m2 | ||
产业聚集 | 规划限制 | 无限制条件 | 无限制条件 | 无限制条件 | 无限制条件 | |
企业规模 （建面 M2） | x 16 万平米 | 约 17 万平米 | 约 5 千平米 | x1 万3 千平米 | ||
环境质量 | 企业自身有无污染 源 | 无 | 噪音及空气污染 | 无 | 无 | |
区域内有 无污染源 | 轻微噪音 | 噪音及空气 污染 | 无 | 无 | ||
宗地坡度 | 10 度左右 | 20 度左右 | 无明显坡度 | 无明显坡度 | ||
市场比较法下选取的对象符合相应的选择原则，具体如下： a)选取的对象与评估对象处于同一地区或同一供求范围内。 b)选取的对象与评估对象用途相同，主要指大类用途相同。 c)选取的对象的交易类型与估价目的吻合。
d)选取的对象的成交时间与估价时点接近。
e)选取的对象的成交价格为正常价格或能修正成为正常价格。
f)选取的对象规模、档次、结构和权利性质等应与评估对象相似或相当。综上，市场比较法下选取的对象是合理的，具有可比性。
（3）评估增值原因
x次土地使用权评估增值主要是由于近年来地价的上涨和企业进行摊销导致土地评估增值。
上述评估的卓信大华评报字(2015)第 1064 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》的评估结果，与本次评估的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》的评估结果差异较小，具体如下：
金额单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日评估基准日 | 2015 年 8 月 31 日评估基准日 | 差异 | 差异率 |
总资产 | 160,109.89 | 159,573.43 | -536.46 | -0.34% |
总负债 | 160,079.92 | 159,543.43 | -536.49 | -0.34% |
净资产 | 29.97 | 29.58 | -0.39 | -1.30% |
本次交易拟出售资产模拟财务报表已经立信会计师审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711495 号《审计报告》，拟出售资产的最近两年一期的主要财务情况如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
流动资产 | 26,380.37 | 31,005.82 | 43,776.37 |
非流动资产 | 99,324.17 | 103,605.01 | 106,112.55 |
资产总计 | 125,704.55 | 134,610.83 | 149,888.92 |
流动负债 | 156,477.63 | 160,513.84 | 180,807.73 |
非流动负债 | 8,700.00 | 11,400.00 | 4,773.80 |
负债合计 | 165,177.63 | 171,913.84 | 185,581.53 |
归属于母公司所有 者权益 | -39,473.08 | -37,303.01 | -35,692.60 |
所有者权益 | -39,473.08 | -37,303.01 | -35,692.60 |
单位：万元
2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
营业总收入 | 39,504.25 | 100,357.24 | 120,163.35 |
营业利润 | -18,164.70 | -18,684.15 | -12,608.62 |
利润总额 | -18,164.55 | -16,382.99 | -5,074.58 |
净利润 | -18,406.02 | -16,371.26 | -5,090.39 |
归属于母公司所有 者的净利润 | -18,406.02 | -16,371.26 | -5,090.39 |
第八节 交易标的评估情况
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，本次评估基准日为 2015 年 8 月 31 日；评估对象为重庆建设机电有限责任公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，具体评估情况如下：
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估选用资产基础法的合理性分析
1、根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑建设机电系于 2015 年 8 月由重庆建设摩托车股份有限公司剥离原有摩托车业务设立的全资子公司，企业管理层目前对新公司未来几年尚没有明确的经营目标，同时鉴于摩托车销售市场近年来呈萎缩状态，且重庆建设摩托车股份有限公司原有的摩托车业务近年来相关经营性现金流量均为负数，评估人员也无法利用其原有业务的发展趋势对新公司摩托车业务的现金流量和未来收益进行预测，故本次评估项目不适宜采用收益法评估。
2、由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
3、资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
x项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
（分别）选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=总资产价值—总负债价值
总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，企业所拥有的专有技术、专利及商标在未来生产经营中将按照现有生产经营模式发挥作用。
4、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8、假设证载土地剩余使用年限到期后，被评估单位能够按现有条件续展土地使用期限，故本次评估未考虑土地剩余年限对建筑物剩余经济寿命年限的影响。
9、本次评估结论不考虑通货膨胀因素的影响。
1、流动资产
包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
（1） 货币资金
为其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2） 应收款项
包括：应收账款、预付款项、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。
预付款项根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（3）存货
包括：原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料
原材料主要包括工具工装、设备备件、配套件及钢管等。
对近期购置、xx较快，能正常使用，未产生毁损、积压现象。账面单价接近基准日市场价格的原材料，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。
对于购入时间较长的原材料，以现行市场价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估值。
评估价值=不含税单价×实际数量。
B、委托加工物资
对于近期发生的，以核实后的账面价值确定评估值；
对于发生时间较长尚未结转的，通过函证或替代审核程序，根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
C、产成品
为摩托车、摩托车发动机、零部件，根据项目基本情况，拟采用市场法评估。市场法评估：以产成品不含税的出厂价（售价）或市场销售价，考虑产成品
的跌价损失率，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值。
对于正常销售的产成品，以不含税的市场销售价扣除相关营业税费及合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值；
评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率)
滞销产成品以不含税的市场销售价扣除跌价损失及相关营业税费和全部经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值；
评估单价=不含税售价×（1-跌价损失率）×(1-营业费用率-营业税金及附加率
-经营利润所得税率-经营净利润扣除率)
D、在产品
对近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品以核实后的账面值确定评估值。
对超期、报废、已完工未结转的在产品，以现行市场可变现价值或零值确定评估值。
E、发出商品
为已发出未结转的产品，根据资产结算方式，因无实际销售价值，此次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。对于预计将产生坏账损失的发出产品，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。
2、非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、其他非流动资产。
（1）长期股权投资
建设机电的长期股权投资共 7 项，具体如下：
序号 | 被投资单位名称 | 投资成本（元） | 投资比 例% | 账面余额（元） |
1 | 重庆通盛建设工业有限公司 | 3,000,000.00 | 30.00 | - |
2 | 重庆南方车辆技术有限公司 | 20,000,000.00 | 23.53 | 15,081,239.53 |
3 | 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 | 154,699,622.03 | 50.00 | 478,577,296.98 |
4 | 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 | 215,710,320.08 | 50.00 | 332,080,710.97 |
5 | 重庆建设销售有限责任公司 | 12,000,000.00 | 100.00 | 12,000,000.00 |
6 | 重庆北方建设进出口贸易有限责任 公司 | 57,443,527.88 | 95.14 | 57,443,527.88 |
7 | 重庆建设摩托车经销有限公司 | 225,000.00 | 45.00 | 225,000.00 |
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，按照资产评估规范的要求，将纳入本次评估范围的被投资公司，列为独立的被评估单位，根据投资比例及现场勘查情况，确定其评估方法，具体评估思路如下：
对合营公司重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈摩托车有限公
司采用资产基础法和收益法进行评估，并经分析最终选取资产基础法的评估结果。依据建设机电对其持股比例，确定长期股权投资的评估值。
对全资子公司重庆建设销售有限责任公司，及控股子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司采用资产基础法进行评估。依据建设机电持股比例，确定长期股权投资的评估值。
对参股公司重庆通盛建设工业有限公司、重庆南方车辆技术有限公司、重庆建设摩托车经销有限公司，由于持股比例较小，本次评估根据所收集的被投资公司评估基准日的会计报表列示的应归属于母公司的净资产价值，依据建设机电对其持股比例确定各项长期股权投资的评估值。
（2）固定资产
包括：房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备。
A.房屋建筑物
x次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，对固定资产主要采用成本法进行评估。
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
A.建筑物
a、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
b、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%