SUNEVISION HOLDINGS LTD.

此乃是組織章程大綱及細則之綜合版本，並未經新意網集團有限公司之股東

於股東大會上正式採納。

新意網集團有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

組織章程大綱及

細則

(中文版本僅供參考，一切以英文版本為準)

開曼群島

公司法(2010 年修訂版)(第 22 章)

股份有限公司

SUNEVISION HOLDINGS LTD.

新意網集團有限公司

組織章程大綱

(已包含截至 2011 年 11 月 1 日 以特別決議案通過且已生效之所有修訂)

1. 本公司名稱為 SUNEVISION HOLDINGS LTD.新意網集團有限公司。

2. 本公司之註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited 之辦事處，地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 或董事會可能不時決定之開曼群島境內有關其他地點。

3. 本公司成立之宗旨乃不受限制及應包括但不限於以下：

(i) 從事投資公司及投資控股公司之業務，並且收購及持有由任何公司、團體或不論任何業務性質及任何地點組成或進行業務之實體所發行或擔保任何類形的股票、股份、債權證、債券、按揭、債務及證券；及由任何政府、主權政體、統治機關、信託、地方機關或其他公共機構發行或擔保的股票、股份、債權證、債券、債務及其他證券，並以認為權宜的方式就當時本公司任何的投資作出修改、轉換、處置或其他處理。

(ii) 為收購及承擔本公司任何物業及債務或直接或間接推進本公司的宗旨或任何其他本公司認為合宜的目標，有條件認購或無條件，認購、包銷、以佣金或其他方式發行、提取、持有、處理及轉換股份、股票和各類證券及與任何人士或公司成立合夥或任何共享利潤、互惠讓步或合作的任何安排，並促進及協助促進構成、成立或組成任何公司、合資公司、財團或任何種類的合夥。

(iii) 行使及執行因擁有任何股票、股份、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利和權力包括在不損害前述一般性下，行使及執行本公司持有一些特殊比例的已發行或面值的股票、股份、債務或其他證券所賦予否決或控制之全部該等權力，藉該等認為合適之條款由本公司向任何本公司有利益之任何公司提供管理和其他行政、監督和諮詢服務。

(iv) 就任何人士、商號或公司之全部或部份債務承擔擔保或提供保證、彌償、支持或確保履行債務，不論彼等是否以任何方式與本公司有關或有所聯繫及不論以個人契約或按揭方式、抵押或留置本公司現時及未來全部或任何部份業務、物業及資產(包括未催繳股本或以任何該等方法且不論本公司就此有否收

取有價值代價)。

(v) (a) 從事發起人及企業家業務及作為金融家、資本家、特許經營、商人、經紀、貿易商、經銷商、代理商、進口商及出口商經營業務及履行及從事並執行各種投資、財務、商務、商業、貿易及其他營運。

(b) 就所有類別的物業，不論作為主事人、代理人或以其他身份從事地產商、發展商、顧問、地產代理或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或供應商之業務(包括提供任何服務)。

(vi) 購買或以其他收購、出售、交換、交還、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、棄置及處理房地產及個人財產及所有類別權利，尤其是按揭、債權證、產品、特許權、認購權、合約、專利、年金、牌照、股份、股票、債券、保單、賬面債項、商業業務、承擔、申索、特權和各種據法權產。

(vii) 從事或進行任何其他合法貿易、商業或企業(而董事認為可於任何時候能夠與任何上述業務或活動有所關連並方便進行或董事認為很可能對本公司有利可圖的情況)。

就本組織章程大綱一般的詮釋及特別是本第 3 條款而言，並無特定或已提述的宗旨、業務或權力會因提述或推論任何其他宗旨、業務或權力、或本公司名稱或與兩個或以上的宗旨、業務或權力並列所推斷而有所限定或被限制。如本條款或於本組織章程大綱其他地方有任何含糊的情況，該情況應以擴大及擴展(而非限制)本公司可行使的宗旨、業務及權力。

4. 除受公司法(2010 年修訂版)及其不時有效之任何修訂或重新制訂，並包括納入或代替之其他法律條文(「公司法」)所禁止或限制外，本公司應具備所有權力進行不被任何法律(按公司法第 7(4)條所載)所禁止之宗旨並應及可不時及隨時行使自然人或法人團體可不時及隨時行使的任何及所有權力(不論是否涉及公司利益事宜)於全球任何部分(不論作為主事人、代理人、承包商或其他)進行可被其視為滿足其宗旨而需進行之事宜及被其視為附帶於、有利於或相應於該等宗旨之其他事宜，包括但不在任何方面限制上述之通用性，按本公司組織章程細則所訂之方式就認為需要或便利而言，變更或修改本組織章程大綱及本公司組織章程細則之權力及進行以下行徑或事宜之權力，即：就發起、成立及註冊本公司及附帶事宜支付全部費用；於任何其他司法權區註冊本公司從事業務；出售、租賃、處置本公司任何物業；開立、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出承付票、債權証、債權股証、貸款、貸款股証、貸款票據、債券、可換股票據、匯票、提單、認股權証及其他可流轉或可轉讓票據；借出款項或其他資產及作為担保人；以本公司業務或所有或任何資產(包括未繳資本)作抵押借入或籌集款項或不作抵押借入或籌集款項；根據董事決定的該等方式投資本公司款項；發起其他公司；出售本公司業務以收取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就提供意見、本公司資產管理及保管、本公司股份上市及其行政與他人簽訂合同；進行慈善或善心捐獻；支付長俸或退休金或提供其他福利(以現金或實物)給董事、高級人員、僱員(過去或現在及其家屬)；購買董事及高級人員責任保險；進行任何貿易或業務及就本公司或其董事認為與上述業務有關而可被本公司便利或有利可圖或有用收購及處理、進行、

簽訂之全部行徑及事宜，惟本公司只能在取得該等法律條款下所需之許可下才可進行根據開曼群島法律需取得許可之業務。

5. 每位股東的責任是以其不時仍未支付其股份之金額為限。

6. 本公司的股本為 1,000,000,000 港元，分為 10,000,000,000 股每股面值 0.1港元的股份，在法律的許可下，本公司有權贖回或購買其任何股份及受限於公司法及組織章程細則的規定下，增加或減少該股本及發行其任何部分股本(不論是原有、已贖回或新增的)具備或不具備任何優先、特權或特別權利或受限於任何延後權利或任何條件或限制，且除非發行條款明確聲明，每次發行股份(不論是聲明為優先或其他)須受限於本文所載之權力。

7. 如本公司註冊為受豁免公司，其將進行之運作須受限公司法(2010 年修訂版)第 174 條，及在公司法及組織章程細則之規定下，本公司有權力按開曼群島境外其他司法權區之法律以持續方式註冊為股份有限公司之法團及於開曼群島取消註冊。

開曼群島

公司法(2010 年修訂版)(第 22 章)

股份有限公司

SUNEVISION HOLDINGS LTD.

新意網集團有限公司

組織章程細則

(已包含截至 2011 年 11 月 1 日以特別決議案通過且已生效之所有修訂)

A 表

排除 A 表 1. 公司法第一附表內 A 表載列之規定並不適用

於本公司。註釋

註釋 2. 該等細則之旁註並不影響其本身之涵義。於該等細則，除非與主題或內容有所不一致：

該等細則 「該等細則」指目前之組織章程細則及一切不時有效的補充、修訂或替代細則；

聯繫人 「聯繫人」指上市規則所界定的涵義；

核數師 「核數師」指本公司不時委任之人士，履行本公司核數師之責任；

董事會 「董事會」指在有足夠法定人數出席的董事會會議上出席及投票的大多數董事；

股本 「股本」指本公司不時的股本；

主席 「主席」指主持任何股東或董事會會議的主席；

公司法/該法例 「公司法」或「該法例」指開曼群島第 22章公司法(2010 年修訂版)及其當時有效之任何修訂或重新制定，並包括當中所載或替代之每條其他法律條文；

公司條例 「公司條例」指不時有效之公司條例(香港法例第 32 章)；

本公司 「本公司」或「此公司」指 SUNEVISION HOLDINGS LTD.新意網集團有限公司；

本公司網站 「本公司網站」指本公司網站，相應之網址或域名已知會股東；

公司通訊 「公司通訊」指本公司發出或將予發出以供其任何證券之持有人參照或採取行動之任何文件，包括但不限於：(a)董事會報告書、其年度賬目連同核數師報告副本以及(如適用)其財務摘要報告；(b)中期報告及(如適用)其中期摘要報告；(c) 季度報告； (d) 會議通告；(e)上市文件；(f)通函；及(g)代表委任表格，具有上市規則所賦予之涵義；

董事 「董事」指本公司不時之任何董事；

股息 「股息」指包括紅利股息及該法例批准下可分類為股息之分派；

元/港元 「元」及「港元」指現時有效之香港法定貨幣；

電子 「電子」具有電子交易法賦予該詞之涵義；

電子方式 「電子方式」包括透過電子形式向指定收件人發送或以其他方式提供通訊；

電子簽署 「電子簽署」乃指依附於電子通訊或與其邏輯相關之電子符號或程序並由有意簽署電子通訊之人士所簽立或採納；

電子交易法 「電子交易法」指開曼群島電子交易法 (2003 年修訂版)及其當時有效之任何修訂或重新制定，並包括當中所載或替代之每條其他法律條文；

聯交所 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司創業板；

香港公司收購及合併守則

「香港公司收購及合併守則」指由香港證券及期貨事務監察委員會發出並經不時修訂之公司收購及合併守則；

控股公司 「控股公司」具有公司條例賦予的涵義但須按本文所載「附屬公司」之釋義詮釋條例所載之「附屬公司」；

香港 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區及其依附；

上市規則 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則(可經不時修訂)；

月 「月」指日曆月；

普通決議案 「普通決議案」指由有權表決的本公司股東親身或(倘准許委派代表)受委代表或(倘為法團)其正式授權代表於根據該等細則舉行的股東大會上以簡單大多數通過的決議案且包括根據細則第 80 條通過之普通決議案；

登記總冊 「登記總冊」指本公司股東登記冊，存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外的地方；

在報章上刊登 「在報章上刊登」指以付費廣告的方式以英文刊登於最少一份英文報章及以中文刊登於最少一份中文報章，就此個別而言指根據上市規則於香港每日出版及普遍行銷的報章；

在聯交所網站登載 「在聯交所網站登載」指根據上市規則於聯交所網站以中文及英文登載；

認可結算所 「認可結算所」指香港證券及期貨條例附表 1 第一部份賦予的涵義及其當時有效之任何修訂或重新制定，並包括當中所載或替代之每條其他法律條文；

登記冊 「登記冊」指登記總冊及任何登記分冊；

印章 「印章」包括本公司之法團印章、證券印章或本公司依照細則第 133 條採納之任何複製印章；

秘書 「秘書」指董事會不時委任其為公司秘書之人士；

股份 「股份」指本公司股本中之股份；

股份持有人/股東 「股份持有人」或「股東」指登記冊上不時登記為股份持有人之人士，包括聯名登記之人士；

特別決議案 附錄 11B 部份第 1 條

「特別決議案」具有該法例賦予之相同涵義及應包括全體股東一致決議之書面決議案：就此而言，所需之大多數為在股東大會上 (且於已妥為發出之相關通告內已列明提呈該議案為特別決議案之意向)有權表決的股東親身或(倘准許委派代表)受委代表或(倘為

法團)其正式授權代表不少於四分之三本公司該等股東之投票且包括根據細則第 80 條通過之特別決議案；

附屬公司 「附屬公司」具有上市規則賦予之涵義；

過戶登記處 「過戶登記處」指登記總冊當時所在地；

該法例所載詞語於細則內具備相同涵義

受限於上述者外，除非與所述事項及/或文義有所抵觸，否則該法例內界定任何詞語應與該等細則擁有相同涵義；

書面/印刷 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平版印刷、攝影、打字及每種其他可閱讀及非短暫形式表達文字或數字的方式及只在本公司向股東或其他有權收取通告之人士送達通告的情況下，包括保留於電子媒介之記錄(其以可見之形式查閱以供往後參考)；

性別 凡表明一種性別的詞語應包括其他性別及中性；

人/公司 意指人士及中性的詞語應包括公司及法團且反之亦然；

單數/複數 意指單數的詞語應包括複數涵義，而意指複數的詞語應包括單數涵義。

股本 附錄 3第 9 條

發行股份附錄 3

第 6(1)條

股本及修訂權利

3. 本公司於採納該等細則之日的股本為 1,000,000,000 港元，分為 10,000,000,000 股每股面值 0.1 港元的股份。

4. 受限於該等細則之條款及本公司於股東大會上可能給予之任何指示且在不影響賦予任何現有股份或附帶於任何類別股份持有人之任何特別權利的情況下，董事會可決定發行具備或附帶該等優先、遞延、保留或其他特別權利或限制之任何股份(不論是關於派息、投票權、退還股本或其他方面)且可於該等時候向該等人士及以該等代價發行。受限於該法例及任何賦予任何股東或附帶於任何類別股份之任何特別權利下，在經特別決議案批准的情況下，任何股份可以(或在本公司或其持有人之選擇下可以)按被贖回之條款發行。股份不得向不記名人士發行。

發行認股權證附錄 3

第 2(2)條

如何修改股份權利附錄 3

第 6(2)條

附錄 11B 部份第 2(1)條

附錄 3

第 6(2)條

x公司可購買及融資購買其股份及認股權證

5. 受限於上市規則，董事會可根據其不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的認股權證。當認可結算所以其身份為本公司之股東時，認股權證不得向不記名人士發行。倘認股權證發行予不記名人士，除非董事會在無合理疑問的情況下確信原有認股權證已被銷毀，而本公司已就發行任何有關新認股權證按董事會認為合適的形式收取彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代已遺失的認股權證。

6. (a) 倘於任何時間本公司股本分為不同類別的股份，則當時已發行任何類別股份所附的全部或任何權利（該類別股份發行條款另有規定者除外）可在該法例的規限下在取得持有不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意或獲得該類別股份持有人在該類別股份的個別會議上通過特別決議案批准之情況下更改或廢除。該等細則有關股東大會的條文，經必要修訂後將適用於每一該等個別會議，惟任何該等個別會議及其任何延會所需的法定人數須為於相關會議日一名或多名人士合共持有(或受委代表所代表)不少於該類別已發行股份面值三分之一，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以股數投票方式表決。

(b) 除非有關股份所附帶的權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的特別權利，不得因設立或進一步發行與其享有同等權益的股份而被視為予以更改。

7. 受限於該法例或任何其他法例或在不受任何法例禁止下且受限於賦予任何類別股份持有人之權利下，本公司有權利購買或以其他方式收購全部或任何其自身股份(就本細則而言，包括可贖回股份)，惟購買之方式須首先取得股東以決議案方式授權，以及購買或以其他方式收購認股權證以認購或購買其自身股份，及其控股公司之股份及認股權證以認購或購買其控股公司之任何股份，且可按已授權或法例並未禁止之方式支付款項，包括從股本中支付或直接或間接以貸款、擔保、饋贈、彌償、提供抵押或其他或就任何人士已經或將會購買或收購本公司或任何本

		公司控股公司之股份或認股權證之人士提供
		財務資助及倘本公司購買或以其他方式收購
		其本身股份或認股權證，本公司或董事會均
		毋須選擇在同一類別股份持有人之間或認股
		權證持有人之間，或同一類別股份或認股權
		證持有人與任何其他類別股份或認股權證持
		有人之間，或按照任何類別股份所賦予有關
		股息或資本之權利，按比例或任何其他特定
		方式購買或以其他方式收購股份或認股權
		證，惟須按照聯交所或香港證券及期貨事務
		監察委員會不時頒佈生效之任何有關守則、
		規則或規例進行上述購買或以其他方式進行
		收購或提供財務資助。
增加資本的權力	8.	本公司在股東大會上可不時藉普通決議案透
		過增設新股份增加其股本，不論當其時之所
		有法定股份是否均已發行及不論當時所發行
		之所有股份是否均已全部繳足，而新資本之
		數額及將會分為股份之相關款額均將按決議
		案所訂明者決定。
贖回	9. (a)	受限於該法例之條款及本公司組織章程大綱
		及賦予任何股份持有人或附帶於任何類別股 份之特別權利，股份可 (或在本公司或其持有人之選擇下) 以被贖回之條款發行，而贖
		回則按董事會認為合適的該等條款及該等方式(包括從股本中撥付)進行。
附錄 3 第 8(1)及(2)條	(b)	倘本公司購買可贖回股份予贖回，不經市場或招標方式之購買須受限於一個最高價及倘
		以招標方式購買，該招標須一視同仁地公開
		予全部股東。
購買或贖回並不導致其	10. (a)	購買或贖回任何股份並不應被視為導致購買
他購買或贖回		或贖回任何其他股份。
退回證書予註銷	(b)	被購回、退回或贖回股份之持有人須向本公
		司於香港之主要營業地址或董事會指明之其
		他地點交回相關證書予註銷且本公司須向其
		支付相關之購買或贖回款項。
董事會處理股份	11.	受該法例條款、本公司組織章程大綱及該等
		細則有關新股之條文規限下，本公司所有未 發行之股份(不論為原來部份或新增股本)應
		由董事會處理，董事會可按其決定之時間、
		代價及該等條款，將該等股份向該等人士提

		呈發售、配發、授出購股權或以其他方式處 理。
本公司可支付佣金	12.	除非法律禁止，本公司可隨時向任何無條件
		或有條件認購或同意認購本公司任何股份之
		人士，或向任何無條件或有條件促致認購或
		同意促致認購本公司股份之人士支付佣金，
		但須遵守及符合該法例之條件及規定，且在
		各種情況下，佣金不得超過發行股份價格百
		分之十。
本公司不承認有關股份	13.	除非該等細則另有明確規定、或法律有所規
之信託		定或具司法管轄權之法院作出命令，否則任
		何人士將不獲本公司承認以任何信託方式持
		有任何股份，即使本公司知悉，本公司亦不
		應受任何股份中之任何衡平法權益、或有權
		益、未來權益或部分權益、或任何不足一股
		之股份中之任何權益、或有關任何股份之任
		何其他權利所約束，也不得被迫承認該等權
		益，但登記持有人對該股份全部之絕對權利
		則不在此限。
		股東登記冊及股票
股份登記冊附錄 3 第 1(1)條	14. (a)	董事會應安排在開曼群島境內或境外其認為合適之地點備存股東登記總冊，而股東登記總冊內應記入股東詳情及其各自所獲發之股
		份及該法例下要求之其他詳情。
	(b)	倘董事會認為有需要或合適，本公司可在董
		事會認為合適的地點於開曼群島境內或境外
		設立及保存一份或以上之股東登記分冊。登
		記總冊及登記分冊就該等細則而言應被視為
		登記冊。
	(c)	董事會可在其全權酌情下隨時將登記總冊上
		之任何股份轉至任何登記分冊或將任何登記
		分冊上之任何股份轉至登記總冊或任何其他
		登記分冊。
	(d)	儘管本細則載有任何規定，本公司須在實際
		可行的情況並定期於登記總冊上登記全部於
		登記分冊上落實之股份轉讓且須全面根據公
		司法所規定的方式保存登記總冊，使當時之
		股東及其所持有之股份得以顯示。

附錄 11B 部份第 3(2)條	15. (a)	除非登記冊已停止開放，且(如適用)受限於本細則(d)段之額外條文，登記總冊及任何登記分冊應於營業時間內開發予任何股東免費查閱。
	(b)	本細則(a)段條文所述之營業時間乃受限於本
		公司經股東大會可實施之合理限制，但以每
		一營業日不少於兩小時可供查閱為限。
	(c)	本公司於聯交所網站發出最少 14 日之通 知，或在上市規則規限下，本公司可(如本文所規定)以透過電子方式發出通知之形式
		發送電子通訊，或在報章上刊登廣告後，就一般或任何類別之股份暫停開放登記冊(具體之時間及期間由董事會不時決定)，惟在任何年份內，登記冊不得暫停開放超過 30 日(或股東可通過普通決議案決定之有關較
		長期間，惟該期間在任何年度不得延長至超 過 60 日)。本公司須在相關要求下，向在根
		據本細則暫停開放登記冊期間尋求查閱登記
		冊或其部分之人士提供一份由秘書簽署之證
		明文件，列明暫停開放之期間及所依據之權
		力。
附錄 11B 部份第 3(2)條	(d)	於香港保持之任何登記冊應於正常營業時間內(受限於董事會可實施之該等合理限制)開
		放予股東供免費查閱及就任何其他人士之查 閱，在支付不超過 1 港元(或依照上市規則
		不時容許之其他較高金額，可由董事會就每 次查閱釐定)後開放查閱。任何股東可要求
		一份登記冊之複印件或其任何部份，但須就 該複件按每一百個字或其部份支付 0.25 港元
		或本公司可訂定之其他較少金額。本公司應
		於本公司收到任何人士要求複印件之請求後
		翌日起十天期間內送交複印件給該名人士。
股票附錄 3 第 1(1)條	16.	名列於登記冊作為股東的每位人士在配發或提交轉讓後（或於發行條件規定下的其他期間內），於該法例所訂定之有關期限或聯交所不時釐訂的期間(以較短者為準)，均有權
		就其每種類別之所有股份獲發一張股票，或
		倘配發或轉讓涉及的股份數目超過聯交所每
		手買賣單位當時的數目而在股東作出要求 下，倘為轉讓，可於繳付有關款額(該款項
		等同於聯交所不時就首張股票後每張股票釐

將予蓋章之股票附錄 3

第 2(1)條

每張股票註明股份數目及股份類別

聯名持有人附錄 3

第 1(3)條

補發股票附錄 3

第 1(1)條

x公司之留置權附錄 3

第 1(2)條

定之有關最高金額或董事會不時釐定之較低之款額)後，按該股東之要求，發出涉及聯交所每手買賣單位或其倍數數目的股票，連同一張就有關股份的餘數所發行的股票（如有），惟本公司毋須就聯名持有的一股或多股股份而向每名有關人士發出一張或多張股票，而發行及寄發股票予其中一名聯名持有人足以代表向所有該等持有人寄發有關一張或多張股票。股份之全部股票應親自送交或以郵寄方式向有權收取之股東於其在登記冊所示之登記地址寄發。

17. 每張股份或債權證或代表本公司任何其他形式證券之證明書應在蓋有本公司印章下發行，就此而言，應在董事會授權下蓋章。

18. 每張股票應註明其發行所涉及之股份數目及股份類別，及(視情況而定)其已繳付之款額或已全數繳足之事實，並可能須採用董事會可不時訂明之格式。

19. 本公司無責任就任何股份註冊登記四名以上的聯名持有人。倘任何股份是以兩名或以上人士之名義持有，則就通知送達及（在受該等細則條文規限下）與本公司相關之所有或任何其他事宜（股份轉讓除外）而言，在登記冊上名列首位之人士應被視為唯一持有人。

20. 如股票遭損毁、遺失或銷毀，在支付不超過上市規則不時批准下之該等款額或董事會不時要求之較低金額後(如有)，及在遵照董事會認為合適之關於刊登通知、證據及彌償之條款及條件（如有）下予以補發，而如屬股票遭損毀或塗污之情況下，則在交回舊有股票作註銷後，可予以補發。

留置權

21. 如每股股份（非全部繳足之股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付之一切款項（不論是否現時應繳付），本公司就該等款項對該股份擁有第一及首要留置權；並且對於以某股東名義登記（無論單獨或與其他人士聯名登記）之所有股份（全部繳付股款之股份除外），本公司亦就該股東或其遺產結欠本

公司之所有債項及負債而對該等股份擁有第一及首要留置權及押記，無論該等債項及負債是在本公司獲知悉有關該股東以外任何人士之任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦無論該等債項及負債之支付或解除期限是否實際上已到達，且不論該等債項及負債是屬於該股東或其遺產及任何其他人士

（不論是否本公司之股東）之聯名債務或負債。

留置權延伸至股息及紅利

x公司對於股份之留置權（如有），應延伸至就該股份所宣派之一切股息及紅利。董事會可決議任何股份在若干特定期間完全或部份豁免遵從本細則之條文。

出售涉及留置權之股票 22. 本公司可按董事會認為合適之方式，將本公

司擁有留置權之任何股份出售，惟除非留置權存在涉及若干現時應繳付之款項、或留置權存在涉及須於現時履行或解除之責任或協定，並且已向股份當其時之登記持有人、或 (在本公司知悉下)因該持有人去世、精神錯亂或破產而享有該等股份之人士發出書面通知，述明及要求現時須支付該款項、或指明該責任或協定並要求履行或解除該責任或協定、及表明在不履行該付款、法律責任或協定之情況下將出售有關股份，而且該通知發出後已屆滿十四天，否則不得將有關股份出售。

應用該等出售之所得款項

23. 在支付該等出售之成本費用後，本公司就該項出售所得款項淨額應用作或用於支付或清償留置權存在所涉之債項或債務或協定且現時應予支付，而任何剩餘款項須付予緊接出售前該等股份之持有人（但須受涉及非現時應繳付之債項或債務而在股份出售前已存在之類似留置權所規限且在本公司要求下，退回已出售股份之證書予以註銷）。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權任何人士將售出之股份轉讓予買方並可將買方之姓名記入登記冊作為該股份之持有人，而買方對於如何運用有關股份之買款無須理會，而其對該股份之所有權不得因有關該項出售之程序有任何不合規則或無效而受到影響。

催繳股款

如何催繳 24. 董事會在認為合適時可不時向股東催繳有關

該等股東各自所持股份之任何尚未繳款（不論按股份之面值或股份溢價或其他）、並在股份分配條件中未訂定繳款時間之股款。催繳股款可以一筆款項或分期款項支付。董事會可決定撤回或延遲催繳。

催繳通知 25. 向各股東應發出最少十四天之催繳股款通

知，訂明繳付時間及地點以及應向何人繳付催繳股款。

送交通知副本 26. 細則第 25 條所提述之通知副本應以該等細

則所訂明向本公司股東送交通知之方式送交股東。

每名股東應於指定時間及地點繳付催繳股款

催繳通知可在報章上刊登或以電子形式送出

催繳股款何時被視作已作出

27. 每名被催繳股款之股東應向董事會所指定之人士及於一個或多個時間及地點繳付每筆催繳股款之款額。縱使涉及催繳股款之股份其後已轉讓，被催繳股款之人士應仍就該催繳負責。

28. 除按照細則第 26 條發出通知外，有關收取每筆催繳股款之指定人士及有關指定繳付時間及地點之通知，可透過於聯交所網站登載通知之方式，或在上市規則規限下，本公司可(如本文所規定)透過電子方式發出通知之形式發送電子通訊，或在報章上刊登廣告，通知受影響之股東。

29. 任何催繳股款應被視作是在董事會通過授權催繳股款之決議案時已作出。

聯名持有人之責任 30. 股份之聯名持有人應個別及共同負責繳付就

有關股份到期應付之一切催繳股款及分期款項或就前述各項到期應付之其他款項。

董事會可延長催繳確定之時間

31. 董事會可不時酌情延長為任何催繳確定之時間及可就居住於香港以外之全部或任何股東或董事會視為合理授予延期之其他理由延期，惟並無股東有權作為恩典及協助領享任何該等延期。

催繳股款之利息 32. 倘於指定繳款日期當日或之前未繳付就任何

催繳股款或分期款項而應付之款額，到期應繳付款額之一名或多名人士應從指定付款日起直至實際付款之時為止，按董事會釐定而

未支付催繳股款時暫停特權

不超過每年百分之十五之該等利率計算，但董事會可豁免支付全部或部分利息。

33. 概無股東（不論單獨持有或與任何其他人士聯名持有）在繳付其應付予本公司之任何催繳股款或分期款項連同利息及費用（如有）前有權收取任何股息或紅利、或出席任何股東大會並在會上投票（作為其他股東之委任代表除外）（不論親身或透過委任代表）或被計入法定人數或行使任何其他作為股東之特權。

催繳股款訴訟之證據 34. 在為追討任何催繳股款之任何到期應付款項

而進行之任何行動的審訊或聆訊時，只須證明就有關之累計債項，被控告之股東姓名已於登記冊內列為股份之持有人或持有人之一且作出催繳股款之決議案已在會議記錄妥為記錄、以及已根據該等細則妥為向被控告之股東發出該催繳股款通知，即已足夠；而毋須證明作出上述催繳股款董事之任命或任何其他事宜。前述事項之證明應為債務之最終確證。

配發時/將來需支付之款項被視為催繳股款

提前支付催繳股款附錄 3

第 3(1)條

35. 根據股份配發條款於股份配發時或於任何釐定日期到期應繳付之任何款項，不論是作為股份之面值及／或溢價或其他，就該等細則而言，均應當作是已妥為作出及應於訂定繳付日期繳付之催繳股款；如不繳付，該等細則中所有關於支付利息及開支、聯名持有人之債務、沒收或其他方面之所有有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知之催繳股款且已到期應繳付者一樣。

36. 如有任何股東願意就其所持有之任何股份，提前繳付（不論以現金或現金等值支付）就該等股份而須支付之全部或任何部分未催繳及未繳付之款項或分期款項，則董事會如認為適合，可收取此等款項；在該股東提前繳付全部或任何該等款項時，本公司可按董事會所決定之該等利率（如有）支付利息。董事會可在給予該名股東不少於一個月之書面意向通知後隨時償還上述預繳款項，除非在該通知期屆滿之前預繳款項所涉及之股份已被催繳股款。催繳股款前已預繳款項並不會使支付該等款項之股東有權就任何於該款項

		現時已到期支付(除該等款項)日前之任何期間宣派之股息享有任何權利。
		股份轉讓
轉讓形式附錄 3 第 1(4)條	37.	股份轉讓可以慣常普通形式或董事會所批准之其他形式的轉讓文書進行，惟須與聯交所訂定且經董事會批准的標準轉讓文書相符。
		一切轉讓文書必須留交本公司註冊辦事處或
		董事會指定之其他地點且全部該等轉讓文書
		應由本公司保存。
簽立	38.	股份轉讓文書，均須由轉讓人或其代表及承
		讓人或其代表簽立，惟董事會在其認為合適
		時可酌情決定免除就承讓人簽立轉讓文書。
		任何股份轉讓文書應以書面方式且經轉讓人 及承讓人或彼等代表親筆或傳真簽署(可以機印簽署或其他方式)。就轉讓人或承讓人
		或彼等代表以傳真簽署，董事會須在先前獲
		得該轉讓人或承讓人的授權簽署人之簽名樣
		式的清單且董事會應合理地滿足該傳真簽署
		對應其中一個簽名樣式。在承讓人未就獲轉
		讓之股份在登記冊記入名稱前，轉讓人仍應
		被視作為該股份之持有人。
董事可拒絕登記轉讓附錄 3 第 1(2)條	39.	董事會可在其絕對酌情下，並且不給予任何理由，拒絕就未全數繳足股份或本公司有留置權之股份進行股份轉讓登記。
拒絕轉讓通知	40.	倘董事會就任何股份拒絕進行股份轉讓登
		記，其須於向本公司遞交轉讓文書日期後兩
		個月內向轉讓人及承讓人各自寄發該等拒絕
		通知。
轉讓規定	41.	除非已滿足以下條件，否則董事會可就任何
		股份拒絕進行任何股份轉讓登記：

(a) 呈交本公司之轉讓文書隨附有關之股票 (於登記轉讓時將予註銷)、及董事會可合理要求用以顯示轉讓人有權作出轉讓之其他證據；及

(b) 轉讓文書只與一個類別之股份有關；及

(c) 轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；及

(d) 就轉讓予聯名持有人，有關股份轉讓予聯名持有人之數目不可超過四名；及

附錄 3

第 1(1)條

(e) 有關股份沒有以本公司為受益人之任何留置權；及

(f) 聯交所不時決定就此須向本公司支付之最高費用(或董事會可不時要求之較低金額)已支付。

不得向未成年人等轉讓 42. 不得向未成年人或已被有管轄權法院或行政

機關頒令其患有或可能患有精神錯亂或不能管理其自身事務或法律上無行為能力之人士轉讓股份。

轉讓時交回股票 43. 在每次轉讓股份後，轉讓人所持有之股票應

交回註銷，並應隨即據此註銷，而就獲轉讓股份所涉及之新股票應免費發行予承讓人，倘在交回股票內所包涵之任何股份應由轉讓人保留，則該股份所涉及之新股票應免費發行予轉讓人。本公司亦應保留轉讓文書。

轉讓賬簿及登記冊可予暫停之時間

附錄 11B 部份第 3(2)條

股份之登記持有人或聯名持有人去世

44. 本公司於聯交所網站以廣告方式發出最少十四日之通知，或在上市規則規限下，本公司可(如本文所規定)透過電子方式以本公司送達通知之形式發送電子通訊，或在報章上刊登廣告後，可暫停辦理股份轉讓手續，亦可在細則第 15(c)條之規定下，暫停開放登記冊，有關暫停期間及時間由董事會不時決定，惟在任何年度內，股份轉讓登記手續或登記冊不得暫停超過三十日(或股東可通過普通決議案決定之有關較長期間，惟該期間在任何年度內不得延長至超過六十日)。

股份傳轉

45. 如股東去世，則唯一獲本公司承認對死者之股份權益具任何所有權之人士應是（倘已故持有人是一名聯名持有人）尚存之一名或多於一名聯名持有人或（倘已故持有人是單獨持有人）已故持有人之合法遺產代理人；但本條所載之任何規定並不解除已故持有人

（不論是唯一或聯名持有人）之遺產就其所單獨或聯名持有之任何股份所涉及之任何債務。

於破產時登記遺產代理人及受託人

將予登記之選擇通知/登記代名人

保留去世或破產股東之股息等直至轉讓或傳轉股份

倘未繳付催繳股款或分期款項，可發出通知

46. 任何人士由於某股東去世或破產或清盤而成為有權享有股份，可於出示董事會所不時要求之有關其所有權之證據時，及在符合下文之規定下，選擇將自己登記為該股份之持有人，或選擇將其提名之其他人士登記為該股份之承讓人。

47. 上述如此成為有權享有股份之人士，如選擇將自己登記為該股份之持有人，應向本公司交付或送交一份由他本人簽署並述明其已作出如此選擇之書面通知；如選擇將其代名人登記為該股份之持有人，則應簽署一份有關股份之轉讓文書給予其代名人，以證實其選擇。該等細則中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記之限定、限制及條文，均適用於前述之任何通知或股份轉讓文書，猶如該股東並未去世或破產或清盤，而有關之通知或股份轉讓文書是由該股東簽署之股份轉讓文書一樣。

48. 由於持有人去世、破產或清盤而成為有權享有股份之人士所享有之股息或其他利益，應如同假若他是該股份之登記持有人本來享有之股息及其他利益。然而，董事會如認為適當，可不予支付有關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份登記持有人或已有效地轉讓該股份為止，但在符合細則第 82 條規定之前提下，該名人士可在會議上投票表決。

沒收股份

49. 若股東在指定之繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款之分期款項，董事會可在其後之任何時間，當該催繳股款或分期款項之任何部分仍未支付時，在不影響細則第 33條條文之前提下，向該股東送達通知，要求他將繳付催繳股款中或分期款項中所未繳付之部分，連同任何可能已累算及截至實際付款日期可能仍會累算之利息。

通知形式 50. 通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起

計十四天屆滿之時），以規定有關股東須在該日期或之前繳款，亦須列明繳款地點。該通知並須述明，如在該指定時間之時或之前及指定地點沒有作出繳款，則可沒收該未支

倘未遵從通知，則可沒收股份

沒收股份視為本公司之財產

儘管已被沒收而仍須支付之款項

付催繳股款或分期款項所涉及之股份。董事會可接受股東放棄可遭沒收的任何股份，在此情況下，該等細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份。

51. 如前述任何通知內之規定未獲遵從，在其後之任何時間及在該通知所規定之付款未獲繳付之前，通知所涉及之任何股份可藉董事會一項決議案進行沒收。上述沒收應包括就被沒收股份已宣派但在沒收前並無實際派付之所有股息及紅利。

52. 任何被如此沒收之股份應被視為本公司之財產，可按董事會認為合適之條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置；而在重新配發、出售或處置該等股份前之任何時間，董事會可按其認為合適之條款取消該項沒收。

53. 倘任何人士之股份已被沒收，則就該等被沒收之股份而言，該人士不再為股東，但即使有此項規定，在沒收股份當日其就該等股份應繳付予本公司之一切款項，連同（倘董事會按其酌情權如此要求）自沒收日期起直至付款為止之利息，仍須由其負責繳付，利率按董事會訂定，但不得超過每年百分之十五；且倘董事會認為合適時，可執行上述支付，並無須就股份於沒收日期之價值作出任何扣減或減免。就本細則而言，根據股份發行條款須就該股份在沒收日期後之某指定時間支付之任何應付之款項（不論是作為該股份之面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍將被視為須於沒收日期支付，並應在沒收之時立即成為到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期之任何期間支付有關利息。

沒收之證據 54. 任何書面法定聲明書，如述明聲明人是董事

或秘書，並述明本公司某股份於聲明書所述之日期已被妥為沒收，則就對抗所有聲稱享有該股份之人士而言，即為該聲明書內所述事實之確證。本公司可收取由重新配發、出售或處置該股份所獲給予之代價（如有），且董事會可授權任何人士向獲得所重新配發、出售或處置股份之人士簽立一份股份重新配發書或轉讓文書，而該人士應隨即被登

			記為股份持有人，且該人士對如何運用有關 股份之認購款或買款（如有）無須理會，而其對該股份之所有權不得因有關沒收、重新配發、出售或其他處置股份之程序有任何不合規則或無效而受到影響。
沒收後通知	55.		當任何股份已被沒收時，沒收之通知應發給在緊接沒收之前以其名稱持有該股份之股東，並應隨即在登記冊內記入該沒收事項及其日期。縱有以上之規定，遺漏或疏忽發給該通知並不以任何方式使沒收失效。
贖回已沒收股份之權力	56.		即使有任何上述沒收，董事會隨時可於重新配發、出售或以其他方式處置任何被如此沒收之股份前，允許在已支付一切到期應付之催繳股款和利息及就該股份產生之開支之情況下，以及按照董事會認為適當之進一步條款（如有）贖回如此被沒收之股份。
沒收不影響本公司催繳股款或分期款項之權利	57.		沒收某股份不應影響本公司對已就該股份作出之任何催繳股款或就該股份應付之分期款項之權利。
沒收到期應付而未繳付款項之股份	58.		該等細則中關於沒收之條文，應適用於根據股份發行條款於所訂明時間到期應繳付而沒有繳付之任何款項（不論是作為股份之面值或溢價），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知之催繳股款而應繳付一樣。
			更改資本
	59.	(a)	本公司可不時藉普通決議案：
合併及分拆資本及資本之再分拆及註銷			(i) 將其全部或任何股本合併或分拆為款額較其現有股份為多之股份；在將已全部繳足之股份合併及分析為款額較多之股份時，董事會可按其認為合宜之方式解決任何可能產生之困難，尤其是（但在不影響前述各項一般性之前提下）可在將會被合併股份之持有人中決定哪些特定股份將會合併入每股合併股份，以及若出現任何人士成為有權享有一股或多股合併股份之零碎股份，該等零碎股份可由董事會為此委任之某人士出售，而獲如此委任之人士可將被如此出售之股份轉讓予 該等股份之買方，該轉讓之有效性不

應受到質疑，以致該項出售所得款項淨額（在扣除該項出售之開支後）可在本應有權享有一股或多股合併股份之一份或多份零碎股份之人士中，根據其權利及權益按比例進行分發，或可為本公司之利益支付予本公司；

(ii) 將在有關決議案通過當日尚未被任何人士承購或同意承購之任何股份註銷，並且按如此被註銷股份之款額將其股本之款額減少（須受限於該法例之條款）；及

(iii) 將其股份或其中任何部分再分拆為款額較本公司組織章程大綱所訂定為少之股份，但仍須受該法例之條文規限，以致據以再分拆任何股份之決議案可以決定，對該項再分拆所產生之股份之持有人而言，一股或以上之股份與其他股份比較時可擁有此類優先或其他特別權利，或可擁有此類遞延權利或受任何此類限制規限，一如本公司有權將該等權利或限制附加於未發行股份或新股之上。

減少股本		(b)	本公司可藉特別決議案，按其授權之任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬，且須受該法例所規定之任何條件規限。
			借款權力
借款之權力	60.		董事會可不時酌情行使本公司之一切權力，藉以籌措或借入款項，或就任何一筆或多筆為本公司目的支付之款項作出擔保，及將業務、物業及資產（現時及將來的）及未催繳資本或其中之任何部分予以按揭或押記。
可借入款項之條件	61.		董事會可以其在各方面認為適當之該等方式及條款及條件籌措一筆或多筆款項，或保證支付或償付該等款項，尤其是藉發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等債權證、債權股證、債券或證券而發行，或是作為本公司或任何第三方之任何債項、責任或債務之附屬擔保而發 行。

轉讓	62.		債權證、債權股證、債券及其他證券可以自由轉讓方式轉讓，不受本公司與獲發行該等證券人士之間之任何衡平權利所影響。
特權	63.		任何債權證、債權股證、債券或其他證券均
			可按折讓、溢價或其他方式發行，並附有關
			於贖回、交回、提取、配發股份，出席本公
			司股東大會並在會上投票、董事任命及其他
			方面之任何特權。
將予存置之抵押記錄冊	64.	(a)	根據該法例之規定，董事會應促使妥善存置
			明確影響本公司財產之所有按揭及抵押之記
			錄冊，並妥為遵守該法例關於登記按揭及押
			記及其他規定之要求。
債權證或債權股證之登		(b)	倘本公司發行不可藉交付而轉讓之債權證或
記冊			債權股證（不論為一系列之部分或個別文
			書），則董事會須妥善存置該等債權證持有
			人之登記冊。
抵押未催繳資本	65.		倘本公司質押任何未催繳資本，則所有人士
			就接納有關資本之任何其後質押均從屬於先
			前所作出之質押，且不得透過向股東發出通
			知或以其他方式為該等質押取得優先受償
			權。
			股東大會
何時舉行股東週年大會附錄 11B 部份 第 3(3)條 第 4(2)條	66.		除年內舉行之任何其他會議外，本公司每年應舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並應在召開會議之通知中列明該會議為 股東週年大會；本公司舉行股東週年大會之
			日期，與本公司下一次股東週年大會之日期 相隔之時間不得多於十五個月(或聯交所授權之較長期間)。倘自本公司成立日起十五
			個月內已舉行首個股東週年大會，本公司毋
			需於成立年舉行。股東週年大會應在董事會
			所指定之時間及地點舉行。
股東特別大會	67.		股東週年大會以外之所有股東大會，應稱為
			股東特別大會。
召開股東特別大會	68.		董事會可在其認為適當的任何時候召開股東
			特別大會。股東大會亦須於本公司兩名或以
			上股東向本公司於香港之主要辦事處或（倘
			本公司並未有該主要辦事處）其註冊辦事處

會議通知

附錄 11B 部份第 3(1)條

提出書面呈請並列明會議之目的及由呈請人簽署時召開，惟該呈請人於遞呈要求當日須持有不少於本公司有權於股東大會上投票的繳足股本十分之一。股東大會亦可由本公司任何一名股東（其為認可結算所或其被提名人）向本公司於香港之主要辦事處或（倘本公司並未有該主要辦事處）其註冊辦事處提出書面呈請並列明會議之目的及由呈請人簽署時召開，惟該呈請人於遞呈要求當日須持有不少於本公司股東大會上有權投票的繳足股本十分之一。倘董事會於有關遞呈日後二十一日內，董事會未有召開於另一個二十一日內舉行的會議，則持有超過彼等半數總投票權之遞呈要求人士或任何該等人士可自行以跟董事會召開大會之大慨相同方式召開大會，惟該會議不可於遞呈要求日起計三個月後舉行而本公司須向遞呈要求人士償付所有由遞呈要求人士因董事會未能召開會議而產生的所有合理開支。

69. (a) 股東週年大會及為通過特別決議案而召開的股東特別大會，須發出不少於二十一日的書面通知召開，而任何其他的股東特別大會須發出不少於十四日的書面通知召開。通知期並不包括送達或視作送達通知當日，亦不包括舉行大會當日，而通知須指明大會舉行時間、地點及會議議程、將於會議考慮之決議案詳情及，如有特別事務（按細則第 71 條之定義），該事務的一般性質。召開股東週年大會之通告須列明該會議為股東週年大會及為通過特別決議案而召開之會議須於通告上列明提呈該決議案為特別決議案之意向。每次股東大會之通告須發送予核數師及全體股東，除非該等細則另有規定或彼等所持股份之發行條款並未享有收取本公司該等通告之權利。

(b) 即使本公司的會議，召開的通知期短於本細則(a)段所指明的通知期，在下述情況下仍須視作已妥為召開︰

(i) 倘屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並可投票表決的本公司股東（或其受委代表）同意較短通知期；及

(ii) 倘屬任何其他會議，有權出席會議並可於會上投票，且合共持有投票權的股份面值不少於百分之九十五的大多數股東同意較短通知期。

		(c)	於本公司股東大會的各份通告上已合理突顯凡有權出席並於會上投票表決的股東，均有權委派一位代表代其出席會議，並於以按股數投票方式表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。
遺漏發出通知 / 代表委任文書	70.	(a)	因意外遺漏而未向任何有權收取通知的人士給予任何該等通知或該人士未收到任何給予之通知，不應使任何於該等任何會議上通過之任何決議案或任何議程無效。
		(b)	倘代表委任文書與通知一併發出，因意外遺漏而未向任何有權收取有關會議通知的人士發出有關代表委任文書或該人士未收到有關代表委任文書，不應使任何於該等任何會議上通過之任何決議案或任何議程無效。
			股東大會議事程序
特別事項	71.		於股東特別大會處理的所有事項均須視為特別事項，而除以下的事項應被視為普通事項外，股東週年大會處理的一切事項亦須視為 特別事項：
(a)				宣派及批准股息；

(b) 考慮並採納賬目、資產負債表、董事會報告書及核數師報告及須隨附於資產負債表的其他文件；

(c) 選舉董事以接替退任董事；

(d) 委任核數師；

(e) 釐定或訂立釐定董事及核數師酬金之方式；

(f) 向董事授出任何授權或權力可就本公司當時不超過百分之二十（或上市規則不時指定的其他百份率）的已發行股本面值之未發行股份及根據本細則(g)段所購

回之任何證券數目作出要約、配發、授予認購權或作其他方式之處理；及

(g) 向董事授出任何授權或權力以回購本公司之證券。

法定人數 72. 就所有目的而言，股東大會之法定人數應為

親自出席（倘股東為法團，則委派其正式授權代表）或委派代表出席之兩名股東，惟倘本公司只得一名股東，則法定人數為親自出席或受委代表出席之一名股東。在任何股東大會上，當開始處理事項時，除非有所需法定人數出席，否則不得在會上處理事項（委任主席除外）。

倘法定人數不足，則會議將解散及延會

73. 如在指定舉行會議時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東之請求而召開的，該會議即應解散；惟如屬任何其他情況，該會議應延期至下星期之同一日及於董事會所決定之時間及地點舉行；如在該等延會舉行時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，則親自出席之股東（或倘為法團，其正式授權代表）或委任代表即構成法定人數並可處理召開會議所處理之事務。

股東大會主席 74. 主席應出任每次股東大會主席或如無該等主

席，或倘在任何股東大會上，該主席在指定舉行該會議之時間之後十五分鐘內仍未出席，或不願意出任該會議主席，則出席之董事應推選一名董事出任主席，以及倘概無董事出席或倘出席之所有董事均拒絕出任主席或倘被推選之主席應退任主席，則出席之股東應在與會之股東中推選一人出任主席。

股東大會延會的權力/延會之事項

75. 主席在有法定人數出席之任何大會之同意下，可（如會議上有所指示，則應）按會議決定將任何會議延期至不同時間及地點舉行。每當會議延期十四天或以上，則須就延會發出最少七整天之通知，列明延會之地點、日期及時間，其發出方式一如就原來會議須發出之通知，但無須在該通知上指明在該延會上將予處理事項之性質。除以上所述外，概無股東有權就延會或就延會上將予處理之事項獲發任何通知。但在任何延會上，除處理引發延會之原來會議可能處理之事項外，不得處理其他事項。

要求按股數投票的權利及倘未有要求按股數投票，通過決議案之證明

附錄 11B 部份第 2(3)條

76. 於任何股東會議上提呈的決議案均須以舉手方式表決，惟（於宣佈舉手方式表決結果或撤回任何其他投票表決的要求時或之前）按正式要求以股數投票方式表決或須按上市規則要求進行則除外。下列人士有權要求以股數投票方式進行表決：

(a) 大會主席；或

(b) 至少五名親身出席或以委任代表出席而有權於會議上投票的股東；或

(c) 任何親身出席（或如股東為法團，即其正式授權代表）或委任代表出席，並佔全體有權出席會議及在會議上投票的股東的總投票權不少於十分之一的一名或多名股東；或

(d) 任何親身出席（或如股東為法團，即其正式授權代表）或委任代表出席，並持有賦予持有人出席會議及在會議上投票的權利的股份的一名或多名股東，而該等股份的已繳股款總額佔全部擁有此等權利股份的已繳股款總額不少於十分之一；或

(e) 任何一名或多名個別或共同持有相等於會議總表決權百分之五(5%) 或以上的股份委任代表的董事。

			除非上市規則要求或正式要求以股數投票表
			決及在後者而言，不予撤回，否則主席宣佈
			決議案以舉手形式通過或一致通過或以某一
			大多數通過或不予通過，並登記於載述本公
			司會議紀錄之本公司名冊中，有關決議結果
			即為該事實之確證，而毋須提出投票贊成或
			反對該決議案之數目或比數之證明。
按股數投票表決	77.	(a)	倘上市規則要求或有人如上文所述要求以按
			股數投票方式表決，則有關表決應（受細則 第 78 條所規定規限下）按主席指示方式
			（包括使用投票或表決文件或票證）及在主
			席指示之時間及地點（不得超過上市規則要
			求或提出按股數投票表決要求之會議或延會
			日期起計三十天）進行。倘若按股數投票表

			決並非即時進行，則無須發出通知書。按股 數投票方式表決之結果應視作是按上市規則要求或以按股數投票方式表決之要求被提出之會議上之決議案。在主席之同意下，按股數投票表決要求可在會議結束或進行投票表決（以較早者為準）之前之任何時間撤銷。
儘管要求按股數投票表決，惟仍可處理事項		(b)	按股數投票表決之要求不應妨礙會議繼續進行，以處理任何事項，但已要求以股數投票方式表決所涉及之問題除外。
按股數投票表決不得延期之情況	78.		凡就選舉會議主席或就會議應否延期之問題而妥為要求以按股數投票方式進行之表決，應在會議上進行且不得延期。
主席擁有決定票	79.		在舉手表決或按上市規則要求或已要求按股數投票方式表決之會議上，不論是以舉手或按股數投票作出之表決，如票數均等，該會議之主席有權投第二票或決定票。
書面決議案	80.		當時有權接收股東大會通知並有權出席股東大會且可於會上投票的全體股東（倘股東為法團，則彼之正式委任代表）簽署之書面決議案（一份或多項文件）且包括特別決議案應同樣合法及有效，猶如該等決議案獲得本公司正式召開及舉行之股東大會通過。任何該等決議案應被視為最後一名股東簽署之日所舉行之股東大會上通過。
			股東之表決權
股東之表決權	81.	(a)	在任何類別股份當時附有就投票之任何特別權利、特權或限制之規限下，於任何股東大會上如以舉手方式表決，則每位親身出席之股東（或倘股東為法團，其正式授權代表）可每人投一票；如以按股數投票方式表決，則每位親身出席之股東（或倘股東為法團，其正式授權代表）或委任代表有權就每股登記在登記冊上其名下之每一股份投一票。縱有該等細則之任何規定，當認可結算所（或其代理人）委派多於一名之受委代表，每一受委代表在舉手表決時有一票。於按股數投票表決時，有權投一票以上之股東毋須以同一方式盡投其票數。
		(b)	倘本公司知悉任何股東須根據上市規則就任何特定決議案放棄投票，或僅限於投票贊成

			或反對任何特定決議案，則該名股東或其代 表人之投票如抵觸有關規定或限制，將不予計算其投票。
有關身故及破產股東之表決權	82.		凡根據細則第 46 條有權登記為股東之人士均可以相同方式在任何股東大會上就有關股份投票表決，猶如彼為該等股份之登記持有人；惟於其擬投票之大會或延會（視乎情況而定）舉行時間前最少四十八個小時，彼須令董事會信納其就該等股份有權登記為持有人之權利，或董事會早前已接納其於有關會議上就有關股份投票之權利。
聯名持有人之表決權	83.		倘屬任何股份之聯名登記持有人，則該等持有人其中任何一人就有關股份親身或委派代表於任何會議上投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等持有人親身或委派代表出席大會，則出席任何會議之該等持有人中排名最前者或（視情況而定）較前者將單獨有權就有關聯名持股投票，且就此而言，排名先後乃參考登記冊上有關聯名持有之聯名持有人姓名次序後決定。就本細則而言，已故股東之數位遺囑執行人或遺產管理人將被視作該身故股東名下之任何股份之聯名持有人。
精神不健全股東之表決權	84.		已被有管轄權法院或行政機關頒令其患有或可能患有精神錯亂或不能管理其自身事務之股東可由在該等情況下已獲授權之任何人士投票（不論是舉手表決或按股數投票表決）且該人士可以受委代表以按股數投票方式投票表決。
表決之資格	85.	(a)	除該等細則明確規定或董事會另行訂定外，除非為正式登記股東，並未登記為股東及未就其股份於到期時支付應付本公司之所有款項之人士，不得親身或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東之委任代表除外）或計入法定人數內。
表決之異議		(b)	任何人士不得對行使或打算行使任何投票權人士的資格或任何投票之有效性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或擬行使其投票權時或提呈遭反對投票之會議或延會上提出，則作別論，且凡在有關會議上未遭反對 之投票在各方面均為有效。就有關接受或拒

		絕接受任何投票之👉議，均須由會議主席處 理，而主席之決定為最終及具決定性之決定。
委任代表 附錄 11B 部份第 2(2)條	86.	有權出席本公司會議及在會上投票之任何本公司股東可委任其他人士（彼須為個人）代其出席及投票且該委任代表具有股東於大會
		上發言之同等權利。以股數投票表決時可由
		股東親身或由委任代表投票。受委代表毋須
		為本公司股東。股東可委任任何數目之委任
		代表代其出席同一會議（或同一類別會
		議）。
委任代表文書須以書面	87.	委任代表文書須以書面方式由委任人或其授
方式附錄 3 第 11(2)條		權代表簽署，或如委任人為法團，則須加蓋公司印章或經由高級職員、授權代表或其他獲正式授權之代表簽署。
必須寄存委任代表文件	88.	委任代表文書及（倘在董事會要求下）已簽
授權或委任代表之決議		署之授權書或其他授權文件（如有），或經
案複印件		由公證人簽署證明之授權書或授權文件之副
		本，須早於有關委任文件所列人士可投票之
		會議或延會舉行時間不少於四十八小時前，
		或倘按股數投票方式表決於會議或延會日後
		進行，則於進行股數投票表決不少於四十八
		小時前，送交本公司註冊辦事處（或召開大
		會通告或延會通告（或於各自隨附之任何文
		件內）指明之其他地點），否則委任代表文
		書會被視作無效，惟在收到委任人之電報或
		通訊或傳真確認已簽妥之委任代表文書正向
		本公司送達中，則會議主席可酌情決定委任
		文書應被視為已妥當地寄存。委任代表文書
		在簽署日期起計十二個月後失效。送交委任
		代表文書後，股東仍可親身出席有關會議及
		投票或進行相關之按股數投票，在此情況
		下，有關委任代表文書應被視作撤回。
委任代表表格附錄 3 第 11(1)條	89.	每份委任代表文書，不論是針對一個指定會議或其他方面使用，均必須符合董事會不時批准的一般或其他格式，惟委任代表文書須
		可使股東依願指示委任代表投票贊成或反對
		（或倘未給予指示或倘指示相互衝突，則按
		其酌情）於相關會議提呈之每項決議案。
委任代表文書之授權	90.	委任代表在股東大會上投票之文書應(a)被視
		作授權委任代表於其認為適當時就會議上提

			呈之任何決議案修訂要求或參與要求按股數 投票表決及投票；及(b)除非當中載有相反規
			定外，於有關會議之任何延會上同樣有效，
			惟有關之會議須自原訂日期起計十二個月內
			舉行。
如撤回授權，授權人/	91.		即使委任人之前已身故或精神失常，或委任
委任代表表決何時仍有			代表文書或授權書或委任代表之其他授權文
效			件（委任代表文書或股東決議案據此簽署）
			或相關決議案已撤銷，或就此委任代表之股
			份已轉讓，倘於使用該委任代表文書之會議
			或延會開始前最少兩個小時，本公司在註冊 辦事處或細則第 88 條所指其他地點並無接
			獲上述有關身故、精神失常、撤銷或轉讓之
			書面通知，則根據委任代表文書或股東決議
			案條款作出之投票仍屬有效。
法團 / 結算所之代表於	92.	(a)	凡身為本公司股東之任何法團，均可透過其
會議中行事 附錄 11B 部份第 2(2)條			董事或其他監管機構之決議案或以授權書授 權其認為適當之人士作為其代表，出席本公司任何會議或本公司任何股份類別之任何股
			東會議，而獲授權之人士均有權代表其所代
			表法團行使同等權力，猶如其為本公司之個
			人股東，且當如此作為法團的代表時，其被
			視為親身出席任何會議。
附錄 11B 部份第 6 條		(b)	倘認可結算所（或其代理人）為本公司股東，則可透過其董事或其他監管機構以決議
			案或以授權書授權其認為適當之該名人士或
			該等人士，於本公司之任何股東大會或本公
			司任何類別股東之任何股東大會上擔任其代
			表或該等代表，惟倘超過一名人士獲授權，
			則授權文件須註明獲授權之每一名有關代表
			所代表之股份數目及類別。縱有該等細則所
			載之相反條文，根據本條款規定獲授權之每
			名人士應有權行使所代表認可結算所（或其
			代理人）可行使之相等權利及權力，猶如該
			名人士為認可結算所（或其代理人）所持於
			該授權上列明之股份數目及類別之本公司個
			別登記持有人，包括於舉手表決時個別之權
			利。
			註冊辦事處
註冊辦事處	93.		本公司之註冊辦事處應位於董事會不時指定
			在開曼群島境內之地點。

組成	94.		董事會 董事人數應不少於兩人。
董事會可填補空缺/委	95.		董事會有權不時並隨時委任任何人士為x
x額外董事附錄 3 第 4(2)條			事，以填補某臨時空缺或增加董事會之名 額。按上述方式委任之董事任期將於本公司下屆股東週年大會（倘為增加董事會名額）
			或本公司下屆股東大會（倘為填補臨時空
			缺）舉行時屆滿，屆時有資格於會上重選連 任，但在根據細則第 116 條決定於該大會輪
			值退任之董事人數時不會把該等董事包括在
			內。
股東大會之權力以增加	96.		本公司可不時於股東大會通過普通決議案增
或減少董事人數			加或減少董事數目，但董事數目不得少於兩
			名。受該等細則及該法例條款所限，本公司
			可以普通決議案挑選任何人士出任董事，以
			填補臨時空缺或增加現有董事名額。按上述
			方式獲委任的任何董事任期僅直至本公司下
			屆股東週年大會為止，屆時將有資格於會上
			膺選連任，惟在釐定於會議上該等輪值退任
			的董事時不應將其計算在内。
人士被建議推選時發出	97.		任何人士皆不得在任何股東大會上獲委任為
通知附錄 3 第 4(4)條 第 4(5)條			董事，除非該人士為董事會所推薦或該人士由有權出席會議及於會上投票的一名本公司股東（被提名人士除外）以書面通知提名， 提名通知須在就該選舉派發會議通告之翌日
			起計七天內（或該會議通告派發之翌日起至
			該會議指定舉行日期前七天止任何其他由董
			事不時釐定不少於七天的期間）送交秘書。
			提名通知須附上由被提名候選人簽署表示願
			意接受被推選的書面通知。
董事名冊及通知註冊處	98.		本公司須在其辦事處存置董事及高級職員名
變更			冊，該名冊包含彼等名稱及地址及職業及該
			法例所要求之其他詳情並應發給開曼群島公
			司註冊處長該名冊之複印件及按該法例之要
			求不時通知開曼群島公司註冊處長有關該等
			董事已發生之變更。
通過普通決議案罷免董	99.	(a)	縱使該等細則或本公司與相關董事訂立任何
事之權力 附錄 13B 部份第 5(1)條			協議訂有規定，本公司仍可在任何董事之任期屆滿前以普通決議案罷免任何董事（包括 董事總經理或其他執行董事），並可以普通

附錄 3 第 4(3)條			決議案推選他人代其出任董事。以此方式獲選任以填補被罷免董事空缺之任何人士須僅任職至被罷免董事任職之期間，猶如其並未被罷免。
附錄 3 第 4(3)條		(b)	本細則概不應視為剥奪根據本細則之任何條文被罷免董事之補償或就終止委任其作為董
			事或據此而導致之其他委任或聘任的終止須
			向其支付之賠償或減損除本細則外可能存在
			之任何權利以罷免董事。
替補董事	100.	(a)	董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處或
			在董事會會議上發出由其簽署之書面通知，
			委任任何人士（包括另一名董事）於其缺席
			期間出任其替補董事，並可以同樣方式隨時
			終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，
			否則有關委任須經董事會批准後方為有效，
			惟倘建議之被委任人為一名董事，董事會不
			得暫緩批准任何該等委任。
		(b)	替補董事之委任應在發生（猶如其為一名董
			事）會導致其離任之任何事件時或倘其委任
			人不再為董事時終止。
		(c)	替補董事應（不在香港時除外）有權收取及
			免除（代替其委任人）董事會之會議通知，
			並應有權在委任其為替補董事之董事沒有親
			身出席之任何會議上以董事身份出席及投票
			表決及計入法定人數，並在一般情況下在該
			會議上以董事身份履行其委任人之一切職
			能，以及就在該會議上之議事程序而言，該
			等細則之條文應猶如彼（而非其委任人）為
			董事一樣適用。倘其本身是董事或以代表多
			於一名董事之替補董事身份出席任何上述會
			議，其投票表決權應屬累積性且其毋需使用
			全部或以相同方式投票。倘其委任人當其時
			不在香港或因其他原因無法或未能行事（在
			沒有向其他董事發出意思相反的真實通知
			下，由替補董事發出之證明為定論），則彼
			對任何董事書面決議案之簽署應猶如其委任
			人之簽署一樣有效。在董事會不時就任何董
			事會委員會釐定之範圍內，本段之前述條文
			在加以必要之變通後，亦應適用於任何委員
			會之任何會議（而委任人是該委員會的成
			員）。除上文所述者外，替補董事不應具權

			力以董事身份行事，亦不應就該等細則而言 被視為是董事。
		(d)	替補董事應有權訂立合約及於合約或安排或
			交易中擁有權益及獲利，以及獲償還費用及
			獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於
			作出必要之變通後），惟其將無權就其替補
			董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按
			其委任人不時以書面通知指示本公司，原應
			付予有關委任人之酬金部份（如有）則除
			外。
		(e)	除本細則上述之條文外，董事可由其委任之
			受委代表代表出席任何董事會會議（或任何
			董事會委員會會議），受委代表出席或投票
			就所有目的而言應視為該董事之出席及投
			票。受委代表毋需為本公司董事且除委任受
			委代表之文書不應於簽署之日起十二個月屆
			滿後失效而應按該文書所訂之期間繼續有效
			或如該文書並未訂明則直至書面撤銷以及一
			名董事可委任任何數目之受委代表，縱使只
			有一名該等受委代表可代其出席董事會會議 （或董事會委員會會議），細則第 86 條至 91 條之條文應（在作出必要之變通後）適用
			於董事委任受委代表。
董事之資格	101.		董事毋須持有任何資格股份。概無董事因其
			已達到任何特定年齡而須離任或不合資格重
			選或重任董事，且概無人士僅因其已達到任
			何特定年齡而不合資格獲委任為董事。
董事酬金	102.	(a)	董事應有權就其提供之服務以酬金形式收取本公司在股東大會或董事會上(視情況而定)
			不時釐定之款項，該款項（除就釐定該款項
			之決議案另有指示外）須在董事之間按董事
			議定之比例及方式分配，或如未能議定，則
			平均分配，惟任職時間少於整段有關酬金期
			間之董事僅可按其任職時間比例收取酬金。
			該等酬金附加於因在本公司擔任受薪工作或
			職位之董事應享有之任何其他酬金。
附錄 11B 部份第 5(4)條		(b)	向任何董事或過往董事以補償職位損失的款項或作為或與其退任相關之代價(並不構成該董事在合同上可領享之款額)必須先經本
			公司於股東大會上批准。

董事開支	103.	董事應有權獲付還在履行其董事職責時或有
		關履行其董事職責方面各自合理招致之一切
		費用，包括旅費、彼等往返董事會會議、委
		員會會議或股東大會之開支，或處理本公司
		之業務或執行其董事職務所招致之開支。
特別酬金	104.	倘任何董事在本公司要求下提供任何特別或
		額外服務，則董事會可向其支付特別酬金。
		此等特別酬金可以附加或替代其作為董事之
		普通酬金的形式支付，並可以薪金、佣金或
		分享利潤或其他協議安排之方式支付。
董事總經理等之酬金	105.	執行董事（按細則第 108 條獲委任）或董事
		被委任於本公司管理層擔任職位之酬金應由
		董事會不時釐定，並可以薪金、佣金或分享
		利潤或其他方式或以所有或任何此等方式支
		付，以及連同董事會不時決定之其他利益 （包括購股權證及/或退休金及／或特惠金
		及／或其他退休福利）及津貼支付。該酬金
		應附加於其作為董事可獲之酬金。
董事職位何時騰空	106.	如有下述任何一種情形，董事職位應騰空：

(i) 倘彼將書面通知交付至本公司之註冊辦事處或於香港之主要辦事處而辭去其職位；

(ii) 倘被任何具司法管轄權之法院或行政機關因其患有或可能患有精神錯亂或不能管理其自身事務而遭頒令且董事會決議騰空其之職位；

(iii) 倘彼未經董事會批准下，在連續十二個月期間內缺席董事會會議(除非由其委任之替補董事代其出席)，以及董事會決議騰空其之職位；

(iv) 倘其破產或收到針對其作出之接管令或暫停付款或與其債權人全面達成債務重整協議；

(v) 倘彼因法律或該等細則之任何條文停止或被禁止出任董事；

(vi) 倘藉向彼送達經由不少於四分之三(或如該數目不是一整數，則最近之較低整數)

附錄 11B 部份第 5(1)條

的當時在任董事(包括彼在內)簽署之書面通知而將其罷免；或

(vii) 倘根據細則第 99(a)條藉本公司股東之普通決議案而將其罷免。

董事可與本公司訂立合約

附錄 11B 部份第 5(3)條

107. (a) (i) 任何董事或候任董事不會因其職位而失去就其以賣方、買方或其他方式而與本公司訂立合約之資格，且由本公司或代表本公司與任何人士、公司或夥伴或任何董事為股東或以其他方式擁有權益所訂立之任何該等合約或安排不會因而失效或就此訂立合約或作為股東或擁有權益之任何董事亦毋須僅因該董事持有該職位或由此建立之受信關係而向本公司交代自任何該等合約或安排獲得之任何溢利，惟其於該等合約或安排擁有重大權益時，該董事應於就其實際可行而言在最先之董事會會議中xx其權益性質

（以特定方式或以一般通知）說明因通知所載之事由，其被視為於本公司可能其後訂立之任何具備特定描述的合同上具有權益。

(ii) 任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，及（除非本公司及該董事另有協議外）該等董事並無責任向本公司或股東交代其作為任何該等其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級職員或股東所收取之任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司於任何其他公司所持有或擁有股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜之各方面以該等方式可予行使的投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等任何人士作為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之任何決議案），且任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或

將會獲委任為此公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，並因此在按上述方式行使該投票權時擁有或可能擁有權益。

	(b)	董事可於在任職董事期間擔任本公司任何其
		他職務或職位（核數師除外），任期及條款
		可由董事會決定，及可獲支付董事會可釐定
		之該等額外酬金（不論以薪金、佣金、分享
		利潤或其他形式），而該等額外酬金應附加
		於根據任何其他細則規定之任何酬金。
董事有重大權益可能不	(c)	董事不得於就批准其本人或其任何聯繫人享
能投票附錄 3 第 4(1)條		有重大權益之任何合約、安排或任何其他建議之任何董事會決議案作出投票，及倘彼如 此行事，則不得計入其投票及不得計入法定
		人數內，但此項限制不適用於下列任何事
		項：
董事可就若干事宜投票附錄 3 附註 5		(i) 因以下事宜提供任何抵押或彌償保證： (aa) 在本公司或其任何附屬公司要求下 或為本公司或其任何附屬公司之利
		益，就董事或其聯繫人借出款項或
		產生或承擔之責任而向該董事或其
		聯繫人提供；
		(bb) 就董事本人或其任何聯繫人因本公
		司或其任何附屬公司之債項或責任
		而不論個別或共同地按一項擔保或
		彌償保證或提供抵押承擔全部或部
		分責任而向第三方提供；

(ii) 任何涉及本公司或本公司發起或擁有權益之任何其他公司之股份或債券或其他證券之發行以供認購或購買之任何建議，而董事或其任何聯繫人在發行之包銷或分包銷中作為參與者而擁有權益；

(iii) 涉及董事或其任何聯繫人僅因彼作為任何其他公司之高級職員或行政人員或股東而不論直接或間接擁有權益或董事或其任何聯繫人實益擁有該公司股份權益之任何建議，惟董事及其任何聯繫人並無於該公司合共實益擁有 5%或以上任

何類別已發行股份（或董事或其任何聯繫人透過任何第三公司持有或由其產生之權益）或投票權之權益；

(iv) 任何就本公司或其附屬公司僱員利益作出任何安排或建議，包括：

(aa) 採納、修訂或執行任何董事或其任何聯繫人可能受益之任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；

(bb) 作出有關採納、修訂或執行任何涉及本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人及僱員之養老金或公積金或退休、死亡或傷殘福利計劃，且並無給予任何董事或其任何聯繫人與有關計劃或基金之相關類別人士一般無權享有之特權或有利條件；

董事可就不屬於其自身委任的建議投票

(v) 董事或其任何聯繫人僅憑藉彼／彼等於本公司股份或債券或其他證券之權益跟持有本公司股份或債券或其他證券之其他持有人享有相同權益之任何合約或安排。

(d) 倘正在考慮之建議涉及委任本公司或本公司擁有權益之任何公司的兩名或以上董事的委任或僱聘（包括釐定或修改委任條款或終止委任），該建議須就個別董事分開考慮及就此個別而言，各有關董事（倘根據(c)段落並未被禁止投票）除有關其自身之委任外，應有權就個別決議案投票（及計入法定人數內）。

何人決定某董事可投票 (e) 倘在任何董事會會議上就一名董事是否擁有

重大權益或就合同、安排或交易或擬進行之合同、安排或交易是否重要，或就任何董事是否有權投票或計入法定人數內出現疑問，及有關疑問未能透過該名董事自願同意放棄投票或不予計入法定人數而解決，則有關問題將轉交會議主席處理（或倘該問題關於主席之利益，由會議之其他董事處理），而該主席（或如適用其他董事）就該名董事（或

			如適用主席）所作之決定將為最終及最後定 論，除非該名董事（或如適用主席）並未向董事會公允披露據其所知所擁有之權益之性質或程度。
		(f)	倘及只要（惟僅倘及只要）董事及/或其聯
			繫人（直接或間接）持有或實益擁有某公司
			（或第三方公司（彼或彼之任何聯繫人之權
			益因此而衍生）任何類別股份股本或該公司
			股東投票權利百分之五或以上權益，則該公 司將被視為該董事及/或其聯繫人擁有百分
			之五或以上權益的公司。就本段而言，將不
			計及董事或其聯繫人作為無條件受託人或保
			管受託人所持有任何無實益權益的任何股
			份、倘及只要若干其他人士有權取得有關收
			入的情況下董事或其聯繫人享有復歸或剩餘
			權益的信託所涉及的任何股份、及董事或其
			聯繫人僅以單位持有人身份擁有權益的法定
			單位信託計劃所涉及的任何股份，及於股東
			大會上並無投票權及僅有零碎股息及退還股
			本權利的股份。
		(g)	倘董事及/或其聯繫人持有百分之五或以上
			權益的公司於一宗交易中擁有重大權益，則 該董事及/或其聯繫人亦應被視為於該宗交
			易中擁有重大權益。
			董事總經理
委任董事總經理等職務	108.		董事會可不時任命一位或多位成員為董事總
的權力			經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其
			他執行董事及／或本公司業務管理層之其他
			管理或行政職位，任期及條款由董事會決 定，並根據細則第 105 條決定酬金方面之條
			款。
罷免董事總經理等職務	109.		根據細則第 108 條獲任命之每名董事（惟在
			不影響該董事可能向本公司申索賠償之權利
			或本公司就該董事任何違反本公司跟其之服
			務合約的申索下）可被董事會辭退或罷免。
停任	110.		根據細則第 108 條被委任之董事職位須跟其
			他董事同樣受限於罷免之相同條款且在不影
			響該董事可能向本公司申索賠償之權利或本
			公司就該董事任何違反本公司跟其之服務合
			約的申索下，該董事須因任何原因停止擔任

			董事職位時即時停止擔任該職位。
可予轉授之權力	111.		董事會可不時委託或賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事其可能認為合適之所有或任何董事會權力，惟有關董事行使所有權力時，須受董事會不時作出及實施之該等規例及限制所規限，而上述權力可於任何時間被撤回、撤銷或修訂，惟任何以真誠行事及未獲通知有關撤回、撤銷或修訂之人士概不受影響。
			管理
歸屬予董事會之一般權力	112.	(a)	受董事會行使細則第 113 至第 115 條所賦予權力之規限下，本公司之業務管理應歸屬於董事會，除該等細則所明確賦予董事會之權力外，董事會還可行使一切可由本公司行使之權力，並可作出一切可由本公司作出或批准之行為及事宜（本細則或該法例所明確指示或規定須由本公司在股東大會上行使或作出或批准的除外），惟仍須受該法例條款及該等細則之條文，及須受本公司在股東大會上不時訂明並且與該等條文及該等細則並無抵觸之任何規例所規限；惟如此訂立之任何規例，不得使董事會在該規例訂立前所作出 （無訂立該規例則本屬有效）之任何行為失效。
		(b)	在不損害該等細則所賦予之一般權力下，在此明確表明董事會有以下權力：
			(i) 給予任何人士權利或選擇權可要求在未

來日期按面值或按可能議定之溢價向其進行任何配發；及

(ii) 給予任何董事、本公司之高級職員或僱員在本公司任何特定業務或交易中之權益，或分享其中之溢利或分享本公司之一般溢利，不論是附加或替代薪金或其他酬金。

附錄 11B 部份	(c)	假若本公司為一間成立於香港之公司且於採
第 5(2)條		納該等細則之日可獲當時有效之公司條例第
		157H 條及公司法批准外，本公司不得直接 或間接：

(i) 向一名董事或其聯繫人或本公司之控股公司之一名董事借出貸款；

(ii) 就任何人士給予一名董事或該等董事之貸款訂立任何保證或提供抵押；

(iii) 倘一名或多名董事於另一公司持有控制性權益（共同或個別地或直接或間接），向該公司借出貨款或就任何人士借給該公司之貸款訂立任何保證或提供抵押。

		經理
經理之委任及酬金	113.	董事會可不時委任本公司一名總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金方式或藉賦予分享本公司利潤權利之方式，或綜合兩種或以上之該等之方式釐定彼或彼等之酬金，以及支付總經理、一名或多名經理就本公司之業務而聘用之任何職員之任何工作開支。
任期及權力	114.	上述總經理、一名或多名經理之委任，其任期可由董事會決定，且董事會可按其認為合適的方式將董事會之所有或任何權力授予彼或彼等。
委任之條款及條件	115.	董事會可絕對酌情按董事會認為合適之各方面條款及條件，與任何該等總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括該等總經理、一名或多名經理有權為進行本公司之業務委任其屬下之一名或多名助理經理或其他僱員。
		董事輪值告退
董事之輪換及退任	116.	縱有該等細則之任何其他條款，在每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘董事人數並非三或三之倍數，則以最接近但不少於三分之一之人數為準）應輪流告退，惟每位董事均須每三年至少輪值告退一次。每年須告退董事為自上次獲選以來任期最長之董事，惟倘多名董事均於同一日出任董事，則以抽籤決定須告退董事名單（除非彼等另有協定）。退任董事之職位直至其退任之會議結束時終止且退任董事符合資格於會上膺 選連任。

填補空缺之會議	117.	本公司於任何董事以前述方式退任的任何股東大會上可透過選舉類似數目的人士為董事填補空缺職位。
退任董事任職至繼任者獲委任	118.	倘於任何股東大會上應選舉董事，而退任董事之空缺未獲填補，則該等退任董事或彼等之空缺未獲填補之該等退任董事，將被視為膺選連任及（倘願意）將留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至彼等之空缺獲填補，除非：
		(i) 於該會議上將決定減少董事數目；或
		(ii) 於該會議上已明確議決不再填補該等空

缺；或

(iii) 在會議上提呈重選該等董事之決議案不獲通過。

		董事之議事程序
董事會會議／法定人數等	119.	董事會可以其認為適當之方式於全球任何地點舉行會議以處理事務、延會及規管會議及議事程序，並可決定處理事務所需之法定人數。除非另行決定，否則法定人數應為兩名董事。就本條細則而言，替補董事應取代委任其之董事計入法定人數內，惟即使替補董事為一名以上董事之替任人選，就法定人數而言，其應就其自身（倘其為董事）及其為各董事之替補各自計入法定人數內（但本條文其不應詮釋為當只有一人親身出席時授權會議已妥為組成）。董事會或任何董事會委員會可藉電話或電話會議或類似通訊設備方式舉行，惟所有與會者須能夠彼此互相聆聽。按本條款參予會議應構成親身出席該等會議。
召開董事會會議	120.	董事及秘書（按董事要求）可隨時召開董事會會議。會議通告須按每名董事不時知會本公司之地址或電話、傳真或電報號碼以書面或電話或傳真或電傳或電報方式，或以董事會不時釐定的方式，向該名董事傳達；惟通告毋須交予於有關時間不在香港的任何董事 或替補董事。

如何決定問題	121.		受限於細則第 107 條，任何董事會會議上提出之問題須經過半數票數表決通過，如出現相同票數，則由會議主席投第二票或決定票表決。
主席	122.		董事會可推選董事會會議主席及釐定其任期 （惟不得超越該主席按細則第 116 條應退任
			之股東週年大會之日）。倘並無該主席獲推
			選，或倘主席並未於董事會會議指定舉行時
			間後十五分鐘內出席該會議，則出席之董事
			須選彼等其中一人為該會議主席。
會議權力	123.		在當其時出席人數達到法定人數之董事會會
			議上，董事會可行使當時董事會根據該等細
			則一般擁有或可行使之所有或任何授權、權
			力及酌情權。
任命委員會及轉授之權	124.		董事會倘認為合適可將其任何權力轉授予由
力			一名或多名董事會成員組成之委員會（在委
			任人缺席下，包括替補董事），而董事會可
			不時就任何人士或目的完全或部分撤回該等
			權力轉授或撤銷任命及解散任何該等委員
			會，惟按上述方式成立之委員會在行使該等
			權力轉授時均須遵守董事會不時就有關委員
			會制訂之任何規例。
委員會之行動具有董事	125.		任何該等委員會遵照該等規定及為達成其被
會行為之同等效力			委任目的（而非其他目的）所作出之一切行
			動，均具有與由董事會作出同等行為之效
			力，而董事會在股東大會上取得本公司同意
			下，有權向任何該等委員會之成員發放酬
			金，及將有關酬金列為本公司當期開支處
			理。
委員會之議事程序	126.	(a)	任何由兩名或以上董事會成員組成之任何該
			等委員會之會議及議事程序，應受由該等細
			則所載關於規管董事會會議及會議議事程序
			之條文所規管（只要相關條文亦適用）及不 被董事會根據細則第 124 條頒佈之任何規例
			取代。
會議議事程序記錄及董事		(b)	董事會應安排將以下內容歸入會議記錄： (i) 董事會就高級職員所作的一切委任；
			(ii) 出席每次董事會會議以及根據細則第

124 條委任之委員會會議之董事姓名；

(iii) 就任何可能出現之責任或利益衝突，任何董事就其於任何合約或建議合約或其擔任之崗位或所持物業所發出之全部聲明或通知；及

(iv) 本公司所有會議、董事會會議及該等委員會會議之全部決議案及議事程序。

		就任何該等議事程序進行之會議經由會議主 席或其後之會議之主席簽署之會議記錄，應為任何該等議事程序不可推翻之證據。
儘管欠妥，惟董事或委員會之行事將為有效	127.	儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士之委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務之任何人士以誠信態度作出之所有行動將為有效，猶如各位該等人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會之成員。
當出現空缺時董事之權力	128.	即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘董事人數減至少於該等細則所規定之必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會，惟不得就任何其他目的而行事。
董事決議案	129.	被每一個別董事（包括根據細則第 100(c)條彼等之替任董事）簽署之書面決議案應為有效及生效，猶如已於正式召開及舉行之董事會會議上獲通過。任何有關書面決議案可包含由一名或多名董事或替補董事各自簽署的相類似形式的一份或多份文件。
		秘書
委任秘書	130.	董事會可按其認為適當之任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任之秘書可由董事會罷免。倘職位出現空缺或因任何其他理由並無秘書可履行有關職務，該法例或該等細則規定或授權須由或須對秘書作出之任何事宜，可由或對任何經董事會委任之助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對由董事會一般或特 別授權之本公司任何高級職員代為作出。

同一名人士不得同時擔任兩種身份	131.	該法例或該等細則之條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書之同一名人士作出而被視為已獲遵守。
		印章之一般管理及使用
保管及使用印章	132.	董事會應訂定穩妥保管印章之措施，印章只可在經董事會授權，或經董事會為此而授權之董事會委員會授權下方可使用；每份須蓋上印章之文書，均應由一名董事簽署及秘書或第二名董事加簽或由董事會為此而委任之若干其他人士簽署。證券印章應為法團印章之複寫並刻上「證券」詞語及應僅用於加蓋本公司發行之證券及於設立或引證已發行證券之文書上加蓋。董事會可決議在一般情況下或在任何特定情況下決議證券印章或任何簽名或其任何部分可以傳真或該授權指定之其他機械方式在股份、認股權、債權證之證明書或代表任何其他形式證券之證明書加上，或任何該等已加蓋證券印章之證明書無須任何人士簽署。每份以前述所規定之方式加蓋印章之文書就向本公司真誠交易之所有人士而言，應被視為已獲得董事先前授權下加蓋。
複製印章	133.	本公司可備有按董事會決定供開曼群島境外使用之複製印章一枚，且本公司可以書面形式並蓋上該印章委任在外地之任何代理人或委員會作為本公司之代理人，為加蓋及使用該複製印章，並可施加代理人認為合適之有關使用複製印章之限制。凡在該等細則內提述印章之處，該提述應在適用時及在適用範圍內被視為包括如上文所述之任何該等複製印章。
支票及銀行安排	134.	所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉之文書，以及就付給本公司之款項而發出之一切收據，均應按照董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立（視情況而定）。本公司之銀行賬戶應在董事會不時決定之一家或多 家銀行開立。

委任受權人之權力	135.	(a)	董事會可不時及在任何時候，為其認為合適之該等目的，以及按其認為合適之任期及其他條件，以加蓋印章之授權書委任任何公司、商號或人士或任何可變動之團體（不論是董事會直接或間接提名者），出任本公司之受權人，並附有其認為合適之權力、權限及酌情決定權（惟不超過根據該等細則賦予董事會或其可行使之該等權力、權限及酌情決定權），而任何該等授權書可載有董事會認為合適之該等條文以保障及利便與任何該等受權人進行交易之人士，且任何該等授權書亦可授權任何該等受權人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、權限及酌情決定權。
由受權人簽署契據		(b)	本公司可以書面形式並蓋上其印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人士作為本公司之受權人，在全球任何部分代表本公司簽立契據及文書，並代表本公司訂立和簽署合約，而由上述受權人代表本公司簽署並蓋上受權人印章之每份契據，應對本公司具約束力，而該契據之效力猶如是已蓋上本公司印章者一樣。
地區或地方董事會	136.		董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構，管理本公司之任何事務，並可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構之成員，及可釐定其酬金，而且可將賦予董事會之任何權力、權限及酌情決定權（惟董事會催繳股本及沒收股份之權力除外）轉授予任何該等委員會、地區或地方董事會或代理（附帶轉授權力），以及可授權任何地方董事會之成員或其中之任何一人填補地方董事會之任何空缺，及即使出現成員空缺，該地區或地方董事會仍可行事，而任何該等委任或轉授可根據董事會認為適當之條款作出並受董事會認為適當之條件規限；董事會可罷免據此委任之任何人士，亦可廢止或改變任何該等轉授，惟若真誠進行交易而尚未收到任何廢止或改變通知之人士則不應受到影響。
設立退休金及僱員購股權計劃之權力	137.		為現正或在任何時間曾經受僱於或服務於本公司或屬本公司附屬公司之任何公司，或與本公司或任何該等附屬公司有關連或有聯繫

之公司之任何人士，或現正或在任何時間曾經是本公司或上述任何該等其他公司之董事或高級職員，並且現正或曾經在本公司或該等其他公司擔任任何受薪工作或職位之任何人士，以及任何該等人士之妻子、遺孀、家屬及受養人之利益，董事會可設立及維持或促致設立及維持任何供款或非供款退休金、公積金或離職基金或(在普通決議案批准下)僱員或行政人員購股權計劃，或可向任何上述人士提供或促致提供捐款、特惠金、退休金、津貼或酬金。董事會亦可設立及資助或供款予旨在惠及本公司或上述任何其他公司，或提升本公司或上述任何其他公司之利益及福祉之任何機構、協會、會社或基金，以及可就上述任何人士之保險作出付款；及為慈善或仁愛宗旨，或為任何展覽或任何公眾、大眾或有用之宗旨而認捐款項或擔保支付款項。董事會可單獨，或與任何前述公司共同實行任何前述事項。任何擔任任何該等工作或職位之董事應有權參與並為自身之利益保留任何該等捐款、特惠金、退休金、津貼或酬金。

儲備資本化

資本化之權力 138. (a) 董事會可在股東通過普通決議案授權後，隨

時將本公司任何儲備賬或儲備金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備金）的任何進賬金額或損益賬的任何進賬金額，或將因其他理由而可供分派的金額撥充資本，據此該款項須可按相同比例分派予倘以股息分派即會有權享有該部分款項的股東，但作出該分派的條件是該款項不能以現金支付，而只能用作繳足該等股東分別所持有的任何股份當時未繳的任何股款，或用作繳足本公司的未發行股份、債權證或其他證券的全部款額，該等未發行股份、債權證或其他證券是會入賬列作繳足而按前述比例配發及分派予該等股東，或部分用此一方式而部分用另一方式處理

（在各種情況下，「資本化」）；但為施行本條的規定，本公司有權允許任何股東選擇收取賦予該股東權利於資本化後的某一時間按董事會認為合適的條款獲發行同等數目

（可予調整）的股份、債權證或其他證券的工具（「可換股工具」），以代替任有有關

資本化後將予繳足及發行的任何或全部該等股份、債權證或其他證券，而任何有關股東選擇收取可換股工具以代替股份、債權證或其他證券將不會損害有關資本化或使其無效。

(b) 在不限制第 138(a)條的一般性原則下，本公司可將本公司任何儲備賬或儲備金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備金）的任何進賬金額或損益賬的任何進賬金額，或將因其他理由而可供分派的金額用作繳足兌換以下可換股工具後將配發及發行予任何人士並入賬列作繳足的未發行股份、債權證或其他證券的全部款額：(i)根據細則第 138(a)條發行的任何可換股工具（不論於有關兌換後獲發行該等股份、債權證或其他證券的有關人士是否本公司股東），及(ii)憑藉或因任何人士身為根據細則第 138(a)條發行的任何可換股工具持有人的權利而發行予彼等的任何其他或額外可換股工具。

決議資本化之影響 139. (a) 每當細則第 138 條提述之決議案獲通過，董

事會應按此等決議案須資本化之未劃分溢利作出所有撥付及運用，以及進行所有有關之配發及發行全部繳足股款之股份、債權證或其他證券之事宜，並且概括而言，應作出為使決議案得以生效之一切行為及事情，董事會有全權：

(i) 於零碎股份、債權證或其他證券須予分派時，就發行零碎證明書釐定該等條款或以現金或董事會認為適宜之其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額之利益撥歸本公司而非相關股東）；

(ii) 在任何股東之登記地址所屬地區並無登記聲明或未完成其他特別或繁重手續，傳閱任何有關該等權利或權益要約屬或可能屬不合法或董事會認為要確定該要約或接受該要約的具體法律及其他適用要求及範圍所涉及的成本、費用或可能之延誤跟本公司之利益不成比例時，排

除任何股東參予之權利或權益；及

(iii) 授權任何人士代表在資本化發行中有權利之人士簽署就該等資本化發行中，該等人士可獲各自配發之額外列賬為繳足之股份、債權證或其他證券之該等合約，或（倘情況需要）由本公司就彼等各自已被決議資本化之溢利代表彼等支付彼等現有股份尚未支付之全部或部分款額，且按該等權力所訂之任何協議應對全部該等股東而言屬有效及具約束力。

		(b)	就本細則所認可之任何資本化發行，董事會可全權酌情指示（且在該等情況下及按在該等資本化發行有權獲配發或分配本公司將予入賬列為繳足之未發行股份或債權證的股東指示下）向該股東或按該股東向本公司書面提名之該人士或該等人士配發及分配入賬列為繳足之未發行股份、債權證或其他證券，該書面通知不得遲於就批准資本化發行之股東大會之日後收取。
			股息及儲備
宣派股息之權力	140.	(a)	受限於該法例及該等細則，本公司可在股東大會中宣派任何貨幣形式之股息，惟任何股息均不得超過董事會所推薦建議之款額。
		(b)	就本公司之投資以收入方式可收取之股息、利息及紅利及任何其他得益及優待及本公司任何佣金、託管、代理、轉讓及其他費用及現時收益應在支付管理費用、借款利息及在董事會認為是收益性質之其他費用後，構成本公司溢利可供分派。
董事會派付中期股息之權力	141.	(a)	董事會可不時向股東支付董事會根據本公司溢利狀況而言是合理之中期股息，尤其是 （在不影響前述一般性之原則下），若在任何時候本公司之股本劃分為不同類別，則董事會可就本公司資本中賦予其持有人遞延或非優先權利之股份，以及就賦予其持有人股息方面優先權之股份支付中期股息；惟在董事會真誠地行事之情況下，對優先權之股份 持有人董事會無須負上任何責任。

		(b)	倘董事會認為可供分派之溢利令支付屬有理可據，則董事會亦可每半年或由董事會決定之其他適當期間，支付任何可按固定比率支付之股息。
董事權力宣派及支付特		(c)	此外，董事會可不時按其認為適當的金額及
別股息			於其認為適當的日期就任何類別的股份宣佈 及派付特別股息。第(a)段有關董事會宣佈及
			派付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文
			於作出必要的修訂後，適用於宣佈及派付任
			何該等特別股息。
不得以股本	142.		概無股息可從本公司法定可供分配之溢利及
派付股息			儲備（包括股份溢價）以外宣派或支付。本
			公司毋須就股息支付利息。
以股代息	143.	(a)	每當董事會或本公司在股東大會上議決就本
			公司股本派付或宣派股息，董事會可進一步
			議決：
			以
現金選擇			(i) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳
			足股份之方式派付，惟有權獲派有關股
			息之股東有權選擇以現金代替配發收取
			有關股息（或其中一部分）。在此情況
			下，以下條文將適用：
			(aa) 任何該等配發基準應由董事會決

定；

(bb) 董事會於決定配發基準後應向股東發出不少於兩星期之書面通知，知會授予彼等之選擇權，並應發送選擇通知表格，註明須予遵守之程序及正式填妥之選擇表格須於甚麼地點及最後日期及時間前遞交方屬有效；

(cc) 有關授予彼等之選擇權可就全部或部分股息行使；

(dd) 凡未妥為行使現金選擇權之股份

（「非選擇股份」）所涉及之股息（或以上述配發股份方式支付之該部份股息），不得以現金派

發，取而代之應根據上述決定之配發基準，向非選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份支付，就此而言，董事會應須資本化及運用本公司未劃分溢利或本公司任何儲備賬之任何部分（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備基金（如有任何有關儲備））或損益脹或董事會決定之其他可供分派之款額之任何部份，從中計提相當於按該基準將予配發之股份面值總額之款項資本化，並運用該款項以繳足按該基準向非選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份；

或

股份選擇 (ii) 有權獲派該等股息之股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替全部或董事認為適合之部份股息。在此情況下，以下條文將適用：

(aa) 任何該等配發之基準應由董事會決定；

(bb) 董事會於決定配發基準後應向股東發出不少於兩星期之書面通知，知會授予彼等之選擇權，並應發送選擇表格通知，註明須予遵守之程序及填妥之選擇表格須於甚麼地點及最後日期及時間前遞交方屬有效；

(cc) 有關授予彼等之選擇權可就全部或部份股息行使；

(dd) 就已正式行使股份選擇權之股份

（或已行使選擇權之部分股息）

（「選擇股份」）而言，將不獲派付股息，反而會按上述方式釐定之配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份。就此而言，董事會須資本化及運用本公司儲備賬中未劃分溢利之任何

部分（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有該儲備））或損益賬或倘董事會決定之其他可供分派之款額之任何部分，從中計提相當於按該基準將予配發之股份面值總額之款項，並用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之適當數目股份之全部股款。

(b) 根據本細則(a)段之條文所配發之股份，將在各方面與當時已發行並由承配人各自持有之股份享有同等地位，惟僅就分享：

(i) 有關股息（或上述之股份選擇或現金選擇以取代股份）；或

(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利而言除外，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本細則(a)段第(i)或第(ii)分段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會應指明根據本細則(a)段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

(c) 董事會可進行其認為必需或權宜之所有行動或事宜，以便根據本細則(a)段之條文進行任何資本化處理，包括倘可予分派之股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜之該等條文（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額之利益撥歸本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立之任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。

(d) 本公司在董事會推薦建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管本細則(a)段之條款規定，指定配發入賬列為繳足之股份可作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股之權利。

		(e)	倘在任何股東之登記地址所屬地區如無登記
			聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有
			關股息選擇權或股份配發之要約文件屬或可
			能屬不合法或董事會認為要確定該要約或接
			受要約的具體法律及其他適用要求及範圍所
			涉及的成本、費用或可能之延誤跟本公司之
			利益不成比例時，則董事會可於任何情況下 決定，不向該等股東提供或作出本細則(a)段
			項下之股息選擇權及股份配發，且在該情況
			下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此
			詮釋。
股份溢價及儲備	144.	(a)	董事會應設立一個名為股份溢價賬之賬目，
			並應在該賬目上不時加入等同於發行本公司
			任何股份時支付溢價款額或價值之金額。本
			公司可按公司法批准的方式運用股份溢價
			賬。本公司應隨時遵守公司法有關股份溢價
			賬之條文。
		(b)	董事會在建議分派任何股息前可從本公司溢
			利中劃撥其認為合適之有關金額作為一項或
			多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以
			清償針對本公司之索償或債務或或然負債或
			支付任何借入資本或補足股息或用作任何其
			他本公司溢利可適當運用之用途。而待應用
			時，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公
			司業務或投資於董事會可能不時認為適宜之
			投資（包括本公司之股份、認股權證及其他
			證券），從而無須獨立或有別於本公司任何
			其他投資。董事會亦可將其認為不宜按股息
			方式分派之任何溢利結轉，而非將其劃撥作
			儲備。
按繳足資本比例支付股	145.		除任何股份所附的權利或發行條款另有規定
息			外，一切股息（就任何在派付股息期間內未
			繳足股款股份而言）須按派息期間有關股份
			的已繳股款比例分配及派付。就本細則而
			言，催繳前就股份預付的金額不得視為就股
			份已支付的金額。
保留股息等	146.	(a)	對於本公司有留置權之股份，董事會可保留
			就該股份或有關該股份之任何應付股息或其
			他款項，並可將該等股息或其他款項用於或
			用以清償存在留置權股份所涉及之債務、責
			任或約定。

		(b)	對於此前所載有關有權因轉傳股份成為股東之任何人士的股份或因應該等規定任何人士有權轉讓之股份，董事會可留存相關股份之任何股息或其他應付金額直至該人士就該等股份成為股東或轉讓相關股份。
扣除債務		(c)	董事會可從應付給任何股東之任何股息或其他款項中扣除現時彼就催繳股款、分期款項或其他原因而應向本公司支付之所有款項 （如有）。
股息及催繳	147.		批准股息之任何股東大會可向股東催繳會議所釐定之款額，惟對每位股東作出之催繳不應超過應付予彼之股息，而催繳應與股息在同一時間支付，且如本公司與股東之間有如此安排，股息可抵銷催繳。
實物股息	148.		董事會在取得本公司在股東大會上同意可指定任何股息以全部或部分採用派發任何種類之特定資產清付，尤其是分發任何其他公司之繳足股份、債權證或可認購證券之認股權證，或派發以上各類資產中之任何一種或多種；凡就該派發有任何困難產生，董事會可按其認為有利之辦法予以解決，尤其是可不理會零碎之權利、將該等零碎之權利調高或調低或將零碎權利撥歸本公司，以及可訂定該等特定資產或其任何部分之派發價值，並且可將經如此訂定之價值作為基準而決定向任何股東支付現金，以調整各方之權利，亦可以董事會認為權宜的方式將任何該等特定資產轉歸予受託人，以及可委任任何人士代表有權取得股息之人士簽署任何必需之轉讓文書及其他文件，且該項委任應屬有效。如有需要，應按照該法例之條文將合約存檔，及董事會可委任任何人士代表有權取得股息之人士簽署該合約，且該項委任應屬有效。
轉讓之影響	149.	(a)	股份轉讓不得轉移享有在登記轉讓之前就該等股份已宣佈之任何股息或紅利之權利。
		(b)	就任何類別股份宣派或決議支付股息或其他分派之任何決議案（不論是本公司股東大會之決議案或董事會決議案）可指明該股息或分派應支付予某日營業結束時該等股份之登記持有人士，惟該日期可早於通過該決議案 且股息或其他分派應按彼等各自已登記之持

			股支付，但就該等股份轉讓人及承讓人就該 股息之權利並無影響。
股份聯名持有人之股息	150.		倘兩名或多名人士登記為任何股份之聯名持
收據			有人，則其中任何一人可就應付該等股份之
			任何股息、中期股息及特別股息或紅利及其
			他應付款項或可分派權利或資產發出有效收
			據。
以郵寄方式付款	151.	(a)	除非董事會另有指示，否則任何股息、利息
			或以現金支付的其他款項可以支票或股息單
			支付，並郵寄往有權享有股東之登記地址，
			或如屬聯名持有人則寄往登記冊上有關聯名
			持有排名最先者之登記地址，或該持有人或
			聯名持有人書面指示之該等人士及該等地
			址。每份如此寄發之支票或股息單須付款予
			持有人，或倘為聯名持有人，則付款予就該
			等股份於登記冊上排名最先者，且由彼或彼
			等承擔郵遞風險，而任何該等支票或股息單
			已由銀行支付將表示本公司已妥為解除相關
			股息及／或紅利之付款責任，即使其後顯示
			該支票或股息單被偷取或其上之簽註被假
			冒。
附錄 3 第 13(1)條		(b)	倘就股息權利之該等支票或股息單連續兩次未予提現，本公司可停止郵寄股息權利之支
			票或股息單。倘股息支票或股息單因無法送
			達而退回，則本公司可在首次發生此情況後
			行使權力停止寄發股息權利之支票或股息
			單。
未認領股息附錄 3 第 3(2)條	152.		所有在宣派後一年未獲認領之股息或紅利，可被董事會用作以本公司利益之投資或其他用途，直至獲認領為止，而本公司將不構成
			該等股息或紅利之信託人或須交回就此所賺
			取之款項。董事會可沒收所有在宣派後六年
			未獲認領之股息或紅利，並應撥歸本公司所
			有且在沒收後概無股東或其他人士有權就該
			股息或紅利有任何權利或可就此申索。
			未能聯絡的股東
x公司可出售未能聯絡	153.	(a)	本公司有權出售一名股東之任何股份或因去
的股東的股份			世、破產或法律實施令一名人士享有權益之
			股份，惟：
			(i) 在十二年期間，有關股份的所有支票或

股息單（不少於三次以現金支付予該等股份持有人之款項）仍未兌現；

附錄 3

第 13(2)(a)條

附錄 3

第 13(2)(b)條

(ii) 本公司於該期間或下列第(iv)段所述的三個月期間屆滿前概無獲知任何跡象，顯示身為該等股份持有人的股東或因身故、破產或法律實施而擁有該等股份的人士身在xx或存在；

(iii) 於十二年期間，就相關之股份已有最少三次之應付股息且於該期間內股東並無申索任何股息；及

(iv) 於該十二年期間屆滿時，本公司已在報章刊登廣告或(受限於上市規則)以本文所訂本公司可以電子方式送達通知的方式以電子通訊發出通知，表明出售該等股份的意圖，且自該廣告刊登日期起計三個月期限已經屆滿且聯交所已知悉該意圖。

			任何出售所得款項淨額將歸屬本公司，而本 公司在收到該款項淨額後，即欠付該前任股東一筆相等於該項淨額的款額。
		(b)	為進行(a)段所述出售，本公司可授權任何人士以轉讓人身份簽立轉讓文書及該等就轉讓所需之其他文件轉讓上述股份，而該等文件須為有效，猶如由登記持有人或因傳轉而擁有該等股份的人士所簽立；而承讓人對股份的所有權亦不受相關程序的任何不當或無效所影響。該等出售所得款項淨額歸屬本公司，而本公司則結欠前任股東或上述先前享有權利之其他人士款額與該等所得款項淨額相等的債項且須在本公司賬冊上載入該前任股東或其他人士的名稱作為該款項之債權人。概不得就該等債項創設任何信託，且毋須就此支付任何利息。本公司毋須就該等所得款項淨額可能用於本公司業務或投資於該等投資（除本公司或其控股公司（如有）之股份或其他證券）或董事會認為適當的其他用途而賺取的任何款項作出交代。
			文件銷毀
銷毀可登記文件等	154.		本公司可於登記之日起滿六年後隨時銷毀全部已登記的股份轉讓文書、遺囑認證、管理

信、停止通知、授權書、結婚或死亡證書或有關或影響本公司證券權利之其他文件

（「可登記文件」）及於本公司記錄任何股息授權及地址變動的任何通知之日起滿兩年後隨時銷毀該等股息授權或地址變動通知及於股票註銷之日起滿一年後隨時銷毀全部已註銷股票及並不可推翻地為本公司的利益推定，在登記冊上作出之每項加註應已妥為記錄及按已銷毀轉讓文書或可登記文件作出且按上述方式銷毀的每份轉讓文書或可登記文件均為已正式及妥善登記的有效且具效力的文據及按上述方式銷毀的每張股票均為已正式及妥善註銷的有效股票，而按前述銷毀的任何其他文件均為根據本公司的簿冊或記錄所記錄有關該等文件的詳情乃為有效且具效力的文件，惟：

(a) 前述規定僅適用於真誠銷毀的文件，且本公司並無收到明確通知，知會本公司該等文件乃與任何索償有關（不論何者為相關人士）；

(b) 任何規定不得詮釋為就於上述日期前銷毀任何該等文件對本公司施加任何責任或在欠缺本細則下，在任何其他不會附加於本公司責任的情況下，對本公司施加任何責任；及

(c) 本文對銷毀任何文件的提述包括以任何方式棄置該等文件。

縱有該等細則所載之其他條款，如在適用法律的批准下，董事可授權銷毀本細則所述之任何文件或任何有關股份登記之任何其他文件且該等文件已本公司或由股份過戶處代為製成微縮膠片或已以電子方式儲存，惟本細則應只適用於以真誠銷毀之文件及本公司並沒明確獲知會保留該文件可能對於一項索償有關。

週年申報表及申報

週年申報表及申報 155. 董事會須根據該法例編製週年及任何其他所

需之申報。

			賬目
備存賬目 附錄 11B 部份第 4(1)條	156.		董事會應根據該法例為真實而公平反映本公司之事務狀況及顯示及解釋本公司之交易所需之所有其他事宜備存賬冊。
備存賬目之地點	157.		賬冊應備存於本公司於香港之主要營業地點
			內，或受限於該法例條文，備存於董事會認
			為合適之該等其他一處或多處地點，並且應
			經常公開讓董事查閱。
股東省覽	158.		董事會應不時決定應否公開本公司之賬目及
			簿冊或其中任何之一以供非本公司高級職員
			之股東查閱，及決定公開讓其查閱之範圍、
			時間、地點，以及根據何種條件或規例而公
			開讓其查閱；任何股東，除獲該法例或任何
			其他相關法規或規定授予權力或獲得董事會
			或本公司在公司大會上批准外，均無權查閱
			本公司之任何賬目、簿冊或文件。
年度損益賬及資產負債	159.	(a)	董事會須自第一屆股東週年大會安排擬備將
表 附錄 11B 部份第 4(2)條			於每一股東週年大會上就相關期間提交之損益賬（倘為首份賬目，自本公司成立起及倘 為其他情況，自上一份賬目）連同截至損益
			賬目日止之資產負債表及就損益賬包含期間
			本公司溢利或虧損及本公司於期末之事宜狀 況的董事會報告書，按細則第 160 條擬備之
			核數師報告及按照法律可能要求之該等其他
			報告及賬目。
將送予股東之董事年度		(b)	將予提交本公司股東週年大會之該等文件複
報告及資產負債表附錄 11B 部份 第 3(3)條附錄 3 第 5 條			印件須於大會舉行日前不少於二十一日，按該等細則規定本公司可送達通知之方式送交本公司之每名股東及每名債權證持有人；惟本公司無須將該等文本之複印件送交本公司 不獲悉地址之任何人士或送交有關股份或債
			權證聯名持有人當中多於一名之持有人。
		(c)	在該等細則、該法例及所有適用規則及規例
			（包括但不限於聯交所規則）所批准的範圍
			下且在遵照該等規定及取得據此所需（如
			有）之全部同意下，在股東週年大會日前不
			少於二十一日以該等細則及該法例不禁止的
			任何方式向本公司股東或債權證持有人寄予
			一份摘自本公司年度賬目的財務報表摘要及
			董事會報告及核數師報告（應載有該等細

		則、該法例及所有適用法規及規定要求的格 式及資料），就此而言，細則第 159(b)條之
		要求應被視為已滿足；惟另有權獲取本公司
		年度財務報表及董事會報告及核數師報告的
		任何其他人士，倘彼透過向本公司發出書面
		通知作如此要求，則可要求本公司向其寄發
		一份財務報表摘要以外的本公司年度財務報
		表連同董事會報告及核數師報告的完整副
		本。
		核數
核數師 附錄 11B 部份第 4(2)條	160.	核數師應每年對本公司之損益賬及資產負債表審核並就此擬備一份報告以附上。該報告應於每年之股東週年大會上提交及公開予任
		何股東查閱。在董事會或本公司任何股東大
		會要求下，核數師須在其委任後之下一屆股
		東週年大會及其任期內任何其他時間於任期
		內之股東大會上就本公司之賬目作出報告。
委任核數師及酬金	161.	本公司須於任何股東週年大會上委任一名或
		多名本公司核數師，其任期將於下一屆股東
		週年大會結束時屆滿。核數師之酬金應在委
		任其之股東週年大會上釐定，惟就任何特定
		年度，本公司於股東大會上可授權董事會釐
		定該等酬金。除非獨立於本公司，概無任何
		人士可被委任為核數師。除先前由股東於股
		東大會上以普通決議案罷免外（該會議之股
		東可就此委任核數師），董事會可於首屆股
		東週年大會前委任本公司一名或多名核數
		師，其任期直至首屆股東週年大會。董事會
		可填補任何核數師職位的臨時空缺，但倘持
		續出現空缺，則尚存或留任的一名或多名核
		數師（如有）可擔任該職。按本細則由董事
		會委任之任何核數師可由董事會釐定其酬
		金。
何時賬目被視為結算	162.	由核數師所審計及由董事局在股東週年大會
		上提呈之每份賬目報表在該股東大會上獲批
		准後應為定論，惟在其獲批准後三個月內所
		發現在該報表內有任何錯誤則除外，於該期
		間內發現任何錯誤，應立即修正，而就該錯
		誤經修訂之賬目報表應為定論。

			公司通訊
送達公司通訊附錄 3 第 7(1)條	163.	(a)	除非該等細則另有規定，否則任何股東均可以專人或以預付郵資之函件按照登記冊所示其登記地址獲本公司或董事會送交任何公司
			通訊，或在上市規則及所有適用法律及規則
			允許之情況下，以電子方式發出，包括但不
			限於按照本公司股東知會本公司之任何電子
			郵件號碼或地址或網站傳送，或採用電子方
			式向股東提供以備查閱，包括將該等通知或
			文件登載於本公司之網站或網頁內，惟若任
			何有關通知或文件將採用電子方式向任何股
			東發送或提供，則本公司必須首先自相關股 東接獲(a)股東事先以書面形式發出之明確正面確認或(b)股東按上市規則指定之方式並遵
			守上市規則之有關規定發出之視作同意，表
			示願意以有關電子方式接收或獲提供有關通
			知或文件，或（如屬通知）按上市規則規定
			之方式刊登廣告獲提供有關通知。倘屬股份
			聯名持有人，所有公司通訊均須向登記冊上
			排名首位之聯名持有人發出。
股東可要求通知之印刷		(b)	儘管股東可不時選擇透過電子方式收取任何
複印件			公司通訊，股東如基於任何理由難以收取或
			接收公司通訊，則可於提出要求後，馬上免
			費獲發公司通訊之印刷本。
		(c)	每次股東大會之通知應按前述所授權之方式
			給予：

(i) 於該會議之記錄日期按登記冊上名列為一名股東之任何人士(惟倘為聯名持有人，如通知已給予登記冊上聯名持有人之首名人士已為足夠)；

(ii) 任何因其為股東之法定個人代表或破產託管人而可領享擁有權之任何人士(且該記錄上股東如非去世或破產將有權收取會議之通知)；

(iii) 核數師；

(iv) 每名董事及替補董事；

(v) 聯交所；及

(vi) 根據上市規則該通知須給予之該等其他人士。

其他人士概無權收取股東大會通知。

不在香港之股東附錄 3

第 7(2)條

附錄 3

第 7(3)條

郵寄通告被視為送達的情況

164. 一名股東應有權收取送至其香港地址之通知。任何並無向本公司以書面形式發出明確正面確認或不被視作已按上市規則指定之方式發出明確確認，表示願意以電子方式接收或獲提供本公司將向其發出或發送之通知及文件，且其登記地址位於香港以外地區之股東，均可以書面形式通知本公司一個香港地址，該地址將被視為用作送達通知之登記地址。倘一名股東於香港並無登記地址，則將任何通知展示於轉讓辦事處並連續保留該通知二十四小時期間，則該股東被視為已收取該通知而該股東被視為於通知首先展示之次日已收取該通知，惟（在不影響該等細則之其他規定）本細則第 164 條不應詮釋為禁止本公司發送或使本公司有權不發送本公司通知或其他文件給任何註冊地址為香港以外地區的股東。

165. 倘任何通告或文件以郵遞方式寄發，如載有該通告或文件的信封或包裹已送抵香港境內的郵政局，則該等通告或文件應被視為已於送抵該日的翌日送達。只要證明載有該通告或文件的信封或包裹已適當地預付郵費、註明地址及送抵該郵政局便可作為該通告或文件已被送達的足夠證明，而一份經由秘書或董事會委任的其他人士簽署以證明載有該通知或文件的信封或包裹已按上述方式註明地址及送抵該郵局的書面證明應為其最終憑證。倘任何通知或其他文件以郵遞以外方式送交或留置於登記地址，則該通知或文件應被視為於送達或留置當日已送達或送遞。任何以廣告方式送達之通知應在該廣告於正式刊登及/或報章上發行之日被視為送達（或倘該刊登及/或該報章於不同日期刊登，則在最後之發行日）。任何採用本文所規定之電子方式發送或提供之通知或文件，在成功傳送後翌日（或上市規則或任何適用法律或規則可能規定之該等較後時間）視作已送達及送遞。

語文選擇 165A 當一名人士根據該法例及其他適用法律、規

則及規定同意收取由本公司發出之中文或英文(但不是兩者)之通知及其他文件，本公司可按此送達或送遞給他該等語文之任何通知或文件，除非直至該人士根據該法例及其他

		適用法律、規則及規定給予本公司廢除或修 訂該等同意或被視為已給予同意之通知，惟該通知只就發出該等廢除或修改通知之後，將予送達或送遞予該等人士之任何通知或文件方屬有效。
向因為股東去世、精神錯亂或破產而享有權利之人士發出通知	166.	本公司向因為股東去世、精神錯亂或破產而對股份享有權利之人士發出通知可按該人士之姓名，或按死者代理人或破產人之受託人或任何類似之描述，以預付郵資之信件郵寄至聲稱如此享有權益之人士為此目的而提供之香港地址（如有）（包括電子號碼或地址或網站），或（直至如此提供有關地址前）猶如該股東並未去世、精神錯亂或破產，本向該股東發出通知之方式，由本公司向該人士發出通知之任何方式發送。
受過往通知約束之承讓人	167.	透過法律實施、轉讓或以其他方式成為有權取得任何股份之人士，應受在其名稱及地址被記入登記冊前已妥為給予他取得該股份所有權源自之人士之每項涉及該股份之通知所約束。
儘管股東去世，通知仍有效	168.	根據該等細則交付或發送至任何股東之任何通知或文件，縱使該股東其後去世及不論本公司是否知悉其去世，應視作已就由該股東單獨或與其他人士聯名持有之任何登記股份而妥為送達，直至某其他人士已取代其登記為該股份之持有人或聯名持有人，以及該項送達就該等細則在各方面而言，應視作將該通知、文件充分送達其遺產代理人及與其共同享有任何該等股份權益之所有人士（如有）。
簽署通知之方式	169.	本公司可以書面或通過傳真方式印刷或以 （倘相關）電子簽署方式於任何通知簽署。
		資訊
股東無權取得資料	170.	股東無權要求披露或取得本公司貿易或可屬有關經營本公司業務且董事會認為將該等資料向公眾透露將不符合本公司股東或本公司利益之商業秘密或程序秘密之任何事宜或有關任何該等詳情之任何資訊。
董事有權披露資訊	171.	董事會有權向其任何股東發佈或披露就本公司或其事務所擁有、保留或控制之任何資訊

		包括但不限於本公司於登記冊及轉讓賬簿所 載之資訊。
		清盤
清盤後分派實物資產之權力	172.	如本公司須予清盤（不論清盤是否自願、在監管下或由法院進行），清盤人可在獲得本公司特別決議案之認許及該法例所規定之任何其他認許下，將本公司之全部或任何部分資產（不論此等資產是否由同一類財產或不同種類之財產組成）按其原樣或原物在股東之間作出分配，且清盤人可為此目的對於按上述方法將予分配之任何財產訂出其認為公平之價值，以及決定如何在成員或在不同類別之成員之間進行分配。清盤人可在獲得類似之授權或認許下，為了股東之利益，將此等資產之全部或任何部分，按清盤人（在獲得類似之授權或認許下且受限於該法例）認為適當之信託安排而轉歸予受託人而本公司之清盤可予終止及本公司予以解散，但任何成員不得因此而被強迫接受負有法律責任之任何資產、股份或其他證券。
清盤時分派資產	173.	倘本公司清盤且可供分派予股東之資產不足以償還全數繳足股本，該等資產之分配方式為盡可能由股東根據於清盤開始時其各自所持股份之繳足資本或應已支付股本按比例分擔虧損。倘本公司清盤且可供分派予股東之資產超過於清盤開始時歸還全數繳足股本，超出之部分由股東根據於清盤開始時其各自所持股份之繳足資本按比例分派。惟本細則對以特別條款及條件發行之股份持有人的權利並無影響。
送達法律程序文件	174.	若本公司在香港清盤，當時不在香港之每名本公司股東均有責任在通過將本公司自願清盤之有效決議案或在作出將本公司清盤之命令後十四天內，向本公司送達書面通知，委任居於香港之某名人士及註明該人士之全名、地址及職業，以使有關或根據本公司清盤之一切傳票、通知、法律程序文件、命令及裁決均可送達該人士。若並無提名，則本公司之清盤人將有權代表該股東委任某該人士及送達任何該等獲委任人士（不論是由股 東或清盤人所委任）應被視作就各方面而言

			妥為面交送達該股東。若清盤人作出任何上
			述委任，其應在方便範圍內盡快以其認為合
			適的廣告方式或藉以掛號郵遞方式致予該成
			員在登記冊內所載之地址，通知該成員上述
			委任。在廣告首先刊登或投寄郵件翌日該通
			知應視作送達。
			彌償
董事及高級職員之彌償	175.	(a)	本公司之每名董事、核數師或其他高級職員
			應有權就其作為本公司董事、核數師或其他
			高級職員因抗辯任何法律訴訟（不論是民事
			或刑事，而相關判決對其有利或其被判無罪
			釋放）所引致之全部損失或債項獲得從本公
			司之資產中撥付彌償。
		(b)	受公司法規限，倘任何董事或其他人士須就
			本公司為主要欠款人欠下之任何款項承擔個
			人法律責任，董事會可以彌償方式簽訂或安
			排簽立對本公司全部或任何部分資產之任何
			按揭、押記或抵押，以保證上述須如此負上
			責任之董事或人士免受來自該責任之任何損
			失。
			財務年度
財務年度	176.		本公司之財務年度應由董事會釐定且可由其
			不時更改。
			修改大綱及細則
修改大綱及細則附錄 11B 部份第 1 條	177.		受限於該法例，本公司可不時及隨時以特別決議案更改或修改其全部或部分之組織章程大綱及組織章程細則。
			電子交易法
電子交易法第 8 條不適	178.		電子交易法第 8 條並不適用。
用