Shanghai China
关于青岛海立美达股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市的
法律意见书
上海市联合律师事务所中国 上海
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
上海市联合律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书
（2010）沪联律股字第 12-01 号本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本所律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发[2001]37 号”
文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次 A 股股票发行和上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
三、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行 A 股股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所律师同意，不得用于其他目的。
四、本所律师同意发行人部分或全部在发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
【注：本法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
发行人已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规范性文件的相关规定由股东大会依法定程序批准了本次发行。
发行人 2009 年度股东大会审议通过了本次发行的相关决议：《关于申请公开发行股票及上市的议案》、《关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》、《关于授权公司董事会办理股票发行上市相关事宜的议案》。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序和通过的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
（四）根据《证券法》第十三条、《管理办法》第四十六条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，取得中国证监会的核准。
（五）根据《证券法》第四十八条的规定，发行人本次发行后的上市交易申请尚须证券交易所审核同意。
（六）根据《外商投资若干意见》，发行人本次发行后尚须到商务部门办理法律文件变更手续。
（一） 发行人于 2009 年 5 月 18 日依法取得青岛市工商行政管理局核发的注册号为 370282400006817 的《企业法人营业执照》，系依法设立的股份有限公司。
（二） 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，批准发行人成立的文件至今继续有效，发行人没有出现终止的情形，依法有效存续。
（三） 发行人在提出首次公开发行股票申请前聘请辅导机构对发行人进行了辅导，上市辅导工作已经中国证监会派出机构验收合格。
（四） 发行人在提出首次公开发行股票申请前三年均已通过外商投资企业联合年检。
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
（一） 发行人本次发行为首次公开发行人民币普通股（A 股）股票。
（二） 对照《证券法》第十三条和第五十条的相关规定，发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件。
1、 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、 发行人最近三年来财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、 发行人本次发行前，公司总股本为 7,500 万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，占发行后总股本的 25%，不低于发行后总股本的 25%，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市应符合股本总额不少于人民币 3,000 万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上的规定。
（三） 对照《管理办法》等中国证监会制定的规范性文件的规定，发行人本次发行符合《管理办法》第二章所规定的发行条件。
1、 发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人系中外合资有限责任公司海立美达钢公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立后持续经营时间已在 3 年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、 发行人的独立性
（1） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2） 发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（3） 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4） 发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5） 发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（6） 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7） 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、 发行人的规范运行
（1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责。
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4） 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5） 发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态。
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7） 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、 发行人的财务与会计
（1） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2） 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由信永中和会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制审核报告》【XYZH/2009QDA2008-3】。
（3） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和会计师事务所出具了无保留意见的审计报告
【XYZH/2009QDA2008-1】。
（4） 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
（5） 发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6） 发行人符合下列条件：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
②最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元。
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7） 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8） 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9） 发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
②滥用会计政策或者会计估计。
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
⑤发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、 发行人的募集资金运用
（1） 发行人募集资金有明确的使用方向，并且全部用于主营业务。发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2） 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3） 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4） 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5） 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6） 发行人已制定《募集资金使用管理办法》，并经 2009 年度股东大会审议通过，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合法律、法规、规范性文件的有关规定，具备首次公开发行股票的实质条件的要求。
（一） 发行人系由海立美达钢公司依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司，设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发起人所签订的《发起人协议书》等协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资等工作履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人所在行业为金属制品业中的金属结构制造业，系专业的家电产品零部件和微型电机制造商，主要从事各类金属冲压钣金件和微型电机的生产、销售与服务，作为生产经营企业，发行人的生产、采购、销售、研发均由不同的部门负责。发行人独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入，从生产流程来看，发行人生产的所有产品的生产工艺流程全部在发行人及其子公司内部完成，生产、供应、销售系统独立完整。
（二） 发行人的资产完整。
发行人为生产型企业，具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人系由海立美达钢公司整体变更而来，海立美达钢公司债权债务由发行人依法承继，与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权均已变更至发行人名下，资产产权关系明确。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三） 发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，并制定了相应的规章制度对员工进行考核和奖惩。发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举或聘用。
（四） 发行人的财务独立。
发行人设立了独立的财务部门，有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户（基本账户开户行：建行中山路支行，账号：37101986910051001104），不存在与股东共用同一银行账户的情
发行人持有山东省青岛市国家税务局与青岛市地方税务局共同颁发的“即国税青字 370282766733419 号”《税务登记证》，进行独立核算并独立纳税。
（五） 发行人的机构独立。
发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层的组织机构。发行人设立了不同的职能部门，设立的内部经营管理机构能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人生产经营场所和办公场所均与其他股东完全分开。
（六） 发行人的业务独立。
发行人设有独立的研发、采购、生产和销售机构，自成立之日起即具有独立自主的经营能力，在业务范围、销售市场、经营管理、生产流程等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件对公司独立性的要求。
（一） 发行人的发起人和股东
发行人系由海立美达钢公司之1 名日本籍法人股东和另外2 名中国籍法人股东作为发起人，将海立美达钢公司整体变更设立而来。
1、 发行人之 1 名日本国法人股东日本美达王合法持有日本国企业登记主管机关东京法务局港出张所核发的编号为 0104—01—049321 的《现在事项全部证明书》，系原中外合资企业海立美达公司的股东，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发行人之 1 名中国法人股东海立控股合法持有工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》并依法存续，系原中外合资企业海立美达公司的股东，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发行人
2、 对照《公司法》规定的股份公司设立条件，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发行人系海立美达钢公司整体变更而来，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
5、 发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6、 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（二） 发行人的实际控制人
xxx、xx为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人近三年没有发生变更。
（一） 发行人前身海立美达钢公司的股权设置、股权结构、产权界定和确认符合法律规定，以后进行的股权结构调整均依法进行。
1、海立美达钢公司设立时的股权结构
2004 年 11 月 30 日，海立钢公司、日本美达王决定共同投资设立“青岛海立美达钢制品有限公司，并签署《中外合资青岛海立美达钢制品有限公司合同书》、
《中外合资青岛海立美达钢制品有限公司章程》。
2004 年 12 月 3 日，即墨市对外贸易经济合作局下发《关于对青岛海立美达钢制品有限公司合同及章程的批复》【即外经贸审字（2004）755 号】，批准海立钢公司与日本美达王共同订立的合资合同、章程。
2004 年 12 月 3 日，青岛市人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字【2004】1974 号）。
2004 年 12 月 3 日，海立美达钢公司依法取得即墨市工商行政管理局核发《企
业法人营业执照》【企合xx总字第 013214 号】，注册资本为 6,000,000.00 美元。
其中，海立钢公司持有 75%的股权、日本美达王持有 25%的股权。
本所律师认为，海立美达钢公司设立时的股权设置、股权结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、海立美达钢公司股权变动情况
2009 年 3 月 16 日，海立美达钢公司董事会通过决议：同意股东海立控股将其所持海立美达钢公司 18%的股权转让给天晨投资；同意股东海立控股将其所持海立美达钢公司 2%的股权转让给日本美达王，股东日本美达王放弃优先购买权。
2009 年 3 月 16 日，海立控股与天晨投资签订《股权转让协议》，将其所持海立美达钢公司 18%的股权转让给天晨投资，股权转让价款为 8,938,620.00 元；海立控股与日本美达王签订《股权转让协议》，将其所持海立美达钢公司 2%的股权转让给日本美达王，股权转让价款为 80,000,000.00 日元（折合人民币
5,925,925.93 元）。本次股权转让价款已支付完毕。本次股权转让完成后，海立钢公司持有 55%的股权、日本美达王持有 27%的股权、天晨投资持有 18%的股权。
经核查，本次股权转让与变更设立股份有限公司批准、工商变更手续一并办理。2009 年 5 月 18 日，海立美达钢公司完成股东转让股权的工商变更登记。
本所律师认为，发行人前身海立美达钢公司设立以来至变更设立为股份公司期间历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认符合法律规定。
1、 发行人设立时的股权结构
2009 年 3 月 16 日，海立美达钢公司通过股东会决议：同意海立控股、日本
美达王、天晨投资 3 名股东根据中和正信会计师事务所出具的《审计报告》【中
和正信审字（2009）第 9-002 号】，以海立美达钢公司截止 2008 年 12 月 31 日经
审计的净资产额 128,841,585.88 元中的 7,500 万元折为海立美达 7,500 万普通股
股份，每股面值 1 元，实际出资超过股本金额的 53,841,585.88 元计入资本公积。各股东按对海立美达钢公司的出资比例享有海立美达的股份。
2009 年 3 月 16 日，海立美达钢公司全体股东签订《发起人协议书》，同意
公司的 3 个法人股东作为发起人，将海立美达钢公司变更设立为股份有限公司。
2009 年 4 月 13 日，海立美达钢公司依法取得了青岛市对外贸易经济合作局
《关于对青岛海立美达钢制品有限公司股权变更并变更为外商投资股份制公司
2009 年 4 月 20 日，青岛市人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字【2004】1974 号）。
2009 年 4 月 21 日，中和正信会计师事务所出具《验资报告》【中和正信验
字（2009）第 9—003 号】，对海立美达公司新增注册资本及股本情况作出了验证。
2009 年 4 月 23 日，海立美达公司创立大会通过了《关于创立青岛海立美达股份有限公司的议案》。
2009 年 5 月 18 日，发行人取得青岛市工商行政管理局核发的注册号为
370282400006817 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万元。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（三） 经核查，发行人自设立以来未发生增加、减少注册资本的情况，股东及其持股比例未发生变动。
（四） 经核查，发行人股东不存在受他人委托持有发行人股权的情形。
（五） 经核查，发行人未发行内部职工股。
（六） 经核查，发行人各股东所持有的发行人的股份不存在质押、司法冻结的情形或其他争议。
（一） 发行人的经营范围和经营方式经国家工商行政管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人生产经营符合国家相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策，不属于禁止或限制发展的产业。
（二） 经核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三） 经核查，发行人近三年业务未发生变更。
（四） 经核查，发行人主营业务突出。
（五） 经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，生产经营活动经国家有关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
（一） 发行人存在如下关联方：
1、 发行人的全资、控股子公司：海立达冲压件、浙江海立美达、海立美达电机、海立东海家电。
2、 单独或者合计持有发行人股份 5%以上的关联方：海立控股、日本美达王、天晨投资。
3、 发行人董事、监事和高级管理人员。
4、 与关联自然人关系密切的家庭成员：实际控制人xxx与xxxxxx。
5、 发行人实际控制人xx控制的其他企业：博苑房地产、远卓房地产。
6、 发行人第二大股东日本美达王控制的企业包括：北京美达王、上海美达王、杭州美一、美达王（广州）商业有限公司、佛山市顺德区华日钢材制品有限公司、美达王精密金属（苏州）有限公司、杭州美达王钢铁制品加工有限公司、天津日华、深圳宝菱同利有限公司、苏州美达王钢铁制品有限公司、苏州日铁金属制品有限公司、上海嘉日。
（二） 经核查，发行人及全资、控股子公司在报告期内与关联方之间发生的重大关联交易包括：采购货物、销售货物、提供担保、款项往来、委托贷款、转让股权和关联方应收应付款项等。
本所律师认为，发行人与关联方发生的重大关联交易决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规定，交易各方通过签订相关合同或协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款和内容、交易价格公允合理，不存在对任何一方显失公平的情形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（四） 关于同业竞争
1、发行人与关联企业之间不存在同业竞争。
2、经核查，为避免同业竞争，发行人的股东海立控股及实际控制人xx、xxx向发行人出具了避免同业竞争的《承诺函》。
本所律师认为，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人作出的将来不与发行人产生
（五） 发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（一） 发行人及全资、控股子公司现有房产主要为厂房和办公用房等，位于青岛即墨市，均权属明确。
（二） 发行人及全资、控股子公司拥有的无形资产
发行人及全资子公司海立达冲压件、海立美达电机均合法拥有土地使用权；发行人全资子公司海立美达电机拥有专利权及商标专用权；发行人拥有办公软 件。上述无形资产均以发行人或发行人之全资子公司的名义合法持有，除此之外，发行人及全资、控股子公司无其他无形资产。
（三） 发行人及全资、控股子公司拥有的主要生产经营设备为生产经营所必需的通用设备、专用设备以及运输设备，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
（四） 发行人及全资、控股子公司合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 发行人及全资、控股子公司的上述财产均已取得完备的权利证书或权属证明文件，权利状况真实、合法。
（六） 除下列事项以外，发行人及全资、控股子公司上述财产未设定任何担保或存在其他权利受到限制的情况，发行人及全资、控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。
1、发行人以拥有之房屋所有权证号为即房公转字第 003681 号、即房公转字
第 003482 号、即房公转字第 003483 号、即房公转字第 003484 号、即房公转字
第 003485 号、即房公转字第 003486 号、即房公转字第 003487 号、即房公转字
第 003488 号《房屋所有权证》下的房产设定抵押。
2、发行人以拥有之国有土地使用证号为即转国用（2008）第 109 号、即转
国用（2008）第 110 号、即国用（2009）第 201 号《国有土地使用证》下的国有土地使用权设定抵押。
本所律师认为，发行人及全资、控股子公司就其房产、土地使用权设定抵押
时均与抵押权人签订了抵押合同，并办理了抵押登记，履行了必要的法定程序，合法、有效。
（七） 发行人租赁房屋、土地使用权情况
1、发行人全资子公司浙江海立美达向海信（浙江）空调有限公司租赁厂房。
2、发行人扬州分公司向海信容声（扬州）冰箱有限公司租赁厂房。
3、发行人分公司黄岛分公司向青岛海尔零部件采购有限公司租赁厂房。
4、发行人控股子公司海立东海家电向海立美达电机租赁厂房。
本所律师认为，出租方对出租资产拥有完全的处置权，租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（一） 发行人将要履行、正在履行的重大合同主要为采购合同、销售合同、授信合同、借款合同、保理合同、银行承兑合同、担保合同、施工合同、本次 A股发行的保荐协议和承销协议等。
本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，未发现发行人在上述合同的履行中存在纠纷或潜在纠纷，未发现存在潜在风险，不会对本次发行上市造成影响。
（二） 上述合同的主体一方均为发行人或发行人的全资、控股子公司，合同的履行不存在法律障碍。
（三） 发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 除律师工作报告第二部分“九、关联交易及同业竞争”和“十一、发行人的重大债权债务”中披露的重大债权债务关系外，发行人和控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不违反我国法律法规的规定。
（一） 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等情况。
2、发行人设立至今未发生减少注册资本的行为。
3、经核查，发行人设立至今未发生增资扩股的行为。
4、发行人的收购资产行为
（1）2008 年 11 月收购海立钢公司持有的海立达冲压件 100%股权；
（2）2008 年 11 月收购海立钢公司持有的海立美达电机 100%的股权；
（3）2008 年 11 月收购海立钢公司持有的海立东海家电 60%股权。
本所律师认为，发行人设立以来的上述资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，均合法有效。
5、发行人设立至今未发生出售资产的行为。
（二） 发行人本次发行不准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（一） 发行人近三年来有限公司阶段公司章程的制定及修改均由出席会议的董事一致通过，经对外贸易经济主管机关批准并报主管工商行政管理机关办理了工商变更登记，履行了法定程序。
（二） 发行人公司章程的制定及修改均由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，经对外贸易经济主管机关批准并报主管工商行政管理机关备案，履行了法定程序。
（三） 为适应首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的要求，发行人 2009 年度股东大会通过了《青岛海立美达股份有限公司章程（草案）》。
（四） 发行人的公司章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人现行有效的公司章程或章程草案按《上市公司章程指引》
（2006 年修订）的要求起草或修订。
（一） 发行人具有健全的组织机构。
发行人根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了健全的公司法人治理结构，
包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，发行人还设立了董事会专门委员会。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
发行人现有 9 名董事（包括 3 名独立董事），具体人员为：xxx女士、xx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxxx、xxxx先生、xxx（独立董事）、xx先生（独立董事）、xxxxx（独立董事）。
发行人现有 3 名监事，具体人员为：xx先生、xxxx先生、xxx女士。
发行人现有 6 名高级管理人员，包括 1 名总经理（兼董事长）、3 名副总经理、1 名董事会秘书、1 名财务负责人，具体人员为：xxx女士、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生和xxxxx。
上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。除一名职工代表监事xxx女士依法由职工民主选举产生外，其他董事（包括三名独立董事）、监事均由公司股东大会选举产生。
（二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，不构成重大变化。
（三） 发行人设有三名独立董事，其任职资格和职权范围符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一） 发行人及其全资、控股子公司的税种、税率
发行人及全资、控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及全资、控股子公司享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1） 报告期内，发行人及控股子公司海立东海家电享受出口货物增值税
“免、抵、退”优惠政策。
（2） 报告期内，发行人享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策。
（3） 报告期内，发行人及全资子公司海立美达电机享受外商投资企业所得税优惠政策。
（4） 报告期内，发行人全资子公司海立美达电机享受xx技术企业所得税优惠政策。
（三） 发行人及全资子公司海立美达电机享受的政府补助。
经核查，发行人及全资子公司海立美达电机享受的政府补助主要为科技专项经费、奖励资金等，系地方政府为支持企业发展根据自身财力制定的优惠政策，所有符合条件的企业均可获得相应的政府补助，不存在前述优惠政策与现行法 律、法规不一致的地方。
本所律师认为，发行人及全资子公司近三年来所享受的政府补助优惠政策有
相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及全资、控股子公司近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（一） 发行人及全资、控股子公司的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
（二） 发行人及全资、控股子公司近三年来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三） 发行人及全资、控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（一） 发行人本次募集资金运用及批准情况
发行人本次募集资金用于精密冲压件生产项目和防干扰高效直流变频电动机生产项目。发行人募集资金运用已得到有权部门的批准或授权，且批准或授权部门均为有权批准或授权部门。
（二） 发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，将由发行人独立实施。
（三） 发行人第一届董事会第五次会议和 2009 年度股东大会审议通过了
《募集资金使用管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经发行人股东大会批准，投资项目已按规定办理备案登记，由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，项目的实施不存在法律障碍。
（一） 发行人制定了业务发展目标，业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一） 经发行人确认和本所律师的适当调查，发行人及全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 经发行人确认和本所律师的适当调查，单独或合计持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 经发行人确认和本所律师的适当调查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师参与了发行人首次公开发行股票招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了详细审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
（一） 发行人全资、控股子公司
报告期内，发行人全资、控股子公司包括：海立达冲压件、浙江海立美达、海立美达电机、海立东海家电。
（二） 发行人实际控制人控制的其他企业
报告期内，发行人实际控制人xx直接控制的其他企业有：博苑房地产、远卓房地产。
（三） 发行人第二大股东日本美达王控制的企业
报告期内，发行人第二大股东日本美达王控制的企业包括：北京美达王、上海美达王、杭州美一、美达王（广州）商业有限公司、佛山市顺德区华日钢材制品有限公司、美达王精密金属（苏州）有限公司、杭州美达王钢铁制品加工有限公司、天津日华、深圳宝菱同利有限公司、苏州美达王钢铁制品有限公司、苏州日铁金属制品有限公司、上海嘉日。
（四） 关于发行人与日本美达王在中国境内控制的企业的业务竞争情况 本所律师认为，发行人与日本美达王在中国境内投资设立的全资、控股子公
司从事的业务仅存在部分重复交叉，但均系历史原因形成，双方客户对象不同，且对未来的客户进行了划分，不会产生实质性业务竞争，日本美达王并非发行人的控股股东，对本次发行不构成实质性影响。
（五） 发行人系由海立美达钢公司整体变更设立的股份有限公司，故《编报规则》的部分内容（第五十条：原定向募集公司增资发行的有关问题）不适用于发行人。
基于对发行人本次 A 股股票发行上市的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
发行人主体资格合法，不存在重大违法违规行为；本次发行上市得到有效的的批准和授权，募集资金运用已履行必要的法律手续，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题，本次发行上市的实质条件已经具备，除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在实质条件和程序上符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的规定；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书在上海出具。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：xxx
经办律师：xxx
经办律师：xxx
二○一○年三月二十六日