一)有關邑昇公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，投資人亦得至各承銷團成員之營業處所索取或上網至公開資訊觀測站（http://mops.twse.com.t w），或至群益金鼎證券股份有限公司（ http://www.capital.com.tw ）、華南永昌綜合證券股份有限公司

群益金鼎證券股份有限公司等包銷邑昇實業股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告(股票代號：5291)

（本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定）

群益金鼎證券股份有限公司等共同辦理邑昇實業股份有限公司(以下簡稱邑昇公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)，公開銷售之總股數為 3,611 仟股，業於 103 年 12

月 15 日完成詢價圈購及公開申購作業。其中 3,315 仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，採公開申購配售比率為 60%、共計 1,992 仟股，其餘 40%、共計 1,323 仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另 296 仟股由邑昇公司協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

承 銷 商 名 稱	地 址	詢價圈購 包銷仟股	公開申購 包銷仟股	暫定過額 配售仟股	總承銷數量 (仟股)
(一)主辦承銷商 群益金鼎證券(股)公司	xxxxxx000x4樓	1,173	1,992	296	3,461
(二)協辦承銷商 華南永昌綜合證券(股)公司康和綜合證券(股)公司 國票綜合證券(股)公司兆豐證券(股)公司 臺灣土地銀行(股)公司 合 計	台北市民生東路四段54號4樓 台北市xxxxxxxx000x10樓台北市南京東路五段188號15樓 台北市xxxxxxxxx00x3樓台北市xxxxxxx00x	30 30 30 30 30 1,323	－ － － － － 1,992	－ － － － － 296	30 30 30 30 30 3,611

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣 33 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少 1 元之圈購處理費。（即圈購處理費=獲配股數×1 元）。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)過額配售機制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷

作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與邑昇公司簽訂「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，由邑昇公司股東提出對外公開銷售股數計 296 仟股，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售。主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外(計 8,014,243 股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額 33,070,308 股之 24.23%)，並由邑昇公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票，計 10,187,445 股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額 33,070,308股之 30.81%，於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、認購數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為 1 仟股，每人限購一單位（若超過 1 仟股，即全數取消申購資格）。

(二)詢價圈購數量：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數

量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，本次圈購每一圈購人最低圈購數量為一仟股，惟視公開申購

配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在 30%(含)以下，專業投資

機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數 361 仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構外之其

他法人及自然人)最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數 180 仟股。另

如公開申購額度為超過 30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數 180 仟股，其他圈購人最高認購數量不得超

過於各承銷商實際認購數量合計數 72 仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

(三)詢價圈購及公開申購數量之調整情形：

如申購總數量（以公開申購截止日經紀商傳輸證交所之最後確認申購總數量認定之）超過公開申購配售數量達一定倍數者，依下列規定調增公開申購配售數量：

1. 申購倍數達十倍以上但未達二十倍者，公開申購配售額度調整為百分之十五。

2. 申購倍數達二十倍以上但未達三十倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十。

3. 申購倍數達三十倍以上但未達四十倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十五。

4. 申購倍數達四十倍以上但未達五十倍者，公開申購配售額度調整為百分之三十。

5. 申購倍數達五十倍以上但未達六十倍者，公開申購配售額度調整為百分之三十五。

6. 申購倍數達六十倍以上但未達七十倍者，公開申購配售額度調整為百分之四十。

7. 申購倍數達七十倍以上但未達八十倍者，公開申購配售額度調整為百分之四十五。

8. 申購倍數達八十倍以上但未達九十倍者，公開申購配售額度調整為百分之五十。

9. 申購倍數達九十倍以上但未達一百倍者，公開申購配售額度調整為百分之五十五。

10.申購倍數達一百倍以上，公開申購配售額度調整為百分之六十。其餘部分及暫定過額配售額度，係以詢價圈購方式辦理承銷。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

(一)有關邑昇公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，投資人亦得至各承銷團成員之營業處所索取或上網至公開資訊觀測站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx），或至群益金鼎證券股份有限公司（ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx ）、華南永昌綜合證券股份有限公司

（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx ）、康和綜合證券股份有限公司（xxxx://xxx.0000.xxx.xx）、國票綜合證券股份有限公司（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx ）、兆豐證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)及臺灣土地銀行股份有限公司(xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)查閱，另本公開說明書xx處所如下：

臺灣證券交易所 台北市信義路五段 7 號 3 樓

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 xxxxxxxxx 000 x 15 樓

中華民國證券商業同業公會 台北市復興南路二段 268 號 7 樓

中華民國證券暨期貨市場發展基金會 xxxxxx 0 x 9 樓

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)公開申購部份

1.申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費繳存往來銀行截止日為 103 年 12

月 15 日。

2.經紀商之往來銀行辦理申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳日為

103 年 12 月 16 日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(二)實際承銷價格訂定之日期為 103 年 12 月 16 日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)邑昇公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 103 年 12 月 23 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於 103 年 12 月 11 日起至 103 年 12 月 15 日止完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(103 年 12 月 18日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人 (均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格之上限者，將於公開抽籤日次一營業日(103 年 12 月 18 日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)、臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入

服務代碼＃111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：103 年 12 月 23 日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，邑昇公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxx-xxx.xxx.xx)

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證

明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明 (未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
100	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
102	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
103 年前三季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	xx意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量邑昇公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比、股價淨値比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內及向證券商同業公會申報詢圈約定書前 10 個營業日之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與邑昇公司共同議定之。

二十、律師法律意見要旨(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】承銷價格說明書

一、承銷總股數說明

(一)承銷前後流通在外股數

邑昇實業股份有限公司(以下簡稱邑昇公司或該公司)申請股票初次上櫃時之已發行股份總數為 29,170 仟股，每股面額新台幣 10 元，實收資本額 291,703 仟元。該公司

董事會已於 103 年 5 月 8 日通過以現金增資發行新股辦理上櫃前公開銷售（以下簡稱公開銷售）。該公司擬於股票初次申請上櫃經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 3,900 仟股，其中保留該次發行新股總數之 15%，計 585 仟股予員工認購，剩餘

3,315 仟股經股東會決議通過原股東放棄認購全數對外公開銷售，預計股票上櫃掛牌時

之股數為 33,070 仟股。

(二)承銷股數及來源

該公司本次申請股票初次上櫃，擬於獲得證券主管機關同意後，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」之規定，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上之股份委託推薦證券商辦理公開承銷，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依規定提出承銷之股數，得扣除依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，惟扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。該公司董事會決議以現金增資發行新股 3,900 仟股，

除保留該次發行新股總數之 15%，計 585 仟股予員工認購，剩餘 3,315 仟股則依證券

交易法第 28 條之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上

櫃前公開承銷。該公司辦理公開銷售前之股份總數為 29,170 仟股，加上預定現金增資

發行新股 3,900 仟股，預計股票擬上櫃掛牌之股份總數為 33,070 仟股，實收資本額為

330,703 仟元。

(三)過額配售

依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 點之規定，該公司董事會已於 103 年 5 月 8 日通過與本推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，將提出委託推薦證券商辦理公開銷售股數之 15%以內額度之已發行普通股股票，供本推薦證券商辦理過額配售，惟本推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散

截至 103 年 8 月 20 日止公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數 528 人，且其所持股份總額合計 19,929,118 股，占發行股份總額 68.32%，已達到股權分散之標準。

二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

目前證券投資分析較常使用之股票價值評價方法主要包括市場基礎法、成本法及收益基礎法。各種方法皆有其優缺點，且採用方法不同，評估結果亦有所差異。常用的市場乘數有市價盈餘比(本益比)、市價帳面價值比(股價淨值比)、市價銷售額比(本銷比)等，其中市價盈餘比法(本益比法)及市價帳面價值比(股價淨值比)皆係透過已公開的

項目	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之 處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總 額，並考量資產及負債之市場價格，進行帳面價值之調整。	根據公司未來預估之獲利及現金流 量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依 據。 2.市場價格資料較 易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較接近。 4.較能反應市場研 判多空氣氛及投資價值認定。	1. 淨值係長期穩定之指標。 2. 市場價格資料容易取得。 3. 當盈餘為負時之替代評估法。	1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影 響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為 負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務 資訊，無法反應公司未來之績 效。	1. 帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2. 使用歷史性財 務資訊，無法反應公司未來之績效。	1. 資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2. 未考量公司經 營成效之優劣。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.對公司未來之現金流量無法精確掌 握，適切的評價因子難求，且預測期 較長。

資訊，與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再依據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；而成本法為以帳面歷史成本作為公司價值評定基礎的淨值法；而收益基礎法應用至企業(股權)價值之方法中以現金流量折現法係為目前最常用之評價方法，故採用現金流量折現法作為公司價值的評定基礎。茲將各計算方式、優缺點與適用時機整理列示如下：

項目	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
適用時機	適合評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	適合評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定， 無 鉅額資本支出。

本推薦證券商係依一般市場承銷價格訂定方式，參考本益比法、股價淨值比法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、財務結構、獲利狀況、未來成長性、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格定為每股新台幣 33 元，經評估尚屬穩健合理。

1.本益比法

邑昇公司主係從事印刷電路板之研發、製造及銷售，其產品運用為 LED TV 背光模組、消費性電子、工業用電腦及網通產品，另亦出售 LED 照明燈具之相關產品。綜觀目前國內上市及上櫃公司，並無產品組合與該公司完全相同者，故以部份產品應用端相同及同為印刷電路板製造廠商為取樣之依據，上櫃公司佳總興業股份有限公司(以下簡稱佳總)，主要從事鋁基板之研發、製造及銷售，產品應用於 LED 背光模組、筆記型電腦及相關產品；上櫃公司弘捷電路股份有限公司(以下簡稱弘捷)，主要從事雙層及多層印刷電路板之研發、製造及銷售，產品應用於工業電腦、消費性電子等產品；上櫃公司博智電子股份有限公司(以下簡稱博智)，主要從事多層印刷電路板及高階 HDI(高密度連接板)之研發、製造及銷售，產品應用於少量多樣的雲端伺服器、工業電腦、數位相機、平板電腦、智慧型手機等產品。因上述公司與該公司產品之主要應用領域或產業相類

似，且考量上市櫃選樣公司主要事業部門或主要產品占營業額之比重、每股獲利能力、成長率、資本規模及營業額後，選取佳總、弘捷及博智為採樣公司並進行同業比較分析。

本益比法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之摽準，通常以已上市櫃同業股票之本益比乘上目標公司之每股稅後盈餘，計算評估目標公司之合理市價。本方法以企業盈餘為比較因子，較適用於目前及預估盈餘為正值之公司。

單位：x

xx 月份	佳總	弘捷	博智	上櫃大盤	上櫃-電子零 組件類
103 年 09 月	10.09	NA	11.73	27.44	37.93
103 年 10 月	12.59	NA	10.57	25.04	35.12
103 年 11 月	11.38	NA	12.61	23.43	27.94
平均	11.35	NA	11.64	25.30	33.66

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

由上表得知上櫃大盤及上櫃電子零組件類股最近三個月之本益比均較該公司選樣同業為高，主係上櫃大盤包含觀光事業、生技醫療及文化創意業等類股，而上櫃電子零組件類股則涵蓋生產連接器、工業用電腦、通訊元件等廠商，因與該公司主要產品印刷電路板不盡相同，故上櫃大盤及上櫃電子零組件類股之本益比擬不予以列入參考依據，

經評估該公司之選樣同業最近三個月之本益比區間落在 10.09 倍~12.61 倍間，以該公司最近四季(102 年第四季至 103 年前三季)之本期綜合損益為 104,627 仟元，並以該公司擬

上櫃股本 33,070 仟股計算，則每股稅後盈餘為 3.16 元，若按上述選樣同業之本益比區間計算其參考承銷價格，其參考價格區間落在 31.88 元~39.84 元之間，故承銷價格定為每股新台幣 33 元尚屬合理。

2.股價淨值比法

該公司之採樣同業公司、上櫃大盤及上櫃電子零組件類股之股價淨值比如下：

單位：x

xx 月份	佳總	弘捷	博智	上櫃大盤	上櫃-電子零 組件類
103 年 09 月	0.97	2.82	1.49	2.16	1.56
103 年 10 月	0.90	2.93	1.34	2.02	1.44
103 年 11 月	0.86	3.14	1.20	2.02	1.41
平均	0.91	2.96	1.34	2.07	1.47

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

因上櫃大盤包含觀光事業、生技醫療及文化創意業等類股，上櫃電子零組件類股則涵蓋生產連接器、工業用電腦、通訊元件等廠商，因與該公司主要產品印刷電路板不盡相同，故上櫃大盤及上櫃電子零組件類股之股價淨值比擬不予以列入參考依據，經評估該公司之選樣同業最近三個月之平均股價淨值比約在 0.91 倍~2.96 倍間，以該公司 103

年前三季經會計師核閱之合併財務報告之權益 593,637 仟元及擬上櫃掛牌股本 33,070 仟

股計算之每股淨值 17.95 元，並按上述股價淨值比區間計算其參考承銷價格，其參考價

格區間落在 16.33 元~53.13 元之間，故承銷價格定為每股新台幣 33 元尚屬合理。

3.成本法

成本法係帳面價值法，這種評價係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會記原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市櫃公司之企業價值者並不多見。以該公司 103 年前三季經會計師核閱之財務報告淨值為 593,637 仟元，依擬上櫃

掛牌股本 33,070 仟股計算之每股淨值 17.95 元。由於成本法未考慮公司未來獲利能力及

現金流量，因此由此方法所計算得出之價格尚需經過調整，較不具參考性，故本推薦證券商不擬採用成本法做為承銷價格訂定之依據。

4.收益基礎法(現金流量折現法)

現金流量折現法係以公司預估未來產生之現金流量折現值合計數認定為股東權益價值，加上現金、長短期投資金額扣除融資負債現值為公司價值再除以流通在外股數以計算每股之價值。現金流量折現法係以未來各期所創造之現金流量折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出之假設較為主觀，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使得對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況下，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用，故本推薦證券商不擬採用現金流量折現法做為承銷價格訂定之依據。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

分析項目		年度 公司	100 年度	101 年度	102 年度	103 年 前三季
財務結構	負債占資產比率(%)	邑昇	61.01	65.10	56.69	53.61
		佳總	33.13	34.10	29.11	28.60
		弘捷	40.88	41.12	41.06	37.81
		xx	56.18	48.55	40.75	34.68
	長期資金占固定資產比率(%)	邑昇	178.78	184.14	201.32	214.42
		佳總	160.65	209.04	262.32	276.44
		弘捷	108.63	115.43	126.75	143.89
		博智	117.03	137.68	140.39	175.51

資料來源：各公司各年度或各期間經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

該公司最近三年度及 103 年前三季負債占資產比率分別為 61.01%、65.10%、56.69%及 53.61%，101 年度負債占資產比率較 100 年度增加，主係 101 年度隨終端電視產品所用之印刷電路板需求提升，該公司因應營收成長，採購金額隨之增加，致該公司 101 年

底期末應付帳款及票據金額上升使負債總額較 100 年底大幅增加 231,561 千元所致，因此負債占資產比率增加至 65.10%。102 年度負債占資產比率較 101 年度減少，主係隨著該公司降低短期借款金額及分期償還長期借款金額，使得負債占資產比率降為 56.69%。 103 年前三季負債占資產比率下降至 53.61%，主係該公司應付帳款減少及陸續償還長期

負債，故使負債占資產比率下降。與採樣公司及同業相較，該公司最近三年度及 103 年前三季之負債占資產比率均高於採樣公司。

該公司最近三年度及 103 年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 178.78%、184.14%、201.32%及 214.42%，101 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 100 年度增加，主係該公司業績大幅成長，營收及獲利皆較 100 年度大幅增加，使 101

年底保留盈餘較 100 年底增加 74,777 千元，帶動長期資金亦較 100 年度大幅增加所致，惟不動產、廠房及設備成長幅度不大，因此導致長期資金占不動產、廠房及設備比率增加至 184.14%。102 年度因該公司資本公積及保留盈餘增加致長期資金提高，且在不動產、廠房及設備微幅減少下，使得長期資金占不動產、廠房及設備比率大幅增加至 201.32%。103 年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率增加至 214.42%，主係 103年 9 月底資本公積及保留盈餘較 102 年底增加 45,998 千元，使長期資金增加 33,608 千

元，且不動產、廠房及設備淨額較 102 年底減少 5,103 千元所致。與採樣公司及同業相

較，該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率 100 年度均高於採樣公司，低於同業，

101~102 年度及 103 年前三季則均低於佳總，而高於弘捷、博智。

2.獲利情形

分析項目		年度 公司	100 年度	101 年度	102 年度	103 年 前三季
獲利能力	總資產報酬率(%)	邑昇	0.44	7.04	7.17	9.84
		佳總	1.94	7.94	10.12	4.70
		弘捷	3.04	(3.13)	(1.70)	6.88
		博智	6.12	8.17	5.61	6.62
		同業	2.00	3.10	-	-
	股東權益報酬率(%)	邑昇	0.02	18.36	17.71	21.55
		佳總	3.03	11.52	14.38	6.28
		弘捷	5.23	(5.55)	(3.00)	11.22
		xx	14.14	14.26	9.73	10.27
		同業	(0.40)	1.70	-	-
	營業利益占實收資本額比率(%)	邑昇	(2.55)	38.20	37.64	51.68
		佳總	0.71	10.53	13.10	7.66
		弘捷	5.01	(4.44)	(2.59)	10.51
		xx	22.76	33.51	20.31	24.30
		同業	-	-	-	-
	稅前純益占實收資本額比率(%)	邑昇	1.26	35.17	39.44	56.83
		佳總	2.18	9.60	16.18	8.61
		弘捷	5.13	(5.31)	(2.75)	10.59
		xx	23.34	32.56	23.55	26.36
		同業	-		-	-
	純益率(%)	邑昇	0.01	5.91	5.89	7.49
		佳總	3.27	11.16	13.61	6.71
		弘捷	2.04	(2.58)	(1.56)	6.84
		博智	6.11	8.64	6.62	6.67
		同業	2.80	0.80	-	-
	每股稅後純益(元)	邑昇	0	2.80	3.14	3.15
		佳總	0.24	0.98	1.38	0.49
		弘捷	0.51	(0.53)	(0.27)	0.79
		博智	2.61	3.62	2.24	2.10
		同業	-	-	-	-

資料來源：各公司各年度或各期間經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

該公司 101 年度各項獲利指標均較 100 年度增加，主係因 101 年下半年度受惠於大陸節能家電補助政策之帶動，故下游客戶在 TV 背光模組的訂單增加帶動對該公司 LED TV 背光源載板之需求，致 101 年度之營收大幅較 100 年度成長 37.53%，營利利益及稅後純益均亦大幅成長，因此各項獲利指標均上升。

該公司 102 年度總資產報酬率較 101 年度減少，主係因 100 年底維持較低之資產總

額，惟 101 下半年度因背光模組用之印刷電路板產品銷售業績轉佳，致 101 年底應收款項維持較高水準，使得 102 年度之平均總資產較 101 年度增加 12.08%所致。103 年前三季總資產報酬率增加至 9.84%，主係該公司 103 年前三季業績持續成長帶動稅後純益換算全年度增加所致。

102 年度股東權益報酬率較 101 年度減少，主係 102 年度實收資本額較 101 年度增

加 20,000 千元，加上該公司隨業績持續成長，資本公積及保留盈餘亦較 101 年度增加，使得平均股東權益較 101 年度成長 20.20%，而稅後純益僅成長 15.95%所致。103 年前三季股東權益報酬率增加至 21.55%，主係該公司 103 年前三季業績持續成長帶動稅後純益換算全年度增加所致。

該公司 102 年度營業利益占實收資本額比率較 101 年度減少，主係 102 年度實收資

本額較 101 年度增加 20,000 千元，惟營業利益因產品毛利率下滑僅較 101 年度增加 6,012千元所致。103 年前三季營業利益占實收資本額比率大幅增加，主係該公司 103 年前三季業績持續成長帶動營業利益換算全年度增加所致。

該公司 102 年度稅前純益占實收資本額比率及每股稅後純益均較 101 年度增加，主

係營業利益及業外之外幣兌換利益均較 101 年度增加，使稅前純益及稅後純益較 101 年度分別成長 20.37%及 15.95%所致。該公司 102 年度純益率較 101 年度減少，主係在業績持續成長下，營業收入較 101 年度大幅增加 210,619 千元，惟稅後純益僅較 101 年度增加 12,115 千元所致。103 年前三季稅前純益占實收資本額比率大幅增加，主係該公司 103 年前三季業績持續成長帶動稅前純益換算全年度增加所致。

與採樣公司及同業相較，該公司各項獲利能力 100 年度均低於採樣公司，介於同業間，101~102 年度則介於採樣公司間，103 年前三季則均高於採樣公司。

3.本益比

請參閱上述二、承銷價格之本益比法。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x次承銷價格之議訂，並無參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

月份	累計成交數量(股)	平均成交價(元)
103 年 11 月 14 日至 103 年 12 月 15 日	931,446	43.52

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網頁之資訊

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上所述，該公司承銷價格訂定方式，係經考量該公司之經營績效、獲利情形及未來產業前景等因素，並參酌同業公司之本益比、股價淨值比以及該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價格，以及考量初次上櫃股票流動性風險貼水等因素，由本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 33 元，經評估尚屬合理。

【附件二】律師法律意見書

律師法律意見書

邑昇實業股份有限公司本次為募集與發行普通股 3,900,000 股，每股面額新臺幣 10 元，依

面額計本次募集與發行總金額新臺幣 39,000,000 元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師

法律意見書。

依本律師意見，邑昇實業股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

邑昇實業股份有限公司

遠東聯合法律事務所xxx律師

【附件三】承銷商評估報告意見總結

承銷商總結意見

邑昇實業股份有限公司（以下簡稱邑昇公司或該公司）本次為辦理現金增資發行新股普通股 3,900,000 股，每股面額新台幣 10 元，合計總金額新台幣 39,000 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解邑昇公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，邑昇公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

群益金鼎證券股份有限公司負責人：xxx

xx部門主管：xxx