目次 頁 第１条 （総則） １ 第２条 （定義） １ 第３条 （事業の概要等） ２ 第４条 （公共事業としての趣旨の尊重） ２ 第５条 （役割及びリスク分担） ２ 第６条 （SPC の運営等） ３ 第７条 （設計・建設契約、維持管理・運営契約及び副産物等売買単価契約の締結） ４ 第８条 （設計・建設業務） ５ 第９条 （維持管理・運営業務） ５ 第 10 条 （副産物等売買） ５ 第 11 条 （後継企業の確保） ５ 第 12 条 （計算書類等の提出等） ６ 第 13 条 （権利義務の譲渡等） ６...

森ヶ崎水再生センター消化ガス発電事業

基本契約書（案）

東京都下水道局

目次 頁
第１条	（総則）	１
第２条	（定義）	１
第３条	（事業の概要等）	２
第４条	（公共事業としての趣旨の尊重）	２
第５条	（役割及びリスク分担）	２
第６条	（SPC の運営等）	３
第７条	（設計・建設契約、維持管理・運営契約及び 副産物等売買単価契約の締結）	４
第８条	（設計・建設業務）	５
第９条	（維持管理・運営業務）	５
第 10 条	（副産物等売買）	５
第 11 条	（後継企業の確保）	５
第 12 条	（計算書類等の提出等）	６
第 13 条	（権利義務の譲渡等）	６
第 14 条	（再委託等）	６
第 15 条	（損害賠償と連帯保証）	６
第 16 条	（事業契約の不調）	６
第 17 条	（秘密保持）	７
第 18 条	（有効期間）	７
第 19 条	（契約の解除）	８
第 20 条	（準拠法及び管轄裁判所）	８
第 21 条	（誠実協議）	８
別紙
別紙１	事業の概要
別紙２ 別紙３	SPC 設立時における SPC の資本金の額及び株主構成 出資者誓約書

基本契約書（案）

東京都下水道局（以下「局」という。）と、＿＿＿＿を代表企業とする＿＿＿＿（以下「事業者」という。）は、森ヶ崎水再生センター消化ガス発電事業（以下「本事業」という。）に関して、以下のとおり基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（総則）

第１条 本契約は、局及び事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

２ 局及び事業者は、本事業に関し、本契約に基づき、日本国の法令を遵守し、本契約を履行しなければならない。

３ 本契約及び書面による通知は日本語で作成される。また、本契約の履行に関して局及び事業者間で用いる言語は日本語とする。

４ 本契約の変更は、書面で行うものとする。

５ 基本契約等、事業提案書及び募集要項等の間に矛盾又は齟齬がある場合は、基本協定及び事業契約、本契約締結に至るまでの局及び事業者が本事業に関して別途合意した事項に係る書面、募集要項等（基本協定及び事業契約を除く。）、事業提案書の順に解釈が優先する。ただし、事業提案書が募集要項等を上回る事項については、事業提案書が優先する。事業提案書に誤りが発見された場合又は事業提案書が募集要項等に定めのない事項を含んでいる場合、局及び事業者はその取扱いについて協議する。

６ 基本協定及び事業契約の間に矛盾又は齟齬がある場合には、①設計・建設契約、維持管理・運営 契約及び副産物等売買単価契約、②本契約、③基本協定の順に解釈が優先するものとする。なお、副産物等売買単価契約は局及び副産物等利活用実施事業者間で締結される場合にのみ事業契約に 含むものとする。また、①の設計・建設契約、維持管理・運営契約及び副産物等売買単価契約に ついては、各契約間に優先関係は生じない。

７ 事業者が複数企業から構成される企業体である場合においては、局は、本契約に基づく全ての行為を企業体の代表企業にのみ行うことで、局が当該企業体を構成する全ての構成企業に対して行ったものと同一とみなす。また、本契約に別段の定めがある場合を除き、構成企業は、本契約に基づく全ての行為を当該代表企業を通じて行わなければならない。

８ 本契約に用いる用語については、本契約に別段の定めがある場合及び文脈上別意に解するべき場合を除き、要求水準書にて定義される意味を有するものとする。

（定義）

第２条 本契約において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。

（1）「維持管理・運営」とは、維持管理・運営事業者の責任において、本施設の運転管理、保全管理及び改築更新を適切に実施し、施設を健全に保ち、本事業を営むことをいう。

（2）「維持管理・運営契約」とは、局及び維持管理・運営事業者の間で締結される維持管理・運営業務に係る契約をいう。

（3）「維持管理・運営事業者」とは、構成企業のうち、局から維持管理・運営業務を直接受託する構成企業（単独、JV 又は SPC）をいう。

（4）「運転管理」とは、維持管理・運営契約に基づいた性能を発現するために、本施設を安定的かつ安全に運転し、管理することをいう。

（5）「SPC」とは、本事業の維持管理・運営業務の実施を目的として事業者により設立される会社

（Special Purpose Company）をいう。

（6）「応募者」とは、事業者の選定にかかる募集に応募する者をいう。

（7）「改築更新」とは、維持管理・運営契約に基づいた性能を維持するために、劣化して使用困難となったものを撤去し、代わりに新しいものを設置すること（「下水道施設の改築について」（平成 28 年４月１日・国水下事第 109 号 下水道事業課長通知）に示される「小分類」単位以上のものを取り替えることを要する。）をいう。

（8）「基本協定」とは、局及び優先交渉権者の間で締結された本事業に係る協定をいう。

（9）「基本契約等」とは、基本協定、事業契約、事業提案書、募集要項等（基本協定及び事業契約を除く。）及び本契約締結に至るまでの局及び事業者とが本事業に関して別途合意した事項に係る書面の全てをいう。

（10）「協力企業」とは、構成企業から設計・建設、維持管理・運営の主な部分を除く業務委託を受ける企業をいう。

（11）「構成企業」とは、事業者を構成する企業をいう。

（12）「JV」とは、複数の企業からなる共同企業体（Joint Venture）をいう。

（13）「事業契約」とは、本契約、設計・建設契約、維持管理・運営契約をいう。なお、副産物等売買単価契約は、局及び副産物等利活用実施事業者の間で締結される場合にのみ事業契約に含むものとする。

（14）「事業者」とは、本事業を委ねる民間事業者をいう。

（15）「事業提案書」とは、本事業に関する提案が記載された書面の全てをいう。

（16）「設計・建設」とは、設計・建設事業者の責任において、本施設の設計及び建設を適切に実施することをいう。

（17）「設計・建設契約」とは、局及び設計・建設事業者の間で締結される設計・建設業務に係る契約をいう。

（18）「設計・建設契約確定の日」とは、設計・建設契約に全ての契約の当事者が記名押印した時点が属する日をいう。

（19）「設計・建設事業者」とは、構成企業のうち、局から設計・建設業務を直接請け負う構成企業

（単独又は JV）をいう。

（20）「代表企業」とは、構成企業の中から、応募者を代表して応募手続等を行う者をいう。

（21）「副産物等」とは、要求水準を満たした上で生じる消化ガスの副産物又は消化ガスを加工して生じる副産物等をいう。

（22）「副産物等売買単価契約」とは、事業者の提案に基づき局及び副産物等利活用実施事業者の間で締結される副産物等の売買に係る単価契約をいう。

（23）「副産物等売買単価契約確定の日」とは、副産物等売買単価契約に全ての契約当事者が記名押印した時点が属する日をいう。

（24）「副産物等利活用実施事業者」とは、構成企業のうち、自らの責任で副産物等の利活用を行う構成企業（単独又は JV） をいう。

（25）「募集要項等」とは、募集要項、要求水準書、審査基準、基本協定、事業契約及び様式集をいう。

（26）「保全管理」とは、維持管理・運営契約に基づいた性能を維持するために、本施設の劣化防止、劣化測定及び劣化回復の諸機能を担う日常的及び定期的な計画、点検、検査、修繕などの管理 を行うことをいう。

（27）「本施設」とは、本事業の消化ガス発電施設をいう。

（事業の概要等）

第３条 本事業の概要は、別紙１記載のとおりとする。

２ 本事業において、事業者が行う業務は、別紙１記載のとおりとし、事業者は、事業者が遂行するべき業務を遂行するものとする。

３ 事業者は、日本国の法令を遵守し、監督官庁との協議がある場合には自らの費用と責任においてこれを行い、事業契約を履行しなければならない。

（公共事業としての趣旨の尊重）

第４条 局及び事業者は、本事業が下水道事業としての公共性を有し、公共事業として実施されることを理解し、その趣旨を尊重する。

（役割及びリスク分担）

第５条 本事業の遂行において、事業者は、要求水準書及び事業提案書において示された各自の役割を果たすほか、それぞれ、次の各号に定める役割及び業務実施責任を負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。

（1）代表企業は、設計・建設事業者、維持管理・運営事業者及び副産物等利活用実施事業者を兼ねなければならない。また、設計・建設事業者、維持管理・運営事業者及び副産物等利活用実施事業者の全部又は一部が JV の場合は、当該 JV に参加する全ての構成企業（以下、個別に又は総称して「JV 構成企業」という。）の中で代表企業の出資比率は他の JV 構成企業の出資比率を下回らないものとする。

（2）設計・建設事業者は、局から別紙１記載の本施設の設計・建設に関する一切を一括して請け負い、設計・建設契約、要求水準書及び事業提案書に基づき設計・建設に関する業務の一切を自らの責任において履行する。設計・建設事業者は、設計・建設契約に基づき局に対して負う責任について、設計・建設事業者相互に連帯して責任を負う。

（3）維持管理・運営事業者は、局から別紙１記載の本施設の維持管理・運営に関する業務の一切を受託し、維持管理・運営契約、要求水準書及び事業提案書に基づき維持管理・運営に関する業務の一切を自らの責任において履行する。維持管理・運営事業者は、維持管理・運営契約に基づき局に対して負う責任について、維持管理・運営事業者相互に連帯して責任を負う（維持管理・運営事業者が SPC の場合は、SPC に出資する全ての構成企業（以下、個別に又は総称して

「出資構成企業」という。）は SPC と連帯して責任を負う。）。

（4）事業者が事業者提案にて副産物等の利活用を行う場合は、副産物等利活用実施事業者は基本契約、副産物等売買単価契約、要求水準書及び事業提案書に基づき局から副産物等を買取り、副産物等利活用実施事業者の責任において利活用を行う。副産物等利活用実施事業者が JV の場合は、副産物等売買単価契約に基づき局に対して負う責任について、副産物等利活用実施事業者に係る JV 構成企業相互に連帯して責任を負う。

（5）構成企業間において、本事業に係る業務の責任分担について問題が発生した場合は、構成企業は代表企業による構成企業間の調整に協力しなければならない。また、事業者の中のいずれか又は複数の責めに帰すべき事由によって、他の構成企業に損害が発生した場合は、構成企業間で解決するものとし、損害を被った構成企業は、局に対して損害の賠償を求めることはできない。

２ 前項の定めにかかわらず、事業者は、別紙１記載の維持管理・運営期間（以下「維持管理・運営期間」という。）において、本施設が要求水準書及び事業提案書に定められた性能を発揮することを連帯して保証する。

３ 局及び事業者との間の責任分担は、事業契約及び要求水準書のいずれにも定めがない場合、実施方針のリスク分担表を参考に両者協議の上、定めるものとする。

（SPC の運営等）

第６条 事業者が SPC を設立する場合、事業者は、維持管理・運営契約の締結日において、SPC が以下の条件で設立・維持されていることを表明・保証するとともに、以降もこれを維持し、運営することを局に対して連帯して、誓約する。

（1）SPC は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）上の株式会社であるところの取締役会設置会社、監査役設置会社、会計監査人設置会社とすること。

（2）SPC の本店所在地を東京都内とすること。

（3）SPC の担当する業務は、維持管理・運営業務のみとし、SPC の目的をその事業範囲に限定すること。

（4）SPC の株式は譲渡制限株式の１種類とし、SPC の定款に会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定すること。

（5）SPC の設立時の資本金の金額は経営に必要かつ適切な規模とし、SPC の設立日以降事業期間終了までの間、これを維持すること。

（6）維持管理・運営業務を行う構成企業の全員からの出資が維持されているものとする。

（7）構成企業以外の者がSPC に出資していないこと。

（8）代表企業の議決権保有割合が 100 分の 50 を超えるものであること。

（9）設立時の SPC の株主の構成及び出資額は別紙２に記載するとおりであること。

（10）SPC の維持に当たって、出資構成企業は原則として変更できないものとする。ただし、出資構成企業のいずれかが債務超過に陥った場合、資金繰りの困難に直面した場合等やむを得ない事情により出資構成企業の SPC への出資が困難な事態となった場合には、代表企業は直ちに局に

通知するとともに、他の出資構成企業と連帯して必要な出資金を確保し、SPC を維持しなければならない。

（11）事業者は、SPC の取締役及び監査役等の役員が選任され、又は改選された場合、これを SPC から局に報告させるものとする。

２ SPC は、SPC に関して会社法上作成が要求される各事業年度の決算期に係る事業報告とその附属明細書及び計算書類とその附属明細書並びに公認会計士若しくは監査法人の監査報告書又は会計監査人の会計監査報告を事業年度ごとに確定後１か月以内に提出するとともに、局からの要望に従い必要な説明を行うものとする。

３ 事業者が SPC を設立する場合であって、当該 SPC が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合には、事業者は、事業者の全部若しくは一部が連帯して、又は事業者のうちいずれかの構成企業が単独で、SPC を倒産させず、SPC が維持管理・運営契約上の債務を履行できるよう、SPC への追加出資、劣後融資その他局が適切と認める支援措置を講じるものとする。

４ 事業者が SPC を設立する際、出資構成企業は、本契約の終了に至るまで、次の各号所定の行為を行うことはできない。ただし、事前にその旨を局に対して書面により通知し、その承諾を得た上で、これを行うことができるものとする。この場合において局に対して行う通知には、当該行為の内容、当該行為の相手方、新しく株主又は筆頭株主になる者の所在地及び社名並びに当該行為後の SPC の議決権比率その他局が必要と認める事項を記載するものとする。

（1）第三者（設立時の他の株主を含む。）に対する SPC の株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分

（2）設立時の株主以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による SPC への資本参加の決定

（3）代表企業の議決権保有割合が 100 分の 50 以下となるか又は代表企業がSPC の筆頭株主でなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

５ 事業者は、前項の定めるところに従って局の承諾を得て前項各号のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他局が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、別紙３の様式の出資者誓約書を添えて、局に対して提出するものとする。

（設計・建設契約、維持管理・運営契約及び副産物等売買単価契約の締結）第７条 事業者は、局との間において、次の各号に定める契約を締結する。

（1）設計・建設契約

設計・建設事業者は、本契約締結後、局との間で設計・建設契約を締結する。

（2）維持管理・運営契約

維持管理・運営事業者は、本契約及び設計・建設契約の締結後、維持管理・運営業務の開始に先立ち、局との間で維持管理・運営契約を締結する。

（3）副産物等売買単価契約

事業者が事業者の提案に基づき副産物等の利活用を行う場合、副産物等利活用実施事業者は、局との間で副産物等売買単価契約を締結する。

２ 局及び事業者は、設計・建設契約、維持管理・運営契約及び副産物等売買単価契約締結後も本事業の遂行のために協力する。

３ 第１項の定めにかかわらず、設計・建設契約、維持管理・運営契約及び副産物等売買単価契約の締結前に、①事業者の全部若しくは一部が基本協定第７条第３項の各号所定のいずれか（以下

「デフォルト事由」という。）に該当する場合（なお、「優先交渉権者」とあるものは「事業者」 と、また「本協定」とあるものは「事業契約」と読み替えて適用する。）、又は②募集要項に定め る参加資格要件を満たしていないか、若しくは満たさなくなった場合は、局は、設計・建設契約、維持管理・運営契約及び副産物等売買単価契約を締結しないことができるものとする。

４ 前項の事由が発生した場合において、事業者は、局の請求に基づき、本事業の契約予定金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を局に支払う義務を構成企業間で連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、局が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について局が事業者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、前項の事由を発生させた構成企業の損害賠償債務もその他の構成企業は連帯して負担するものとする。ただし、次の各号のいずれかに掲げるときは、損害賠償の請求を行うことができない。

（1）排除措置命令又は審決の対象となる行為が、独占禁止法第２条第９項第３号に規定する行為に該当するとき。

（2）前号に掲げる場合のほか、局が特に損害がないと認めるとき。

（設計・建設業務）

第８条 設計・建設業務の概要は、別紙１記載のとおりとする。

２ 別段の合意がある場合を除き、設計・建設事業者は単独又は JV として設計・建設契約の定める ところに従い、設計・建設契約締結後速やかに設計・建設業務に着手し、設計図書を局に提出し、局の確認を得た上、建設工事完了日までに本施設を完成させて局に引き渡し、設計・建設業務を 完了する。

３ 設計・建設事業者は、本施設の引渡し後も、設計・建設契約の定めるところに従い、本施設の契約不適合責任を負担する。

４ 第５条第２項により、事業者は、本施設が要求水準書及び事業提案書に定められた性能を発揮することを連帯して保証するものであるため、設計・建設事業者及び維持管理・運営事業者は、維持管理・運営事業者が要求水準書及び事業提案書に定められた本施設に関する性能を発揮させることができない原因が、本施設の契約不適合によるのか、又は維持管理・運営事業者の義務の不履行によるのか判別できないことを理由として、前項及び第９条第３項の規定による義務の負担を免れることはできない。

５ 維持管理・運営事業者が要求水準書及び事業提案書に定められた本施設に関する性能を発揮させ ることができない原因が、本施設の維持管理・運営開始日後に発生した不可抗力（本施設の契約 不適合は含まれない。）又は設計・建設事業者及び維持管理・運営事業者以外の者（ただし、そ の者の責めに帰すべき事由が、設計・建設契約又は維持管理・運営契約の規定により、設計・建 設事業者又は維持管理・運営事業者の責めに帰すべき事由とみなされる者を除く。）の責めに帰 すべき事由によることを、設計・建設事業者又は維持管理・運営事業者が明らかにした場合には、前二項の規定は適用しない。

６ 前各項の定めるところのほか、設計・建設業務の詳細は、設計・建設契約、要求水準書及び事業提案書の定めるところに従うものとする。

（維持管理・運営業務）

第９条 維持管理・運営業務の概要は、別紙１記載のとおりとする。

２ 別段の合意がある場合を除き、維持管理・運営業務に係る業務遂行期間は、別紙１記載の維持管理・運営期間とする。

３ 維持管理・運営事業者は、維持管理・運営期間において、維持管理・運営事業者が維持管理・運営契約に基づき負担する性能保証義務を確実に履行する。

４ 前各項の定めるところのほか、維持管理・運営業務の詳細は、維持管理・運営契約の定めるところに従うものとする。

（副産物等売買）

第 10 条 副産物等売買の詳細は、副産物等売買単価契約の定めるところに従うものとする。

（後継企業の確保）

第 11 条 ある構成企業が本契約に基づき締結した事業契約について当該構成企業の倒産等の事由により本来の契約期間満了前に終了し又はその義務を履行できないおそれがあると局が合理的に判断した場合、局は、代表企業に対して、その後継企業を探すよう要請することができる。なお、代表企業の要請に従い、他の構成企業は、後継企業の確保のため最大限の協力しなければならない。

２ 前項の要請があった場合、代表企業は、局が合理的に満足する後継企業を最大限の努力をもって探すこととし、局が承諾をした場合（ただし、局は承諾の義務を負わない。）には、当該後継企業に本事業に関連する契約上の地位を承継させるよう最大限の努力をするものとする。

（計算書類等の提出等）

第 12 条 局から要請があった場合、代表企業は、自ら又は他の構成企業に関する計算書類及びその附属明細書の写しを代表企業を通して局に提出しなければならない。なお、当該構成企業が監査法人又は公認会計士による監査を受けている場合は、監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属明細書を局に提出するものとする。

（権利義務の譲渡等）

第 13 条 事業者は、事前に局の書面による承諾を得た場合を除き、本契約により生じる権利又は義務を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保の目的に供することができない。

（再委託等）

第 14 条 事業者は本契約に基づき締結した事業契約に基づき受託し又は請け負った業務に関し、当該契約に定める場合を除き、第三者に委託し又は請け負わせてはならない。

（損害賠償と連帯保証）

第 15 条 局又は事業者が本契約のいずれかの規定に違反し、これにより相手方が損害を被った場合には、当該損害を被った者は相手方にかかる損害の賠償を請求できる。本項に基づく損害賠償請求権は、本契約が終了した場合又は解除された場合であっても消滅しない。

２ 本契約及び事業契約に基づく事業者の局に対する金銭債務その他の本事業に関連する損害賠償支払義務及び違約金支払義務その他の金銭債務（以下「主債務」といい、かかる主債務を負担する構成企業又は SPC を「主債務者」という。）については、対象業務を担当する全構成企業が連帯して責任を負うものとし（維持管理・運営契約において SPC が維持管理・運営事業者となる場合は、出資構成企業が SPC と連帯して責任を負うものとし）、局は、対象業務を担当する事業者に対して、局が被った損害の範囲内において、その全額について賠償請求できるものとする（以下

「連帯保証債務」という。）。

３ 連帯保証債務は、主債務に係る担保又は他の保証により変更されず影響も受けないものとする。いずれの構成企業も、局がその都合によって担保又は他の保証を変更・解除しても、前項に定める連帯責任の免責を主張してはならない。

４ いずれの構成企業も、主債務者の局に対する債権をもって、連帯保証債務に係る局の債権と相殺してはならない。

５ いずれの構成企業も、連帯保証債務の履行により局の主債務者に対する権利につき代位した場合であっても、主債務の履行が完了するまで、代位した権利を行使してはならない。いずれの構成企業も、局から請求を受けた場合、代位による権利又は順位を局に無償で譲渡するものとする。また、いずれの構成企業も、連帯保証債務の履行により主債務者に対して求償権を取得した場合であっても、主債務の履行が完了するまで、当該求償権を行使してはならない。ただし、局が事前の書面による承諾をした場合には、この限りでない。

６ いずれの構成企業も、連帯保証債務の内容は、主債務の内容の変更（事業契約の内容の変更を含むがこれに限られない。）に従って、当然に変更されるものとすることを認識しかつ了解しており、これに如何なる異議も述べない。

７ 前各項にかかわらず、設計・建設契約に基づく責任については、設計・建設事業者である構成企業のみが連帯して責任を負い、設計・建設事業者ではない構成企業は責任を負わない。

（事業契約の不調）

第 16 条 事由の如何を問わず、事業契約（副産物等売買単価契約は局及び副産物等利活用実施事業者間で締結される場合にのみ事業契約に含むものとする。）の全部又は一部が締結に至らなかった場合には、本契約に別段の定めがない限り、当該契約の当事者となるべき者が当該契約の締結又は履行の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（秘密保持）

第 17 条 局及び事業者は、本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報及び事業者が 本事業に関して知り得た秘密情報（以下、個別又は総称して「秘密情報」という。）を秘密とし て保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、本契約の履行又は本事業の遂行以 外の目的で、かかる秘密情報を使用してはならず、本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。ただし、裁判所により開 示が命ぜられた場合及び局又は事業者が東京都情報公開条例（平成 11 年条例第５号）その他の 法令に基づき開示する場合は、この限りではない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。

（1）開示される以前に公知であったもの

（2）開示された後に、局又は事業者の責めによらずに公知になったもの

（3）開示される以前から局又は事業者が保有していたもの

（4）局又は事業者が正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負わずに知得したもの

（5）局又は事業者が、相手方から開示された秘密情報によることなく、独自に開発したもの

３ 第１項の定めにかかわらず、局及び事業者は、次の各号に掲げる場合には、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

（1）弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

（2）法令等に従い開示が要求される場合

（3）権限ある官公署の命令に従う場合

（4）局が秘密保持契約を締結した局のアドバイザーに開示する場合

（5）構成企業が他の構成企業に開示する場合及び事業者がSPC を設立する場合において当該SPC に開示する場合

（6）局が、本施設の維持管理・運営業務を維持管理・運営事業者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示する場合、本事業に関連する工事の受注者に対して開示する場合又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

４ 事業者は、本契約の有効期間中及び本契約の終了後においても、個人情報の保護に関する法律

（平成 15 年法律第 57 号）その他個人情報の保護に関する全ての関係諸法令及び本契約（以下、まとめて本条で「法令等」という。）の規定を遵守し、本事業の業務を遂行するに際して知り得た個人情報を開示又は漏洩してはならない。

５ 事業者は、本契約の有効期間中及び本契約の終了後においても、前項の法令等を遵守する。

６ 事業者は、事業契約の履行のため、協力企業に対して秘密情報の取扱を委託する必要がある場合は、当該協力企業から、本条に規定する秘密及び個人情報を開示又は漏洩しない旨の誓約書を受領し、局へ提出する。また、事業者が SPC を設立する場合、SPC から、本条に規定する秘密及び個人情報を開示又は漏洩しない旨の誓約書を受領し、局へ提出する。

７ 事業者、協力企業若しくは SPC が前三項の義務に違反したこと又は事業者、協力企業若しくは SPC の責めに帰すべき事由に起因して個人情報の漏えい等の事故が発生したことによって、局が損害を被った場合、事業者は、局に対しその損害を賠償するとともに、必要な措置をとらなければならない。

（有効期間）

第 18 条 本契約の有効期間は、本契約が締結された日から次項に掲げる終了事由が生じた日までとし、その終了のときまで、本契約の各規定は局及び事業者を法的に拘束するものとする。

２ 本契約は次の各号の事由が生じたときに終了するものとする。

（1）設計・建設契約、維持管理・運営契約又は副産物等売買単価契約のいずれかが締結に至らなかった場合。なお、副産物等売買単価契約に関しては、事業者から事業者提案があったにも関わらず、締結に至らず、局が本契約の終了を認める場合に限る。

（2）締結した設計・建設契約、維持管理・運営契約又は副産物等売買単価契約のいずれかが解除そ の他の理由で終了した場合（ただし、設計・建設契約の契約目的達成による終了を除く。また、副産物等売買単価契約の解除等に関しては、局が本契約の終了を認める場合に限る。）。

（3）維持管理・運営契約が維持管理・運営期間満了により終了した場合。

３ 前二項にかかわらず、本契約が終了した後も、第 15 条、前条及び第 20 条の規定は有効に存続するものとする。ただし、前条の効力維持期間は、本契約の有効期間満了後５年間に限る。

（契約の解除）

第 19 条 局は、次のいずれかの事由が生じた場合には、事業契約の全部又は一部を解除することができる。

（1）事業者の全部又は一部が第７条第３項のデフォルト事由に該当するとき。

（2）事業者が募集要項に定める参加資格要件を満たしていないか、又は満たさなくなったとき。ただし、事業者の全部又は一部が参加資格要件を満たしていないか、又は満たさなくなったときにおいて、局が指定する期間内に、参加資格要件を満たすと局が承諾する後継企業に対して、全ての事業者の本事業に関連する契約上の地位を承継させたときを除く。

（3）事業者が基本協定及び事業契約のいずれかの規定に違反した場合において、局が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の是正を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が是正されないとき。

（4）基本協定及び事業契約（本契約を除く。）のいずれかが局により解除されたとき。

２ 前項第２号が定める解除権の行使原因が事業者の責めに帰すべき事由によるものである場合には、同号に基づく解除により事業者に損害が生じた場合であっても、局は何ら責任を負わず、事業者 は局に対して損害の賠償を求めることはできない。

（準拠法及び管轄裁判所）

第 20 条 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されるものとする。

２ 局及び事業者は、本契約に関して生じた局及び事業者間の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意する。

（誠実協議）

第 21 条 本契約に定めのない事項が生じた場合、又は本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、局及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。

以上を証するため、本契約書を●通作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

令和６年 月 日

（局）東京都新宿区西新宿二丁目８番１号

東京都公営企業管理者

下水道局長

（構成企業：代表企業）

［所 在 地］

［社名］

［役職 代表者氏名］

（構成企業）

［所 在 地］

［社名］

［役職 代表者氏名］

（構成企業）

［所 在 地］

［社名］

［役職 代表者氏名］

（構成企業）

［所 在 地］

［社名］

［役職 代表者氏名前］

【別紙１】

事業の概要

１ 事業名称

森ヶ崎水再生センター消化ガス発電事業

２ 事業の対象となる施設消化ガス発電施設

３ 事業場所

東京都大田区昭和島二丁目５番１号 森ヶ崎水再生センター東処理施設内

４ 事業目的

（1）再生可能エネルギーの利用拡大による温室効果ガス排出量の削減

（2）施設運営の効率化による電力コストの縮減

（3）複数電源の確保による施設運営の信頼性向上

５ 事業概要

本事業は、バイオマス資源である下水汚泥から発生する消化ガスを有効利用し、発電による電力及び汚泥消化槽の加温用温水（以下「温水」という。）を確保するものであり、民間事業者のノウハウを活用し、効率的に実施するものである。

また、本事業の事業目的に沿う場合は、事業者の提案により副産物等の利活用を行うことができる。

６ 業務概要

（1）設計・建設に関する業務

設計・建設事業者は、本事業の維持管理・運営期間を通じて安定的に消化ガス発電による電力及び温水の供給を行うため、本施設の設計・建設を行う。

ア 設計

イ 土木工事ウ 建築工事

エ 機械設備工事オ 電気設備工事

カ その他本事業を実施する上で必要な業務

（2）維持管理・運営に関する業務

維持管理・運営事業者は、本事業の維持管理・運営期間を通じて安定的に消化ガス発電による電力及び温水の供給を行うため、本施設の維持管理・運営を行う。

ア 運転管理業務イ 保全管理業務ウ 改築更新業務

エ その他本事業を実施する上で必要な業務

（3）電力の供給

維持管理・運営事業者は、局より供給される消化ガスを利用して発電し、局に電力を供給する。局は、この電力を森ヶ崎水再生センターの場内電力として利用する。

（4）温水の供給

維持管理・運営事業者は、局より供給される上水、三次処理水及び消化ガスを利用し、局に温水を供給する。局は、この温水を汚泥消化槽の加温に利用する。

７ 事業方式

ＤＢＯ（Design-Build-Operate）方式

８ 事業期間

（1）設計・建設期間

設計・建設契約確定の日の翌日から令和９年３月 31 日まで（試運転期間を含む。なお、工事完了日が令和９年３月 31 日より遅れた場合は、当該完了日まで）

（2）維持管理・運営期間

令和９年４月１日から令和 29 年３月 31 日まで（維持管理・運営開始日が令和９年４月１日より遅れた場合は、当該開始日から 20 年間）

(3) 副産物等利活用期間

副産物等利活用実施事業者が副産物等利活用を行う場合の期間は以下のとおり。ア 副産物等利活用施設の設計・建設期間

副産物等売買単価契約確定の日の翌日から令和９年３月 31 日まで（完了日は本施設の設計・建設完了日と同日とする）

イ 副産物等利活用施設の維持管理・運営期間（副産物等利活用施設の撤去期間を含む。）

令和９年４月１日を開始日とし、終了日については令和 29 年３月 31 日までの期間において事業者提案とする（開始日は本施設の維持管理・運営開始日と同日とする）

以 上

【別紙２】

SPC 設立時における SPC の資本金の額及び株主構成

資本金の額：

発行済株式の総数：

出資構成企業（代表企業)社名：

所在地：出資額：

引き受ける株式の総数：議決権保有割合：

出資構成企業社名：

所在地：出資額：

引き受ける株式の総数：議決権保有割合：

出資構成企業社名：

所在地：出資額：

引き受ける株式の総数：議決権保有割合：

出資構成企業社名：

所在地：出資額：

引き受ける株式の総数：議決権保有割合：

【別紙３】

年 月 日

東京都公営企業管理者下水道局長 様

出 資 者 誓 約 書

森ヶ崎水再生センター消化ガス発電事業（以下「本事業」という。）について、東京都下水道局（以下「局」という。）から維持管理・運営業務の委託を受ける●（以下「SPC」という。）に関し、SPC の株主である●、●、●及び●（以下、個別に又は総称して「出資構成企業」という。）は、本日付けをもって、局に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。

記

１ SPC が、●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本出資者誓約書の提出日現在、有効に存在すること。

２ SPC の誓約時点における発行済株式総数は●株であり、うち●株を●が、●株を●が、●株を●が、●株を●がそれぞれ保有していること。

３ SPC の誓約時点における株主構成は、代表企業である●の議決権保有割合が 100 分の 50 を超えていること。

４ 代表企業である●の議決権保有割合が 100 分の 50 を超える状態を、SPC の設立時から本事業の終了までを通じて維持すること。

５ 出資構成企業は、本事業の終了までの間、SPC の株式又は出資を維持し、局の事前の書面による承認がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、出資構成企業の一部の者に対して出資構成企業が保有する SPC の株式若しくは出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、局の事前の書面による承諾を得て行うこと。

６ 出資構成企業が、本事業に関して知り得た全ての秘密情報について、局の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。

（出資構成企業：代表企業）

［所 在 地］

［社名］

［役職 代表者氏名］

（出資構成企業）

［所 在 地］

［社名］

［役職 代表者氏名］

（出資構成企業）

［所 在 地］

［社名］

［役職 代表者氏名］

（出資構成企業）

［所 在 地］

［社名］

［役職 代表者氏名］