一、遂溪县城市防洪工程 BT 及土地一级开发项目协议本公告核心内容提示：

广东水电二局股份有限公司重大协议公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、遂溪县城市防洪工程 BT 及土地一级开发项目协议本公告核心内容提示：

近日，本公司全资子公司广东晨洲水利投资有限公司（乙方）与广东省遂溪县人民政府（甲方）签订《遂溪县城市防洪工程 BT 及土地一级开发项目协议书》，遂溪县城市防洪工程 BT 及土地一级开发项目投融资总额约 25 亿元（暂定），其中城市防洪工程 BT 项目投融资金额约 4 亿元，土地一级开发项目投融资金额约 21 亿元，上述两个项目均以 BT 方式进行投资建设。

为了实施本协议的投资建设，近日，本公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司联合体与遂溪县人民政府签订《遂溪县城市防洪工程 BT 项目投资建设与转让回购协议书》，具体规定城市防洪工程 BT 项目投资建设细节，土地一级开发项目 BT 投资建设相关细节正在商谈之中，本公告披露遂溪县城市防洪工程 BT及土地一级开发项目投资建设总体情况及遂溪县城市防洪工程 BT 项目投资建设与转让回购详细内容，土地一级开发项目 BT 投资建设具体情况将在相关协议签订之后及时进行公告。

（一）协议风险提示 1、协议的生效条件

上述两个协议均自各方签字盖章后生效。 2、协议的履行期限

城市防洪工程 BT 项目建设期 3 年，土地一级开发项目采用滚动开发的方式，拟分三期开发，开发期限七年，具体由甲、乙双方共同制定的土地开发进度计划

予以确定。

3、协议的重大风险及重大不确定性

上述两个协议存在甲方不能按时回购及土地未能出让的风险。

（二）协议当事人介绍 1、基本情况

上述两个协议甲方均为xxxxxxxxxx，xxxxx：xxx，xx：xxxxxxxxxxxx 000 x，xxxx、x方不存在关联关系。

2、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

上述两个协议甲方最近三个会计年度与本公司、乙方未发生相关业务。 3、履约能力分析

上述两个协议甲方为xxxxxxxxxx，xxxxxxxxx。

（x）协议的主要内容 1、项目内容：

（1）城市防洪工程 BT 项目：

①遂溪县城市防洪工程第二期（约 14.2 公里）的投融资、建设；

②遂溪县城市防洪工程第一期和旧庙海堤工程缺口资金不超过 2,900 万元的投融资。

③承担遂溪县城市防洪工程第二期约 14.2km 的防洪堤的施工总承包，合同价暂定 18,000 万元。

（2）土地一级开发项目：

①土地开发范围内土地征收等的投融资；

②土地开发范围内市政基础配套设施工程的投融资、建设，市政基础配套设施工程需达到的具体标准由甲、乙双方另行确定。

土地一级开发项目范围：是指以下两个地块，一号地块东至遂溪河，xxxx，xxxxx，xxxxxx，xxxxx 0,000 x；xx地块东至 325 国道，

西北至 207 国道遂溪河两岸，占地面积共约 4,000 亩；一号地块和二号地块的占

地面积合计约 5,000 亩。

2、项目投融资：

城市防洪工程 BT 项目投融资金额约 4 亿元，除各级财政补助资金专项用于本工程外，其余资金来源于土地一级开发项目的土地出让收入或利用开发范围内土地抵（质）押贷款。

土地一级开发投融资金额约 21 亿元，由乙方与广东鸿晟投资股份有限公司

共同组建的项目公司负责投融资，项目公司注册资本暂定 5,000 万元（最终以项目公司章程确定的金额为准），乙方占项目公司股权 80%，广东鸿晟投资股份有限公司占项目公司股权 20%，乙方与广东鸿晟投资股份有限公司按照各自的股权比例缴纳项目公司的注册资本。

3、项目的投资回报

（1）城市防洪工程 BT 项目：

①乙方投入资金的利息的利率：

a、乙方投入资金（包括自有资金和贷款）利息的利率：中国人民银行发布的同期同档贷款基准利率。

b、甲方每年年末应支付乙方投入资金的利息，支付金额为该年度应支付的利息。

乙方投入资金第一年资金利息计算方法： ∑｛本年度乙方投入每笔资金到账金额×该笔资金到账日起至本年度最后一日(以天为单位)｝×利率/365

乙方投入资金第二年及以后每年资金利息计算方法：年初投入资金总额本息累计×年初至本年最后一日（或甲方回购完乙方投入的资金、资金利息及资金占用费之日，以天为单位）×利率/365+∑｛本年度乙方投入每笔资金到账金额×该笔资金到账日起至本年度最后一日（或甲方回购完乙方投入的资金、资金利息及资金占用费之日，以天为单位）｝×利率/365

注：a、上式中“年初投入资金总额本息累计”中的“息”是指应付未付的利息。

b、“到账日”是指银行放款日。

c、利率按照中国人民银行发布的同期同档贷款基准利率作相应调整。

②乙方投入资金的占用费：

a、乙方投入资金的占用费费率：

乙方投入资金（包括自有资金和贷款）按每年 3%计算资金的占用费。 b、乙方投入资金的占用费计算方法：

乙方投入资金的占用费=∑{乙方投入资金到账金额×该笔资金到账日起至甲方回购完乙方投入的资金、资金利息及资金占用费之日止的时段（以天为单位）}

×3%/365

注：资金占用费为不计复利方式。

（2）土地一级开发项目：

土地一级开发项目每期土地开发完成后一年内，将已开发土地纳入遂溪县土地储备计划并按照甲、乙双方共同确定的计划通过挂牌、招标、拍卖等公开交易方式出让土地使用权。所有土地出让完成后三个月内完成项目结算，土地出让所取得的全部收入，扣除必要的交易税费及本项目的总成本，剩余的土地收益由甲、乙双方按照比例分配，分配的比例为：

土地交易成交价格在平均 100 万元/亩以内（含 100 万元/亩）时，按甲方 55%、乙方 45%的比例分享剩余的土地收益；土地交易成交价格超过平均 100 万元/亩时，按甲方 60%、乙方 40%的比例分享剩余的土地收益。

如果土地一级开发项目的全部土地出让收入不足偿还本项目的总成本，则不足部分应由甲方负责筹集资金(包括但不限于财政资金等)补足，同时甲方按照乙方投入资金（包括自有资金和贷款）总额的 5%另外支付给乙方作为投入资金的投资回报，该款项自本项目结算之日起半年内予以清偿。

注：本项目总成本是指以下各项费用之和： a、城市防洪工程 BT 项目总费用；

b、土地一级开发项目开发成本；

c、乙方直接为本项目投入资金（包括自有资金和贷款）的同期同档银行贷款利息，利息的金额按照与融资银行的相同计算方法确定；

d、乙方本项目投入资金的占用费，占用费按照乙方投入资金每年 3%的费率计算，即：每年乙方投入资金的占用费=乙方投入资金（包括自有资金和贷款）

×3%；

e、项目公司按照项目征地拆迁进度给予甲方每亩 1,000 元的工作费用。 4、协议的履行期限

城市防洪工程 BT 项目建设期 3 年。

土地一级开发项目采用滚动开发的方式，拟分三期开发，开发期限七年，具体由甲、乙双方共同制定的土地开发进度计划予以确定。

5、协议的生效条件

上述两个协议自各方签字盖章后生效。 6、违约责任

上述两个协议任何一方违约，应及时纠正，守约方在书面通知对方 30 日后违约方仍未纠正的，违约方应继续履行协议，承担违约责任并赔偿守约方的损失。

（四）协议对上市公司的影响

1、协议对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。 上述两个协议的履行，将在协议规定的项目建设期间及回购期内对公司营业

收入、净利润有一定的提升。

2、协议对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。

上述两个协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不因履行协议而对协议的甲方形成依赖。

二、遂溪县城市防洪工程 BT 项目施工合同

近日，本公司与遂溪县城市防洪工程建设管理处签订《遂溪县城市防洪工程 BT 项目施工合同》，合同编号：SXCF-BT-01，合同金额暂定 18,000 万元，工程工期 3 年。

（一）该工程业主情况介绍： 1、业主基本情况：

业主名称：遂溪县城市防洪工程建设管理处；注册地址：遂溪县xxxxxx 00 x；

单位负责人：xxx；

主营业务：管理遂溪县城市防洪工程业务。 2、该业主与本公司不存在关联关系。

3、上一会计年度本公司未承接该业主工程。

4、该业主是政府职能部门，其履约能力是有保证的。

（二）合同履行对公司的影响

该合同金额占公司 2009 年度营业总收入的 0.06 %，合同履行不影响公司业务的独立性，对公司经营业绩将有一定的提升作用。

（三）合同履行的风险提示

原材料价格的上涨等因素对本公司履行合同产生一定的影响。特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月三十一日