首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书
北京市万xxx律师事务所关于
天立环保工程股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书
二零一零年三月
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 44
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、我们 | 指 | 北京市万xxx律师事务所 |
发行人、公司 | 指 | 天立环保工程股份有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市内资股 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
x次发行及上市 | 指 | 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 |
发起人 | 指 | 2008 年 9 月设立发行人的xxx、xxx等 12 位自然 人 |
《发起人协议》 | 指 | xxx、xxx等 12 位发起人于 2008 年 9 月 18 日签 订的《关于设立天立环保工程股份有限公司的发起人协议》 |
保荐人 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
利安达会计师事务所 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司，前身为利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
天立有限、有限公司 | 指 | 发行人前身，北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司 |
浙江天立 | 指 | 浙江天立环保工程有限公司，原名诸暨市天立环保工程有限公司 |
博广热能 | 指 | 石家庄博广热能科技有限公司 |
世通华鼎 | 指 | 北京世通华鼎投资管理中心（有限合伙） |
诸暨分公司 | 指 | 天立环保工程股份有限公司诸暨分公司 |
北京研发中心 | 指 | 天立环保工程股份有限公司北京科技研发中心 |
天立节能炉窑公司 | 指 | 丹江口市天立节能炉窑有限公司 |
格瑞嘉德 | 指 | 北京格瑞嘉德投资管理有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
《章程》（草案） | 指 | 经发行人 2009 年度第五次临时股东大会审议通过，按 《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他有关规定制订的《章程》（草案），该《章程》（草案）在本次发行及上市成功并报工商行政管理部门备案后生效 |
北京市万xxx律师事务所 关于天立环保工程股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：天立环保工程股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会的其他有关规定，本所与发行人签订了关于本次发行及上市的《律师服务合同》，本所受发行人委托，作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
律师声明
x所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具法律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性xx及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市相关事宜的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，本所律师并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告中的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
x x
x、本次公开发行股票并上市的批准和授权
发行人于 2009 年 8 月 8 日召开 2009 年度第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，对本次公开发行股票并上市作出了批准和授权。
本所律师认为，发行人 2009 年度第五次临时股东大会的召开符合法定程序。
发行人 2009 年度第五次临时股东大会作出的批准本次发行及上市的决议内容合法有效。股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，授权范围、程序合法有效。发行人尚需取得中国证监会有关本次发行的核准及证券交易所有关发
行后上市的核准。
二、发行人本次发行股票并上市的主体资格
发行人前身系天立有限。2008 年 9 月 16 日，天立有限召开 2008 年第六次临时股东会，全体股东一致同意，将有限公司整体变更为股份有限公司，2008年 9 月 28 日，发行人取得北京市工商局颁发的注册号为 110105007350875 的《企业法人营业执照》。
发行人现持有北京市工商局颁发的注册号为 110105007350875 的《企业法人营业执照》（已通过 2008 年度检验），注册资本和实收资本均为 6,015 万元，住
所为xxxxxxxxxxx 0 x；法定代表人为xxx；公司类型为股份有限公司；经营范围包括：环保节能工程设计；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备。仅限分公司经营的业务包括：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。
发行人现行有效的《章程》第一章第七条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
发行人已根据《首次公开发行股票辅导工作办法》，聘请保荐人于 2009 年 1月开始对其进行辅导，并已通过中国证监会北京监管局的验收。
本所律师认为，发行人依法有效存续，根据法律、法规及发行人《章程》，发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备向社会公众公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行股票并上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，发行人前身天立有限成立于 2004 年 7 月 22 日，经其
2008 年第六次临时股东会审议通过，以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的账面净
资产值折股，于 2008 年 9 月 28 日整体变更为股份有限公司。因此，发行人的持续经营时间可以从天立有限成立之日起算。发行人现持有北京市工商局颁发的注册号为 110105007350875 的《企业法人营业执照》。发行人是依法设立合法存续
的股份有限公司，持续经营时间已在 3 年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据利安达会计师事务所利安达审字【2010】第 1145 号《审计报告》，发行人 2008 年、2009 年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 42,125,318.97 元、73,466,880.94 元，合计 115,592,199.84 元，不少
于 1,000 万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据利安达会计师事务所利安达审字【2010】第 1145 号《审计报告》，
发行人最近一期末净资产为 213,404,075.10 元，不少于 2,000 万元，未分配利
润为 94,710,390.8 元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第
（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为 6,015 万股，首次公开发行完成后，股本总额
为 8,020 万股，不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据利安达会计师事务所利安达验字【2008】第 1049 号《验资报告》，
发行人注册资本为 6,015 万元，注册资本已经缴足，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。根据发行人提供的主要资产的权属证明文件、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业炉窑密闭生产技术系统、炉气高温净化与综合利用技术系统的研发、制造、销售及相关
的技术服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人为xxx，最近两年内亦没有发生变更。符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，符合《创业板管理办法》第十四条的规定，且不存在下列情形：
a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
d.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
根据新疆圣雄能源开发有限公司、广西xxx盛化工有限公司的章程及其他工商登记资料、最近一年的财务报表、该等公司与发行人的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的前述重大客户均非发行人的关联方，该等客户经营及财务状况正常，不存在重大不确定性。
e.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据本所律师的核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
10、根据本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《创业板管理办法》第十六条的
规定。
11、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
12、根据本所律师的核查，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
有关发行人的独立性及同业竞争、关联交易的描述请参阅本法律意见书之 “五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”。
13、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
14、根据利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的利安达审字【2010】第 1145 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
15、利安达会计师事务所已对发行人的内部控制情况进行了审核，并出具了无保留结论的利安达专字【2010】第 1243 号《内部控制鉴证报告》。利安达会计师事务所认为，发行人董事会按照财政部颁布的《内部会计控制基本规范》的标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
16、根据本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
17、发行人现行有效的《章程》第四十二条、第一百二十四条、《章程》（草
案）第四十一条、第一百一十四条已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
18、发行人的董事、监事和高级管理人员均接受了发行上市辅导，根据其出具的书面声明和承诺并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
19、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面声明和承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定，且不存在下列情形：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、根据相关政府管理部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
21、根据发行人 2009 年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行股票募集资金拟投资于工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目、节能环保密闭矿热炉产能建设项目、研发中心建设项目及补充营运资金。发行人本次募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人
x次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人第一届董事会第七次会议决议，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
1、发行人变更设立时，各发起人均具备法律、法规、规范性文件规定的主体资格。发行人系由有限责任公司变更设立的股份有限公司，设立方式符合《公司法》和有关规范性文件的规定。发行人设立履行了必要的内部决策程序，且履行了工商变更登记手续，发行人的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、全体发起人于 2008 年 9 月 18 日签订的《发起人协议》合法有效，不存在潜在法律纠纷和风险。
3、发行人在设立过程中履行了必要的审计和验资程序。根据《公司法》第九十六条之规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。天立有限变更设立股份公司时，用于折股的净资产小于审计基准日经审计的净资产，其余进入资本公积，符合《公司法》的前述规定。发行人设立时的注册资本业已按时足额到位。
4、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效，其后亦不存在与之相反的有效决议或行为。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人设立了行政部、人力资源部、知识产权部、法务证券部、市场开发部、销售部、节能项目部、服务部、技术部、生产计划部、工程部、总工办、财务部、资金部、投资发展部、研发中心、审计部等部门和制造分公司，拥有独立的研发、采购、制造、销售、财务管理、行政管理体系。发行人业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人资产独立完整。
发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产权属关系界定明确。
3、发行人人员独立。
发行人董事、监事及其他高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人《章程》的规定，通过合法程序进行。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际控制人xxx控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在xxx控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在xxx控制的其他企业中兼职。
4、发行人财务独立。
发行人拥有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司/子公司的财务管理制度。发行人单独开户、独立核算。
5、发行人机构独立。
发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
6、发行人业务独立。
发行人主要从事节能环保密闭矿热炉技术系统、炉气高温净化与综合利用技术系统的研发、制造、销售及相关的技术服务。该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业。
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
7、报告期内的关联交易是否会影响发行人资产、业务的独立性
（1）与浙江天立之间的关联采购
浙江天立是发行人实际控制人xxx的控股企业。2006 年 6 月 28 日，天立有限与浙江天立的前身诸暨市天立环保工程有限公司签订《设备供货合同》，向其采购密闭电石炉设备，设备总价为 2,662.6 万元。
2007 年度发生额如下：
关联方名称 | 采购 内容 | 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
诸暨市天立环保工程有限公司 | 密 闭电 石炉 设 备 | 金额（万元） | － | － | 2,475.11 |
占营业成本比重（%） | － | － | 84.49 | ||
占总采购金额比重（%） | － | － | 82.69 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，2008 年之前，天立有限规模较小，为提高资金使用效率，选择了轻资产的发展模式，采用委托加工方式进行设备制造，即向浙江天立以市场价格定向采购。选择发行人实际控制人控制的浙江天立进行定向采购，有助于保护发行人的核心技术保密、也便于进行产品质量控制。
2007 年底，天立有限开始根据拟上市公司的要求进行规范，为减少关联交易，于 2008 年年初购买了土地、厂房，建立了自己的生产基地，因此，2008 年及以后未再发生关联采购。
浙江天立仅依靠发行人提供的技术图纸和技术指导进行密闭电石炉相关设备的加工，自身并不掌握制造该等产品的核心技术，无法独立完成密闭矿热炉相关系统设备的生产制造、调试、技术服务，更无法独立为客户提供整体解决方案。
在与浙江天立的关联采购中，浙江天立承担的仅是普通的代加工业务，其在该等关联交易中的作用是可以替代的。因此，本所律师认为，上述关联交易不会导致发行人的业务或资产依赖于浙江天立，不影响发行人资产和业务的独立性，发行人报告期内具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）与浙江黄金机械厂之间的关联租赁
发行人的实际控制人xxx持有浙江黄金机械厂 39.95%的股权。发行人及诸暨分公司分别于 2008 年 1 月 26 日、2008 年 4 月 26 日、2009 年 6 月 1 日与浙江黄金机械厂签订厂房及设备租赁合同，租赁浙江黄金机械厂座落于浙江省诸暨市枫桥镇枫北路 4 号的部分厂房、设备及办公楼第四层。租赁房屋总面积为
1,921.8 平方米，其中：车间面积为 1,293.2 平方米，办公楼面积为 628.6 平方
x，租赁设备原值为 476.91 平方米。
根据发行人的说明并经核查，发行人租赁厂房和设备的原因如下：
浙江天立在2006 年和2007 年为发行人提供部分密闭电石炉设备的代加工业务，2007 年底发行人进行规范化运作，消除与浙江天立的关联采购，通过购置土地、房产和设备，打造自有生产基地。但是，扩建生产基地需要投入大量的资金，且建设周期较长，而 2008 年开始，发行人的订单增长迅速，客户逐渐增多，如不及时提高产能，则可能导致无法按照合同约定的期限履行合同义务。在这种背景下，发行人通过比较厂区距离、租金成本、厂房与设备适用性及保密优势等因素后，决定通过租赁关联方浙江黄金机械厂的部分厂房、设备，以便有效地缓解产能不足的问题。
发行人所租赁的设备为常规机械制造设备，具备可替代性。发行人之所以没有购置相关设备，是由于设备采购价格高，购买设备将导致公司大量的现金流出，在发行人发展初期，采用租赁方式，节约了大量的资本支出，适应了公司在发展初期的实际情况，确保了公司以有限的投入迅速提升竞争能力及盈利能力，有利于防范经营风险并支撑公司快速发展。伴随募集资金投资项目可行性论证的进行，以及炉气高温净化项目订单的逐渐增多，公司计划将诸暨自有土地作为未来的“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”生产基地，“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”的生产基地计划落户于湖北十堰的丹江口市。因此，发行人采取
了短期租赁厂房和设备的方式，既保证生产的连续性，也为产能建设项目的布局提供灵活选择的空间。
自购厂房与租赁厂房的具体用途见下表：
序号 | 类别 | 用途 |
1 | 自购厂房与设备 | 用于炉门、炉嘴、检修盖、烧穿器、料钟、烧嘴等核心部件的铸造，防护屏、电极铜母线、水冷电缆所有吊挂、电极壳 及夹具的制作，以及电极外套与电极密封、绝缘件的组装 |
2 | 租赁厂房与设备 | 用干制作炉壳体、炉盖、水冷密封套、电极筒、环料加料机、加料柱、料管及出炉烟罩散烟管等常规部件等常规部件，以 及套筒石灰窑加料、密封、除灰系统的制造 |
经核查，本所律师认为，发行人及诸暨分公司租赁浙江黄金机械厂的房屋总面积为 1,921.8 平方米（其中厂房面积 1293.2 平方米，办公楼面积为 628.6 平
方米），租赁浙江黄金机械厂设备原值为 476.71 万元，均属于常规机械制造设备。租赁厂房和设备与发行人自有厂房和设备是互补关系。采取租赁部分厂房和设备的方式，缓解了发行人产能不足的压力，节约了资本支出。发行人的两个募集资金投资项目中的“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”将在发行人位于诸暨的自有土地上建设，而“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”的生产基地计划落户于湖北十堰的丹江口市，发行人在丹江口市设立了全资子公司并取得了土地使用权。因此，发行人采取了短期租赁厂房和设备的方式，既保证生产的连续性，也为产能建设项目的布局提供灵活选择的空间。浙江黄金机械厂的前述房屋和设备具有可替代性，不会导致发行人对浙江黄金机械厂资产和业务的依赖，对发行人资产和业务的独立性和完整性不构成实质影响。
8、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人
1、发起人及其主体资格
序号 | 姓名 | 性别 | 户籍登记住所 | 身份证号码 |
1 | xxx | 男 | 浙江省诸暨市*** | 330625196310056*** |
2 | xxx | 男 | 河北省张家口市*** | 130706195310260*** |
3 | xxx | 男 | 河北省张家口市*** | 130706621215*** |
4 | xxx | 男 | 北京市朝阳区*** | 110105196403175*** |
5 | xx | x | 北京市宣武区*** | 000000000000000*** |
6 | xx | x | 浙江省诸暨市*** | 339011197612207*** |
7 | xxx | x | 北京市西城区*** | 000000000000000*** |
8 | xxx | x | xxxxx县*** | 220622710912*** |
9 | 谢朝霞 | 女 | 北京市丰台区*** | 360111196701310*** |
10 | xxx | 男 | 浙江省诸暨市*** | 330625580313*** |
11 | 吴国军 | 男 | 浙江省诸暨市*** | 330625196410200*** |
12 | xxx | x | 浙江省诸暨市*** | 330681195511276*** |
发行人的发起人为xxx、xxx等 12 名自然人。该等发起人的基本情况如下：
本所律师认为，该 12 名发起人均为中国公民，住所均在中国境内，具有完全的民事行为能力。发起人的人数、住所符合法律、法规和规范性文件的规定。各发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。
2、发起人的出资方式及出资比例
各发起人均为发行人的前身——天立有限的股东。根据全体发起人于 2008
年 9 月 18 日签署的《发起人协议》，发行人设立时注册资本为 4,500 万元，各发起人均以其持有的天立有限的股权对应的净资产投入发行人。
各发起人的出资数额、出资方式、出资比例等如下：
序号 | 发起人姓名 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 持股数（万股） | 股权比例（% |
1 | 王利品 | 2275.3133 | 净资产 | 2275.3133 | 50.56 |
2 | 王树根 | 484.2262 | 净资产 | 484.2262 | 10.76 |
3 | 席存军 | 484.2262 | 净资产 | 484.2262 | 10.76 |
4 | 马文荣 | 419.6627 | 净资产 | 419.6627 | 9.33 |
5 | xx | 247.0524 | 净资产 | 247.0524 | 5.49 |
6 | xx | 225.9722 | 净资产 | 225.9722 | 5.02 |
7 | 庞守林 | 109.1458 | 净资产 | 109.1458 | 2.42 |
8 | 刘丽军 | 98.8209 | 净资产 | 98.8209 | 2.20 |
9 | 谢朝霞 | 58.7352 | 净资产 | 58.7352 | 1.30 |
10 | 何先军 | 32.2817 | 净资产 | 32.2817 | 0.72 |
11 | 吴国军 | 32.2817 | 净资产 | 32.2817 | 0.72 |
12 | xxx | 32.2817 | 净资产 | 32.2817 | 0.72 |
合计 | 4,500 | 4,500 | 100 |
本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立后，其主要资产的权属证书已由天立有限变更为发行人，不存在潜在法律纠纷或风险。
（二）现有股东
1、现有股东及其主体资格
发行人现有 24 名股东，其中 12 名为发行人的发起人，其余股东包括 11 名
自然人和 1 名企业法人，本所律师认为，发行人现有股东均依法存续，发行人的股东人数、住所符合法律法规和规范性文件的规定，具备作为股份公司股东的主体资格。根据发行人、发行人股东出具的说明，并经本所律师核查，发行人的股东均为其终极股东，不存在信托持股或委托持股的情况。
2、现有股东的出资方式及出资比例
发起人的出资方式请参阅本法律意见书“六、发行人的发起人或股东第（一）发起人 2、发起人的出资方式及出资比例”部分。除发起人之外的股东的出资方式均为货币出资。
发行人于 2008 年 10 月 31 日召开 2008 年第二次临时股东大会，一致同意新
增股份 1,515 万股，均为普通股，由xxx等 11 位自然人与北京格瑞嘉德投资
管理有限公司以货币资金认购。本次新增股份的价格为 4 元/股，增资款总额合
计为 6,060 万元，其中 1,515 万元计入注册资本，其余 4,545 万元计入资本公积。
发行人目前股本总额为 6,015 万股，股东及其持股数额和持股比例如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
1 | 王利品 | 2275.3133 | 37.8273 |
2 | 王树根 | 484.2262 | 8.0503 |
3 | 席存军 | 484.2262 | 8.0503 |
4 | 马文荣 | 419.6627 | 6.9769 |
5 | 金玉香 | 300 | 4.9875 |
6 | 康路 | 280 | 4.6550 |
7 | xx | 247.0524 | 4.1073 |
8 | xx | 225.9722 | 3.7568 |
9 | xxx | 200 | 3.3250 |
10 | 孙继 | 150 | 2.4938 |
11 | xxx | 150 | 2.4938 |
12 | 关峰 | 110 | 1.8288 |
13 | 庞守林 | 109.1458 | 1.8146 |
14 | 马千惠 | 100 | 1.6625 |
15 | 刘丽军 | 98.8209 | 1.6429 |
16 | xxx | 70 | 1.1638 |
17 | xxx | 58.7352 | 0.9765 |
18 | xxx | 50 | 0.8313 |
19 | xxx | 50 | 0.8313 |
20 | 何先军 | 32.2817 | 0.5367 |
21 | 吴国军 | 32.2817 | 0.5367 |
22 | xxx | 32.2817 | 0.5367 |
23 | xxx | 30 | 0.4988 |
24 | 格瑞嘉德 | 25 | 0.4156 |
合计 | 6,015 | 100.0000 |
本所律师认为，各股东投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。各股东的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历史沿革 1、天立有限的设立
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 北京爱唯露 | 100 | 33.33 |
2 | 北京宝佳亚龙 | 200 | 66.67 |
合计 | 300 | 100 |
天立有限成立于 2004 年 7 月 22 日，系由北京爱唯露环保科技有限公司（以下简称“北京爱唯露”）和北京宝佳亚龙光电科技有限公司（“北京宝佳亚龙”）共同投资设立的有限责任公司，注册资本为 300 万元，各股东均以货币资金投入，出资数额及股权比例如下：
根据 2004 年 2 月《北京市工商行政管理局关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》（京工商发【2004】19 号），投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”，交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
根据中国银行北京分行于 2004 年 7 月 21 日出具的《交存入资资金凭证》
（No.0037431 和 No.0037432）及北京市工商局于 2004 年 7 月 22 日出具的《企
业入资核查情况》，北京爱唯露与北京宝佳亚龙已于 2004 年 7 月 21 日分别将货币出资缴存于中国银行北京市朝阳区支行，账号为 14513008099001。
经利安达会计师事务所利安达专字【2009】第 1377 号《股本复核报告》验证，北京爱唯露与北京宝佳亚龙认缴的注册资本已经缴足。
2004 年 7 月 22 日， 天立有限取得北京市工商局颁发的注册号为
1101052735087 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，天立有限系依法设立的有限责任公司。根据其设立时适用的北京市工商局京工商发【2004】19 号文，投资人以货币形式出资的，工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额，并不要求提供验资报告。根据中国银行北京市朝阳区支行于 2004 年 7
月 21 日出具的《交存入资资金凭证》和北京市工商局于 2004 年 7 月 22 日出具的《企业入资核查情况》，以及利安达会计师事务所出具的利安达专字【2009】第 1377 号《股本复核报告》，天立有限设立时的注册资本 300 万元已于 2004 年
7 月 21 日足额到位。
2、天立有限第一次股权转让
根据天立有限 2004 年 10 月 25 日的股东会决议、北京爱唯露于同日分别与xxx、xxx签订的《转股协议》、北京宝佳亚龙于同日分别与xxx、xxx签订的《转股协议》，北京爱唯露将所其对天立有限的 100 万元出资中的 60 万
元转让给xxx、40 万元转让给xxx，转让价格分别为 60 万元和 40 万元；
北京宝佳亚龙将其对天立有限的 200 万元出资中的 32 万元转让给xxx、168
万元转让给xxx，转让价格分别为 32 万元和 168 万元。
经核查北京爱唯露和北京宝佳亚龙的工商档案，北京爱唯露成立于 2001 年
12 月 10 日，本次股权转让时，其注册资本为 51 万元，股权结构为xx出资 40
万元，xxx出资 10 万元，xxx出资 1 万元。北京宝佳亚龙成立于 2001 年 4
月 19 日，其注册资本为 100 万元，本次股权转让时，其股权结构为xxx出资
50 万元；xxx出资 30 万元，xxx出资 20 万元。前述两公司均不含有国有经济成分，其持有的天立有限的股权不属于国有股权。
天立有限就本次股权转让事宜于 2004 年 10 月 27 日在北京市工商局办理了工商变更登记手续。
3、天立有限第二次股权转让
2007 年 12 月 20 日，天立有限召开第二届第二次股东会，全体股东一致同意，股东xxx将其对天立有限的出资 21 万元转让给xx，3 万元转让给吴国军，3 万元转让给xxx；股东xxx将其对天立有限的出资 18 万元转让给xxx，3 万元转让给xxx；股东xxx将其对天立有限的出资 27 万元转让给xxx，本次股权转让，每一元出资的转让价格均为一元。同日，各方当事人分别就该等股权转让签订了《出资转让协议》。
天立有限就本次股权转让事宜于 2008 年 1 月 3 日在北京市工商局朝阳分局办理了工商变更登记手续。
4、2008 年 1 月，天立有限注册资本增至 1,587 万元
（1）增资情况
2008 年 1 月 28 日，天立有限召开第三届第二次股东会，全体股东一致同意
增加注册资本 1,287 万元，每一元注册资本的认购价格为 1 元，其中由xxx以
货币认购 1,117.116 万元，xxx以货币认购 110.448 万元，谢朝霞以货币认购
59.436 万元。同日，天立有限召开第四届第一次股东会，全体股东就本次增资事宜审议通过了《章程修正案》。
2008 年 1 月 30 日，经利安达会计师事务所利安达验字【2008】第 A1012 号
验资报告验证，截至 2008 年 1 月 30 日，本次增资所涉及的注册资本已全部缴足。
天立有限就本次增资事宜于 2008 年 1 月 31 日在北京市工商局朝阳分局办理了工商变更登记手续，并取得由北京市工商局朝阳分局核发的企业法人营业执照。
根据天立有限及本次增资前后的新老股东于 2008 年 1 月 25 日共同签订的
《增资协议》之约定，天立有限截至 2008 年 4 月 30 日（改制审计基准日）的未分配利润和盈余公积由本次增资前的原股东按原股权比例享有。
（2）xxx、xxx与发行人、发行人董事之间不存在关联关系及认购出资的定价依据
①xxx最近五年的任职经历及其与发行人、发行人董事之间的关系
根据xxx的说明并经本所律师核查，xxx最近五年的任职经历如下：xxx自 2004 年 11 月至今，历任中央财经大学商学院副教授、副院长、教授。
根据xxx出具的承诺并经本所律师核查，xxx除持有发行人 1,091,458股股份外，与发行人、发行人董事不存在任何关联关系。
②xxx最近五年的任职经历及其与发行人、发行人董事之间的关系
根据xxx的说明并经本所律师核查，谢朝霞最近五年的任职经历如下：xxx自 2001 年 6 月至 2005 年 9 月，任北京航天长征火箭技术有限公司财务处处
长；2005 年 9 月至 2007 年 11 月，任北京遥测技术研究所财务处处长；2007 年
11 月至今，任北京xx门电子科技有限公司和北京航天时代激光导航技术有限责任公司财务总监。
根据xxx出具的承诺并经本所律师核查，xxx除持有发行人 587,352 股股份外，与发行人、发行人董事不存在任何关联关系。
③按照每股一元出资的定价依据
根据发行人的说明，天立有限股东会确定本次增资按照每股一元出资的理由如下：xxx和xxx在公司创业过程中提供了必要的咨询和战略规划支持，并将持续为公司在市场定位、战略发展等方面提供外部顾问协助；增资时公司的年度订单情况及盈利预期尚不明确；根据新老股东于 2008 年 1 月 25 日签订的《增
资协议》，xxx与xxx不享有公司截至改制审计基准日可供股东分配的利润及盈余公积。
根据xxx、xxx出具的承诺函，xxx、xxx为上述股份的最终持有者，不存在委托持股、信托持股或代为他人持股等情形。
5、天立有限第三次股权转让
根据 2008 年 4 月 4 日天立有限临时股东会决议、2008 年 4 月 5 日xxx与
xx签订的《股权转让协议》，xxx将其对天立有限的出资 250 万元按每一元
出资 4 元的价格转让给xx，其他股东自愿放弃优先购买权。
本次股权转让的定价依据为：天立有限拟以 2008 年 4 月 30 日为改制审计基
准日，整体变更为股份有限公司，改制后总股本约为 4,500 万股，并拟在改制后
增资约 1,500 万股，增资后总股本约为 6,000 万元。天立有限 2007 年度的净利
润约为 3,000 万元（未经审计），以 6,000 万股为基数，2007 年度每股收益约为
0.5 元。经双方协商一致，按照 8 倍市盈率测算，每股转让价格为 4 元。
天立有限就本次股权转让事宜于 2008 年 4 月 18 日在北京市工商局朝阳分局办理了工商变更登记手续。
根据xxx与xx于 2008 年 4 月 10 日签订的《股权转让协议补充协议》，
转让股权不享有天立有限截至 2008 年 4 月 30 日（改制审计基准日）的未分配利润及盈余公积。
6、天立有限第四次股权转让
根据 2008 年 4 月 24 日天立有限临时股东会决议、xxx与xxx签订的《股
权转让协议》，xxx将其对天立有限的出资 100 万元按每一元出资 4 元的价格转让给xxx，其他股东自愿放弃优先购买权。本次股权转让的定价依据与xxx向xx转让股权的定价依据一致。
天立有限就本次股权转让事宜于 2008 年 4 月 24 日在北京市工商局朝阳分局办理了工商变更登记手续。
根据xxx与xxx于 2008 年 4 月 28 日签订的《股权转让协议补充协议》，
转让股权不享有天立有限截至 2008 年 4 月 30 日（改制审计基准日）的未分配利润及盈余公积。
综上所述，本所律师认为，天立有限历次股本和股权变更，履行了必要的内部决策程序，修改了公司章程，增资时进行了验资，并办理了工商变更登记手续，合法合规，真实有效。
（二）发行人设立时的股权设置和股本结构
2008 年 9 月 28 日，天立有限整体变更为发行人。根据利安达会计师事务所
利安达审字【2008】第 A1425 号《审计报告》，截至 2008 年 4 月 30 日（改制基
准日），天立有限净资产（股东权益）为 45,536,907.30 元，前述净资产中包括
未分配利润 26,533,789.36 元，盈余公积 3,133,117.94 元，实收资本 15,870,000元。
全体发起人于 2008 年 9 月 18 日签订了《发起人协议》，对前述净资产的归属进行了界定和确认：
1、净资产中未分配利润及盈余公积的权属界定
有限公司于 2008 年 1 月 31 日进行了第一次增资，注册资本由 300 万元增加
至 1,587 万元。新增加的注册资本由xxx、谢朝霞、xxx以货币资金认购。
根据第一次增资时有限公司与新老股东于 2008 年 1 月 25 日签订的《增资协议》，有限公司截至改制基准日的未分配利润及盈余公积由第一次增资前的老股东按照原股权比例享有。
2008 年 4 月 5 日及 4 月 24 日，xxx将其对有限公司的出资 250 万元和 100万元分别转让给了xx和xxx。根据xxx与xx和xxx的约定，转让股权不享有截至改制基准日的未分配利润及盈余公积。
序号 | 股东姓名 | 第一次增资前的股权 比例（%） | 享有利润及盈余公积数额（元） |
1 | xxx | 47 | 13,943,446.431 |
2 | xxx | 15 | 4,450,036.095 |
基于上述，有限公司截至改制基准日可供股东分配的利润及盈余公积合计 29,666,907.3 元，其权属界定具体如下：
3 | xxx | 15 | 4,450,036.095 |
4 | xxx | 13 | 3,856,697.949 |
5 | xx | 7 | 2,076,683.511 |
6 | xxx | 1 | 296,669.073 |
7 | xxx | 1 | 296,669.073 |
8 | xxx | 1 | 296,669.073 |
合计 | 100 | 29,666,907.3 |
2、净资产中实收资本的权属界定
序号 | 股东姓名 | 股权比例（%） | 享有实收资本数额(元) |
1 | 王利品 | 57.22 | 9,081,160 |
2 | xx | 15.75 | 2,500,000 |
3 | 庞守林 | 6.96 | 1,104,480 |
4 | 刘丽军 | 6.30 | 1,000,000 |
5 | xxx | 3.75 | 594,360 |
6 | 王树根 | 2.84 | 450,000 |
7 | 席存军 | 2.84 | 450,000 |
8 | 马文荣 | 2.46 | 390,000 |
9 | xx | 1.32 | 210,000 |
10 | 何先军 | 0.19 | 30,000 |
11 | 吴国军 | 0.19 | 30,000 |
12 | xxx | 0.19 | 30,000 |
合计 | 100 | 15,870,000 |
有限公司截至改制基准日的实收资本为 15,870,000 元，由全体股东按照各自的股权比例享有，具体如下：
3、净资产权属界定汇总
序号 | 股东姓名 | 享有净资产数额（元） |
1 | xxx | 23,024,606.431 |
2 | xxx | 4,900,036.095 |
3 | xxx | 4,900,036.095 |
4 | xxx | 4,246,697.949 |
5 | xx | 2,500,000 |
6 | xx | 2,286,683.511 |
7 | xxx | 1,104,480 |
8 | xxx | 1,000,000 |
9 | 谢朝霞 | 594,360 |
10 | xxx | 326,669.073 |
11 | xxx | 326,669.073 |
12 | 蔡平儿 | 326,669.073 |
合计 | 45,536,907.30 |
发行人设立时的股份总数为 4,500 万股，每股面值为 1 元，股本总额为 4,500
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 23,024,606.44 2 | 2,275.3133 | 50.56 |
2 | xxx | 4,900,036.091 | 484.2262 | 10.76 |
3 | xxx | 4,900,036.091 | 484.2262 | 10.76 |
4 | xxx | 4,246,697.952 | 419.6627 | 9.33 |
5 | xx | 2,500,000 | 247.0524 | 5.49 |
6 | xx | 2,286,683.516 | 225.9722 | 5.02 |
7 | xxx | 1,104,000 | 000.0000 | 2.42 |
8 | xxx | 1,000,000 | 98.8209 | 2.20 |
9 | xxx | 594,360 | 58.7352 | 1.30 |
10 | xxx | 326,669.069 | 32.2817 | 0.72 |
11 | xxx | 326,669.069 | 32.2817 | 0.72 |
12 | xxx | 326,669.069 | 32.2817 | 0.72 |
合计 | 4,500.00 | 100.00 |
万元。发行人的发起人即为天立有限的 12 名股东，各发起人均以有限公司经审计的净资产投入发行人，持股数额、股权比例如下：
2008 年 9 月 18 日，经利安达会计师事务所利安达验字【2008】第 A1057 号
《验资报告》验证，发行人注册资本 4,500 万元已全部缴足。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（三）发行人的股本及股权演变
1、增资情况
2008 年 10 月 31 日，发行人召开 2008 年第二次临时股东大会，全体股东一
序号 | 股东姓名/名称 | 认购股数（万股） |
1 | 金玉香 | 300 |
2 | 康路 | 280 |
3 | xxx | 200 |
4 | 孙继 | 150 |
5 | xxx | 150 |
致同意将公司总股本增加至 6,015 万股，新增股份 1,515 万股均为普通股，由以下企业法人和自然人以货币资金认购，具体如下：
6 | 关峰 | 110 |
7 | 马千惠 | 100 |
8 | xxx | 70 |
9 | xxx | 50 |
10 | xxx | 50 |
11 | xxx | 30 |
12 | 格瑞嘉德 | 25 |
合计 | 1,515 |
该等股份的认购价格为 4 元/股，其中 1,515 万元计入注册资本，其余 4,545
万元计入资本公积。本次增资的定价依据为：发行人增资后总股本为 6,015 万股，
2007 年度的净利润约为 3,000 万元，以 6,015 万股为基数，2007 年度每股收益
x为 0.5 元。经有关各方协商一致，按照 8 倍市盈率计算，新增股份每股认购价
格为 4 元。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
1 | 王利品 | 2275.3133 | 37.8273 |
2 | 王树根 | 484.2262 | 8.0503 |
3 | 席存军 | 484.2262 | 8.0503 |
4 | 马文荣 | 419.6627 | 6.9769 |
5 | 金玉香 | 300 | 4.9875 |
6 | 康路 | 280 | 4.6550 |
7 | xx | 247.0524 | 4.1073 |
8 | xx | 225.9722 | 3.7568 |
9 | xxx | 200 | 3.3250 |
10 | 孙继 | 150 | 2.4938 |
11 | xxx | 150 | 2.4938 |
12 | 关峰 | 110 | 1.8288 |
13 | 庞守林 | 109.1458 | 1.8146 |
14 | 马千惠 | 100 | 1.6625 |
15 | 刘丽军 | 98.8209 | 1.6429 |
16 | xxx | 70 | 1.1638 |
17 | xxx | 58.7352 | 0.9765 |
18 | xxx | 50 | 0.8313 |
19 | xxx | 50 | 0.8313 |
20 | 何先军 | 32.2817 | 0.5367 |
21 | 吴国军 | 32.2817 | 0.5367 |
22 | xxx | 32.2817 | 0.5367 |
本次增资完成后，发行人注册资本由 4,500 万元增至 6,015 万元，各股东的持股数及比例如下：
23 | xxx | 30 | 0.4988 |
24 | 格瑞嘉德 | 25 | 0.4156 |
合计 | 6,015 | 100.0000 |
2008 年 11 月 28 日，经利安达会计师事务所利安达验字【2008】第 1049 号
《验资报告》验证，截至 2008 年 10 月 31 日，发行人已收到新股东缴纳的新增
注册资本合计 1,515 万元，均为货币出资；同时验证，新股东实际投入发行人货
币资金 6,060 万元，其中实收资本 1,515 万元，其于 4,515 万元计入资本公积。
2008 年 12 月 29 日，发行人就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得
由北京市工商局颁发的注册号为 110105007350875 的《企业法人营业执照》。 2、新增股东与发行人、发行人董事是否存在关联关系
（1）新增自然人股东近五年任职经历
股东姓名 | 近五年任职经历 |
xxx | 1998 年 8 月至 2008 年 3 月，任中远财务有限责任公司会计 2008 年 4 月至今，任北京橙金立方创业投资中心（有限合伙）合伙人、合伙人联席会议主席 |
康路 | 2004 年至今，北京迅通达科技发展有限公司董事 2004 年至今，北京xxx投资有限公司董事 2004 年－2009 年 10 月，新晨科技股份有限公司董事 2006 年 5 月至今，新晨科技股份有限公司经理 2009 年 10 月至今，新晨科技股份有限公司董事长 |
李xx | 0000 xxx，xxxxx投资有限公司董事长 2004 年至今，北京新晨时代通讯设备有限责任公司董事长 2004 年 2 月至今，北京时代新晨电子技术有限公司董事长 2004 年至今，北京迅通达科技发展有限公司董事 2004 年－2006 年 5 月，新晨科技股份有限公司董事长兼总经理 2006 年 5 月－2009 年 10 月，新晨科技股份有限公司董事长 2006 年 8 月至今，上海点逸网络科技有限公司董事长 2008 年 11 月至今，北京世通华鼎投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人 2009 年 10 月至今，新晨科技股份有限公司董事 |
孙继 | 1999 年 10 月至 2008 年 1 月，任北京惠泽百合广告有限公司董事长 2004 年 3 月至 2008 年 1 月， 担任北京嘉信合胜通信技术有限公司董事长 2008 年 1 月至今，学习深造，同时亦作为自由投资者。 |
xxx | 2004 年至今，大连天宝绿色食品股份有限公司董事长兼执行总裁 |
xx | 2003 年 1 月至 2006 年 11 月，任北京淞泉文化传播有限公司总经理 2006 年 12 月至 2007 年 3 月，任天津富芝恒创业投资有限公司副总裁 |
2007 年 4 月至 2007 年 10 月，任北京金立方投资管理有限公司（筹）筹建负责人 2007 年 11 月至今，任北京金立方投资管理有限公司总经理 | |
马千惠 | 2004 年，xx市立星针织有限公司 2004 年至今，金华市卓越针织服饰有限公司总经理 |
xxx | 2004 年 2 月至 2005 年 5 月，香江投资有限公司常务副总裁 2005 年 5 月至今，正源房地产（北京区域）开发有限公司董事长 |
xxx | 2003 年 1 月至 2008 年 12 月，任北京中博大投资顾问有限公司总经理北京北理国科臭氧应用技术有限公司董事长 x盛房地产发展股份有限公司独立董事浙江东南网架股份有限公司独立董事 2007 年 11 月至今，任北京金立方投资管理有限公司董事长 2008 年 6 月至今，任长春工业大学私募股权投资基金研究中心主任 |
xxx | 从事个体运输业 |
xxx | 2004 年至今，任北京xx古德建筑技术开发有限公司经理 |
2、新增法人股东股权结构
根据格瑞嘉德现行有效的章程及其他工商登记资料，其股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 510 | 310 | 51 |
2 | xxx | 290 | 290 | 29 |
3 | xxx | 200 | 200 | 20 |
合计 | 1,000 | 800 | 100 |
根据发行人、发行人董事、格xxx和xxx等 11 名新增自然人股东出具的承诺，并经本所律师核查：
（1）发行人与xx、xxxx同为世通xx的合伙人，2009 年 12 月 16 日，发行人自世通华鼎退伙。除此之外，x路、xxx与发行人及其董事之间不存在其他关联关系。
（2）xxx实际控制的企业大连承运投资有限公司为发行人向浙商银行股份有限公司北京分行借款 3,000 万元提供了质押担保，除此之外，xxx与发行人及其董事没有其他关联关系。
（3）本次增资的其余股东与发行人、发行人董事没有关联关系。
根据本次增资的新增股东出具的承诺，该等股东为其持有的发行人股份的最终持有者，不存在委托持股、信托持股或代为他人持股等情形。
本所律师认为，发行人的股本和股权变动符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
根据发行人股东出具的书面承诺和本所律师的查验，各股东所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结等情形，亦不存在潜在法律纠纷或风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围包括：环保节能工程设计；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；仅限分公司经营的业务包括：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际主要从事节能环保密闭矿热炉技术系统、炉气高温净化与综合利用技术系统的研发、制造、销售及相关的技术服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆之外经营。
（三）发行人的主营业务及其变更
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际主要从事节能环保密闭矿热炉技术系统、炉气高温净化与综合利用技术系统的研发、制造、销售及相关的技术服务。根据利安达会计师事务所利安达审字【2010】第 1145 号《审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，最近三年，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东：
序号 | 股东姓名 | 身份证号 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 330625196310056*** | 2,275.3133 | 37.8273 |
2 | xxx | 130706195310260*** | 484.2262 | 8.0503 |
3 | xxx | 130706621215*** | 484.2262 | 8.0503 |
4 | xxx | 110105196403175*** | 419.6627 | 6.9769 |
经本所律师核查，xxx的姐姐xxx为xxx的妻子，除此之外，上述股东之间不存在关联关系。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事会成员包括：xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx。其中常清、xx、xxx为独立董事。
发行人现任监事会成员包括：xxx、xxx、xxx。其中xxx为公司职工代表大会推举的监事。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员包括：董事长兼总经理xxx，副总经理xxx、xx、xxx、xxx，财务总监xxx，董事会秘书xxx。
3、发行人控股的企业
（1）博广热能
发行人原持有博广热能 60%的股权，鉴于博广热能部分主要技术人员离职，且难以与发行人形成有效的、融洽的运行机制，2009 年 9 月 3 日，博广热能召开股东会，全体股东一致同意发行人将其持有的博广热能 60%的股权转让给xxx，转让价格为 72 万元（与发行人受让该股权的价格相同）。同日，发行人与x
xx签订了股权转让协议。2009 年 9 月 8 日，博广热能就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了由石家庄xx技术产业开发区工商行政管理局换发
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 78 | 78 |
2 | xxx | 16 | 16 |
3 | xx | 6 | 6 |
合计 | 100 | 100 |
的《企业法人营业执照》。至此，博广热能不再是发行人的关联方。本次股权转让完成后，博广热能各股东出资数额及比例如下：
本所律师认为，博广热能系依法设立合法存续的有限责任公司，发行人已将其原持有的博广热能 60%的股权转让给了xxx，发行人现不持有其任何股权。博广热能不再是发行人的关联方。
（2）天立节能炉窑公司
天立节能炉窑公司成立于 2009 年 6 月 30 日，注册资本为 1,000 万元,全部由发行人以货币出资。天立节能炉窑公司现持有丹江口市工商行政管理局颁发的注册号为 420381000011162 的《企业法人营业执照》，住所为丹江口市六里坪镇
x家湾村委会一楼；法定代表人为xxx；注册资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围包括：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务；环保节能工程设计、技术开发、咨询、服务；销售、安装环保节能成套设备。
4、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影响的其他企业
（1）浙江天立，发行人控股股东xxx持股 88%的有限公司。
（2）诸暨市天立汽配有限公司，浙江天立持股 85%的有限公司；
（3）丹江口市武当村经济发展有限公司，浙江天立持股 70%、xxx的妻子xxx持股 20%的有限公司；
（4）诸暨市天立机电科技发展有限公司，浙江天立持股 60%的有限公司；
（5）浙江黄金机械厂，发行人控股股东xxx持股 39.95%、监事蔡平儿持股 4.43%的股份合作制企业。
（6）北京思博通易管理咨询有限公司，发行人董事xx持股 40%的有限公司；
（7）北京思博创新管理咨询有限公司，发行人董事xx持股 88%的xxxx；
（0）xx（xx）投资控股有限公司，发行人董事xx持股 10%的有限公司；
（9）北京精工成机电设备销售有限公司，发行人董事xxx持股 30%的有限公司；
（10）北京市xx信息技术有限责任公司，发行人独立董事常清持股 73.7%的有限公司。
（二）关联交易
发行人近三年与各关联方之间的关联交易包括：
1、2006 年 6 月 28 日，天立有限与浙江天立前身诸暨市天立环保工程有限公司签订《设备供货合同》，向诸暨市天立环保工程有限公司采购密闭电石炉相关设备，总价为 2,662.6 万元，双方并对质量标准、质保期限、包装标准、供货方式、设备安装与调试、付款方式、售后服务等进行了约定。
根据上述合同，发行人向诸暨天立采购的设备名称、数量等情况如下：
采购设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 定价依据 |
炉体 | 2 | 45.00 | 90.00 | |
炉盖 | 2 | 85.00 | 170.00 | ① |
电极柱 | 2 | 213.00 | 426.00 | ② |
加料系统 | 2 | 35.00 | 70.00 | |
环形加料机 | 2 | 35.00 | 70.00 | |
短网 | 2 | 68.00 | 136.00 | ③ |
电极壳 | 1 | 16.60 | 16.60 | |
炉气/废气烟囱 | 2 | 35.00 | 70.00 | |
焦炭烘干系统 | 1 | 160.00 | 160.00 | ① |
双向皮带机 | 4 | 19.75 | 79.00 | |
配料站 | 4 | 25.00 | 100.00 |
排烟系统 | 4 | 46.00 | 184.00 | |
水泵房 | 1 | 7.00 | 7.00 | |
高温炉气净化系统 | 2 | 240.00 | 480.00 | ① |
粉料成球终试装置 | 2 | 48.00 | 96.00 | |
输送管道配套 | 2 | 32.00 | 64.00 | |
闭式循环水装置 | 2 | 36.00 | 72.00 | |
开式循环水装置 | 2 | 42.00 | 84.00 | |
循环水配套系统 | 2 | 22.00 | 44.00 | |
安装费 | 2 | 122.00 | 244.00 | |
合计 | － | － | 2,662.60 |
根据发行人的说明并经核查，上述主要设备（单价在 50 万元以上部分）定价依据如下：
①炉盖、焦炭烘干系统和高温炉气净化系统
公司参考市场报价的平均水平确定关联采购价格，对于没有市场报价的，按照成本加成确定价格。参考国家税务总局关于核定征收企业所得税的相关规定，确定本次关联采购价格为制造成本附加 10%-15%的利润率。
炉盖按照当时的材料价格核定成本价为 77 万元，在此基础上附加 10%的毛利率，确定炉盖的合同价格为 85 万元/台套。
焦炭烘干系统按照当时的材料价格核定成本价为 145 万元，在此基础上附加
10%的利润率确定焦炭烘干系统的合同价格为 160 万元/台套。
高温炉气净化系统按照当时的材料价格核定成本价为 208 万元，在此基础上附加 15%的利润率，确定高温炉气净化系统的合同价格为 240 万元/台套。
②电极柱
比较电极柱 2006 年的市场价格，江苏宇龙冶金电炉附件厂报价为 238.4268
万元/台套，宜兴宇龙冶金电炉附件厂报价为 234 万元/台套，江苏德诚电炉设备
有限公司报价为 210 万元/台套。在本合同中，电极柱的价格确定为 213 万元/台套。
③短网
比较短网 2006 年的市场报价，江苏宇龙冶金电炉附件厂报价为 63.003 万元
/台套，宜兴宇龙冶金电炉附件厂报价为 84.5 万元/台套，江苏德诚电炉设备有
限公司报价为 78 万元/台套，最终确定短网的合同价格为 68 万元/台套。
关联方名称 | 采购 内容 | 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
诸暨市天立环 保工程有限公司 | 设 备配件 | 金额（万元） | － | － | 2,475.11 |
占营业成本比重（%） | － | － | 84.49 | ||
占总采购金额比重（%） | － | － | 82.69 |
2007 年度，天立有限对浙江天立的关联采购发生额及占营业成本、总采购金额的比重如下：
2006 年 6 月 26 日，天立有限召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过
《公司拟与诸暨市天立环保工程有限公司签订<设备供货合同>的议案》，关联股东xxx回避了该议案的表决。
2、2008 年 1 月 8 日，天立有限与浙江黄金机械厂签订《资产转让协议》，
浙江黄金机械厂将其拥有的位于诸暨市枫桥镇大山村，面积为 12,496 平方米的土地使用权（诸国用（1998）字第 11－2111 号《国有土地使用权证》）及其上建筑面积合计为 5,100.10 平方米的建筑物（诸字第 F0000011397 号《房屋所有权证》）转让给天立有限。根据中发国际于 2008 年 1 月 11 日出具的《北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司拟收购浙江黄金机械厂房产和土地项目资产评估报告》（中发评报字【2008】第 004 号），截至评估基准日 2007 年 11 月 30 日，
土地使用权评估价值为574.82 万元，建筑物评估价值为131.52 万元，合计706.34
万元。经双方协商一致作价 706.34 万元。
2007 年 12 月 5 日，天立有限召开 2007 年临时股东会，审议通过了《关于收购浙江黄金机械厂土地、房产的议案》，关联股东xxx回避了本议案的表决。
3、2008 年 1 月 26 日，天立有限与浙江黄金机械厂签订《工业厂房及设备
租赁合同》，浙江黄金机械厂将座落于浙江省诸暨市枫桥镇枫北路 4 号的部分工
业厂房（房屋所有权证号：诸字第 38266 号，面积为 1,293.2 平方米）及设备出
租给天立有限，租赁期限自 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日，租金合计
67,634.05 元。2008 年 4 月 26 日，发行人诸暨分公司成立后，以诸暨分公司名
义与浙江黄金机械厂签订《工业厂房及设备租赁合同》，租赁厂房面积为 1,293.2
平方米，办公楼第四层面积为 628.6 平方米，租赁期限自 2008 年 5 月 1 日至 2009
年 5 月 31 日，租金合计 800,036.12 元；2009 年 6 月 1 日，诸暨分公司与浙江
黄金机械厂续签了该合同，租赁期限自 2009 年 6 月 1 日至 2010 年 1 月 31 日；
租金合计为 492,329.92 元。本次关联交易经天立有限 2008 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事xxx回避了该议案的表决。
2010 年 2 月 1 日，双方再次续签了合同，租赁期限自 2010 年 2 月 1 日至 2010
年 12 月 31 日，租金合计 676,953.64 元。该关联交易经发行人召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事xxx回避了该议案的表决。
诸暨分公司租赁浙江黄金机械厂的房屋总面积为 1,921.8 平方米，其中：车
间面积为 1,293.2 平方米，参考当地市场价格，确定每月租金 6,000 元，折合
4.64 元/ 平方米；办公大楼面积为 628.6 平方米，参考当地市场价格，确定每月租金 10,500 元，折合 16.7 元/平方米。租赁浙江黄金机械厂设备原值为 476.91万元，按每万元设备原值收取租费 94.5 元,每月设备租金 45,041.24 元。
4、xxx分别于 2009 年 1 月 22 日、2009 年 2 月 10 日与发行人签订了四份《专利权转让合同》，将其名下的四项专利无偿转让给发行人，根据国家知识产权局颁发的《手续合格通知书》，该等专利权转让手续已办理完毕。2009 年 4
月 5 日，xxx与发行人签订《专利申请权转让合同》，将其名下的专利申请权 “高比电阻焦炭及其制备方法”（ 专利申请号：200710067224.4）无偿转让给发行人，截至本法律意见书出具之日，该专利申请权人的变更手续正在办理之中。
2008 年 12 月 23 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司拟无偿受让xxx先生五项专利（专利申请权）的议案》，关联董事xxx回避了该议案的表决。
5、2009 年 1 月 6 日，发行人与北京思博通易管理咨询有限公司签订了《天立业务流程管理体系咨询服务合同书》（合同编号：090105），北京思博通易管理咨询有限公司为发行人提供业务流程管理方面的培训咨询服务，合同金额为 56 万元。
2008 年 12 月 23 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司拟与北京思博通易管理咨询有限公司签订相关咨询服务合同的议案》，关联董事xx回避了该议案的表决。
2009 年 7 月 22 日，发行人独立董事常清、xx、xxx针对天立有限及发行人上述关联交易发表如下独立意见：“天立环保在报告期内与关联方之间发生的关联交易均签订了合同，不存在有争议或纠纷的情形；天立环保在报告期内关联交易定价合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。”
本所律师认为，发行人与关联方之间的前述关联交易定价公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。发行人已根据《章程》规定的董事会、股东大会的审批权限分别对该等关联交易进行了审议批准或确认，关联交易程序完备。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
经核查，发行人现行《章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》已对关联交易公允决策程序作出了明确规定。发行人制订的《章程》（草案）对关联交易公允决策程序也作出了详细规定。本所律师认为，该等规定合法有效。
（四）同业竞争
1、xxx控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际主要从事工业炉窑密闭生产技术系统、炉气高温净化与综合利用技术系统的研发、制造、销售及相关的技术服务。
经本所律师核查，发行人的实际控制人xxx控制的其他企业从事的业务与发行人不存在同业竞争。
2、发行人和浙江天立之间报告期内不存在同业竞争或潜在的同业竞争
经本所律师核查， 2006-2007 年，浙江天立按照发行人的订单，在发行人的技术指导下为发行人加工密闭电石炉相关设备。浙江天立除接受发行人关于该等设备的订单外，未以自身名义对外出售相同或类似设备，也未承揽过发行人之
外的第三方的相同或类似的委托加工业务。因此，本所律师认为，报告期内，浙江天立与发行人之间不存在同业竞争。
浙江天立仅依靠发行人提供的技术图纸和技术指导进行密闭电石炉设备的加工，自身并不掌握制造该等设备的核心技术，无法独立完成密闭电石炉设备的生产制造、调试、技术服务，更无法独立为客户提供整体解决方案。因此，本所律师认为，浙江天立与发行人之间不存在潜在的同业竞争。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人和浙江天立之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
3、发行人主要股东关于避免同业竞争的承诺函
发行人主要股东xxx、xxx、xxx、xxx均出具了《放弃同业竞争与利益冲突的承诺函》，本所律师认为，发行人主要股东出具的《放弃同业竞争与利益冲突的承诺函》合法有效。
（五）关联交易和同业竞争的披露
x所律师认为，发行人已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
1、发行人现拥有位于诸暨市枫桥镇大山村面积为 12,496 平方米的土地使用权，经本所律师核查，该宗土地使用权系发行人自浙江黄金机械厂受让取得。
2、发行人控股子公司天立节能炉窑公司以竞买方式取得位于丹江口市六里坪镇孙家湾村、面积为 49,639.2 平方米的土地使用权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得前述土地使用权的方式合法有效。发行人及其控股子公司已就上述土地使用权取得了完备的权属证书，上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（二）发行人拥有的房屋所有权
发行人以受让方式取得共计 6 处、面积合计为 6,068.59 平方米的房屋所有权，本所律师认为，该等取得方式合法有效。发行人已就上述房屋取得了完备的权属证书，上述房屋权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（三）商标
发行人正在申请注册四项商标，根据发行人的确认并经核查，该等商标申请权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（四）专利
截至本法律意见书出具之日，发行人通过受让方式取得四项专利权、两项专利申请权；通过申请注册方式取得两项专利权，发行人已就前述六项专利、除“高比电阻焦炭及其制备方法”之外的一项专利申请权取得了完备的权属证书，权属清晰，取得方式合法有效，不存在争议或潜在法律纠纷。“高比电阻焦炭及其制备方法”的专利申请权之申请人变更手续正在办理之中，本所律师认为，该变更手续的办理不存在法律障碍。
（五）主要生产经营设备
经发行人确认和本所律师核查，发行人的主要生产经营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（六）主要财产的权利限制
1、2009 年 8 月 3 日，发行人与中担投资信用担保有限公司（以下简称“中担担保”）分别签订了《抵押反担保合同》（合同编号：2009-081-1、2009-081-2、 2009-081-3 、2009-081-4 、2009-081-5 ）、《专利权质押合同》（ 合同编号：
2009-081），约定以下抵押、质押事宜：
（1）将发行人位于北京市顺义区空港融慧园的 5 套房屋（房屋所有权证号分别为 X 京房权证顺字第 212412 号、212413 号、212414 号、212415 号、212416号、建筑面积共计 968.49 平方米）抵押给中担担保；
（2）将发行人拥有的四项专利，分别为矿热炉节能短网系统（专利号： ZL200720105525.7）、电石炉外火箱燃烧x（xxx：XX000000000000.0）、一种
电石炉密闭式循环水冷却装置（专利号：ZL200720110442.7）、用于电石炉的高热值不回火烧嘴（专利号：ZL200820083929.5）质押给中担担保；
中担担保为发行人向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行贷款 4,000万元提供连带责任保证，上述抵押、质押为该担保的反担保。
根据国家知识产权局于 2009 年 9 月 23 日核发的《专利权质押合同登记通知
书》，上述专利权质押合同已经登记，登记号为 2009110000614 号；根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会核发的《房屋他项权证》（编号分别为：X 京房他证顺字第 108427 号、X 京房他证顺字第 108425 号、X 京房他证顺字第 108421 号、 X 京房他证顺字第 108423 号、X 京房他证顺字第 108426 号）并经本所律师核查，上述房产的抵押登记手续已经办理完毕。
2、2009 年 11 月 27 日，发行人与中亚投资担保有限责任公司（以下简称“中
亚投资担保”）签订《抵押（反担保）合同》（合同编号：中x(担)反抵第 1288号），由于中亚投资担保为发行人与承德正和炉料开发有限公司（以下简称“承德正和”）签订的《两座 500t/d 套筒石灰窑系统工程总承包商务合同书》的履约情况提供保证，发行人将其拥有的位于诸暨市枫桥镇大山村的国有土地使用权
（诸暨国用(2009)第 91201304 号）及其上的房屋（房权证诸字第 F0000029616号）抵押给中亚投资担保，反担保金额为 1,091.121 万元。
3、经本所律师核查，除上述已经披露的抵押、质押外，发行人对其主要财产的所有权和使用权的行使不存在受到限制的其他情况。
（七）租赁房屋、土地使用权的情况
1、房屋租赁情况
（1）2008 年 1 月 26 日，天立有限与浙江黄金机械厂签订《工业厂房及设
备租赁合同》，浙江黄金机械厂将座落于浙江省诸暨市枫桥镇枫北路 4 号的部分
工业厂房（房屋所有权证号：诸字第 38266 号，面积为 1,293.2 平方米）及设备
出租给天立有限，租赁期限自 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日，租金合计
67,634.05 元。2008 年 4 月 26 日，发行人诸暨分公司成立后，以诸暨分公司名
义与浙江黄金机械厂签订《工业厂房及设备租赁合同》，租赁厂房面积为 1,293.2
平方米，办公楼第四层面积为 628.6 平方米，租赁期限自 2008 年 5 月 1 日至 2009
年 5 月 31 日，租金合计 800,036.12 元；2009 年 6 月 1 日，诸暨分公司与浙江
黄金机械厂续签了该合同，租赁期限自 2009 年 6 月 1 日至 2010 年 1 月 31 日；
租金合计为 492,329.92 元。2010 年 2 月 1 日，诸暨分公司与浙江黄金机械厂续
签了《工业厂房及设备租赁合同》，浙租赁期限自 2010 年 2 月 1 日至 2010 年 12
月 31 日，租金合计 676,953.64 元。
经核查，浙江黄金机械厂取得了上述房产的《房屋所有权证》，合法拥有上述厂房的房屋所有权。本所律师认为，前述租赁合法有效。
（2）2009 年 10 月 9 日，发行人与昆明利顿人通信信息服务有限公司（以下简称“昆明利顿人”）签订《北京市房屋租赁合同》，发行人向昆明利顿人租赁其拥有的位于北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 10-B 的房屋（房屋所有权证号为：X 京房权证顺字第 223111 号，建筑面积为 371.7 平方米），租赁用途为办
公室，租赁期限为 12 个月，自 2009 年 10 月 16 日至 2010 年 10 月 16 日止，每
月租金为 20,833 元，租金总额为 250,000 元。
经核查，昆明利顿人取得了上述房产的《房屋所有权证》，合法拥有上述厂房的房屋所有权。本所律师认为，发行人与昆明利顿人签订的租赁合同合法有效。
2、租赁土地使用权情况
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人不存在土地使用权租赁情况。
（九）发行人拥有的出资权益或股权 1、发行人的分支结构
（1）诸暨分公司
2008 年 3 月 6 日，发行人前身天立有限设立了诸暨分公司，并取得了诸暨
市工商行政管理局颁发的注册号为 330681000019222 号《营业执照》，营业场所为诸暨市枫桥镇大山村；负责人为何先军；经营范围包括：工业炉窑节能减排技术开发，密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。
2008 年 11 月 12 日，天立有限诸暨分公司更名为天立环保工程股份有限公司诸暨分公司。
经核查，本所律师认为，发行人诸暨分公司之设立履行了必要的法律程序，现合法存续。
（2）北京研发中心
2009 年 7 月 24 日，发行人设立了北京研发中心，并取得了北京市工商局顺
义分局颁发的注册号为 110113012118213 的《营业执照》，营业场所为xxxxxxxxxxxx X xxxx 00 x；负责人为xxx；经营项目包括：技术开发、技术咨询、技术服务；环保节能工程设计。
经核查，本所律师认为，北京研发中心之设立履行了必要的法律程序，现合法存续。
2、发行人现持有天立节能炉窑公司 100%的股权
2009 年 6 月 30 日，天立节能炉窑公司取得由丹江口市工商行政管理局颁发
的注册号为 420381000011162 的《企业法人营业执照》，住所为丹江口市六里坪
镇孙家湾村委会一楼；法定代表人为xxx；注册资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围包括：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务；环保节能工程设计、技术开发、咨询、服务；销售、安装环保节能成套设备。
天立节能炉窑公司的注册资本和实收资本均为 1,000 万元。根据丹江口永泰会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（丹永注会验字（2009）028 号），截至 2009 年 6 月 30 日，天立节能炉窑公司的注册资本 1,000 万元已由发行人以货币资金足额缴纳。
本所律师认为，天立节能炉窑公司系依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人现合法持有天立节能炉窑公司 100%的股权。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
经核查，本所律师认为，发行人的重大原材料采购合同、重大销售、设备安装及技术开发和技术许可使用合同、重大借款合同、房屋购买合同均依法订立，为签署各方之真实意思表示，合同内容合法有效，不存在潜在法律风险。发行人不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面承诺和北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局酒仙桥税务所、北京市质量技术监督局、北京市朝阳区环境保护局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、北京市朝阳区安全生产监督管理局、北京市工商局出具的证明，经查验，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
请参阅本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据利安达会计师事务所利安达审字【2010】第 1145 号《审计报告》、发行人的确认及本所律师对发行人重大合同的核查，发行人不存在非因正常生产经营活动而发生的金额较大的其他应收、应付款，发行人因正常生产经营活动所发生的其他应收、应付款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大资产出售等行为。发行人设立以来的增资事宜请参阅本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。发行人设立以来的重大资产收购行为如下：
2008 年 1 月 8 日，天立有限与浙江黄金机械厂签订《资产转让协议》，浙江
黄金机械厂将其拥有的位于诸暨市枫桥镇大山村，面积为 12,496 平方米的土地使用权（诸国用（1998）字第 11－2111 号《国有土地使用权证》）及其上建筑面积合计为 5,100.10 平方米的建筑物（诸字第 F0000011397 号《房屋所有权证》）转让给天立有限。根据中发国际于 2008 年 1 月 11 日出具的《北京埃肯天立节能
环保工程技术有限公司拟收购浙江黄金机械厂房产和土地项目资产评估报告》
（中发评报字【2008】第 004 号），截至评估基准日 2007 年 11 月 30 日，土地使
用权评估价值为 574.82 万元，建筑物评估价值为 131.52 万元，合计 706.34 万
元。经双方协商一致作价 706.34 万元。
本次资产收购已经天立有限 2007 年 11 月 20 日临时董事会、2007 年 12 月 5日临时股东会审议通过，关联董事和关联股东xxx回避表决。本次资产收购标的已过户至发行人名下。本所律师认为，本次资产收购符合法律、法规、规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
经查验，本所律师认为，发行人现行《章程》的制定及修改已履行法定程序，
《章程》内容符合《公司法》和其他法律法规的规定。发行人为本次发行及上市而制订的《章程》（草案）符合《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）和其他法律、法规、规范性文件的规定。该《章程》（草案）在本次公开发行股票成功及报北京市工商局备案后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、根据发行人的《章程》并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，实行董事会领导下的总经理负责制。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
2、经核查，本所律师认为，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录及决议，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人提供的历次股东大会、董事会决议，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任董事会成员包括：xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx。其中常清、xx、xxx为独立董事。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任监事会成员包括：xxx、xxx、xxx。其中xxx为公司职工代表大会推举的监事。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员包括：董事长兼总经理xxx，副总经理xxx、xx、xxx、xxx，财务总监xxx，董事会秘书xxx。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并核查其简历，本所律师认为，该等人士的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化 1、董事
（1）2004 年 7 月 18 日，发行人前身天立有限召开股东会，选举xxx、
xxx、xxx为公司第一届董事会董事。同日，天立有限召开 2004 年首次董事会，选举xxx为董事长。
（2）2007 年 12 月 20 日，天立有限召开第二届第二次股东会，免去xxx的董事职务，同日，召开第三届股东会第一次会议，增补xxx、xx为天立有限董事会董事，至此，天立有限董事会成员为四名，分别是xxx、xxx、xx、xxx。同日，天立有限召开第二届董事会第一次会议，选举xxx为董事长。
（3）2008 年 9 月 21 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举xx
x、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx为公司第一届董事会成员，任期三年。其中常清、xx、xxx为独立董事。次日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举xxx为董事长。
2、监事
（1）2004 年 7 月 18 日，发行人前身天立有限召开股东会，选举xxx为公司监事，不设监事会。
（2）2007 年 12 月 20 日，天立有限召开第二届第二次股东会，免去xxx的监事职务，同日，召开第三届股东会第一次会议，选举xxx为公司监事，不设监事会。
（3）2008 年 9 月 21 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举xxx、xxx为公司第一届监事会成员，与公司职工代表大会推举的监事xxx共同组成第一届监事会，任期三年。
3、高级管理人员
（1）2004 年 7 月 18 日，天立有限召开 2004 年首次董事会，聘任xxx为总经理。
（2）2006 年 6 月 10 日，天立有限召开 2006 年第一次临时董事会，聘任xxx、xx为副总经理。
（3）2007 年 12 月 20 日，天立有限召开第二届第一次董事会，聘任xxx为总经理，聘任xxx、xx为副总经理。
（4）2008 年 1 月 15 日，天立有限召开第二届第三次董事会，聘任xxx为副总经理。
（5）2008 年 9 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任xxx为公司总经理；聘任xxx、xx、xxx、xxx为公司副总经理；聘任xxx为公司董事会秘书；聘任xxx为公司财务总监。
经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变更。发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员符合有关法律、法规、规范
性文件以及发行人章程的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定，其职权范围不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠 1、税务登记
（1）发行人现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2008 年 10 月
16 日颁发的编号为京税证字 110105765547606 号《税务登记证》。
（2）天立节能炉窑公司现持有丹江口市国家税务局、丹江口市地方税务局颁发的税字 420381688495151 号《税务登记证》。
（3）诸暨分公司现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税字 33068167256145X 号《税务登记证》。
（4）北京研发中心现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的京税证字 110113692319257 号《税务登记证》。
2、发行人及其控股子公司、分公司执行的主要税种、税率
（1）发行人
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人执行的主要税种和税率为：
①增值税：17%
②营业税：按应税营业收入 5%计缴
③城市维护建设税：按应缴纳流转税额的 7%计缴
④教育费附加：按应缴纳流转税额的 3%计缴
⑤企业所得税：
根据《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函【1999】45号）和《北京市人民政府办公厅关于北京市新技术产业开发实验区管理委员会更名为中关村科技园区管理委员会的通知》（京政办发(1999)48 号），中关村科技园区系由北京市新技术产业开发实验区扩张和更名而来。根据《中关村科技园区条例》，中关村科技园区包括海淀园、丰台园、昌平园、电子城科技园、亦庄科技园以及北京市人民政府根据国务院批复划定的其他区域。发行人注册地为xxxxxxxxxxx 0 x，xxxxxxxxxxxxxxx企业。
发行人前身天立有限于 2004 年 8 月 9 日取得由北京市科学技术委员会颁发的《xx技术企业批准证书》（证书编号：京科高字 0611005A01268 号），有效期为二年，并于 2006 年 8 月 29 日通过复核，有效期延长两年。
《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（1988 年 5 月 10 日经国务院批
准，1988 年 5 月 20 日由北京市人民政府发布）规定，试验区的新技术企业，减按 15%税率征收所得税。据此，发行人 2006-2007 年执行 15%的企业所得税税率。
2008 年 12 月 18 日，发行人取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（证书编号：GR200811000646），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
《xx技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）的规定，发行人自获得xx技术企业认定后三年内（即 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日），所得税税率按 15%的比例缴纳。
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
（2）控股子公司
根据天立节能炉窑公司的确认并经本所律师核查，天立节能炉窑公司执行的主要税种和税率为：
①增值税：17%
②企业所得税：25%
③城市维护建设税：按应缴纳流转税额的 7%计缴
④教育费附加：按应缴纳流转税额的 3%计缴
（3）诸暨分公司
根据诸暨分公司的确认并经本所律师核查，诸暨分公司执行的主要税种和税率为：
①增值税：17%
②企业所得税：25%
根据《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发【2008】28 号）第十三、十六、十九、二十三条之规定，诸暨分公司设立当年（2008 年）及 2009 年 1-6 月不在当地预缴企业所得税。
自 2009 年 7 月 1 日起，就地预缴企业所得税。
③城市维护建设税：按应缴纳流转税额的 5%计缴
④教育费附加及地方教育费附加：按应缴纳流转税额的 5%计缴
（4）北京研发中心
根据发行人的确认并经本所律师核查，北京研发中心执行的主要税种和税率为：
①营业税：按应税营业收入 5%计缴
②企业所得税：25%
③城市维护建设税：按应缴纳流转税额的 7%计缴
④教育费附加：按应缴纳流转税额的 3%计缴
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
4、发行人及其控股子公司、分公司近三年的纳税情况
根据发行人的书面承诺、北京市朝阳区国家税务局出具的《涉税证明》、北
京市朝阳区地方税务局酒仙桥税务所于 2010 年 1 月 26 日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人 2007、2008 年度、2009年度不存在重大税务违法违规行为，也没有受到过处罚。
根据诸暨分公司的书面承诺、浙江省诸暨市国家税务局于 2010 年 1 月 13 日
出具的《证明》，浙江省诸暨市地方税务局于 2010 年 1 月 13 日出具的《证明》，
诸暨分公司自 2008 年 3 月设立以来没有因重大税务违法行为而受到行政处罚。
根据天立节能炉窑公司、北京研发中心的的确认并经本所律师核查，天立节能炉窑公司、北京研发中心的目前处于筹建阶段，尚未开展生产经营活动。
5、发行人及其控股子公司近三年所享受的财政补贴
经核查，发行人近三年享受的财政补贴有相应的政府文件作为依据，履行了必要的程序，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理。发行人享受该等财政补贴不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，真实有效。
十七、发行人员工社会保障情况
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2010 年 1 月 12 日出具的《证明》，发行人已依照国家及北京市的有关规定，为其职工缴纳社会保险。2007-2009年度，不存在社会保险未缴费情况。
本所律师认为，发行人目前执行的社会保险、住房公积金制度符合国家及北京市的有关规定。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局和诸暨市社会保险事业管理局出具的证明并经核查，发行人最近三年不存在违反劳动法律法规的情形，未因此受到过行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）生产经营活动
根据北京市朝阳区环境保护局于 2010 年 1 月 22 日出具的《证明》、诸暨市
环境保护局于 2010 年 1 月 15 日出具的《企业守法、达标排放证明》（诸环证【2010】
7 号），发行人及诸暨分公司在经营中遵守国家环境保护法律法规，至今无违反环境保护法律、法规行为的记录，亦没有受到过处罚。天立节能炉窑公司和北京研发中心尚处于筹建期，尚未开展生产经营活动。
（二）募集资金拟投资项目
1、根据绍兴市环球环境保护科学设计研究院有限公司于 2009 年 7 月出具的
《工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目建设项目环境影响报告表》及诸暨市环境保护局于 2009 年 7 月 29 日出具的《关于天立环保工程股份有限公司工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目环境影响报告表审查意见的函》（诸环建【2009】 133 号），发行人的工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目已通过了环境影响评价并已获得诸暨市环境保护局的审批。
2、根据湖北省十堰市环境科学研究所于 2009 年 7 月出具的《节能环保密闭
矿热炉产能建设项目环境影响报告表》及丹江口市环境保护局于 2009 年 8 月 3日出具的《关于对丹江口市天立节能炉窑有限公司<节能环保密闭矿热炉产能建设项目环境影响报告表>的预审意见》（丹环评函(2009)025 号）、十堰市环境保护局出具的《关于丹江口市天立节能炉窑有限公司节能环保密闭矿热炉产能建设项目环境影响报告表的批复》，天立节能炉窑公司的节能环保密闭矿热炉产能建设项目已通过环境影响评价并已获得十堰市环境保护局的审批。
（三）发行人产品质量和技术标准
根据北京市质量技术监督局于 2010 年 1 月 14 日出具的《证明》、诸暨市质
量技术监督局于 2010 年 1 月 10 日出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及诸暨分公司能够遵循产品质量和技术监督法律法规之规定进行生产经营。最近三年，在产品质量及技术监督方面没有重大违法违规行为，亦没有受到过处罚。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人 2009 年度第五次临时股东大会决议，发行人募集资金按轻重缓急顺序拟用于如下项目：
1、工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目，该项目预计投资总额为人民币
5,283 万元（拟用募集资金投入 4,691 万元），于 2009 年 7 月 24 日取得诸暨市发 展 和 改 革 局 颁 发 的 《 诸 暨 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》（ 备 案 号 ： 330681090724766108）。
2、节能环保密闭矿热炉产能建设项目，该项目预计投资总额为 8,467 万元
（拟用募集资金投入 5,754 万元），于 2009 年 7 月 21 日取得由丹江口市发展和改革局颁发的《 湖北省企业投资项目备案证 》（ 登记备案项目编码： 2009038135600028）。
3、研发中心建设项目，该项目预计投资总额为人民币 2,786 万元（全部使
用募集资金）。2009 年 9 月 7 日，北京研发中心取得北京市顺义区发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（京顺义发改(备)【2009】61 号）。
4、补充营运资金 5,500 万元（全部使用募集资金）。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已向相关政府主管部门备案。上述项目均由发行人独立实施，不涉及与他人的合作，实施该等项目不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
经核查《招股说明书》披露的发行人的业务发展目标，本所律师认为，该目标与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十一、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、根据发行人出具的书面承诺及本所律师的查验，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人控股股东xxx出具的书面承诺和本所律师的查验，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人持股 5%以上的主要股东xxx、xxx、xxx出具的书面
承诺和本所律师的查验，发行人上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据发行人董事长兼总经理xxx出具的书面承诺和本所律师的查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人为本次发行及上市所制定的《招股说明书》系根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》制定，本所律师已经审阅了《招股说明书》。作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问，现作如下声明：
1、本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、经核查，本所律师认为，《招股说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》引用的法律意见书、律师工作报告的内容准确、适当。本法律意见书正本四份，副本四份。
发行人律师的意见 法律意见书