INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION

僅 供 參 考

（股份代號： 0992）

關於建議於場外購回無投票權股份關連交易

的

購回協議式樣

香港，二零零五年七月六日

二零零五年五月一日

聯想集團有限公司

與

INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION

聯想集團有限公司場外購入本身股份的

協議

x協議於二零零五年五月一日訂立訂約方：

1. 聯想集團有限公司，一家根據香港法例組建及存續的公司（「聯想」）；及

2. INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION，一家根據紐約州法例組建及存續的公司（「IBM」）

文：

(A) 聯想股份目前於聯交所主板上市，股份代號為992。

(B) 於二零零四年十二月七日，IBM與聯想訂立資產收購協議（「資產收購協議」，於本協議日期經修訂或以其他方式修改），據此，IBM同意出售而聯想則同意收購及取得業務（該詞彙及其他所用惟未於本協議內界定的專用詞彙具有資產收購協議內所述涵義）有關或引致的若干資產及債務。

(C) 於二零零四年十二月七日，IBM與聯想訂立公司協議（「公司協議」，於本協議日期經修訂或以其他方式修改），於協議期間， 在未經IBM事先書面同意或未向IBM提供若干權利情況下，聯想不得採取若干行動。

(D) 於二零零五年三月三十日，聯想與若干投資者訂立投資協議（「投資協議」），據此，聯想擬向該等投資者發行A類優先股及認股權證（該等詞彙具有投資協議內所界定的涵義）。

(E) 根據公司協議的規定， IBM同意根據該協議的條款及條件出售而聯想則同意購回超額股份。

謹此協議如下：

1. 釋義

1.1 於本協議內，下列詞彙具有以下涵義：

「資產收購協議」	指	文(B)所規定的涵義;
「營業日」	指	香港銀行一般營業日（不包括星期六）；

	「公司協議」	指	文(C)所規定涵義；
	「交割」	指	根據第5條完成買賣超額股份；
	「代價」	指	就超額股份應付按每股超額股份2.725港元計算
			的總代價；
	「股東特別大會」	指	聯想將予舉行藉以考慮及酌情批准根據本協議
			購回超額股份的股東特別大會；
	「超額股份」	指	IBM將售予聯想的合共435,717,757股無投票權股
			份；
	「執行人員」	指	證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董
			事或執行董事的任何代表；
	「獨立股東」	指	根據本協議於購回超額股份中並無任何重大權益的聯想股東，即IBM及其一致行動人士以外的
			聯想股東，以及根據香港公司收購及合併及股
			份購回守則規定有資格在股東特別大會上投票
			的並無利益關係的股東；
	「投資協議」	指	文(D)所規定涵義;
	「投資者」	指	TPG IV Acquisition Company LLC, General Atlantic Partners (Bermuda), L.P., GAPSTAR,
			LLC, GAP Coinvestments III, LLC, GAP
			Coinvestments IV, LLC, GAPCO GmbH & Co.
			KG and Newbridge Asia Acquisition Company
			LLC；
	「股份」	指	聯想股本中的繳足已發行普通股；
	「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司。
2.	條件

2.1 本協議條文（xx及第8至10條除外）須待下列條件達成後方可作實：

2.1.1 聯想與IBM買賣超額股份的代價乃經以下人士批准：

(a) 獨立股東於股東特別大會上以投票方式表決的至少四分之三票數通過；

(b) 執行人員；

2.1.2 於資產收購協議首次交割時，超額股份已發行予IBM；及

2.1.3 投資協議交割。

2.2 聯想須在合理範圍內盡力促使於實際可行情況下盡快達成第2.1條內的條件。

2.3 該等條件不得豁免。

3. 買賣

3.1 於交割時， IBM須出售或促使出售而及聯想則須購回超額股份。

3.2 出售的超額股份不附任何購股權、抵押、留置權、權益、產權負擔、優先購買權或任何性質的任何其他第三方權利，連同於交割時其所附的所有權利。

4. 代價

出售超額股份的總代價須為交割時向IBM支付的有關代價。

5. 交割

5.1 交割日期及地點分別為於第2.1條所指定條件正式達成後第一個營業日上午十時正於史密夫律師事務所香港辦事處，或協議雙方同意的其他地點或時間完成。

5.2 於交割時：

5.2.1 IBM須向聯想送達或促使送達有關超額股份的正式簽署轉讓文據及出售票據（以IBM律師編製的格式），連同有關的正式股票；

5.2.2 聯想須以電子資金轉賬方式把代價㶅入IBM的銀行賬戶（有關詳情，IBM

將於交割前通知聯想）；

5.2.3 聯想須向IBM交付經核證的聯想董事會會議記錄，以及以特別決議案方式正式批准有關以代價向IBM購回超額股份的股東特別大會的會議記錄。

5.3 倘於二零零五年十月二十九日午夜前尚未達成第2.1條的條件， IBM應有權書面通知聯想撤銷本協議，而毋須就此向聯想承擔任何責任，而由該日起本協議的條款（第8、9及10條除外）將告失效，任何一方均無承擔協議下的任何責任（不影響IBM就任何有關先前違規的權利）。

6. 註銷超額股份

6.1 聯想收購的每股超額股份須於交割後隨即註銷。

7. 聯想的保證

7.1 聯想向IBM保證及聲明：

7.1.1 聯想具有法團的權力及權限訂立及履行本協議，且本協議的條文對聯想具有效力及約束力，可根據其條款對聯想強制執行；

7.1.2 本協議已獲正式授權、簽署及妥為送達；

7.1.3 聯想簽署及送達本協議及履行其於該協議項下的責任，概不會導致：

(A) 違反其公司組織章程大綱或細則的任何條款或與其有沖突；

(B) 重大違反其所訂立的或對其有約束力的任何文據，或構成該等文據下的任何重大失責行為；或

(C) 在達成第2.1.1條條件的情況下，違反任何適用法例或規例或任何司法權區的任何法院或任何政府或監管機構的任何法令、判令或裁決。

8. 其他事項

8.1 於本協議被履行期間，儘管已達致交割，本協議將繼續具有十足效力及作用。

8.2 協議各方須於所有時間保守機密，不得直接或間接作出或容許任何披露或使用本身所掌握有關任何其他方、或本協議的存在或主題事項的任何資料，惟任何法例或任何監管機構有所規定或獲有關方同意（其同意不得無理地保留）則作別論。根據法例或任何監管機構（包括聯交所及證券及期貨事務監察委員會）規定須披露或刊發的任何資料、公佈或通函，須在徵詢對方及經考慮對方對有關公佈或通函的內容的合理要求後，方可予以披露或刊發。

8.3 除本協議另有明文規定外，就本協議及其項下擬進行的交易所產生的所有費用及支出，須由產生該等費用或支出的協議方支付。超額股份的印花稅須由聯想承擔。

8.4 未經本協議另一方事先書面同意前，任何一方均不得出讓或以其他方式轉讓

（包括以執行法律方式）本協議或其項下的任何權利或責任，而未經上述同意的任何出讓或轉讓將告無效及作廢。在前款的規限下，本協議將對協議雙方及彼等各自的承繼人或受讓人具有約束力，以彼等為受益人而發生效力，並可由彼等強制執行。

8.5 本協議以協議雙方及彼等准許的受讓人為唯一受益人，本協議內所明示的或隱含的一切概不得賦予或詮釋為賦予任何人士（不包括本協議雙方及該等獲准許的受讓人）任何其下的法律或衡平法權益（不論是否以第三方受益人身份或其他身份）。

8.6 除非以書面方式並經本協議各方簽署，否則不得對本協議作出修訂，謹此x特別提述第4條，並明確規定本協議現正進行修訂。訂約方同意，本協議的任何修訂須獲各訂約方批准後方可生效。

8.7 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救不得視作為豁免，而任何單獨或部份行使任何該等權利或權力，或放棄或終止執行有關權利或權力的步驟，均不排除對此權利的任何其他行使或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。

8.8 本協議或其任何附表及本協議目錄內的標題僅作參考之用，概不會於任何方面影響本協議的涵義或釋義。除文意另有明確規定外，任何條文、子條文、任何附表內各節或分節須視為適用於所有附表。謹此收錄本協議內所提述的所有附表並作為本協議一部份，猶如全文載入本協議。任何附表內所用惟於其中未有另行界定的任何專用詞彙具有本協議內的指定涵義。除另有所指外，協議內提述的條款、分條均指本協議內的條款、分條。於本協議內，(a)本協議內各詞彙的釋義應同樣適用於所界定詞彙的單數及眾數形式；及(b)如文意所需，任何代名詞應包括相應的雄性、雌性及中性。

8.9 本協議可以一式一份或一式多份簽訂， 每一份均為正本，且所有該等副本（當視作一體時）均視為同一份協議，以及當一份或多份副本經協議各方簽署並送達對方時即告生效。本協議各方毋須簽署同一副本。透過傳真方式交回本協議簽署頁的經簽署副本，即視為經親筆簽署本協議副本而告生效。

8.10 如本協議的任何條文或任何有關條文應用於任何人士或情況時被具司法管轄權的法院認為於任何方面無效、不合法或不可強制執行時，有關無效性、不合法或不可強制執行性不得影響本協議的任何其他條文。一俟就本協議的任何條款或其他條文作出無效、不合法或不可強制執行的決定，則雙方須本著真誠進行磋商來修訂協議，務求以可接納的方式盡可能緊密地執行雙方的原本意願，以期盡可能地完成本協議項下擬進行的交易。

8.11 訂約方共同參與了本協議的磋商及草擬。倘就意向或釋義發生歧義或問題， 則本協議須視為猶如經雙方共同草擬，就本協議任何條文的來源而言， 概無偏袒或不偏袒任何一方的假定或舉證責任。本協議僅以英文書寫，在各方面均以英文為準。在闡釋本協議或釐定本協議任何一方的意圖時，將本協議譯為任何其他語言的譯本（如有）概無任何效力或作用。

9. 通知

9.1 根據本協議規定須發出或容許發出的所有通知或通訊須以書面作出，並須由專人送遞或以傳真發送或以預付郵資的掛號郵件、擔保郵件或速遞或有信譽的隔夜速遞服務送達；如以專人或傳真送遞或以郵件發送，則於發出後七天視為經已送達（如以速遞或隔夜速遞服務發送，則以發出後第四個營業日視為送達），發送資料如下（或發送至根據本條款第9.1條發出的通知內所列明的有關方的其他地址）：

(i) 如發給IBM：

International Business Machines Corporation New Orchard Road

Amonk, New York 10504 U.S.A.

收件人： Xxxxx X. Xxxxxxx, Vice President, Corporate Development

傳真： + 0 (000) 000-0000

及

收件人： Xxxxxxx X. Bomberger, Esq.

傳真： + 0 (000) 000-0000

副本（其將不構成通知）發給：

Xxxxxxx, Swaine & Moore LLP 825 Eighth Avenue

New York, New York 10019 U.S.A.

收件人： Xxxxx X. Woolery

傳真： + 0 (000) 000-0000

(ii) 如發給聯想：

聯想集團有限公司香港朂魚涌

英皇道979號太古坊林肯大廈23樓

收件人： Xxxxxx Xxxx, Company Secretary

電話號碼： x000 0000 0000

10. 管制法律及司法管轄權

10.1 就因本協議或其項下擬進行的交易產生的任何訴訟、法律行動或其他法律程序而言，本協議各方同意不可撤回地服從(i)紐約郡紐約州最高法院，及(ii)紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權（及各方同意除該等法院之外， 其或其任何聯屬人士概不得於其他法院提出有關本協議的任何訴訟、法律行動或法律程序）。本協議各方進一步同意，以美國掛號郵件把任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本協議第9.1條所載該人士的有關地址，即視為就於上文所述其同意服從司法管轄權的紐約展開的任何訴訟、法律行動或法律程序而有效送達法律程序文件、傳票、通知或文件。本協議各方不可撤回及無條件地同意放棄（及同意不會申辯或申訴）及（如適用）反對定於(i)紐約郡紐約州最高法院或(ii)紐約南區美國地區法院展開因本協議或本協議項下擬進行的交易而產生的任何訴訟、法律行動或法律程序，或認為於該等法院提出任何該等訴訟、法律行動或法律程序屬不方便。

10.2 本協議須受適用於在紐約州訂立並將完全於紐約州履行的協議的紐約州內部法律所管轄，並按其詮釋。

10.3 本協議各方謹此同意全面放棄（適用法律所容許）其可就根據或有關本協議內容所直接或間接產生的任何訴訟申請由陪審團進行審判的任何權利。本協議各方(i)書面保證任何其他方的代表概無聲明(不論明確與否)該另一方於發生訴訟時不會尋求執行上述豁免及(ii）承認其及協議其他各方乃經共同作出（其中包括）本第10.3條所述的互相豁免及保證後方訂立本協議。

雙方已於上文最先書明的日期簽訂本協議， 特此證明。

聯想集團有限公司簽署人

姓名： Xxxxxx Xxxxxx

職位： Vice President

INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION

簽署人

姓名： Xxxxxxx X. Bomberger

職位： Associate General Counsel