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关于

创智信息科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之

专项法律意见书

中国·深圳

深南大道航天大厦24层

目 录

目 录 2

释 义 3

本次交易前的股权架构图 7

本次交易后的股权架构图 8

第一节 引 言 10

一、 信达简介 10

二、 律师应声明的事项 10

第二节 正 文 12

一、 本次交易的主体资格 12

二、 本次交易的方案 21

三、 本次交易的批准和授权 24

四、 本次交易的相关协议 26

五、 本次交易的交易标的 30

六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 64

七、 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 73

八、 本次交易相关的信息披露 74

九、 本次交易涉及的相关法律法规规定的原则和实质性条件 74

十、 本次交易涉及的证券服务机构资格 78

十一、 本次交易相关单位和人员买卖创智科技股票的核查 79

十二、 律师认为需要说明的其他问题 80

十三、 结论意见 81

释 义

除非另有说明，下列简称在本《关于创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项法律意见书》中具有如下含义：

创智科技/发行人	指	创智信息科技股份有限公司
国地置业/交易标的资产	指	成都国地置业有限公司
交易标的/拟购买资产	指	国地置业 95.306%的股权
大地集团/重组方	指	四川大地实业集团有限公司，其曾用公司名称为四川大地实业有限责任公司，下文统称为大地集团；其持有国地置业 92%的股权，为国地置业的控股股东；同时，持有创智科技 7.66%的股份，为创智科技的第一大股东
成都泰维	指	成都泰维投资管理有限公司，系重组方大地集团一致行动人、全资子公司，持有国地置业 8%的股权
交易对方	指	重组方大地集团及其一致行动人成都泰维的合称
交易各方	指	创智科技、交易对方及国地置业
本次交易/本次发行（非公开发行）股份购买资产暨关联交易	指	本次创智科技向交易对方非公开发行股份购买交易对方合计持有的国地置业 95.306%股权的行为
天津xx	指	天津xx投资管理有限公司，国地置业原股东
天津坤盛	指	天津坤盛投资管理有限公司，国地置业原股东
成都中永兴	指	成都中永兴置业有限公司
世茂置业	指	成都世茂置业有限公司
世茂投资	指	成都世茂投资有限公司
百城投资	指	成都百城投资有限责任公司
世茂新城	指	成都世茂新城房地产开发有限公司

百悦投资集团	指	百悦投资有限公司，后于 2012 年 1 月 11 日更名为百悦投资集团有限公司
龙腾市政	指	成都龙泉龙腾市政工程有限公司
龙胜安居	指	成都龙泉龙胜安居工程有限公司
大地投资	指	天津东方大地投资管理有限公司
大地酒业	指	四川大地酒业发展有限公司
佰悦置业	指	北京佰悦置业有限公司
成都矿业	指	成都百悦大地矿业有限公司
盐源矿业	指	盐源百悦矿业有限公司
xx物业	指	成都xx物业管理有限责任公司
翔博房地产	指	成都翔博房地产开发有限责任公司
大地房地产	指	四川大地房地产开发有限责任公司
鼎华投资	指	四川鼎华投资管理有限公司
蓝盟智浩	指	天津蓝盟智浩投资管理有限公司
天津中永兴	指	天津中永兴投资管理有限公司，其曾用公司名称为北京中永兴投资管理有限公司，下文统称为天津中永兴
翰德汇投资	指	北京翰德汇投资管理有限公司
创智集团	指	湖南创智集团有限公司
上海世茂	指	上海世茂建设有限责任公司
财富证券	指	财富证券有限责任公司
中国	指	中华人民共和国境内区域，就本《关于创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳中院	指	深圳市中级人民法院
工商局	指	工商行政管理局
信达证券	指	信达证券股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
四川华信	指	四川华信（集团）会计师事务所
中企华	指	北京中企华资产评估责任有限公司
金杜	指	北京市金杜律师事务所
信达	指	广东信达律师事务所
《土地整理合同书》	指	国地置业与成都市xxx区政府签订的《成都市xxx区土地整理项目合同书》
《重整计划》	指	深圳中院于 2011 年 5 月 27 日作出的“（2010）深中法 民七重整字第 6-4 号”《民事裁定书》批准之《创智信息科技股份有限公司重整计划》
《发行股份购买资产协议》	指	创智科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	创智科技与交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
交割	指	（1）创智科技向交易对方交付本次发行的股份以及向重组方大地集团交付依据本次交易方案由其有条件受让的股份（即由大地集团、财富证券、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司根据《重整计划》有条件让渡给重组方的股份）；（2）交易对方将国地置业经营管理权移交给创智科技
交割日	指	创智科技和交易对方按照《发行股份购买资产协议》约定进行交割之当日，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商

基准日	指	指交易标的审计及评估基准日，即 2012 年 3 月 31 日
损益归属期间	指	自基准日（不包括基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间
《审计报告》	指	xxx信于 2012 年 7 月 9 日出具的“川华信审（2012） 【2012】173 号”《关于成都国地置业有限公司的审计报告》
《评估报告》	指	中企华于 2012 年 7 月 15 日出具的“中企华评报字 (2012)第 3311 号”《评估报告》
《盈利预测报告》	指	四川华信于 2012 年 7 月 9 日出具的“xxx专（2012） 【2012】190 号”《成都国地置业有限公司 2012 年度和 2013 年度盈利预测报告》
《重大资产重组报告书》	指	信达证券于 2012 年 8 月 14 日出具《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《法律意见书》	指	信达于 2012 年 8 月 14 日出具的“信达重购字（2012） 第 01 号”《关于创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项法律意见书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《编报 26 号规则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
《公司章程》	指	《创智信息科技股份有限公司公司章程》
元/万元	指	人民币元/万元

x次交易前的股权架构图

xxx xx xx xx

8% 19% 22% 51%

xx、xx各代持50%

大地集团

100% 7.66%

100%

百悦投资集团

成 创

10% 100%

100%

100%

xx征代持

100%

100%

xxx

x 100%

持

100%

都 智

泰 科

维 技

8% 92%

100%

龙胜安居

81%

大地酒业

100%

佰悦置业

100%

大地投资

70%

成都矿业

30%

x x 赛 大 鼎 天 天 x控 博 特 地 华 津 津 盟融 房 物 房 投 x x x资 地 业 地 资 琪 x x

产 产

国地置业

100%

100%

100%

100%

100%

百

盐

成 城 天 北

源

都 投 津 x

矿

中 资 中 翰

业

x 永 德

兴 兴 汇

x次交易后的股权架构图

xxx

xx

xx

xx

xx、xx各代持50%

8%

19%

22%

51%

大地集团

100%

100%

成都泰维

百悦投资集团

xx征代持

xxx代持

100%

10% 100% 100% 100% 100%

100%

81%

100% 100% 70%

30%

5.65%

67.54%

创智科技

翔博房地产

大地房地产

100%

龙胜安居

大地酒业

佰悦置业

大地投资

成都矿业

x控融资

xx物业

鼎华投资

天津xx

天津坤盛

x盟智浩

国地置业

100%

100%

100%

100%

100%

成都中永兴

盐源矿业

百城投资

天津中永兴

北京翰德汇

100%

100%

xx xx xxxx0000xxxxx00x xxxx：000000

00/X, XXXXXXXXX XXXXXXX, XXXXXXX XXXX , XXXXXXXX, X. X. XXXXX

电话(Tel)：(0000)00000000 传真(Fax) ：(0000) 00000000

电子邮件（E-mail）：xxxx@xxxxxx.xx

网站（Website）：xxx.xxxxxx.xx

广东信达律师事务所关于

创智信息科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之

专项法律意见书

信达重购字（2012）第 01 号.

致：创智信息科技股份有限公司

根据创智科技与信达签订的《法律顾问聘请协议》，信达接受创智科技的委托，指派xxx、xxx两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与创智科技本次向特定对象——大地集团及其一致行动人成都泰维发行股份购买其合计持有的国地置业 95.306%股权的工作，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《重组规定》、《编报 26 号规则》、《上市规则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

第一节 引 言

一、 信达简介

信达在深圳注册，1993 年 8 月 13 日由广东省司法厅颁发《律师事务所执业许可证》【证号：190293100646（换）】，信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。金融证券部为信达的重要业务部门。信达已为上百家国内外公司首次公开发行股票与上市、配股与增发、发行可转债、公司债、短期融资券、资产置换、收购兼并与股权转让、股权分置改革、股权激励等业务提供过法律服务，并担任多家上市公司的常年法律顾问。

二、 律师声明的事项

信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本《法律意见书》项下之法律意见。

信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。信达在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。信达在本《法律意见书》认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府给予的批准和确认。

为出具本《法律意见书》，信达已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了交易各方提供的与本次交易相关的文件和资料。

在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到交易各方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次交易的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

信达同意本《法律意见书》作为创智科技就本次交易向中国证监会申报的必备文件，随其他申报材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的责任。

未经信达书面同意，本《法律意见书》不得用于任何其他目的。

鉴此，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易发表法律意见如下：

第二节 正 文

一、 本次交易的主体资格

（一） 创智科技的主体资格

创智科技为本次交易中拟非公开发行股份购买资产的购买方，系深交所上市公司，证券简称“*ST 创智”，证券代码“000787”，创智科技的有关情况如下：

1、 基本情况

经核查，创智科技的基本情况如下：

公司名称	创智信息科技股份有限公司
注册号	440301103266163
成立日期	1993 年 5 月 22 日
经营期限	1993 年 5 月 22 日起 2042 年 10 月 10 日
住 所	深圳市南山区xx技术工业村管理楼 207#
法定代表人	xx
注册资本	37,861.42 万元
实收资本	37,861.42 万元
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务
年检情况	2011 年度已年检

2、 历史沿革

（1） 股份公司设立

创智科技系经湖南省人民政府体改委“湘体改字【1993】70 号”文件批准、

采取定向募集方式、于 1993 年 5 月 22 日成立的股份制公司，成立之初的公司名

称为“湖南五一文实业股份有限公司”，注册资本为 6,435.01 万元，注册地为湖

南省长沙市。2000 年 11 月 27 日注册地迁移至xxxxxx，0000 年 3 月 20 日更名为创智信息科技股份有限公司。

（2） 股本总额的变化情况

1993 年 5 月，创智科技成立时的注册资本为 6,435.01 万元，总股本为 6,435.01

万股。

1997 年 6 月 3 日，经中国证监会“证监发字【1997】296 号文”和“证监发字【1997】297 号文”批准，创智科技向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，每股面值 1 元，并于 1997 年 6 月 26 日在深交所上市交易，上市后股本总额为

8,935.01 万元。

1999 年 11 月，经中国证监会“证监公司字（1999）110 号文”批准，创智科技向全体股东按 10：3 的比例配售股票，配股价格每股 12 元，法人股东放弃配股。经此次配售后，创智科技的股本总额变更为 9,985.01 万元。

2000 年 5 月，经 1999 年度股东大会决议通过，创智科技以资本公积金每 10

股转增 10 股，经此次转增股本后，创智科技的股本总额变更为 19,970.02 万元。

2002 年 7 月，经中国证监会“证监发行字【2001】109 号文”核准，创智科

技以每股发行价格 9.40 元，增发每股面值 1.00 元的 5,106 万股 A 股股票，增加

股本 5,106 万股，增发后，创智科技的股本总额变更为 25,076.02 万元。

2007 年 2 月，创智科技进行了股权分置改革，用资本公积金向股权分置日

在册的流通股东每 10 股转增 9 股，转增后，创智科技的股本总额变更为目前的

37,861.42 万元。

（3） 第一大股东的变化情况

2007 年 12 月 18 日前，创智科技的第一大股东为创智集团，其所持创智科

技的 4,463.52 万股限售流通股因未履行湖南省高级人民法院于 2006 年 6 月 30日就兴业银行股份有限公司长沙分行与其和创智软件园有限公司借款担保合同纠纷一案作出的“（2006）湘xxx二初字第 4 号”生效《民事判决书》，被湖南

省长沙市岳麓区人民法院于 2007 年 11 月 30 日作出的“长岳法拍字（2007）第

32 号”《司法技术拍卖委托书》决定执行，并委托广东迅兴拍卖有限公司、广东

诚信拍卖有限公司联合公开拍卖创智集团所持创智科技的 4,463.52 万股限售流通股。

2007 年 12 月 12 日，大地集团在经过其内部有效批准程序后，通过合法竞

拍方式竞买取得创智科技 4,463.52 万股限售流通股。

2007 年 12 月 18 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出“（2006）岳执字第

0781－3 号”《民事裁定书》，裁定被执行人创智集团持有的创智科技 4,463.52 万股限售流通股归大地集团所有。

在本次拍卖之前，大地集团及其实际控制人xx未持有创智科技的股份。本次拍卖完成后，大地集团持有创智科技 4,463.52 万股股份，占创智科技总股本的 11.79%，为创智科技的第一大股东。

截至本《法律意见书》出具日，大地集团所持创智科技的股份，在历经创智科技破产重整、出资人让渡部分股份后，现持有 2,901.2880 万股股份，占创智科技总股本的 7.66%，为创智科技的第一大股东。

3、 经营情况

截至本《法律意见书》出具日，创智科技的经营范围为研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务，其因历史上形成的巨额债务无法清偿，现主营业务已经停滞，且因 2004 年、2005 年以及 2006 年连续三

年亏损，其股票已于 2007 年 5 月 24 日被暂停上市。

创智科技于 2008 年 5 月 8 日向深交所提交股票恢复上市的申请，深交所

于 2008 年 5 月 12 日正式受理创智科技关于恢复股票上市的申请，该申请现正处于补充材料阶段。

4、 破产重整

2010 年 8 月 12 日，深圳中院作出“（2010）深中法民七重整字第 6 号”《民事裁定书》，裁定受理债权人湖南创智信息系统公司因创智科技不能清偿到期债务申请对创智科技重整一案。

2010 年 8 月 23 日，深圳中院作出“（2010）深中法民七重整字 6-1 号”《民事裁定书》，裁定对创智科技进行重整，并指定北京市中伦律师事务所深圳分所为管理人。

2011 年 5 月 27 日，深圳中院作出“（2010）深中法民七重整字第 6-4 号”《民事裁定书》，批准已经债权人会议和出资人组会议有效通过的创智科技的《重整计划》，明确了需由出资人（股东）无偿让渡 79,323,390 股股票，部分用于清偿创智科技的债务，剩余部分由重组方有条件受让（截至本《法律意见书》出具日，出资人让渡的股份总数 79,323,390 股扣减为偿付确定债权已划出的 7,589,277 股

后的余股为 71,734,113 股）。重组方受让前述股票条件具体包括：①需向创智科

技注入评估价值不少于 20 亿元且未来三年每年净利润不低于 2.5 亿元的资产且

该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求；②需无偿提供不少于 5,000万元的资金支持，用于维持创智科技自《重整计划》获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；

③承诺未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在《重整计划》执行完毕后仍能按照重整计划规定的同类债权比例获得清偿。同时，重组方在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决创智科技原大股东创智集团拖欠创智科技 142,914,082.76 元的债务，该占用款的清偿方式应当符合现行法律法规及证监会的相关规定，清偿的资产将专项用xxx科技生产经营之需，不用于向创智科技债权人进行清偿。法院同时裁定终止对创智科技的重整程序。

截至本《法律意见书》出具日，根据深圳中院于2012年5日29日作出“（2012）深中法民七重整字第6-11号”《民事裁定》，确认创智科技已按照《重整计划》的规定执行完毕相关事宜，裁定创智科技的重整计划执行完毕，破产程序终结。

经破产重整、出资人让渡部分股份后，创智科技前十大股东的情况如下：

序号	股 东	持股数量(股)	股份比例
1	大地集团	29,012,880	7.66 %
2	财富证券	20,208,500	5.34 %
3	中国信达资产管理股份有限公司	7,514,417	1.98%

4	湖南华创实业有限公司	5,356,000	1.41 %
5	湖南创智实业有限公司	5,242,250	1.38 %
6	席得胜	1,896,584	0.50 %
7	xxx	1,559,913	0.41%
8	浙江华联集团有限公司	1,547,759	0.41%
9	上海远卫科技投资有限公司	1,440,500	0.38%
10	xxx	1,411,732	0.37%

经核查，信达律师认为，创智科技为依据当时法律法规设立的股份有限公司，创智科技的重整已经深圳中院裁定确认执行完毕，破产程序已终结，创智科技的法律人格得以维持，因此，截至本《法律意见书》出具日，创智科技不存在根据中国法律、法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二） 交易对方的主体资格

x次交易的交易对方为重组方大地集团以及其一致行动人成都泰维，交易对方的情况如下：

1、 大地集团

（1） 本次交易完成前大地集团的基本情况

截至本《法律意见书》出具日，大地集团持有创智科技 7.66%的股份，为创智科技的第一大股东；同时，大地集团持有交易标的资产—国地置业 92%的股权，并通过其一致行动人、全资子公司成都泰维（其持有国地置业另 8%的股权）间接持有交易标的资产 8%的股权，合计持有国地置业 100%的股权，为交易标的 资产的控股股东。

经核查，大地集团的基本情况如下：

公司名称
四川大地实业集团有限公司

注册号	510000000057843
成立日期	1998 年 7 月 10 日
经营期限	自 1998 年 7 月 10 日起至永久
住所	xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x
法定代表人	xx
注册资本	10,000 万元
实收资本	10,000 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	房地产开发经营；商品批发与零售；职业技能培训；商务服务业；计算机服务业；软件业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
实际业务	企业投资管理
年检情况	2011 年度已年检

根据信达律师对大地集团设立至今股权演变情况的核查以及对大地集团自然人股东的访谈，截至本《法律意见书》出具日，大地集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	xx	5,100	51%
2	xx	2,200	22%
3	xx	1,900	19%
4	xxx	800	8%
合计		10,000	100%

其中，xx、xx和xxx分别为大地集团控股股东、实际控制人xx的三弟、二弟和大姐。xx、xx、xx以及xxx均为大地集团股权的终极持有人，其分别所持大地集团的股权均不存在设置信托、代持等权益安排的情况，且各自

所持大地集团的股权不存在质押、冻结等任何形式的权利受到限制的情形，因此，大地集团及其股东作出的同意参与本次交易的意思表示真实、合法、有效。

（2） 本次交易主体资格的获取

根据《重整计划》对重组方进行重组需解决创智科技原大股东创智集团拖欠公司 142,914,082.76 元债务的历史遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性

文件的规定，大地集团于 2012 年 8 月 12 日与创智科技签订《协议书》，双方约

定由大地集团将其持有的国地置业 4.694%的股权（依据中企华以 2012 年 3 月 31

日为基准日出具的《评估报告》，确定国地置业 100%股权的评估值为 309,187.82

万元。经交易双方协商，同意以 3,044,860,045.69 元作为定价基础，确认国地置

业 4.694%的股权价值为 142,914,082.76 元，与 2011 年 12 月 31 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的偿债资产价格一致）转让给创智科技，用以解决创智科技原大股东创智集团（系大地集团的非关联方）对公司 142,914,082.76 元的欠款；同时，创智科技将其拥有的对创智集团 142,914,082.76元债权转让予大地集团，由此彻底解决创智科技原大股东资金占用问题。

上述解决创智科技原大股东占款的方案已经创智科技第七届董事会第二次会议《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》审议通过，在创智科技股东大会审议通过后即可实施；在此情形下，重组方大地集团用抵偿创智科技原大股东占款后剩余的国地置业 87.306%的股权，一致行动人成都泰维用其持有的国地置业 8%的股权，合计 95.306%的股权认购创智科技非公开发行股份的事宜，将可在创智科技董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。

（3） 本次交易完成后大地集团的持股情况

x次交易完成后，大地集团所直接持有的创智科技股份包括：

1） 本次交易前大地集团已持有的创智科技 29,012,880 股份，占交易完成后创智科技总股本（1,158,707,200 股）的 2.50%。

2） 根据本次交易的方案（详见本《法律意见书》“二、本次交易的方案”），大地集团将取得创智科技向其发行的新股 714,612,139 股，占交易完成后创智科

技总股本的 61.67%，以及取得除其放弃权利外的、由大地集团、财富证券、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司让渡的 26,380,570 股，扣减为偿付确定债权已划出的 7,589,277 股后， 由大地集团有条件受让的股份数为 18,791,293 股，占交易完成后创智科技总股本的 1.62%。

3） 根据大地集团与财富证券于 2007 年 12 月 11 日签订、并于 2008 年 7 月

28 日获得国务院国有资产监督管理委员会“国资产权【2008】673 号”文批准的

《股份转让协议》（详见本《法律意见书》“十二、律师认为需要说明的其他问题”）之约定，在中国证监会核准本次交易后将受让财富证券目前持有的创智科技 20,208,500 股股份，占交易完成后创智科技总股本的 1.74%。

2、 成都泰维

成都泰维为本次交易中重组方大地集团的一致行动人。

截至本《法律意见书》出具日，成都泰维持有交易标的资产 8%的股权。在本次交易前，xxxx未曾持有创智科技的股份；根据本次交易的方案，成都泰维将取得创智科技向其发行的新股 65,480,861 股，占交易完成后创智科技总股本

的 5.65 %。

经核查，成都泰维的基本情况如下：

公司名称	成都泰维投资管理有限公司
注册号	510112000047798
成立日期	2010 年 10 月 20 日
营业期限	2010 年 10 月 20 日至永久
住所	成都市xxx区龙泉镇驿都东路
法定代表人	xx
注册资本	壹仟万元
实收资本	壹仟万元

公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	项目投资与资产管理；市场调查咨询。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
实际业务	除持有国地置业股权外，未从事其他的投资、经营活动
年检情况	2011 年度已年检

根据信达律师对成都泰维设立至今股权演变情况的核查、对成都泰维实际控制人xx的访谈以及成都泰维自 2010 年 10 月 20 日成立至 2011 年 8 月 25 日股权转回给大地集团前、代大地集团持有成都泰维 100%股权的自然人股东xx的确认（有关孙刚曾代大地集团持有成都泰维股权的说明详见本《法律意见书》“五、

（二）、国地置业的历史沿革”），截至本《法律意见书》出具日，成都泰维的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	大地集团	1,000	100%
合计		1,000	100%

大地集团所持成都泰维的股权不存在设置信托、代持等权益安排的情况，且不存在质押、冻结等任何形式的权利受到限制的情形，因此，成都泰维作出的同意参与本次交易的意思表示真实、合法、有效。

根据上述核查、交易对方出具的《声明与承诺》以及相关主管工商局 、税务局、国土资源管理局、环境保护局等主管部门出具的《证明》，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，重组方大地集团及其一致行动人成都泰维均为依法有效存续的公司，均具备参与本次交易的主体资格。

综上，信达律师在核查后认为，本次交易中的创智科技和交易对方（包括重组方大地集团及其一致行动人成都泰维）均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

二、 本次交易的方案

根据创智科技第七届董事会第二次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 本次交易方案的内容

1、 发行股份购买资产的方案概述

大地集团作为初步确定的重组方，需履行《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，包括但不限于以其自身以及一致行动人成都泰维合计持有的、符合

《重整计划》要求的资产——国地置业 95.306%的股权置入创智科技，认购创智科技非公开发行的股份；且在本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准后，大地集团放弃受让《重整计划》项下规定的本应由重组方有条件受让的、除大地集团、财富证券、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司外的其他股东让渡的股份。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。由此产生的税费由大地集团承担。

2、 发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3、 发行方式

x次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

4、 发行对象及认购方式

（1） 发行对象：本次发行对象为大地集团及其一致行动人成都泰维。

（2） 认购方式：大地集团以其持有的国地置业 87.306%的股权、成都泰维以其持有的国地置业 8%的股权评估作价认购本次发行的股份。

5、 定价基准日和发行价格

（1） 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议的公告日。

（2） 本次发行的股票价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。鉴于公司股票已自 2007 年 5 月 24 日至董事会决议公告日一直处于被暂停上

市的状态，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前 20

个交易日的交易均价，即 3.72 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

6、 拟购买的资产

x次发行股份拟购买的资产为国地置业 95.306%的股权。

7、 拟购买资产的价格

拟购买资产以 2012 年 3 月 31 日为基准日进行审计、评估。依据中企华以

2012 年 3 月 31 日为基准日出具的《评估报告》，截至评估基准日，国地置业 100%

股权的评估值为 309,187.82 万元；经协商，同意以 3,044,860,045.69 元作为定价基础，在扣除偿债资产价值后，确认拟购买资产（即国地置业 95.306%的股权）价值为 2,901,945,962.93 元，与 2011 年 12 月 31 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的拟购买资产价格一致。

8、 发行数量

x次发行的股份数量为 780,093,000 股，计算方式为：本次发行股份数量＝拟购买资产的价格÷3.72 元/股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。各交易对方取得公司股份的数量分别为：大地集团 714,612,139 股；成都泰维 65,480,861 股，最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

最终发行数量乘以最终发行价格低于拟购买资产的价格的部分，由公司以现金方式支付给交易对方。

9、 拟购买资产期间损益安排

国地置业自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损部分。

10、 锁定期安排

x次发行完成后，大地集团、成都泰维以资产认购而取得的公司股份按照发

行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至公司指定账户之日（孰长）进行锁定。锁定期届满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

11、 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

12、 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

13、 本次发行决议有效期限

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

（二） 本次交易方案的性质

1、 创智科技本次发行股份购买的资产系国地置业95.306%的股权，根据

《审计报告》，国地置业截至 2012年3月31日的资产总额为1,334,420,632.45元、净 资 产 值 为 901,398,312.47 元 （ 因 x 次 交 易 交 易 标 的 的 交 易 定 价 为 2,901,945,962.93元，高于资产总额和净资产值，因此，相关指标应按照交易定价计算）， 超过创智科技2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额

（86,924,930.38元）、净资产额（78,382,358.04元）的50%，且资产净额超过5,000万元；同时，国地置业在最近一个会计年度（2011年度）所产生的营业收入

（388,578,482.57元）占创智科技同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）、（二）、（三）项规定的标准，构成重大资产重组。

2、 本次交易前，大地集团已持有创智科技 7.66%的股份，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

综上，信达律师在核查后认为，本次交易的方案合法、有效，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。

三、 本次交易的批准和授权

（一） 已取得的批准和授权

1、 创智科技的批准和授权

2012 年 8 月 12 日，创智科技召开第七届董事会第二次会议，在独立董事事前认可、关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次交易有关的下述议案，并由该次董事会提议将第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、

第 7 项、第 8 项、第 10 项、第 13 项、第 14 项、第 15 项以及第 16 项议案提交

创智科技 2012 年第二次临时股东大会审议：

（1） 《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》（详见本《法律意见书》“一、（二）、1、（2）、本次交易主体资格的获取”）；

（2） 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

（3） 《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；

（4） 《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》（详见本《法律意见书》“二、本次交易的方案”）；

（5） 《关于签署发行股份购买资产协议的议案》（详见本《法律意见书》 “四、本次交易的相关协议”）；

（6） 《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》（详见本

《法律意见书》“四、本次交易的相关协议”）；

（7） 《关于重组方在符合条件时现金增持公司股份的议案》；

同意大地集团提出的，在创智科技股票恢复上市交易后，如前 20 个交易日

创智科技股票交易均价低于每股 12 元，则大地集团将在股票恢复上市交易后第

21 个交易日起的 60 个交易日内，按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监

管部门的要求，在不影响创智科技上市地位的前提下，以不少于 2 亿元的现金、通过二级市场增持创智科技的股票。关于增持所需资金，在创智科技重大资产重组材料报送中国证监会之前，大地集团将提供不低于 2 亿元的银行存款资信证

明。在创智科技重大资产重组通过中国证监会审批后，大地集团将不低于 2 亿元

现金打入指定账户，并保证截至创智科技恢复上市交易后的第 20 个交易日，该

账户内资金不低于 2 亿元。

（8） 《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

（9） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

（10） 《关于<创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

（11） 《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（12） 《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

（13） 《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；

（14） 《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》；

（15） 《关于<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划报告（草案）>的议案》；

（16） 《关于修改<公司章程>的议案》；

（17） 《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

2、 交易对方的批准

（1） 2012 年 6 月 5 日，大地集团召开股东会，审议通过了同意参与本次交易的相关议案，包括但不限于同意将所持国地置业股权认购创智科技的股份、同意签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等。

（2） 2012 年 6 月 5 日，成都泰维法人股东大地集团作出股东决定，同意成

都泰维将所持国地置业股权认购创智科技的股份、同意签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等。

（二） 尚需取得的批准

根据《收购办法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行以下批准程序：

1、 创智科技股东大会批准与本次交易相关的议案；

2、 中国证监会核准本次交易；

3、 创智科技股东大会及根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）同意豁免交易对方以资产认购本次创智科技发行的新股而需要履行的要约收购义务。【对于大地集团根据本次交易方案有条件受让的由大地集团、财富证券、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司让渡的股份以及根据与财富证券签订的《股份转让协议》在本次交易获得中国证监会核准后受让的股份在已承诺三年内不转让的情形下将依据《收购办法》第六十二条第（二）款的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请】

综上，信达律师在核查后认为，创智科技本次交易构成关联交易，该项关联交易已经创智科技独立董事事前认可，并在关联董事回避表决的情形下获得创智科技董事会审议通过，已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准与授权程序合法、有效。

四、 本次交易的相关协议

（一） 《发行股份购买资产协议》

2012 年 8 月 12 日，创智科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易交易双方的主体资格、交易方案、交易标的、交易价格确定及对价支付方式、交割、损益归属期的安排、交易标的资产的人员安排、锁定期、协议的生效条件、双方违约责任等作了约定。该协议主要内容如下：

1、 主体资格

创智科技和交易对方大地集团及其一致行动人成都泰维均具备签订及履行

《发行股份购买资产协议》的合法主体资格。大地集团已在《发行股份购买资产协议》中承诺将无条件并严格遵守《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，并同意《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务构成其在《发行股份购买资产协议》中义务的一部分，若有违反，将按照《发行股份购买资产协议》约定向创智科技承担违约责任。xxxx作为大地集团的一致行动人对大地集团应履行的义务和违约产生的责任承担连带责任。

2、 交易方案

大地集团以其自身以及一致行动人成都泰维合计持有的、符合《重整计划》要求的资产——国地置业 95.306%的股权置入创智科技，认购创智科技非公开发行的股份，其中，大地集团以其持有的国地置业 87.306%的股权、成都泰维以其持有的国地置业 8%的股权评估作价认购创智科技股份；且在本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准后，大地集团放弃受让《重整计划》项下规定的本应由重组方有条件受让的、除大地集团、财富证券、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司外的其他股东让渡的股份。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。由此产生的税费由大地集团承担。

3、 交易价格以及发行股份的价格和数量

（1） 根据《评估报告》，截至评估基准日，国地置业 100%股权的评估值为 309,187.82 万元，经协商，同意以 3,044,860,045.69 元作为定价基础，在扣除偿债资产价值后， 确认拟购买资产（ 即国地置业 95.306% 的股权） 价值为 2,901,945,962.93 元，与 2011 年 12 月 31 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的拟购买资产价格一致。

（2） 每股发行价格为 3.72 元，即创智科技第七届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价。

（3） 创智科技向大地集团及成都泰维发行股份数量共计为 780,093,000 股

（最终发行数量以中国证监会核准的为准）。

（4） 最终发行数量乘以最终发行价格低于交易价格的部分，由创智科技支

付给交易对方。

4、 损益归属期间的安排

国地置业在损益归属期间产生的盈利由创智科技享有，所产生的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损部分。同时，在损益归属期间对国地置业不实施分红，国地置业于交割日前的滚存未分配利润由创智科技按交割后的股权比例享有。

5、 锁定期

交易对方大地集团、成都泰维以资产认购而取得的创智科技股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至创智科技指定账户之日（孰长）进行锁定。重组方大地集团依据本次交易方案有条件受让的股份自登记于其名下之日起三年内不转让。

6、 生效要件

《发行股份购买资产协议》在同时满足以下条件后生效：

（1） 创智科技董事会、股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；

（2） 中国证监会核准本次交易；

（3） 创智科技股东大会及根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）同意豁免交易对方以资产认购本次发行的新股而需要履行的要约收购义务。

7、 责任划分

按照权责发生制原则，对于交割日之前的事件导致的国地置业在员工聘用、社保、知识产权侵权、质量纠纷、税务等各方面产生的支出、费用或损失，由交易对方承担，无论该等支出、费用或损失是否在交割日之前实际发生。

8、 违约责任

任何一方若违反其在《发行股份购买资产协议》项下的义务或所作出的xx、

保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失，且大地集团若违反《重整计划》中规定的应由重组方履行的义务，应当按照《破产法》的相关规定处理并赔偿其给创智科技造成的全部损失。xxxx作为大地集团的一致行动人，对损失（若有）承担连带责任。

（二） 《盈利预测补偿协议》

2012 年 8 月 12 日，创智科技与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，交

易对方对重组实施完毕后 3 年内国地置业的经营业绩作出承诺，并就在国地置业最终未能实现经营业绩承诺的情况下，交易对方的补偿方式等内容作了明确约定。该协议主要内容如下：

1、 国地置业在本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，实际盈利数（以经会计师事务所审核确认的、扣除非经常性损益后实际盈利数为准）与《盈利预测补偿协议》中确认的国地置业净利润预测数的差额，作为交易对方向创智科技进行补偿的依据。

2、 若出现实际盈利数低于（不含本数）净利润预测数的情况，需由交易对方按下述约定向创智科技进行补偿：

每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

此外，在补偿期限届满时，创智科技将对交易标的资产进行减值测试，如：期末减值额/交易标的的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数的，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格

－补偿期限内已补偿股份总数。

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，创智科技董事会及独立董事对此发表意见。

创智科技将在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量创智科技股票划转至创智科技董事会设立的专门

帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿股份数量不超过本次向交易对方发行的股份总数。

大地集团和成都泰维分别应补偿的股份数根据各主体分别认购创智科技本次发行的股份数比例确定。

创智科技将在每年补偿股份数量确定后按照其《公司章程》规定的程序，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，创智科技将以总价人民币

1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则创智科技应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内将应回购的股份赠送给审议股份回购事宜的股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后创智科技的股本数量的比例享有获赠股份。因前述事宜产生的税费按照法律、法规的规定承担。

3、 该《盈利预测补偿协议》在满足下述条件后生效：

（1） 《盈利预测补偿协议》所述差额补偿事宜，获得创智科技股东大会的合法批准。

（2） 《盈利预测补偿协议》所依附的发行股份购买资产事宜经中国证监会核准。

（3） 创智科技股东大会及根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）同意豁免交易对方以资产认购本次发行的新股而触发的要约收购义务。

综上，信达律师在核查后认为，上述《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》为本次交易中创智科技和交易对方的真实意思的体现，经各方签署业已成立，待约定的生效条件成就时生效；协议的有关内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，合法、有效。

五、 本次交易的交易标的

x次交易的交易标的为交易对方合计持有的国地置业 95.306%的股权。

（一） 国地置业的基本情况

经核查，国地置业的基本情况如下：

公司名称	成都国地置业有限公司
注册号	510112000006634 号
成立日期	2006 年 6 月 12 日
经营期限	自 2006 年 6 月 12 日起至永久
住所	成都市xxx区大面街道办事处银河路 1 号
法定代表人	xx
注册资本	30,000 万元
实收资本	30,000 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	基础设施建设项目的开发、建设；土地整理；建筑材料销售；物业管理；其他与房地产开发、基础设施相关的咨询、服务、培训业务（非学历培训）（以上项目须取得资质证的，凭资质证经营）
实际业务	土地整理及其涉及的基础设施建设项目的开发、建设
年检情况	2011 年度已年检

经核查，信达律师认为，国地置业为依法设立并有效存续的公司，截至本《法律意见书》出具日不存在根据法律、法规、规范性文件以及其自身公司《章程》规定需终止的情形。

（二） 国地置业的历史沿革

1、 国地置业的设立

国地置业系由大地房地产（大地集团的子公司）、大地集团、xxx（大地集团实际控制人xx的父亲）共同出资、于 2006 年 6 月 12 日设立的有限责任公

司。根据国地置业成立时的公司章程，国地置业成立时的注册资本为 10,000 万

元，其中：大地集团认缴 3,300 万元，持有 33%的股权；大地房地产认缴 6,500

万元，持有 65%的股权；xxx认缴 200 万元，持有 2%的股权。首次出资 2,000

万元由各股东按股权比例并于 2006 年 6 月 15 日前以货币方式缴足。股东的前述

第一期 2,000 万元出资已经四川中横安信会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 9

日出具的“川中安会验（2006）542 号”《验资报告》审验到位。2006 年 6 月 12

序号	股东姓名	认缴注册资本		实缴注册资本
		出资额 （万元）	股权比例	出资额 （万元）	占注册资本总额的比例
1	大地房地产	6,500	65%	1,300	13%
2	大地集团	3,300	33%	660	6.6%
3	xxx	200	2%	40	0.4%
合计		10,000	100%	2,000	20%

日，国地置业领取了注册号为 5101121001786 的《企业法人营业执照》。国地置业成立时的股权结构如下：

2、 注册资本到位

国地置业除首期出资外、其余 80%的注册资金已按照公司章程的约定分三次缴足。股东的前述出资已经四川中横安信会计师事务所有限公司分别出具的“川中安会验（2006）732 号”、“川中安会验（2006）779 号”以及“川中安会验（2006） 856 号”《验资报告》审验到位，并分别于 2006 年 10 月 17 日、2006 年 12 月 7

日以及 2006 年 12 月 21 日办理完毕工商变更登记手续。国地置业 10,000 万元的注册资本已全部到位。

3、 2007 年 10 月，国地置业第一次股权转让

经国地置业 2007 年 10 月 12 日召开的股东会审议通过，大地房地产将其持

有的国地置业 6,500 万元出资（占注册资本的比例为 65%）以 6,500 万元的价格

转让给大地集团，xxx放弃优先购买权。2007 年 10 月 15 日，大地集团与大

地房地产签署了与前述股东会决议之转让比例、转让价格内容一致的《股权转让协议》。2007 年 10 月 26 日，国地置业在成都市xxx工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	大地集团	9,800	98%
2	xxx	200	2%
合计		10,000	100%

4、 2008 年 1 月，国地置业第二次股权转让

经国地置业 2008 年 1 月 25 日召开的股东会审议通过，xxx将其持有的国

地置业 200 万元出资（占注册资本的比例为 2%）以 204 万元的价格转让给大地集团；同日，双方签署了与前述股东会决议之转让比例、转让价格内容一致的《股权转让协议》。2008 年 1 月 31 日，国地置业在成都市xxx工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国地置业成为大地集团的全资子公司：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	大地集团	10,000	100%
合计		10,000	100%

5、 2010 年 10 月，国地置业第三次股权转让

根据国地置业股东大地集团于 2010 年 10 月 21 日作出的股东决定，大地集

团将其所持国地置业 2,200 万元的出资（占注册资本的比例为 22%）分别以 800万元、800 万元、600 万元的价格转让给成都泰维、天津xx、天津坤盛。股权转让完成后，成都泰维和天津xx各持有国地置业 8%的股权，天津坤盛持有国地置业 6%的股权；同日，大地集团与成都泰维、xxxx、天津坤盛分别签署了《股权转让协议》。2010 年 10 月 22 日，国地置业在成都市xxx工商局办理

完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	大地集团	7,800	78%
2	成都泰维	800	8%
3	xxxx	800	8%
4	天津坤盛	600	6%
合计		10,000	100%

根据信达律师对大地集团控股股东、实际控制人xx、代大地集团持有xxxx、xxxx、天津坤盛 100%股权的自然人xx、梁杰征、xxx的访谈，以及核查大地集团与xx、梁杰征、xxx分别签订的《委托持股协议》，大地集团出具的书面确认和相关的账务往来凭证等，本次股权转让的基本情况为：

（1） 股权转让的原因：大地集团作为实际出资人，分别对xxxx、xxxx以及天津坤盛各出资 1,000 万元，委托xx、xxxxxxxx作为名义出

资人设立了xxxx、xxxx以及xxxx，该三家公司均为大地集团 100%控制的持股公司，大地集团将国地置业股权转让给此三家公司的初衷是为了将此三家公司的股权分别转让给大地集团（及其控制企业）的核心高级管理人员及大地集团四名自然人股东的相关亲属，以使其在重组后能够间接持有创智科技的股份，因该等人员范围未确定，大地集团即委托xx、xxxxxxxx作为名义出资人，代实际出资人大地集团持有成都泰维、xxxx和xxxx的股权。

（2） 定价依据：国地置业的注册资本原值。

（3） 股权转让价款的支付情况：因成都泰维、xxxx以及天津坤盛均为大地集团实际控制的公司，因此，成都泰维、xxxx以及xxxx在股权转让当时未向大地集团支付股权转让对价款，仅在相关公司的账务上体现为对大地集团的应付股权转让款（有关股权转让款的抵销情况详见本《法律意见书》“五、

（二）、7、2011 年 7 月国地置业第四次股权转让”以及“五、（二）、8、2011 年

7 月国地置业第五次股权转让”）。

6、 2011 年 7 月，国地置业第一次增资

经国地置业于 2011 年 7 月 19 日召开的股东会审议通过，国地置业将注册

资本从 10,000 万元增加到 30,000 万元，增资部分由大地集团、成都泰维、天津xx和天津坤盛按照股权比例、以现金方式同比例增资，其中大地集团增加投入 15,600 万元，成都泰维和xxxx各增加投入 1,600 万元，天津坤盛增加投入

1,200 万元。股东的前述增资款已经四川智众会计师事务所有限公司于 2011 年 7

月 22 日出具的“川智会验【2011】361”《验资报告》审验到位。2011 年 7 月 25

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	大地集团	23,400	78%
2	成都泰维	2,400	8%
3	xxxx	2,400	8%
4	天津坤盛	1,800	6%
合计		30,000	100%

日，国地置业领取了注册资本变更为 30,000 万元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，国地置业的股权结构如下：

根据信达律师对大地集团控股股东、实际控制人xx、代大地集团持有成都泰维、xxxx、天津坤盛 100%股权的自然人xx、梁杰征、xxx的访谈，以及核查大地集团与xx、梁杰征、xxx分别签订的《委托持股协议》，大地集团出具的书面确认和相关的账务往来凭证等，本次增资的基本情况为：

（1） 增资的原因：因国地置业业务发展需要，股东增大对国地置业的投资。

（2） 定价依据：全体股东按照每股 1 元的价格同比例增资。

（3） 增资的资金来源：大地集团对国地置业增资的 15,600 万元来自于大地集团的自有资金；成都泰维对国地置业增资的 1,600 万元来自于大地集团提供的

款项；天津xx对国地置业增资的 1,600 万元中的 600 万元来自于大地集团提供

的款项，另 1,000 万元来自于其账面自有资金；天津坤盛对国地置业增资的 1,200

万元来自于大地集团提供的款项（有关应付大地集团款项的抵销情况详见本《法

律意见书》“五、（二）、7、2011 年 7 月国地置业第四次股权转让”以及“五、（二）、

8、2011 年 7 月国地置业第五次股权转让”）。

7、 2011 年 7 月，国地置业第四次股权转让

经国地置业 2011 年 7 月 28 日召开的股东会审议通过，天津坤盛将其持有

的国地置业 1,800 万元出资（占注册资本的比例为 6%）以 1,800 万元的价格转让给大地集团，成都泰维和xxxx均自愿放弃优先受让权。股权转让完成后，大地集团持有国地置业 84%的股权，天津xx和成都泰维各持有国地置业 8%的股权；同日，大地集团与天津坤盛签署了《股权转让协议》。2011 年 8 月 25 日，国地置业在成都市xxx工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	大地集团	25,200	84%
2	成都泰维	2,400	8%
3	xxxx	2,400	8%
合计		30,000	100%

根据信达律师对大地集团控股股东、实际控制人xx、代大地集团持有天津坤盛 100%股权的自然人xxx的访谈，以及核查大地集团与xxx签订的《委托持股协议》，大地集团出具的书面确认和相关的账务往来凭证等，本次股权转让的具体情况如下：

（1） 股权转让的原因：鉴于截至 2011 年 7 月，尚未确定最终可持有天津坤盛股权的自然人股东，为了规范和明晰股权关系，推进重组进程，天津坤盛将所持国地置业的股权转回给大地集团。

（2） 定价依据：国地置业的注册资本原值。

（3） 股权转让价款的支付情况：大地集团本次取得天津坤盛所持国地置业股权形成的对天津坤盛应付股权转让款 1,800 万元与天津坤盛 2010 年 10 月取得

国地置业 6%股权时对大地集团应付股权转让款 600 万元和 2011 年 7 月对国地置

业增资时大地集团提供的 1,200 万元（共计 1,800 万元）相互抵销。

8、 2011 年 7 月，国地置业第五次股权转让

经国地置业 2011 年 7 月 29 日召开的股东会审议通过，xxxx将其持有

的国地置业 2,400 万元出资（占注册资本的比例为 8%）以 2,400 万元的价格转让给大地集团，成都泰维自愿放弃优先受让权。股权转让完成后，大地集团持有国地置业 92%的股权，成都泰维持有 8%的股权；同日，大地集团与xxxx签署了《股权转让协议》。2011 年 9 月 9 日，国地置业在成都市xxx工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国地置业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	大地集团	27,600	92%
2	成都泰维	2,400	8%
合计		30,000	100%

根据信达律师对大地集团控股股东、实际控制人xx、代大地集团持有天津xx 100%股权的自然人梁杰征的访谈，以及核查大地集团与梁杰征签订的《委托持股协议》，大地集团出具的书面确认和相关的账务往来凭证等，本次股权转让的具体情况如下：

（1） 股权转让的原因：鉴于截至 2011 年 7 月，尚未确定最终可持有天津xx股权的自然人股东，为了规范和明晰股权关系，推进重组进程，xxxx将所持国地置业的股权转回给大地集团。

（2） 定价依据：国地置业的注册资本原值。

（3） 股权转让价款的支付情况：大地集团本次取得天津xx所持国地置业股权对天津xx应付股权转让款 2,400 万元与xxxx 2010 年 10 月取得国地置

业 8%的股权时对大地集团应付股权转让款 800 万元和 2011 年 7 月对国地置业增

资时大地集团提供的 600 万元（共计 1,400 万元）进行了相互抵销。

截至本《法律意见书》出具日，国地置业的股权结构未再发生变化。

经核查，信达律师认为：

（1） 国地置业已发生的增资及股权转让均履行了必要的审议程序，且相关股权转让已取得其他股东放弃优先购买权的承诺，并办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及国地置业《公司章程》的规定，合法、有效。

（2） 大地集团以及成都泰维所持有的国地置业股权不存在质押、冻结或其他权利受限制之情形，对本次交易需要转让的股权在转让上不存在法律障碍。

（3） 有关xx、xxxxxxxx作为名义出资人代实际出资人大地集团持有xxxx、xxxx和天津坤盛股权的事宜，已通过xx将所持成都泰维股权转回给大地集团、xxxx和xxx盛分别将所持国地置业股权转回给大地集团的方式进行了清理。xx、xxxxxxxx亦出具书面确认系代大地集团持有相关公司股权，在明确知晓经过重组国地置业的股东可间接持有创智科技股权的情况下，自愿应委托人大地集团的要求将股权转回给大地集团，不会以任何理由主张创智科技的股份。有关代持的清理不存在纠纷或潜在纠纷。

（三） 国地置业的主营业务

1、 业务概况

（1） 主营业务

国地置业目前的主营业务为一级土地整理。经与成都市xxx区人民政府签订《土地整理合同书》，取得xxx天鹅湖片区和十陵片区的一级土地整理业务。其中天鹅湖片区约 2.83 平方公里，十陵片区合计约 4.17 平方公里。另外，国地

置业通过市场竞争机制，于 2011 年 3 月 30 日以招投标方式依法取得了xxx区

大面片区青台山村一号、二号地块约 612 亩的一级土地整理资格。

一级土地整理，是依据土地利用总体规划和城市总体规划，按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，对新征收土地、旧城改造土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施（包括幼儿园、小学、中学、医疗卫生设施、社区卫生服务中心、体育及文化设施、派出所、菜市场、街道办事处和社区用房、公共停车场、公共绿地、企业基地大楼及配套设施等）建设，按期达到土地出让标准的土地初级开发行为。

根据《中华人民共和国宪法》及相关土地管理的法律、法规、规范性文件的规定，土地一级开发仅限于国有土地的开发，国有土地的所有权人是国家，国地置业虽然参与土地一级开发，但并不因开发而享有土地的所有权和使用权，同时也不是收回、征收、征用土地的主体，国地置业系依据政府授权、实施土地一级开发的具体实施人，对xxx区政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的国有建设用地实施一级土地整理工作，按期达到土地出让标准，经相关国土部门验收后由土地储备中心统一调配划拨或出让。

（2） 主要客户

国地置业的一级土地整理项目是与xxx区政府合作，对天鹅湖片区和十陵片区依法取得的土地资源进行前期开发、经区人民政府按照双方约定的土地整理标准验收后，由其依法按照招拍挂等方式公开出让。因此，龙泉区人民政府是国地置业目前一级土地整理业务的唯一客户。

2、 业务的合法性

（1） 土地一级开发主体资格的取得

2007 年 9 月 29 日，成都市人民政府颁布了“成府发〔2007〕64 号”《成都市人民政府批转市国土局等部门关于积极引进和规范社会资金进行一级土地整理意见的通知》，正式确定政府指导、企业化运作的一级土地整理模式。在此之前，成都市没有有关引进社会资本从事土地整理的政策文件，xxx区政府经认真考察通过招商引资方式将国地置业引进xxx区一级土地整理市场，于 2006

年 7 月 7 日与国地置业签署了《土地整理合同书》，且于 2006 年 8 月 17 日做出了“龙府函[2006]87 号”文件：同意正式授权国地置业在约定片区实施土地一级整理业务。国地置业据此取得了《土地整理合同书》约定的天鹅湖片区、皇冠湖片区、洛带古镇、山体生态移民等区域约 7 平方公里土地的整理资格，其中天鹅

湖片区约 2.83 平方公里，皇冠湖片区、洛带古镇、山体生态移民等其他区域约

4.17 平方公里。而后，由于原约定整理范围内的皇冠湖片区、洛带古镇、山体生态移民等 4.17 平方公里区域未纳入xxx区土地利用总体规划之规范建设用地区域，已不具备开展土地一级整理的前提条件，因此，国地置业与xxx区人民政府于 2010 年 12 月 31 日签署了《关于<成都市xxx区土地整理项目合同书>

的补充协议》，约定原“皇冠湖片区、洛带古镇等区域”4.17 平方公里的开发区域调整到xxx区十陵街道，由国地置业对十陵片区约 4.17 平方公里进行一级土地整理。

2008 年 1 月 3 日，国务院颁布了“国发[2008]3 号”《国务院关于促进节约集约用地的通知》，明确规定“土地前期开发要引入市场机制，按照有关规定，通过公开招标方式选择实施单位。”据此，国地置业通过市场竞争机制，于 2011

年 3 月 30 日以招投标方式依法取得了xxx区大面片区青台山村一号、二号地

块约 612 亩的一级土地整理资格。

（2） 业务内容

1） 国地置业签订的业务合同

截至本《法律意见书》出具日，国地置业与xxx区人民政府就xxx区土地一级整理事宜共签订了三份协议：除上述说明的双方于 2006 年 7 月 7 日签订

的《土地整理合同书》以及于 2010 年 12 月 31 日签订的《关于<成都市xxx区

土地整理项目合同书>的补充协议》外，双方于 2011 年 7 月 28 日补充签署了《关于<成都市xxx区土地整理项目合同书>的补充协议》，该协议签署的背景如下：

2011 年 5 月 10 日，四川省国土资源厅、省财政厅、省监察厅、省审计厅联合发布“川国土资发[2011]36 号”《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》，要求“企业不得以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与企业签订的土地出让收益分成的相关协议、合同立即终止。政府及相关部门出台的涉及土地出让收益分成的相关文件立即废止”。2011 年 7 月 27 日，xxx区人大常委会以“龙人函[2011]10 号”公文批复，同意区人民政府按照省市有关文件的要求与国地置业完善合同，签订补充协议。据此，2011 年 7 月 28 日，xxx区人民政府与国地置业签署了补充协议，对《土地整理合同书》之土地整理范围和收益分配方式等约定的内容按照新规定进行了修正和补充。

三份协议的主要内容概括如下：

A、土地整理范围：①天鹅湖片区项目：在满足xxx区政府土地利用年度

计划指标的前提下，国地置业实施的项目片区分为三部分，计划 5 年建设实施完

成。其中，天鹅湖南片区面积 3,046 亩，天鹅湖北片区面积 926 亩，青台山片区

面积为 612 亩。土地利用规划片区归属xxx区天鹅湖片区。②十陵片区项目：十陵片区一级土地整理项目四至界线范围东至成都大学，南至成洛路，西至xxx区区界，北至成南高速公路，面积约 4.17 平方公里（合约 6,255 市亩），土地利用规划归属xxx区十陵片区。

B、经整理后的土地应达到以下标准：完成整理范围内地块的规划设计、市政管网、路政配套设施、配电设施、道路的建设、场地平整、地上附着物（青苗、房屋、坟地及其他附着物）拆迁补偿、农民及集体拆迁安置补偿等，使整理整治后土地达到国家城市建设用地招标、拍卖、挂牌公开出让标准。市政基础设施和城市公共公益配套设施均纳入一级土地整理内容，进入土地整理成本；市政基础设施主要包括现代化的市政规划道路、市政管线管网、市政绿化及河道等生态整治、市政公交场站、高压线电力通道等设施。城市公共公益配套设施主要包括国际化的高端学校、医院、体育及文化等配套设施，一流水准的派出所、菜市场、办事处、社区综合大楼和公共广场等。前述市政基础设施、城市公共公益配套设施建成后产权无偿归政府所有，由xxx区人民政府接管并管理和维护。

C、双方的主要权利义务：xxx区人民政府主要负责内容为：①征地补偿及人员安置工作；②及时审批土地整理范围内的各种批文，协助国地置业取得主体资格；③上报土地整理整治范围内的土地征用手续，并原则上保证每年在整理范围内公开出让的土地约 800 亩左右。国地置业主要负责内容为：①在xxx区人民政府提供分区规划、概念性规划的基础上，负责经授权进行的土地整理区域的控制性及修建性规划设计；编制土地整理的工程预算表、实施计划及进度表，并确保土地整理资金的按时投入；②积极做好土地整理工作，并按项目实施进度完成土地整理和基础设施建设工作；③按国家有关规定实施土地整理涉及的各项工程建设，土地整理工作需符合合同约定的标准。另外，双方还特别约定xxx区人民政府应及时完善城市建设规划和土地利用规划，在审批国地置业整理的土地一级开发项目xx开发建设的其他项目时，应与国地置业项目的总体规划相协调。

D、投资收益分配方式：协议双方确认以 2010 年 12 月 31 日作为基准日，此前《土地整理合同书》已经履行的部分，按照每宗土地成交价款扣除土地出让金和土地整理投资（总投资额的 55%）后的剩余部分，提取 55%分给国地置业的方式分配；双方自行承担收益部分应缴税费。（全部土地按照招拍挂等方式公开出让；土地出让金按宗地出让成交款的 25%计缴土地出让金。）基准日后则按每宗土地有关一级土地整理项目前期费用（可行性研究、环境评估、勘察规划设计费用等）、征地拆迁、安置补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资计入土地整理成本，以每个财务年度内（公历 1 月 1 日至 12 月 31 日）实际发生的土地整理累计投资额为基数（扣除甲方已支付的上年度整理成本），按照 39%的固定回报率作为乙方的合理投资回报。具体计算方法为：当年回报=（当年期初累计投资余额+当年实际投资发生额）x39%。双方确认前述投资回报已经综合考虑了融资成本、运营成本及行业经营收益的实际情况，甲方不再向乙方另行支付融资成本和管理费用。乙方获得的合理投资回报应当按照相关法律、法规缴纳税费。企业收益的支付纳入地方政府基金预算管理，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理。

E、开发周期：鉴于天鹅湖片区的整理规模并为促进该片区高标准实现土地整理，天鹅湖片区项目整理期限为 5 年。如果因政府土地报征、征地拆迁工作延迟，则项目期限顺延。

2） 业务合同终止的保障措施

根据xxx区政府于 2011 年 12 月 2 日出具的《关于成都国地置业有限公司参与一级土地整理项目的声明与承诺》，声明在双方约定的土地整理项目范围内，政府不会再引进第三方实施土地整理工作。同时，如果区政府不能及时落实天鹅湖片区（含青台山片区 612 亩）和十陵片区项目的土地出让计划，或出现其他诸如报建手续延期等由于政府原因导致土地整理项目实施工作延误或者停滞超过 1 年的，则区政府将根据 2006 年 7 月 7 日签订的《土地整理合同书》第十四条

第 3 款约定（按照国地置业已投资额的千分之五）支付违约金，并赔偿由此给国地置业造成的实际经济损失。

如果政府严重迟延履行结算支付义务（超过 0 xxxx），xxxxxxx

xx规要求解除土地整理合同。此种情形下，区政府将配合投资方，根据项目届时实际整理的情况对项目进行结算。对于已经实施完毕的项目，按照双方约定的条件支付土地整理成本和投资回报；对于届时尚未完成的土地整理项目，将返还国地置业支付的土地整理成本，按照土地整理资金投入的实际情况支付投资回报，并根据《土地整理合同书》第十四条第 5 款约定（每日按照投资方报送审计金额的千分之一）支付违约金。

3、 项目相关的政府规划及环保批复

（1） 项目所在地的城市规划

根据《成都市城市总体规划(2003—2020)》的内容，成都市xxx区不属于成都市中心城区1的范畴，其城市定位是：主城区东部分中心，国家级经济技术开发区所在地，现代制造业为主导的工业集中发展区，将发展休闲度假产业的城市新区。

2005 年 5 月，在xxx区规划局的组织下，成都市政规划设计研究院编制完成了《xxx区分区规划（2003-2020 年）》；2005 年 6 月 29 日，经成都市政府第 41 次常务委员会审批通过，成都市人民政府下发了《成都市人民政府关于批准xxx区分区规划的批复》（成府函[2005]105 号），同意修订后的《xxx区分区规划（2003-2020）》。

（2） 控制性详细规划

根据《成都市城市总体规划（2003-2020 年）》，成都市规划局于 2004 年委托成都市规划设计院对十陵赖家店片区做控制性详细规划（用地布局规划、土地利用控制规划、道路工程规划），并经成都市规划局成规管（2004）264 号和 352号文件，以及成规阅（2006）68 号文批复实施。

2009 年 4 月 22 日，成都市xxx区人民政府作出了《成都市xxx区人民政府关于xxx区北片区控制性详细规划的批复》（龙府函[2009]70 号），原则同意区规划报批的控制性详细规划。根据生效的xxx区北片区控制性详细规划，xxx区北片区位于xxx区主城区北部，规划范围xxxxx，xxxxxx

0 xxxxx城区包括锦江区、青羊区、金牛区、xxx、xxx、xxxxxxx。

xxxxx，xx规划 40M 道路及规划 20M 道路，东邻龙泉山。在龙泉主城区中承担居住配套的城市功能，是集居住、商贸、公共服务为一体的综合城区。该规划确定的总用地面积 3,419.69 公顷，规划居住人口为 70.2 万人。

2011 年 9 月 5 日，xxx区人民政府做出了“龙府函[2011]103 号”《成都市xxx区人民政府关于成都市汽车产业综合功能区中部生产生活服务区—主城片区控制性详细规划的批复》，原则同意区规划局报批的控制性详细规划。此规划已经覆盖 2009 年区政府批复的xxx区北片区控制性详细规划，国地置业

已开发的土地一级整理区域依据 2009 年xxx区北片区控制性详细规划，未开发区域将依据汽车产业综合功能区中部生产生活服务区控制性详细规划进行。

（3） 环境影响报告

2007 年 4 月 27 日，成都市环境工程评审中心组织召开了《成都市xxx区天鹅湖片区配套基础设施项目环境影响报告书》的技术审查会，评估结论为天鹅湖项目建设符合国家有关产业政策及xxx区总体规划，项目实施有助于改善城市基础环境和推进城乡一体化进程，项目建设无明显的环境制约影响，采取的环境污染防治措施可有效减缓对环境影响，项目建成运行后不会改变区域现有的环境功能。从环境角度分析，该项目建设是可行的。

2007 年 4 月 30 日，成都市环境保护局出具了《关于成都国地置业有限公司成都市xxx区天鹅湖片区配套基础设施建设项目环境影响报告书审查批复》，原则同意xxx区环保局审查意见（龙环建【2007】75 号），在落实报告书中提出的各项环保措施的前提下，同意该项目建设。

2011 年 8 月 12 日，成都市xxx区环境保护局已出具证明文件，证明国地置业成立至今不存在因违反有关环境保护法律法规而受到环境保护主管部门处罚的情况。

2011 年 9 月 26 日，成都市环境保护局出具了《关于成都国地置业有限公司十陵片区一级土地整理项目环境影响报告书的审查批复》（成环建评【2011】449号），同意xxx区环保局初审意见和成都市环境工程评估中心评估意见（成环评审【2011】183 号），项目位于xxx区十陵街道办事处来龙村，符合当地规划要求和国家产业政策，在落实《十陵片区一级土地整理项目环境影响报告书》

中提出的各项环保措施前提下，从环境报告角度同意该项目建设。

2012 年 2 月 26 日，四川省环保厅出具了《关于成都国地置业有限公司十陵片区一级土地整理项目（1112 亩）环境影响报告书的批复》（川环审批【2012】 72 号），同意按照申请的《关于<成都国地置业有限公司十陵片区一级土地整理项目（1112 亩）>环境影响报告书》中所列的建设项目的性质、地点、规模、采取的建设方案、环境保护对策及要求进行项目建设。

2012 年 4 月 23 日，成都市xxx区环境保护局出具证明文件，证明国地置业成立至今未存在因违反有关环境保护法律法规而受到环境主管部门处罚的情况。

经核查，信达律师认为：

（一） 国地置业与xxx区人民政府签订的有关土地一级开发整理的协议及相关补充内容符合当时国家关于土地一级开发管理的相关法律法规及规范性文件的规定；国地置业取得上述约定区域内土地一级开发主体资格的程序没有违反国家有关土地一级开发整理的强制性法律规定。

（二）国地置业目前适用的收益分配模式，符合国务院办公厅于 2006 年 12月 17 日发布的“国办发[2006]100 号”《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》及于 2006 年 12 月 31 日由财政部、国土资源部、中国人民银行颁布实施的《国有土地使用权出让收支管理办法》中关于将国有土地使用权出让收支纳入地方预算，实行彻底的收支两条线的管理要求。

（三）国地置业的土地一级开发项目区域符合《成都市xxx区分区规划

（2003-2020）》、《成都市土地利用总体规划（2004-2020）》和《xxx区天鹅湖片区控制性详细规划》内容，已经开发的土地一级整理项目业已取得行业主管部门的《环境影响报告》。

（四） 国地置业的主要财产

1、 土地使用权

根据《审计报告》并经信达律师核查，截至 2012 年 3 月 31 日，国地置业及其控股子公司不存在租赁他人土地使用权的情况。国地置业拥有的《国有土地使

用权证》的情况如下：

序号	土地使用权人	土地使用证	座落	土地面积（㎡）	用途
1	国地置业	龙国用（2010）第 118931 号	xxx区大面街办成龙路以北	26,666.67	教育
2		龙国用（2010）第 114267 号		33,333.32	教育
3		龙国用（2010）第 120359 号		33,333.33	医疗

经核查：

（1） 国地置业拥有的上述三宗土地均经xxx区人民政府分别于 2007 年 2

月 13 日和 8 月 31 日拍卖出让，由国地置业竞买取得、支付土地出让价款并办理了国有土地所有权证。

（2） 根据国地置业与xxx区人民政府于 2011 年 7 月 28 日签署的《<成都市xxx区土地整理项目合同书>之补充协议》之约定，国地置业在自身拥有的用途为教育、医疗的土地上建造的学校和医院属于城市公共公益配套设施，建造完毕后上述土地使用权和土地上的建造物产权一并归属于xxx区人民政府。因此，国地置业在上述土地上的开发行为仍然属于一级土地整理范畴。

（3） 除上表所述三块土地外，另有一块土地证号为“龙国用（2011）第 1246

号”、面积为 72.137 亩的拟建公益配套酒店用地，该土地即为国地置业已于 2011年 1 月投入百城投资2的 LP2007-04 土地中的 B 地块。由于根据国地置业与xxx区政府签署的土地整理协议的相关约定，国地置业需对 LP2007-04 的 B 地块范围内五星级酒店及企业总部基地及配套设施承担建设责任，且建设完成后相关土地使用权和地上建筑物均需移交xxx区人民政府，但国地置业已将 LP2007-04 土地投入百城投资（详见本《法律意见书》“五、（六）、1、百城投资”）且已投入百城投资的土地无法将 B 地块单独分割并办理土地使用权转让手续，因此，国地置业于 2011 年 7 月 29 日与百城投资签署了《关于五星级酒店、企业

2 百城投资成立于 2009 年 12 月 11 日，成立时大地集团持有其 100%的股权；2010 年 4 月，大地集团将其持有的百城投资 100%的股权转让给国地置业；2011 年 8 月，国地置业将百城投资 100%的股权转让给大地房地产。

总部基地及配套设施建设相关事项的协议》（有关该协议的具体内容详见本《法律意见书》“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”），向百城投资支付 B 地块土地款项 1.5 亿元，该地块由百城投资代持、国地置业实际投资建设，待完成在该地块项目的工程建设后，百城投资需向国地置业移交该项目。

2、 房屋

根据《审计报告》并经信达律师核查，截至 2012 年 3 月 31 日，国地置业及其控股子公司未拥有房屋产权，其租赁房产的情况如下：

序号	出租方	房屋坐落	租赁面积	年租金 （元）	租赁期限	产权证号	用途
1	四 川 省 银 河 国 际 汽 摩 商 城 有 限 责 任 公司	成都市xxx区大面街道办事处银河路 1 号汽摩市场商务中心二层办公用房	782.84 平方米	140,911.2	2008-1-1 至 2012-12-31	龙房权证监证字第 0398291 号	国地置业办公用房
2	x x x 区 十 陵 街 道 办 事处	成都市xxx区十陵上街 67#办公用房	房屋建筑面积 1,670 平方米，停车绿地面积约 500 平方米	40 万元	2011-5-10 至 2016-5-9	产权证正在办理过程中	成都中永兴办公用房

3、 存货

根据《审计报告》、《评估报告》并经信达律师核查，国地置业最主要的资产系存货，截至 2012 年 3 月 31 日，其账面价值为 990,529,186.35 元，其中原材料

（系企业购入的施工用电缆）价值为 258,048 元；土地整项目开发成本（系国地置业发生于土地开发整理项目的有关成本）990,271,138.35 元，成本构成的账面价值情况为：

A、对政府依法征收后的土地进行征地拆迁、安置补偿成本，44,460.36 万元；

B、基础设施建安成本，16,098.84 万元；

C、公益配套购建成本，215.42 万元；

D、前期费及专业费用，536.33 万元；

E、公益配套购地成本，37,716.17 万元（其土地构成见下表）：

序号	地块明细	土地证	数量（亩）	取得成本（元）
1	拟建公益配套小学购地款	龙国用（2010）第 118931 号	40	54,003,253.60
2	拟建公益配套中学购地款	龙国用（2010）第 114267 号	50	67,497,942.93
3	拟建公益配套医院购地款	龙国用（2010）第 120359 号	50	98,548,045.72
4	拟建公益配套酒店购地款	龙国用（2011）第 1246 号	72.137	157,112,430.46
合计				377,161,654.65

上述 1-4 块土地中 1-3 块土地登记在国地置业名下，第 4 块土地登记在百城投资名下，由百城投资代持、国地置业实际投资建设，待完成在该地块项目的工程建设后，百城投资需向国地置业移交该项目。

4、 商标、专利、特许经营权等无形资产

根据《审计报告》并经信达律师核查，截至 2012 年 3 月 31 日，国地置业及其合并报表范围内的子公司未拥有商标、专利、特许经营权等无形资产，同时不存在使用他人商标、专利的情况。

5、 主要生产经营设备

根据《审计报告》并经信达律师核查，截至 2012 年 3 月 31 日止，国地置业拥有的固定资产主要为运输工具及办公设备。国地置业固定资产的净值为 2,103,465.02 元，其中办公设备的净值为 494,849.57 元、运输设备的净值为

1,608,615.45 元。

经核查，国地置业名下车辆中的奥迪 A62.8 轿车（湘 AB8465）以及沃尔沃

富豪 S802.4 轿车（粤 BT9871）系从创智科技购入，双方于 2010 年 1 月 26 日签订了《汽车转让合同》，约定创智科技将前述车辆分别以 25 万元和 15 万元的价格转让给国地置业，截至本《法律意见书》出具日，上述车辆的转让价款已足额支付，过户手续虽尚未办理完毕，但创智科技已出具书面确认，该等已出售车辆的所有权和使用权均归属于国地置业。

6、 国地置业的子公司

根据《审计报告》并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，国地置业共拥有一家全资子公司即xxxxx：

（0） 基本情况

截至本《法律意见书》出具日，成都中永兴系国地置业持股 100%的子公司，其基本情况如下：

公司名称	成都中永兴置业有限公司
注册号	510112000052402
成立日期	2011 年 3 月 24 日
经营期限	自 2011 年 3 月 24 日起至永久
住所	xxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xx
注册资本	20,000 万元
实收资本	20,000 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	基础设施建设项目的开发、建设；土地整理；建筑材料的销售；物业管理；其他与房地产开发、基础设施建设相关的咨询、服务（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

（2） 历史沿革

1） 2011 年 3 月 24 日成立

成都中永兴成立于 2011 年 3 月 24 日，成立之初系由天津中永兴货币出资

20,000 万元设立的法人独资有限责任公司，该注册资本已经四川勤力会计师事务

所于 2011 年 3 月 24 日出具的“川勤力验字【2011】第 A-078 号”《验资报告》

验证货币出资已到位。2011 年 3 月 24 日，成都中永兴依法成立。

2） 2011 年 7 月股权转让

根据成都中永兴股东天津中永兴于 2011 年 7 月 25 日作出的股东决定，天津中永兴将其持有的成都中永兴 20,000 万出资（占注册资本的比例为 100%）以 20,000 万的价格转让给国地置业；同日，双方签署了《股权转让协议》。2011 年

7 月 27 日，国地置业将股权款 20,000 万元以电汇方式支付给天津中永兴。同日，成都中永兴办理完毕登记成为国地置业全资子公司的工商变更登记手续。

（3） 业务

截至本《法律意见书》出具日，成都中永兴除协助国地置业做一些有关土地开发整理项目的前期工作外，尚未开展其他经营活动。

经核查，信达律师认为：

（1） 成都中永兴租赁房屋的产权证虽正在办理过程中，但根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，出租方有义务保证承租方对所承租房屋的使用权，因第三方主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或不支付租金，如因出租人对所出租的房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租方不会因此对第三方承担责任；且成都中永兴在当地寻找新的办公场所并不存在障碍，因此，成都中永兴所租赁房屋产权证正在办理中的情况不会对成都中永兴的经营产生重大影响，不构成本次交易的法律障碍。

（2） 国地置业从创智科技购入的两部车辆的过户手续虽正在办理过程中，但出售方已出具书面确认，相关车辆的所有权和使用权均归属于国地置业。

（3） 国地置业的全资子公司成都中永兴为依法设立并有效存续的公司，截至本《法律意见书》出具日不存在依据我国现行有效的法律、法规、规范性文件

及其公司章程规定应予终止的情形，其所从事的业务与国地置业主营业务一致。

（4） 除上述第（1）项和第（2）项所述情形外，国地置业及其合并报表范围内的子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五） 独立性

1、 业务独立性的说明

国地置业的主营业务为土地一级开发业务。国地置业独立与政府签订土地一级开发的相关合同，运作土地一级开发业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。曾发生的国地置业与天津中永兴的业务往来不构成对国地置业业务独立性的实质性影响，具体说明如下：

2006 年 4 月 30 日，成都市xxx区政府与天津中永兴3就天鹅湖、皇冠湖片区七平方公里土地整理项目签订了《战略合作协议》，约定由天津中永兴在龙泉当地成立子公司具体负责xxx区土地一级整理项目的实施。

在设立子公司过程中，考虑到天鹅湖项目规模大，综合性强，由当时注册地位于北京的天津中永兴在成都设立的子公司来运作该项目，将存在指挥半径过长等弊病。因此，大地集团决定由其在成都设立的子公司——国地置业和天津中永兴合作实施该项目。成都市xxx区人民政府于 2011 年 9 月 26 日出具了《成都市xxx区人民政府关于支持成都国地置业有限公司上市重组工作的函》，确认知晓并认可国地置业作为大地集团的控股子公司运作土地一级开发业务并与政府签订相关的业务合同。

国地置业与天津中永兴就政府首期确定的 3,972 亩土地的合作整理、于 2006

年 6 月、2006 年 7 月以及 2006 年 8 月期间签订了《协议书》以及相关的补充协议一、二。双方明确了如下事项：①对内，国地置业和天津中永兴分别享有其各自负责整理范围内土地（天津中永兴为 850 亩，国地置业为 3,122 亩）所产生的全部投资收益、风险和责任。②对外，由国地置业作为政府土地一级开发的授权主体，统一办理项目的审批和报建手续。③天津中永兴负责整理范围内的土地整理完毕进入招拍挂程序后，由国地置业参与竞买，并在竞买取得土地使用权后将

3 天津中永兴自 2004 年 7 月为大地集团持股 91.5%的公司；自 2009 年 11 月为大地集团持股 100%的公司；自 2010 年 9 月变更为大地集团实际控制人xx通过蓝盟智浩 100%控制的公司。

土地以平价转让给天津中永兴或其指定的第三方，由其或指定的第三方享有后续二级土地开发的损益和风险。

由于天津中永兴负责整理850 亩土地中的LP2006-13 号宗地位于国家级重点保护文物单位汶川懿简王墓所在地，根据相关法规禁止实施二级开发；LP2007-03宗地（由 A、B 地块构成，合计 199.663 亩）B 地块局部（面积 50 亩）涉及医院用地和 LP2007-04 宗地（由 A、B 地块构成，合计 199.124 亩）的 B 地块（面积

72.137 亩）涉及五星级酒店、企业总部基地及配套设施项目，因此，天津中永兴与国地置业于 2010 年 3 月 30 日签订了《补充协议三》，明确约定：

1）天津中永兴自愿放弃对LP2006-13 号、LP2007-03 B 地块4以及LP2007-04

地块5的开发权以及后续要求转让土地使用权之权利。

2）天津中永兴负责整理范围的 850 亩土地（LP2006-12，LP2006-13， LG2007-03，LP2007-03，LP2007-04 共五宗土地）的整理工作已实施完毕，除上述其放弃权利之宗地外的 LP2006-12（199.208 亩）、LG2007-03（199.053 亩）、 LP2007-03（A 地块及 B 地块局部，总计 149.663 亩）三宗地已由国地置业出资投入世茂新城，并将世茂新城的股权转让给天津中永兴（有关将土地出资投入世茂新城以及土地使用权出资的合规性说明分别详见本《法律意见书》“五、（六）、 2、世茂新城”以及“五、（八）、国地置业及其控股子公司的合法经营情况”）。

3）天津中永兴与国地置业就土地一级开发的合作已全部实施完毕，对实施过程中的权利义务已全部结清，后续不会以任何方式向国地置业主张与项目合作相关的任何权利要求。

经核查，信达律师认为，国地置业与天津中永兴上述业务合作系以国地置业的名义与政府签订合同并履行一级开发的相关工作，目前该等合作关系已终结，且双方确认对实施过程中的权利义务已全部结清，后续不会以任何方式向国地置业主张与项目合作相关的任何权利要求，曾发生的合作不构成对国地置业业务独立性的实质性影响。

2、 资产独立性的说明

4 该地块即为登记在国地置业名下的“龙国用（2010）第 120359 号”土地。

5 该地块即为已投入百城投资的土地。

经核查，国地置业拥有与其经营业务和经营规模相适应的资产的所有权或使用权（详见本《法律意见书》“五、（四）、主要财产”）。最近两年一期，国地置业与关联方发生的主要资金往来情况如下：

鉴于土地一级开发业务初期资金投入大，回收周期较长，国地置业在项目开展初期受制于银行融资资信考察手续冗长的不利因素，为顺利推进一级开发业务，国地置业控股股东大地集团于 2009 年度内向国地置业提供资金 4.3 亿元，

2010 年度内向国地置业提供资金 2 亿元，截至 2012 年 3 月 31 日，国地置业对大地集团的应付款通过债权债务转移的方式抵消后（详见本《法律意见书》“六、 2、（2）、C、债权债务转移及抵销”）尚余 13,983.64 万元；国地置业的关联方天津中永兴为天鹅湖片区土地整理提供 5 亿元无息建设资金（包含天津中永兴就其负责实施土地整理范围内所需投入的资金，剩余部分无息提供给国地置业使用），截止 2010 年 12 月 31 日，前述资金已全部结算完毕；2011 年 9 月，天津中永兴

向国地置业提供资金 2.33 亿元，该款项到期日为 2.33 亿元资金到账之日起一年。

目前，国地置业的土地一级开发业务部分项目已实现收益回报，根据中企华出具的《评估报告》，国地置业项目投资资金需求总量及现金回收情况如下表：

	2012.4-1 2	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
项目资金需求量 （万元）	164,499. 95	202,621.4 5	256,688.6 1	329,040.3 3	252,154.2 2	196,992.5 0	23,425.56	0.00
现金回收 （万元）	93,873.6 3	232,961.7 1	320,407.4 1	426,288.7 1	548,675.9 7	295,629.7 4	156,548.2 3	66,861. 6

从上表可见，从 2013 年开始，国地置业当年收回的现金可以覆盖项目投资资金需求总量。同时，国地置业还通过分期开发、滚动发展的策略解决阶段性的项目资金需求问题，并已取得四川省成都市民生银行成都分行 10 亿元、中国农

业银行股份有限公司成都武侯支行 10 亿元、成都农商银行股份有限公司 5 亿元

的意向性授信额度支持。在前述 25 亿元的银行意向性授信额度正常获得，并配合国地置业的自有资金、上述现金回收、国地置业分期开发等开发策略，有关国地置业与关联方资金往来的事宜将不构对国地置业资产独立性的实质影响。

3、 人员独立性的说明

根据国地置业控股股东及实际控制人出具的承诺并经信达律师核查，国地置业独立聘用员工，国地置业现任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在国地置业处领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务。国地置业的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。基于前述，信达律师认为，国地置业的人员独立。

4、 机构独立性的说明

根据国地置业控股股东及实际控制人出具的承诺并经信达律师核查，国地置业的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联方，具有完整的组织机构设置。各业务部门负责人由国地置业按照其《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。国地置业独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人之间机构混同的情形。基于前述，信达律师认为，国地置业的机构独立。

5、 财务独立性的说明

根据国地置业控股股东及实际控制人出具的承诺并经信达律师核查，国地置业设有独立的财务部，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策与会计核算；独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的关联方共用银行帐户的情况；独立在税务部门办理了相关税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。基于前述，信达律师认为，国地置业的财务独立。

（六） 国地置业的收购或出售资产情况

根据《审计报告》，国地置业最近两年及一期收购或出售资产的情况如下：

1、 百城投资

百城投资在最近两年及一期内曾为国地置业的全资子公司。

百城投资成立于 2009 年 12 月 11 日，系由大地集团货币出资 10,000 万元，持有其 100%股权的法人独资有限责任公司。

2010 年 4 月，大地集团将其持有的百城投资 10,000 万出资（占注册资本的比例为 100%）以 10,000 万的价格转让给国地置业。

2011 年 1 月，国地置业将其名下位于大面街办原金旗大道以西、使用权面积为 132,749.33 平方米的土地使用权（即 LP2007-04A、B 地块合计 199.124 亩土地使用权）经评估后对百城投资增资 438,684,900.00 元，增资后百城投资的注

册资本变更为 538,684,900.00 元（有关土地使用权出资的合规性说明详见本《法律意见书》“五、（八）、国地置业及其控股子公司的合法经营情况”，下文涉及土地使用权出资的合规性说明均见该处）。

2011 年 3 月，国地置业与大地房地产签订《股权转让协议》，约定将其持有的百城投资 538,684,900.00 元的出资（占注册资本的 100%）按照百城投资账面净资产值确定为 533,686,674.00 元转让给大地房地产，该等股权转让于 2011 年 8

月 25 日办理完毕工商变更登记手续。

根据国地置业实际控制人xx的确认，国地置业于 2010 年 4 月从大地集团

处受让百城投资的股权并于 2011 年 1 月将土地置入百城投资、于同年 3 月将股权转回给大地集团的全资子公司大地房地产系因为剥离名下二级开发土地的需要。截至本《法律意见书》出具日，百城投资为大地房地产持股 100%的公司。

经核查，国地置业 2010 年 4 月受让百城投资股权以及 2011 年 3 月将百城投资股权转出的相关股权转让价款已通过签订协议的方式抵销完毕。

2、 世茂新城

世茂新城在最近两年及一期内曾为国地置业的全资子公司。

世茂新城成立于 2010 年 3 月 30 日，系由国地置业货币出资 1,000 万元，持有其 100%股权的法人独资有限责任公司。

2010 年 5 月 5 日，经履行相应的法律程序，国地置业将其名下 LG2007-03

地块 199.053 亩土地使用权以及 LP2006-12 地块 199.208 亩土地使用权经评估后

（评估价值分别为 446,674,932.00 元和 365,480,268.00 元）对世茂新城进行增资，

增资后，世茂新城的注册资本变更为 817,815,160.70 元。

2010 年 5 月 6 日，经履行相应的法律程序，国地置业将所持世茂新城

817,815,160.70 元的出资（占注册资本的比例为 100%）以 817,815,160.70 元的价格转让给天津中永兴。

2010 年 5 月 24 日，经履行相应的法律程序，天津中永兴将所持世茂新城

817,815,160.70 元的出资（占注册资本的比例为 100%）以 817,815,160.70 元的价格转让给国地置业。

2010 年 7 月 13 日，经履行相应的法律程序，国地置业将其名下 LP2007-03A地块及 B 地块局部， 总计 149.663 亩土地使用权经评估后（评估价值为 297,933,137.00 元）对世茂新城进行增资，增资后，世茂新城的注册资本变更为

1,112,799,025.98 元。

2010 年 7 月 14 日，经履行相应的法律程序，国地置业将所持世茂新城

1,112,799,025.98 元的出资（占注册资本的比例为 100%）以 1,112,799,025.98 元的价格转让给天津中永兴。

根据国地置业实际控制人xx的确认以及大地集团和天津中永兴于 2011 年

8 月 28 日联合出具的双方关系确认函，国地置业将名下三块土地使用权出资投

入世茂新城并于 2010 年 7 月将世茂新城 100%的股权转让给天津中永兴的原因为：根据国地置业与天津中永兴签订的合作进行土地整理项目的《协议书》以及补充协议一、二、三的约定，国地置业在土地一级整理实施完毕并竞拍取得属于天津中永兴负责整理地块土地的使用权后必须将土地平价转让给天津中永兴，而出资投入世茂新城的三块土地均系符合前述协议约定的地块，因此，基于履约的需要，国地置业将相关土地出资投入世茂新城后，将世茂新城 100%的股权转让给天津中永兴。

经核查，国地置业与天津中永兴就世茂新城股权转让过程中的相关股权转让款已通过签订协议的方式抵销完毕。

3、 世茂置业

世茂置业在最近两年及一期内曾为国地置业的子公司。

世茂置业成立于 2009 年 10 月 13 日，系国地置业设立的、注册资本为 1,000

万元的法人独资有限责任公司。

2009 年 11 月 18 日，经履行相应的法律程序，国地置业以货币方式对世茂

置业增资 8,000 万元，以实物（位于xxx区大面街办成龙路以北、使用权面积

为 103,219.39 平方米的土地使用权）经评估后（评估值为 212,012,627.00 元，其

中 209,021,884.00 元计入注册资本，剩余 2,990,743.00 元作为资本公积）对世茂

置业增资 209,021,884.00 元，合计新增 289,021,884.00 元，将世茂置业的注册资

本增加至 299,021,884.00 元。

2009 年 11 月，国地置业与上海世茂签订了《xxx区成都xxx天鹅湖片区项目一期正式合作协议》，约定国地置业将世茂置业 100%的股权分三期转让给上海世茂，具体转让情况如下：

（1） 第一期由上海世茂取得世茂置业 80%的股权，转让价款已足额支付，并于 2009 年 12 月 14 日办理完毕工商变更登记手续。根据《xxx区成都xxx天鹅湖片区项目一期正式合作协议》约定，在第一期股权转让完成后，国地置业所持世茂置业的剩余部分股权，不享有经营管理权、不参与利润分配且不承担任何的经营风险责任。

（2） 第二期由上海世茂取得世茂置业 15%的股权，转让价款已足额支付，并于 2010 年 3 月 11 日办理完毕工商变更登记手续。

（3） 第三期由上海世茂取得世茂置业剩余的 5%的股权，转让价款已足额支付，并于 2011 年 12 月 21 日办理完毕工商变更登记手续。

4、 世茂投资

世茂投资在最近两年及一期内曾为国地置业的子公司。

世茂投资成立于 2009 年 11 月 17 日，系国地置业设立的、注册资本为 1,000

万元的法人独资有限责任公司。

2010 年 3 月 30 日，经履行相应的法律程序，国地置业以实物（位于大面街办以北、面积为 99,852.86 平方米的土地使用权）经评估后（评估的价值为 206,196,156.00 元，其中 202,195,864.77 元计入注册资本，剩余 4,000,291.23 元作

为资本公积） 对世茂投资增资 202,195,864.77 元， 增资后注册资本变更为

212,195,864.77 元。

2009 年 11 月 8 日，国地置业与上海世茂签订了《xxx区成都xxx天鹅湖片区项目二期正式合作协议》，约定国地置业将世茂投资 100%的股权分三期转让给上海世茂；第一期转让 80%，且自第一期股权转让完成后，国地置业所持世茂投资的剩余部分股权，不享有经营管理权、不参与利润分配且不承担任何的经营风险责任；第二期转让 15%，第三期转让 5%。截至本《法律意见书》出具日，世茂投资股权已分两次转让完毕：

（1） 第一期由上海世茂取得世茂投资 80%的股权，转让价款已足额支付，并于 2010 年 4 月 28 日办理完毕工商变更登记手续。

（2） 第二期由上海世茂取得国地置业 20%的股权，转让价款已足额支付，并于 2012 年 6 月 20 日办理完毕工商变更登记手续。

5、 生态带项目转让

2010 年 7 月 31 日，国地置业与成都卧龙谷体育俱乐部有限公司签订了《项目转移协议书》，将生态基础设施建设项目的权利义务（包括国地置业因执行生态带开发所形成的全部资产，以及因执行生态带开发对其他第三方所形成的全部债权、债务及或有债务等）自协议签署日后整体转让给成都卧龙谷体育俱乐部有限公司，转让价款按照生态带单位工程项目结算汇总文件确定为 14,674,270.50元，前述转让价款已足额支付完毕。

经核查，信达律师认为，国地置业与相关主体就上述公司股权或项目的转让已履行必要的审议和批准程序；相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。

（七） 国地置业及其控股子公司的税务

1、 国地置业及其控股子公司适用的税种及税率

根据《审计报告》、公司提供的相关资料并经核查，截至 2012 年 3 月 31 日，国地置业及其控股子公司适用的税种及税率情况如下：

公司 企业所得税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加

国地置业	25%	5%	7%	3%	1%、2%
成都中永兴	25%	5%	7%	3%	1%、2%

注：根据《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综【2010】

98 号）规定，公司从 2011 年 1 月 1 日起，教育费附加税率为 2%。

2、 国地置业及其控股子公司享受的税收优惠

根据《审计报告》以及国地置业的书面确认，截至 2012 年 3 月 31 日，国地置业及其控股子公司成都中永兴未享受任何的税收优惠。

经核查，信达律师认为，国地置业及其控股子公司适用的税种及税率符合法律、法规的规定。

（八） 国地置业及其控股子公司的合法经营情况

1、 根据成都市xxx区工商行政管理局、成都市xxx区国家税务局、地方税务局、成都市xxx区环境保护局以及成都市xxx区建设工程质量监督站于 2012 年 4 月就国地置业及其控股子公司成都中永兴合法经营情况分别出具的证明，截至相关证明出具日，国地置业及其控股子公司不存在因违反工商、税务、环境保护、国家有关强制性质量方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情况。

2、 国地置业自 2009 年 1 月 1 日起至基准日 2012 年 3 月 31 日期间，存在六次将土地使用权对下属子公司进行出资的行为（分别见本《法律意见书》“五、

（七）、国地置业的收购或出售资产情况”），该等行为虽与《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第（一）款、三十九条6以及《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1 号）第五

6《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条的； „„”；第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件： （一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书； （二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。 ”

条第二款7的规定存在不一致之处，但鉴于相关用于出资的土地已在国土部门办理了过户；成都市xxx区国土资源管理局亦于 2012 年 4 月 25 日出具书面《证明》确认国地置业不存在违反土地管理的违法、违规行为；同时，对于土地出资涉及的相关纳税义务，经核查国地置业取得土地成本的相关凭证以及成都国瑞税务师事务所有限责任公司就国地置业土地出资行为分别出具的相关《土地增值税清算税款鉴证报告》8，相关用于出资土地均未增值。对于税务主管部门认定的纳税责任与鉴证报告认定的因土地未增资不涉及土地增值税不同导致的潜在纳税义务，已在《发行股份购买资产协议》中明确由交易对方承担，因此，信达律师认为，前述土地出资事宜不会对构成本次交易构成实质性法律障碍。

（九） 国地置业及其控股子公司的诉讼、仲裁情况

根据国地置业提供的案件材料、出具的书面确认并经信达律师对国地置业法务部负责人访谈、实地走访国地置业及其控股子公司注册地基层人民法院——成都市xxx区人民法院并核查成都法院网信息，截至 2012 年 3 月 31 日，国地置业的控股子公司成都中永兴不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况；国地置业尚未了结的诉讼、仲裁情况如下表：

7 国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条第二款规定：“对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。

8 根据相关《土地增值税清算税款鉴证报告》，相关用于出资土地的增值情况如下：

① 用于对世茂置业出资土地经核定土地增值税应税收入为评估值 212,012,627.00 元，扣除项目（包括土地成本、契税、印花税、土地交易费等）总额为 241,734,988.91 元，土地增值额为-29,722,361.91 元，增值率为-12.3%。

② 用于对世茂投资出资土地经核定土地增值税应税收入为评估值 206,196,156.00 元，扣除项目（包括土地成本、契税、印花税、土地交易费等）总额为 233,952,869.43 元，土地增值额为-27,756,713.43 元，增值率为-11.86%。

③ 用于对百城投资出资土地经核定土地增值税应税收入为评估值 438,684,900.00 元，扣除项目（包括土地成本、契税、印花税、土地交易费等）总额为 475,250,141.34 元，土地增值额为-36,565,241.34 元，增值率为-7.69%。

④ 用于对世茂新城出资的三宗土地经核定土地增值税应税收入为评估值 1,110,088,337.00 元，扣除项目

（包括土地成本、契税、印花税、土地交易费等）总额为 1,217,849,033.03 元，土地增值额为

-107,760,666.03 元，增值率为-8.85%。

序号	受案法院	起诉日期	当事人	案由	诉讼请求	审理阶段	判决/裁决结果 或和解协议主要内容
国地置业作为原告
1	成都金牛区人民法院	2011-11-2	原告：国地置业 被告：四川省营山县建筑公司成都分公司		民间借贷纠纷	因被告承建怡和新城安居工程 D 区 3 标段项目建设期间出现资金困难，原告向被告支付 1,482,344.95 元，请求被告偿还前述款项。	一审已受理但尚未判决	无
2	成都市中级人民法院	2011-12-12	原告：国地置业 被告：成都市新都龙虎建筑工程有限公司		借款合同纠纷	因被告承建怡和新城安居工程 A 区 2 标段项目建设期间出现资金困难，原告向被告支付 8,104,115.73 元，请求被告偿还前述款项。	一审已受理但尚未判决	无
国地置业作为被告
1	成都市xxx区人民法院	2011-3-9	原告：付讯 被告一：成都市 新 都 龙 虎 建 筑 工 程 有 限公司 被告二：国地	建设工程施工合同纠纷	原告请求法院判令三被告连带支付工程余款 230,997.20 元，并从 2007 年 6 月 20 日起按银行同期贷款利率支付利息至支付之日止，并由三被告支付本案诉讼费用。	一审已判决，已上诉	（2012）龙泉民初字第 142 号《民事判决书》判决：一、被告xx在判决生效后十日内，给付原告工程款 230997.20 元及利息； 二、被告国地置业在欠付被告xx工程款范围内对原告承担付款责任；

			置业 被告三：xx				x、驳回原告其他诉讼请求。
2	成都市xxx区人民法院	2011-3-9	原告：付讯、xxx 被告一：成都市 新 都 龙 虎 建 筑 工 程 有 限公司 被告二：国地置业 被告三：xx	建设工程施工合同纠纷	原告请求法院判令三被告连带支付工程余款 244,098 元，并从 2007 年 6 月 20 日起按银行同期贷款利率支付利息至支付之日止，并由三被告支付本案诉讼费用。		（2012）龙泉民初字第 139 号《民事判决书》判决：一、被告xx在判决生效后十日内，给付原告工程款 244,098 元及利息； 二、被告国地置业在欠付被告xx工程款范围内对原告承担付款责任； 三、驳回原告其他诉讼请求。
3	成都市xxx区人民法院	2011-3-9	原告：xxx 被告一：成都市 新 都 龙 虎 建 筑 工 程 有 限公司 被告二：国地置业 被告三：xx	建设工程施工合同纠纷	原告请求法院判令三被告连带支付工程余款 145,544 元，并从 2007 年 8 月 20 日起按银行同期贷款利率支付利息至支付之日，并由三被告支付本案诉讼费用。		（2012）龙泉民初字第 140 号《民事判决书》判决：一、被告xx在判决生效后十日内，给付原告工程款 145,544 元及利息； 二、被告国地置业在欠付被告xx工程款范围内对原告承担付款责任； 三、驳回原告其他诉讼请求。

4
成都市xxx区人民法院
2011-3-9
原告：xxx
被告一：成都市 新 都 龙 虎 建 筑 工 程 有 限公司 被告二：国地置业 被告三：xx
买卖合同纠纷
原告请求法院判令三被告连带支付水泥款 145,920 元，并从 2007 年 6 月 20 日起按银行同期贷款利率支付利息至支付之日止，并由三被告支付本案诉讼费用。
一审已判决
（2012）龙泉民初字第 141 号《民事判决书》判决：一、被告xx在判决生效后十日内，给付原告工程款 145,920 元及利息； x、驳回原告其他诉讼请求。

经核查，信达律师认为，由于国地置业作为被告的相关案件诉讼请求涉及的金额均不大，若二审最终判决国地置业需承担责任的，亦不会对国地置业的生产经营构成重大影响，且不构成本次交易的实质性法律障碍。

综上，信达律师在核查后认为，创智科技拟通过发行股份购买的交易标的权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除交易标的资产租用的办公用地的使用及名下车辆的过户存在上述已披露的情形外，交易标的资产及其合并报表范围内的子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况；正在进行中的诉讼不会对本次交易构成重大影响，不存在对本次交易构成实质性影响的法律障碍。

六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一） 关联交易

1、 本次交易构成创智科技的重大关联交易

x次交易的交易对方为创智科技的关联方大地集团和成都泰维，大地集团和成都泰维以所持国地置业的股权认购创智科技非公开发行的股份构成重大关联交易。创智科技已于 2012 年 8 月 12 日召开董事会，对此次关联交易的相关议案进行审议并做出决议，相关关联董事回避表决。创智科技独立董事已就该关联交易事前认可并发表了独立意见，创智科技聘请的财务顾问信达证券已出具独立财务顾问报告，认为该关联交易遵循了公正、公允的准则，符合法定程序，不会损害创智科技股东特别是中小股东的利益。

经核查，信达律师认为，创智科技对于本次交易涉及到的关联交易的处理，已履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序。

2、 本次交易对创智科技的关联交易的影响

（1） 关联方

如本次交易完成，大地集团将成为创智科技的控股股东，国地置业将成为创智科技的控股子公司。交易完成后，创智科技的主要关联方情况如下：

1） 主要关联法人

如“本次交易后的股权架构图”所示，大地集团所直接、间接控制的公司在本次交易后将成为创智科技的主要关联法人。

2） 主要关联自然人

序号	关联自然人姓名	关联关系
1	xx	x地置业的实际控制人，本次交易完成后，将间接持有创智科技的股份
2	xx	交易完成后将间接持有创智科技的股份，系xx的三弟
3	xx	交易完成后将间接持有创智科技的股份，系xx的二弟
4	xxx	交易完成后将间接持有创智科技的股份，系xx的大姐
5	其他直接、间接持有创智科技 5%以上股份的自然人股东
6	xx	x智科技董事长
7	xxx	创智科技董事兼总经理
8	xx	创智科技董事
9	xx	xx科技独立董事
10	xx	xx科技独立董事
11	xx	xx科技监事会主席
12	xxx	创智科技监事
13	xx	x智科技职工监事
14	xxx	创智科技总经理
15	xx	xx科技董事会秘书
16	第 1-15 项所述人士的关系密切的家庭成员
17	大地集团的董事、监事、高级管理人员

（2） 关联交易

1） 创智科技与关联方曾发生的主要关联交易

根据四川华信出具的创智科技 2010 年度、2011 年度《审计报告》以及创智科技截至 2012 年 3 月 31 日的《审计报告》，创智科技最近两年一期与本次交易完成后的主要关联方发生的主要关联交易情况如下：

A、 出售商品

2010 年 1 月 26 日，创智科技与国地置业签订了《汽车转让合同》，约定创智科技将奥迪 A62.8 轿车以及沃尔沃富豪 S802.4 轿车分别以 25 万元和 15 万元的价格转让给国地置业，截至本《法律意见书》出具日，相关车辆的过户手续正在办理过程中。

B、关联方应收应付款

项目名称	关联方	2012 年 1-3 月		2011 年年度		2010 年年度
		期末金额	期初金额	期末金额	期初金额	期末金额	期初金额
其他应收款	大地酒业	——	——	——	973,650.86	973,650.86	4,135,926.00
其他应付款	大地集团	——	——	——	——	100,000.00	——

C、其他关联交易

创智科技原大股东创智集团欠创智科技 142,914,082.76 元。2008 年 3 月 31日，创智科技、创智集团和大地集团就创智集团对创智科技欠款达成协议，大地集团为创智集团的欠款承担连带保证责任，并在创智科技本次交易过程中一并解决。该解决方案，即大地集团将所持国地置业 4.694%的股权（价值 142,914,082.76

元）转让给创智科技，同时，创智科技将其拥有的对创智集团 142,914,082.76 元债权转让予大地集团，由此彻底解决创智科技原大股东资金占用问题，已经创智科技第七届董事会第二次会议以《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗

留问题的方案》审议通过，尚需提交创智科技股东大会审议。

经核查，信达律师认为，上述创智科技最近两年及一期与关联方发生的关联交易不存在损害创智科技中小股东利益的情形。

2） 创智科技与关联xxx的主要关联交易

x次交易完成后，国地置业与交易完成后的创智科技的主要关联方仍存在的交易将作为创智科技新增的主要关联交易。

根据四川华信出具的国地置业《审计报告》，国地置业最近两年一期与本次交易完成后的创智科技的主要关联方发生的主要关联交易情况如下：

A、 关联方业务往来

① 2011 年 7 月 29 日，国地置业与百城投资签署了《关于五星级酒店、企业总部基地及配套设施建设相关事项的协议》（有关该协议签订的背景原因说明详见本《法律意见书》“五、（四）、1、土地使用权”）。根据该协议，由国地置业先行向百城投资支付其名下 LP2007-04B 地块土地评估价 1.5 亿元，由百城投资代持、国地置业实际投资建设该项目，待完成该项目的工程建设后，百城投资须及时向国地置业移交项目；项目建设期间，以百城投资名义办理报建等相关建设手续，国地置业负责实际投资、管理 B 地块项目建设；除前述 1.5 亿元和项目建设所需资金外，国地置业无需向百城投资额外支付管理费或其他费用。

该项关联交易在本次交易完成后仍将存在，为创智科技与关联xxx的关联交易。经核查，信达律师认为，国地置业与百城投资的代持代建合作系基于一级开发项目用地位于百城投资名下的实际情况而发生，国地置业就百城投资的代持代建除上述已说明的资金外，无需向百城投资支付额外的费用，因此，该项交易不会损害创智科技、国地置业的利益。

② 国地置业代表天津中永兴负责实施天鹅湖片区 850 亩土地整理工作（详见本《法律意见书》“五、（五）、1、业务独立性的说明”），截至本《法律意见书》出具日，该项业务往来已终结，且曾发生的业务合作不构成对国地置业业务独立性的实质性影响。

B、 关联方资产转让

国地置业收购天津中永兴持有成都中永兴 100%股权（详见本《法律意见书》 “五、（四）、国地置业的主要财产”）；国地置业收购大地集团持有百城投资 100%

股权，后将百城投资 100%的股权转让给大地房地产；国地置业向天津中永兴转让世茂新城 100%的股权（详见本《法律意见书》“五、（六）、国地置业的收购或出售资产情况”）。

截至本《法律意见书》出具日，前述关联方资产转让事宜已完成，曾发生的关联方资产转让已履行必要的审议、批准程序，并办理完毕工商变更登记手续，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。

C、 关联方资金往来

① 天津中永兴为天鹅湖片区土地整理提供 5 亿元无息建设资金（包含天津中永兴就其负责实施土地整理范围内所需投入的资金，剩余部分无息提供给国地置业使用），截止 2010 年 12 月 31 日，上述资金已全部结算完毕；2011 年 9 月，

天津中永兴向国地置业提供资金 2.33 亿元，该款项自 2.33 亿元资金到账之日起一年期满后到期，详见本《法律意见书》“五、（五）、2、资产独立性的说明”。

② 大地集团于 2009 年度内向国地置业提供资金 4.3 亿元，2010 年度内向国地置业提供资金 2 亿元，截至 2012 年 3 月 31 日，国地置业对大地集团的应付款

通过债权债务转移的方式抵消后尚余 13,983,64 万元，详见本《法律意见书》“五、

（五）、2、资产独立性的说明”。

D、 关联方债权债务转移及抵销

就国地置业与大地集团和大地集团下属子公司的资金往来情况，所涉各方签订债权债务转移协议的情况如下：

① 2011 年 7 月，国地置业与大地集团等公司签订《协议书》，约定：国地

置业将对翔博房产的债务 393.28 万元、xx物业的债务 171.04 万元、龙胜安居

的债务 1,225.11 万元、龙腾市政的债务 210.37 万元、百悦投资集团的债务 4,000.00

万元、百城投资的债务 12,647.65 万元均转为对大地集团的债务；将对大地房产

的债权 52,864.97 万元转为对大地集团的债权。

② 2012 年 3 月，国地置业、成都中永兴与大地集团等公司签订《协议书》，约定：国地置业、成都中永兴将对下述公司的债务转移为对大地集团的债务，即将对龙胜安居的债务 12,945.65 万元，对百城投资的债务 1.59 万元，对百悦投资

集团的债务 2,500 万元，对成都泰维的债务 900 万元转为对大地集团的债务；将

对xx物业的债权 1.10 万元，对龙腾市政的债权 81 万元，对成都矿业的债权

12,000 万元转为对大地集团的债权。

经前述债权债务转移抵销后，国地置业尚应付大地集团 13,983,64 万元。

E、 关联方应收应付款

根据《审计报告》，就国地置业与关联方的资金往来情况经上述“关联方债权债务转移及抵销”后，相关关联方之间的应收应付情况如下：（货币单位：元）

项目名称	关联方	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31
其他应收款	天津中永兴			37,924,720.98
其他应付款	大地集团	139,836,384.48	167,184,950.95	578,864,176.20
其他应付款	大地酒业			7,047,105.00
其他应付款	xx	302,564.63	302,564.63	19,877.83
其他应付款	大地投资			9,800,000.00
其他应付款	大地房产			5,036,992.03
其他应付款	xx物业			1,710,389.13
其他应付款	龙腾市政			13,075,099.49
其他应付款	龙胜安居		127,381,532.36	6,437,327.78
其他应付款	天津中永兴	233,100,978.00	233,100,978.00
其他应付款	成都泰维		9,000,000.00
其他应付款	成都矿业		30,000,000.00

经核查，上表所述与关联方的应收应付情况若在本次交易完成后持续存在的，将作为创智科技与关联xxx的关联交易。如本《法律意见书》“五、（五）、 2、资产独立性的说明”所述，因国地置业在从事土地一级整理业务的初期对资金需求迫切，但由于银行融资审批、资信考察手续较为烦杂，因此，为支持国地

置业业务发展，大地集团及其关联方与国地置业发生了资金往来。在国地置业 25 亿元的银行意向性授信额度正常获得，并配合国地置业自有资金、现金回收、分期开发等开发策略，前述国地置业与关联方的资金往来事宜将不构对国地置业独立性的实质性影响。

3、 减少和规范关联交易的承诺和措施

为减少和规范大地集团与创智科技及其下属子公司目前或将来可能产生的关联交易，确保本次交易完成后创智科技及其股东利益不受损害，大地集团及其实际控制人xx已出具了《承诺函》：

“（1）本公司∕本人将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及创智科技《公司章程》的有关规定行使权利；保证本公司∕本人及其控制的其他企业今后尽可能避免和创智科技及其子公司之间发生关联交易。

（2）在不与法律、法规、规范性文件、创智科技《公司章程》相抵触的前提下，若有与创智科技及其子公司不可避免的关联交易的，将严格按照法律、法规、规范性文件和创智科技《公司章程》规定的程序进行，遵循审议程序、履行信息披露义务，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与创智科技及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损创智科技和创智科技其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

（3）杜绝一切非法占用创智科技的资金、资产的行为。

（4）在任何情况下，不要求创智科技向本公司及关联企业提供任何形式的担保。”

（二） 同业竞争

1、 关联方的主要业务

企业名称	经营范围	核心业务
大地集团	房地产开发经营；商品批发与零售；职业技能培训；	企业投资管理

x次交易完成后，大地集团将成为创智科技的控股股东，xx将成为创智科技的实际控制人。相关关联方从事的主要业务如下：

	商务服务业；计算机服务业；软件业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
成都翔博	房地产开发、经营；建筑材料的销售；物业管理；其他与房地产发开、基础设施建设咨询、服务、培训业务（非学历培训）（以上项目需取得资质的，凭资质证经营）	未开展业务
xx物业	物业管理（凭资质证经营）、家政服务、房屋中介、停车场服务	物业管理
大地房地产	二级资质的房地产开发企业可承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、不得承担技术特别复杂的建设项目，并可在全省范围承揽房地产开发项目（凭资质证经营）。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目可凭许可证或审批文件经营）	自有物业出租、经营
百城投资	房地产开发、经营；园林绿化工程施工；建筑材料的销售；物业管理园林绿化工程施工相关的咨询、服务、培训（非学历培训）（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）	房地产开发经营
鼎华投资	投资与资产管理。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）	未开展业务
百悦投资集团	房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理；投资管理、投资咨询；资产管理；销售服装服饰	未开展业务
龙胜安居	房地产开发经营；室内装饰设计、施工；销售：建筑材料、装饰材料；房产经纪	未开展业务
大地酒业	酒类批发（不含食用酒精、进口酒）；进口酒零售；新技术产品研制；日用百货销售。（以上经营范围按专项许可时效经营）	酒产品进出口贸易、批发零售
佰悦置业	一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；	未开展业务

	物业管理；技术推广、技术服务；销售建筑材料
大地投资	投资管理服务，以自有资金对国际贸易、高科技研发、电子通讯、房地产行业进行投资；投资顾问业务、企业管理策划、市场调查咨询、经济信息咨询、物业管理；自由物业租赁	未开展业务
成都矿业	销售：矿产品。投资与资产管理。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）	投资设立盐源矿业，并购买盐源马角石铜矿探矿权
盐源矿业	矿产开采、加工、销售；矿产资源投资、资产管理、咨询服务	从母公司成都矿业受让并持有盐源马角石铜矿探矿权
天津xx	投资管理服务；商务咨询服务；信息咨询服务	未开展业务
天津坤盛	投资管理服务；投资咨询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）	投资业务
蓝盟智浩	投资管理服务；投资咨询（国家有专项、专管规定的，按规定执行）	投资管理服务、投资咨询
天津中永兴	投资管理、投资咨询、技术推广服务	投资管理、投资咨询
翰德汇投资	一般经营项目：投资管理、餐饮管理；投资咨询、财务咨询；经纪信息咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览、展示活动；销售其他日用品、文具用品	投资管理、投资咨询

2、 创智科技目前从事的主要业务

创智科技经营范围为研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。因历史上形成的巨额债务无法清偿，截至 2012 年 3 月 31日，其主营业务已经完全停滞，已经丧失了盈利能力。

3、 本次交易完成后，创智科技与关联方之间的同业竞争

经核查，大地集团的全资子公司百悦投资集团于 2012 年 4 月 26 日与黑龙江省安达市人民政府签订了《安达市北湖新区土地整理及城市运营项目合作协议》

（以下简称“协议”），该协议已获得安达市人大常委会批准生效，目前该项目正

处于投入期，前期勘察、规划等准备工作仍需时较长，尚未产生收益；该项目所处业务地域及客户对象均与国地置业不同。

除上述项目外，大地集团已将土地一级开发业务全部注入创智科技，且大地集团已出具承诺：将尽快与安达市人民政府积极协商，通过合法合规形式，将协议主体尽快变更为国地置业或其控股子公司，由国地置业或其控股子公司实施协议约定的安达市北湖新区土地一级整理相关业务。

4、 控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为了从根本上避免和消除在本次交易完成后关联方侵占创智科技的商业机会或产生同业竞争的可能性，控股股东、实际控制人承诺如下：“（1）在本公司作为创智科技控股股东期间，本公司∕本人及本公司∕本人所控制的企业将不以任何方式直接或间接从事与创智科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）如出现因本公司∕本人违反上述承诺与保证而导致创智科技或其股东的权益受到损害的情况，本公司∕本人将依法承担相应的赔偿责任。”

综上，创智科技的关联方已出具真实有效的承诺函，xxxx：本次重组后将避免同业竞争和持续性关联交易发生的情形。

七、 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

（一） 债权债务的处理

x次交易系创智科技发行股份购买大地集团及其一致行动人合法持有的国地置业 95.306%的股权，交易完成后，国地置业成为创智科技的控股子公司，仍保持独立的法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移和承担问题。

（二） 其他相关权利义务的处理

由于本次交易的主体之一创智科技经历破产重整，《重整计划》中涉及创智科技重组方应履行的责任和义务，因此，创智科技在与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中明确约定了如下内容：《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务构成大地集团在《发行股份购买资产协议》中义务的一部分，若有违反，

应当按照《破产法》的相关规定处理并应当赔偿因此给创智科技所造成的全部损失。xxxx作为重组方大地集团的一致行动人对大地集团应履行的义务和违约产生的责任承担连带责任。

综上，信达律师在核查后认为，本次交易所涉及的相关权利、义务的处理合法、有效。

八、 本次交易相关的信息披露

2012 年 8 月 12 日，创智科技召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议

案，并决议于 2012 年 9 月 13 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议本次交易相关的事宜。创智科技承诺将按照相关法规要求履行相应的信息披露义务。

综上，信达律师在核查后认为，截至本《法律意见书》出具之日，创智科技已经就本次交易依法履行了现阶段的法定信息披露义务，后续，创智科技应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。

九、 本次交易涉及的相关法律法规规定的原则和实质性条件

（一） 关于《重组办法》第十条第（一）项至第（七）项规定的说明经核查，信达律师认为：

1、 国地置业的主营业务为土地一级开发整理（有关土地一级开发的合法、合规性说明详见本《法律意见书》“五、（三）、国地置业的主营业务”）。本次交易完成后，创智科技将成为持股性公司，主营业务亦变更为土地一级开发整理，创智科技以及国地置业的主营业务均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、 截至本《法律意见书》出具日，创智科技的股本总额为 37,861.42 万元，本次交易完成后，创智科技的股本总额将变更为 115,870.72 万元、股份总数为

115,870.72 万股，社会公众持有的股份总数占创智科技股份总额的比例不低于

10%，创智科技的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上

市条件的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、 本次交易涉及的交易标的的定价，系参考具有证券期货从业资格的资产评估机构对交易标的的评估价，与 2011 年 12 月 31 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的交易标的价格一致，公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害创智科技和股东合法权益的情形。

4、 本次交易涉及的交易标的系重组方大地集团及其一致行动人成都泰维持有的国地置业 95.306%的股权，该等股权权属清晰，在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，该股权的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移和承担，相关债权债务处理合法。

5、 本次交易前，创智科技的主营业务为通信及相关设备制造业，交易完成后，创智科技的主营业务将变更为土地一级开发。根据《审计报告》和《盈利预测报告》显示的数据，本次交易将有利于创智科技改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，不存在可能导致创智科技交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、 本次拟发行股份购买的资产国地置业具备本《法律意见书》“五、（五）、独立性”一节所述的独立性，国地置业的股权置入创智科技后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

7、 根据创智科技提供的资料并经核查创智科技公开披露的法人治理制度文件，本次交易前，创智科技已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对创智科技保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，公司《章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，创智科技仍然保持健全有效的法人治理结构。

（二） 关于《重组办法》第十二条规定的说明经核查，信达律师认为：

在本次交易前，大地集团持有创智科技 7.66%的股份，其一致行动人成都泰维未持有创智科技的股份。大地集团于 2007 年 12 月成为创智科技的第一大股东

后，即提名了xx、xx（两者与大地集团存在关联关系）担任创智科技第五届董事会董事，提名xxx、xxx担任第五届董事会独立董事，该等人员的聘任经创智科技于 2008 年 2 月 22 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议，大地

集团当时的股份总数 4,463.52 万股占出席该次会议有表决权股份总数 7872.37 万股的 56.70%；第五届董事会任期届满后，由第五届董事会提名xx、xx（两者与大地集团存在关联关系）担任创智科技第六届董事会董事，由大地集团提名xxx、xxx担任第六届董事会独立董事，该等人员的聘任经创智科技于 2009

年6 月30 日召开的2008 年年度股东大会审议，大地集团当时的股份总数4,463.52万股占出席该次会议有表决权股份总数 7833.62 万股的 56.98%；第六届董事会任期届满后，由第六届董事会提名xx（与大地集团存在关联关系）担任第七届董事会董事，并由第六届董事会提名了第七届董事会其他四名董事的人选，该等人员的聘任经创智科技于 2012 年 6 月 29 日召开的 2011 年度股东大会审议，大地

集团当时的股份数 2,901.288 万股加上因与财富证券签订《股份转让协议》所能

够实际影响财富证券的股份数 2,020.85 万股（共计 4,922.138 万股）占出席该次会议有表决权股份总数 6,733.4047 万股的 73.10%。据此，大地集团通过实际支配上市公司的股份表决权已能够决定其成为创智科技第一大股东至今历届董事会半数以上成员的选任，并由前述董事会选举产生了创智科技的总经理、董事会秘书等高级管理人员；且自大地集团成为创智科技第一大股东至今，创智科技的股东代表监事（与大地集团存在关联关系）均系由大地集团提名并经股东大会选举产生。

综上，在本次交易前，大地集团已对创智科技的经营管理构成了控制，并能够通过监事会对经营管理进行监督。在本次交易后，大地集团将直接持有创智科技 67.54%的股份，其一致行动人成都泰维将直接持有创智科技 5.65%的股份。

按照《重组办法》第十二条控制权发生变更的条件：本次交易中创智科技购买的交易标的对应的经营实体为依法设立并合法有效存续的国地置业，其持续经营时间在 3 年以上；根据《审计报告》，其 2010 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 59,023,992.07 元，2011 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 253,761,522.03 元，两个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正

数且累计为 312,785,514.10 元，超过 2,000 万元。国地置业具备本《法律意见书》

“五、（五）、独立性”一节所述的独立性，且大地集团已承诺尽快将黑龙江省安达市土地一级整理业务置入创智科技，因此，本次交易有利于创智科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且控股股东、实际控制人已就避免和解决同业竞争以及减少和规范关联交易出具承诺函。

（三） 关于《重组办法》第四十二条规定的说明经核查，信达律师认为：

1、 本次交易完成后，国地置业成为创智科技的控股子公司，土地一级开发将成为创智科技的主营业务，根据《重大资产重组报告书》、《审计报告》以及《盈利预测报告》，本次交易有利于提高创智科技的资产质量、改善创智科技的财务状况和增强持续盈利能力。截至本《法律意见书》出具日，相关关联方已就避免和解决同业竞争以及减少和规范关联交易出具了承诺函。因此，本次交易有利于创智科技减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、 xxxx已出具了带强调事项段无保留意见的“川华信审（2012）027号”创智科技2011年度审计报告和“xxx审（2012）158号”创智科技2012年 1-3月的审计报告，其中说明，创智科技正在与股东沟通重大资产重组方案，调整后的重组方案能否获得批准尚不确定，创智科技持续经营能力存在不确定性；原大股东创智集团欠创智科技款项142,914,082.76元，大地集团为该项欠款承担连带保证责任，上述欠款的偿还将在创智科技重组过程中一并解决。2012年8月，四川华信出具了《关于“创智信息科技股份有限公司2011年度及2012年中期审计报告中非标准无保留意见涉及事项是否消除”的专项说明》，说明前述强调事项将在本次重大资产重组获得成功后得到消除。

3、 本次交易所购买的资产是国地置业95.306%的股权，该股权的权属清晰、完整，不存在质押或其它受限制的情形；国地置业是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需终止的情形；本次交易的创智科技和交易对方已签署《发行股份购买资产协议》，在各方严格履行协议的情况下，交易标的能够在协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。

（四） 关于《重组办法》第四十四条规定的说明

经核查，本次发行的股票价格为定价基准日（第七届董事会第二次会议）前 20 个交易日的公司股票交易均价。鉴于公司股票已停牌，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前20个交易日的交易均价，即3.72元/股，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。

（五） 关于《重组办法》第四十五条规定的说明

经核查，大地集团及其一致行动人成都泰维均已出具承诺：以资产认购而取得的创智科技股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至创智科技指定账户之日（孰长）进行锁定。

（六） 关于《重组办法》第四十七条规定的说明

经核查，根据《收购办法》第六十二条第（三）款以及《重组办法》第四十七条的规定，重组方大地集团及其一致行动人成都泰维因以资产认购创智科技发行的新股触发了要约收购的义务，该要约收购义务的豁免在董事会已审议通过的前提下，尚需取得公司股东大会以及根据相关法律、法规、规范性文件规定的有权机关（若需）的同意豁免决定。对于大地集团根据本次交易方案有条件受让的股份（即由大地集团、财富证券、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司根据《重整计划》有条件让渡的股份26,380,570股，扣减为偿付确定债权已划出的7,589,277 股后，由大地集团有条件受让的股份数为18,791,293股）以及根据与财富证券签订的《股份转让协议》在本次交易获得中国证监会核准后受让的股份在已承诺三年内不转让的情形下将依据《收购办法》第六十二条第（二）款的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

综上，信达律师在核查后认为，本次交易不存在实质违反《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件的情形。

十、 本次交易涉及的证券服务机构资格

经核查，参与创智科技本次交易的证券服务机构及其业务资质如下：

中介机构职能	中介机构名称	业务许可
创智科技的独立财务顾问	信达证券	《经营证券业务许可证》 （编号：100000000041142）
收购方的独立财务顾问	中信证券	《经营证券业务许可证》 （编号：Z20374000）
财务审计机构	四川华信	《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （编号：000071）
资产评估机构	中企华	《资产评估资格证书》 （编号：京财企【2006】2553 号） 《证券期货相关业务评估资格证书》 （编号：0100011004）
创智科技法律顾问	信达	《律师事务所执业许可证》 （编号：190293100646）
收购方的法律顾问	xx	《律师事务所执业许可证》 （编号：21101199310089150）

综上，信达律师在核查后认为，参与本次交易的财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有必备的从业资格。

十一、 本次交易相关单位和人员买卖创智科技股票的核查

根据相关单位及人员出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年7月26日出具的创智科技自2006年6月1日至2012年7月26日止的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在创智科技股票停牌前6个月至《重大资产重组报告书》披露之日止，下述单位和人员不存在违规买卖创智科技股票的情况：

（一） 创智科技、交易对方及其关联方、国地置业；

（二） 创智科技、交易对方及其关联方、国地置业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员；

（三） 本次交易聘请的中介机构（包括信达证券、中信证券、xxxx、中华企、金杜、信达）及相关经办人员；

（四） 前述人员的直系亲属。

综上，信达律师在核查后认为，上述参与本次交易的相关单位和人员不存在违规买卖创智科技股票的情况。

十二、 律师认为需要说明的其他问题

经核查，2007 年 12 月 11 日，大地集团与财富证券签订了《股份转让协议》，

该协议经双方签字盖章并经国务院国有资产监督管理委员会于 2008 年 7 月 28日批复同意已发生法律效力，对大地集团与财富证券均具有法律约束力，该协议的主要内容如下：

1、 财富证券将所持创智科技境内国有法人股 25,260,000 股股份（经出资人权益让渡后剩余 20,208,500 股股份，协议中简称“标的股份”）转让给大地集团。

2、 转让价格按照创智科技 2007 年 4 月 27 日停牌前 30 个交易日每日加权

平均价格的算术平均值计算，即每股转让价 3.5 元，转让总价为 8,841 万元；自协议签署日起至标的股份过户给大地集团的期间（协议中简称为“过渡期”），创智科技发生盈亏不影响转让总价。

3、 标的股份过户需同时满足下述条件：国资委批准股份转让；深交所已完成标的股份转让的信息披露工作；中国证监会批准创智科技的重大资产重组。

4、 转让价款分两期支付，第一期由大地集团在协议生效后 5 个工作日支付转让总价的 30%，即 2,653 万元；第二期在标的股份过户条件全部满足后 5 个

工作日内支付全部余款 6,188 万元。

5、 在大地集团支付完剩余股权转让价款后 3 个工作日内，着手办理标的股份过户至大地集团名下的手续。

6、 过渡期内，由大地集团推荐的人员取代财富证券委派至创智科技的管

理人员，财富证券仍保留对创智科技过渡期经营情况进行财务监督的权利，支持、配合实施各项重组工作，并需按照大地集团的要求在股东大会上投票支持创智科技重组工作推进的相关议案。

7、 自标的股份过户大地集团名下之日起，财富证券不再享有和承担标的股份所对应的股东权利和义务。

截至本《法律意见书》，大地集团已依约向财富证券支付了转让总价 30%的股权转让款，标的股权的过户条件中尚欠缺中国证监会对创智科技重大资产重组的批准。

综上，信达律师在核查后认为，根据协议的相关约定，在标的股份过户完成之前，标的股份对应的股东权利和义务仍应由财富证券享有和承担，《股份转让协议》的存在和履行不影响大地集团在本《法律意见书》出具日持有的创智科技的股份数量和权益。大地集团与财富科技就创智科技重大资产重组股东大会投票事宜的安排需按照《上市规则》第 10.2.2 条以及《重组办法》第二十三条的规定进行调整，财富证券需对创智科技重大资产重组事宜履行回避表决的义务。

十三、 结论意见

综上所述，信达律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律、法规的规定，本次交易在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序及承诺后，本次交易的实施将不存在实质性的法律障碍。

本《法律意见书》一式八份，每份均具有同等的法律效力。

【本页为《广东信达律师事务所关于创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项法律意见书》之签章页】

广东信达律师事务所

负责人：xxx 经办律师：

xxx        

xxx        

二〇一二年八月十四日