Contract
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零二零年四月
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳奥雅设计股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为本次发行上市的专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（由第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行，以下简称“《证券法》”）、《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已出具《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。本所现根据中国证监会于 2020 年 3 月 1 日发出的反馈意见（以下简称“《口头反馈》”），出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称“前期法律意见书”）中发表的法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、承诺函，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、关于《口头反馈》第 1 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露北京创林景观规划设计有限公司从事业务具体情况，说明其业务是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。”
（一） 北京创林景观规划设计有限公司从事业务具体情况，说明其业务是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似
根据xx和力有限合伙人xxxxx的调查表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxx xxxxx.xxx/）查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx有北京创xxx规划设计有限公司 40%股权并担任法定代表人、执行董事、经理，该企业的具体情况如下：
名称 | 北京创林景观规划设计有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110115MA017BTQ3C |
住所 | xxxxxxxxxxx 0 xX xxxxxxxx 0 x 000 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 100 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx范围 | 工程设计；城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主营业务 | 民俗村改造、河道公园景观设计 |
成立时间 | 2017 年 9 月 4 日 |
根据发行人及其分、子公司现行有效的公司章程、营业执照、香港金杜于 2
020 年 3 月 31 日出具的《关于奥雅（香港）设计师事务所有限公司法律意见书》及发行人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司的经营范围及主营业务情况如下：
序 | 公司名称 | 与发行 | 经营范围 | 主营业务 |
号 | 人关系 | |||
1 | 奥雅设计 | -- | 一般经营项目是：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）。，许可经营项目是：职业教育与咨询（不含学历教育）。 | 景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分 析、概念性规划、生态规划与设 计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设 计、平面视觉和产品设计等 |
2 | 上海奥雅 | 子公司 | 景观设计，园林绿化工程，电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，环保产品的研发与销售，水处理工程，水处理科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的销售，工艺礼品、家具的设计及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 景观设计业务 |
3 | 洛嘉文化 | 子公司 | 一般经营项目是：综合文旅项目、文创项目、商业项目运营管理、咨询及服务；投资兴办儿童娱乐场所（具体项目另行申报）；游艺器材及娱乐用品、文教用品、体育用品的研发、设计、销售、安装；市场营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：儿童娱乐场所的规划、建设及运营；物业管理；教育培训；教育信息咨询；经营进出口业务。 | 项目策划、软装设计业务 |
4 | 北京奥雅 | 子公司 | 电脑图文设计；技术推广服务；软件开发； | 项目策划、软装 |
销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）；园林绿化服务；建设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 设计业务 | |||
5 | 东莞奥雅 | 子公司 | 文教用品的研发、设计、销售；无动力儿童游乐设备、多媒体互动设施、家具、城市雕塑、园艺装饰材料、园林景观设施、户外健身器材研发、设计、生产、销售、安装；国内贸易代理；国际贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 尚未实际经营 |
6 | 香港奥雅 | 子公司 | 设计 | 设计 |
7 | 上海奥雅长宁分公司 | 分公司 | 园林景观规划设计咨询；非等级室内装潢、设计；工艺品设计、销售；环境领域内的“四技”服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 |
8 | 奥雅北京分公司 | 分公司 | 景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；在隶属企业授权范围内从事建筑活动（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审和禁止的项目）；销售工艺品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料 （不从事实体店铺经营）；建设工程项目管理；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） | 同发行人 |
9 | 奥雅西安分公司 | 分公司 | 景观设计、城市规划设计、旅游区域规划设计、建筑设计、城市规划编制、风景园林工程设计的技术服务；建筑工程的施工及技术服务。（上述经营范围中涉及许可 | 同发行人 |
项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） | ||||
10 | 奥雅青岛分公司 | 分公司 | 景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护，植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 同发行人 |
11 | 奥雅成都分公司 （新设） | 分公司 | 景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护；植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） | 同发行人 |
12 | 奥雅郑州分公司 | 分公司 | 景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子） | 同发行人 |
13 | 奥雅长沙分公司 | 分公司 | 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；风景园林工程设计服务；城市规划设计；旅游规划设计；计算机硬件开发；水处理技术咨询服务；建筑行业工程设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 同发行人 |
14 | 奥雅武汉分公司 | 分公司 | 园林工程、建筑工程、室内装饰工程的设计；计算机硬件开发；水处理技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门 审批后方可开展经营活动） | 同发行人 |
15 | 奥雅重庆分公司 | 分公司 | 为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务；计算机软硬件技术开发；水处理工程的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 同发行人 |
16 | 奥雅广州分公司 | 分公司 | 风景园林工程设计服务;园林绿化工程服务;房屋建筑工程设计服务;城乡规划编制;城市规划设计;旅游景区规划设计、开发、管理;室内装饰设计服务;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 同发行人 |
17 | 奥雅杭州分公司 | 分公司 | 服务：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售 （不含主要农作物、林木的商品种子）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 同发行人 |
综上所述，北京创林景观规划设计有限公司的业务与发行人及其分、子公司存在相同或类似的情形。
（二） 报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
根据天职国际于 2020 年 3 月 31 日出具的关于发行人 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度财务报表的《深圳奥雅设计股份有限公司审计报告》（天职业字
[2020]14247 号）（以下简称“《2017 年度至 2019 年度审计报告》”），发行
人提供的报告期（指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，下同）内采购明细、销售明细、其他应收应付款明细及奥雅和力有限合伙人xxxxx的调查表，报告期内北京创林景观规划设计有限公司与发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担费用、利益输送等情形。
（三） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了xx和力有限合伙人xxxxx的调查表；
2. 查阅了发行人及其现行有效的公司章程、营业执照、香港金杜于 2020年 3 月 31 日出具的《关于奥雅（香港）设计师事务所有限公司法律意见书》及发行人出具的说明；
3. 查阅了发行人提供的报告期内的采购明细、销售明细及《2017 年度至 2 019 年度审计报告》、其他应收应付明细，核查北京创林景观规划设计有限公司与发行人是否存在业务往来、资金往来；
4. 登录国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）查询发行人及其分、子公司、北京创林景观规划设计有限公司的相关信息。
经核查，本所认为：
北京创林景观规划设计有限公司业务与发行人及其分、子公司存在相同或类似的情形；报告期内北京创林景观规划设计有限公司与发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担费用、利益输送等情形。
二、关于《口头回复》之第 2 题：“发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的情形，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
（一） 发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的情形
1. 直接持股的自然人股东
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”/“（三）发行人的现有股东”所述，发行人现有直接持股的自然人股东为xxx。
2. 法人或机构股东及穿透情况
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”/“（三）发行人的现有股东”所述，发行人现有机构股东为奥雅和力、xxxx、珠海xx。
（1）xx和力
根据奥雅和力提供的现行有效的《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》及其合伙人出具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，xx和力的合伙人及其出资比例如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 9.7782 | 17.0626 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 5.9691 | 10.4166 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 4.7753 | 8.3333 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 3.7366 | 6.5208 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 2.9845 | 5.2083 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 2.1489 | 3.7500 |
7 | 曾承德 | 有限合伙人 | 1.9101 | 3.3333 |
8 | 沈丽华 | 有限合伙人 | 1.8982 | 3.3125 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 1.8146 | 3.1667 |
10 | xx | 有限合伙人 | 1.6475 | 2.8750 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
11 | xx | 有限合伙人 | 1.4326 | 2.5000 |
12 | xx | 有限合伙人 | 1.3013 | 2.2708 |
13 | xxx | xx合伙人 | 1.1700 | 2.0417 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1.1103 | 1.9375 |
15 | xx | 有限合伙人 | 1.0744 | 1.8750 |
16 | 陶丽悯 | 有限合伙人 | 1.0386 | 1.8125 |
17 | xx | 有限合伙人 | 1.0147 | 1.7708 |
18 | xxx | xx合伙人 | 0.9789 | 1.7083 |
19 | xxx | xx合伙人 | 0.9312 | 1.6250 |
20 | xx | 有限合伙人 | 0.8715 | 1.5208 |
21 | 吴龙全 | 有限合伙人 | 0.8596 | 1.5000 |
22 | xx | 有限合伙人 | 0.6208 | 1.0833 |
23 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
24 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
25 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
26 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
27 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
29 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
30 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
31 | 付剑 | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
33 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
34 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
35 | xx欧 | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
36 | xxx | xx合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
38 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
41 | xx潇 | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
42 | xx | 有限合伙人 | 0.2388 | 0.4167 |
合计 | 57.3036 | 100.0000 | ||
（2）xx合嘉
根据xx合嘉提供的现行有效的《深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）合伙协议》及其合伙人出具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx的合伙人及其出资比例如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 168.25 | 89.9973 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 18.70 | 10.0027 |
合计 | 186.95 | 100.0000 | ||
（3）珠海xx
根据珠海xx提供的现行有效的《珠海xx均衡投资企业（有限合伙）合伙
协议》及其出具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，珠海xx的合伙人及其出资比例如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠海xx投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 2.78 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 4,500 | 25 |
3 | 深圳嘉源信德创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 11.11 |
4 | 昆明xx投资合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 11.11 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
7 | 裴革新 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
8 | xx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
9 | 深圳圣旗云网络科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
11 | 艾xx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
13 | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
14 | 湖南弘慧教育发展基金会 | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
15 | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
16 | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
合计 | 18,000 | 100.00 | ||
注 1：根据珠海xx投资管理有限公司及其上层股东填写的调查表，珠海xx投资管理有限公司的股权穿透至自然人、国有股东或上市公司情况如下：
序号 | 第一层 | 第二层 | 第三层 | 第四层 | 第五层 | 第六层 |
1. | 深圳xx创业投资有限公司 | 前海亚商 粤科投资 管理（深 圳）有限公司 | 深圳亚商创新投资中心 （有限合伙） | 上海亚商股权投资管理有限公司 | 上海亚商发展集团有限公司 | xxx |
xx | ||||||
xxx | ||||||
xx | ||||||
xxx | ||||||
xx | ||||||
xx | ||||||
xxx | ||||||
x承 | ||||||
xxx | ||||||
xxx | ||||||
xx | ||||||
xxx | ||||||
上海亚商股权投资管理有限公司 | ||||||
深圳乐x xx管理 企业（有限合伙） | xxx | |||||
xxx | ||||||
x竟x | ||||||
xx | ||||||
xx | ||||||
xx | ||||||
xxx | ||||||
xxx | ||||||
xx | ||||||
注 2：根据深圳嘉源信德创业投资有限公司及其上层股东填写的调查表，深圳嘉源信德创业投资有限公司的股权穿透至自然人、国有股东或上市公司情况如下：
序号 | 第一层 | 第二层 |
1. | 深圳嘉树控股有限公司 | xxx |
2. | 深圳科创新源新材料股份有限公司（上市公司 300731） | |
注 3：根据湖南弘慧教育发展基金会提供的《基金会法人登记证书》及现行有效的基金会章程，湖南弘慧教育发展基金会为湖南省民政厅登记在册的社会公益基金。
注 4：根据xxxx投资合伙企业（有限合伙）及其上层合伙人填写的调查表，xxxx投资合伙企业（有限合伙）的股权穿透至自然人、国有股东或上市公司情况如下：
序号 | 第一层 |
1 | 兰锋 |
2 | xx |
注 5：根据深圳圣旗云网络科技有限公司及其上层股东填写的调查表，深圳圣旗云网络科技有限公司的股权穿透至自然人、国有股东或上市公司情况如下：
序号 | 第一层 |
1. | 丝路视觉科技股份有限公司（上市公司 300556） |
3. 是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的情
形
根据发行人直接或间接股东填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接或间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的情形。
（二） 保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股根据发行人说明并经本所律师核查，本项目保荐机构、其他中介机构及其负
责人、工作人员的名单如下：
机构名称 | 人员名称 |
光大证券股份有限公司 | 董事长：xx |
法定代表人：xxx | |
保荐代表人：xxx、韦东 | |
项目协办人：兰征 |
北京市金杜律师事务所 | 律师事务所负责人：xx |
签字律师：xx、xxx | |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所负责人：xxx |
签字注册会计师：xxx、xx、xx | |
xx森（北京）国际资产评估有限公司 | 资产评估机构负责人：xxx |
签字注册资产评估师：xxx、代丽 | |
北京亚太联华资产评估有限公司（曾用名为河南亚太联华资产评估有限公司） | 资产评估机构负责人：xx |
签字注册资产评估师：xxx、xx |
根据发行人直接或间接股东填写的调查表，并通过本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxx xxx.xxx/）查询核查，本项目保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（三） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了xx合力、xxxx、珠海xx及其部分上层机构投资人提供的现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议；
2. 查阅了xx和力、xxxx合伙人填写的调查表；
3. 查阅了珠海xx及其部分上层投资人填写的调查表；
4. 登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）网站查询发行人直接或间接股东的相关信息。经核查，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接或间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的情形；本项目保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
三、关于《口头反馈》之第 3 题：“报告期内，上海奥雅存在不具备资质从
事景观设计业务的情形；上海奥雅取得乙级资质后承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围的情形；成都奥雅、青岛奥雅曾存在不具备资质承接景观设计项目的情况。请保荐机构、发行人律师进一步详细分析发行人是否存在被处罚风险，并就上述情况是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。”
（一） 上海奥雅、成都奥雅及xxxx是否存在被处罚的风险
根据发行人提供的业务合同、说明并经本所律师核查，报告期内，上海奥雅先后存在不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务的情形，成都奥雅、青岛奥雅存在不具备资质开展景观设计业务的情形，具体如下：
1. 上海奥雅
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上海奥雅取得风景园林工程设计资质前存在承接景观设计项目的情况，上海奥雅已就其业务资质瑕疵进行整改，并于 2017 年 6 月 23 日取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工程设计资质证书》（风景园林工程设计专项乙级），可在该资质等级许可的范围内从事景观设计业务。
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上海奥雅承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围的情形，合同总额
共计 3,244,887 元，报告期内确认收入 1,737,910.61 元，约占发行人于该期间收入总额的 0.15%，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 发包方 | 合同名称 | 签署日期 | 合同金额 （元） | 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31日期间确认收入金额 （元）（不含 税） | 履行阶段 |
1 | 青特春阳路景观设计项 目 | 青岛青特华建置业有限 公司 | 青特春阳路项目 景观方案设计-施工图设计合同 | 2017 年 7 月 | 2,020,85 0.00 | 839,770.25 | 正在履行 |
2 | 山东绿地雪野湖C2 地块景观方案设 计项目 | 莱芜绿地城投资开发有限公司 | 山东绿地雪野湖 C2 地块景观方案设计合同 | 2018 年 8 月 | 1,224,03 7.00 | 898,140.36 | 终止 |
合计 | 3,244,88 7.00 | 1,737,910.6 1 | -- |
截至本补充法律意见书出具之日，山东绿地雪野湖 C2 地块景观方案设计项目已终止，上海奥雅正在与委托方洽谈签署终止协议事宜；青特春阳路景观设计项目由于委托方不同意终止合同，也不同意变更设计主体，因此发行人采取了由拥有甲级资质的发行人和上海奥雅共同出图的方式，以降低实质性违规的风险。
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于 2019 年 1 月 31 日出具的复函，
xxxx自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无违法违规记录信息。根据
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2020 年 1 月 15 日出具的《告知书》（编号：
SQ35892586120200110001），自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，上
海奥雅不存在建设行政管理领域的违法违规记录信息。
经核查，上海奥雅已对其超越资质从事业务的情形进行了一定程度的规范，且发行人已采取措施加强上海奥雅承揽项目的合规管控，严格在资质等级许可的范围内从事景观设计业务，确保不再出现超越资质等级承接业务的情况；上海市住房和城乡建设管理委员会已出具复函确认，上海奥雅报告期内不存在建设行政管理领域的违法违规记录。因此，本所认为xxxx受到行政处罚的风险较小，且上述项目的金额较小，占发行人报告期内收入总额的比例较低，不会对发行人及上海奥雅的经营构成重大不利影响。
2. xxxx
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，成都奥雅报告期内主要从事项目策划、软装设计业务。报告期内，成都奥雅存在从事景观设计业务的情况，共承接 10 个景观设计项目，合同总额共计 14,883,025元，报告期内确认收入9,458,952.63 元，约占发行人报告期内收入总额的0.81%，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 发包方 | 合同名称 | 签署日期 | 2017 年 1 月 1日至 2019 年 12 月 31 日期间签署 合同金 额（元） | 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间确认收入金额（元） （不含税） | 履行情况 |
1 | 天府创新中 | 中国建筑 | 1. 天府创新 | 1.2015 年 12 月 | 516,13 4.00 | 486,918. 87 | 已于 |
心配套公寓 | 西南设计 | 中心配套公 | 首 次 签 | 2019 年 4 | |||
楼及商业景 | 研究院有 | 寓楼及商业 | 订；2018 | 月完结 | |||
观工程设计 | 限公司 | 景观设计补 | 年 10 月 | ||||
项目 | 充协议； | 签 署 补 | |||||
2. 建设工程 | 充协议； | ||||||
设计合同； 3. 建设工程设计合同。 | 2.2017 年 11月； 3.2017 年 11 月 | ||||||
天府创新中 | 中国建筑西南设计研究院有限公司 | 建设工程设 | 2017 年 7 月签署补 充 协议 | ||||
2 | 心二期 B 区景观设计及 修改工程项 | 计合同（一） （ 民用建设工程设计合 | 201,96 0.00 | 190,528. 31 | 已于 2017 年 7 月完结 | ||
目 | 同） | ||||||
3 | 中房海滨湾人才公寓景观设计项目 | 中国建筑西南设计研究院有限公司 | 建筑工程设计业务分包合同 | 2017 年 12 月 | 2,696,2 90.00 | 2,121,40 8.04 | 已于 2019 年 6 月变更主体为发行 人 |
4 | 天合麓湖之春花园项目景观设计项目 | 成都天合倍升置业有限公司 | 天合麓湖之春项目景观设计补充协议 | 2017 年 1 月 | 2,733,6 05.00 | 2,173,07 9.43 | 已于 2019 年 8 月变更主体为发行 人 |
太行金沙城 | 成都太行宏瑞房地产开发有限公司 | ||||||
5#地块示范 | 住宅及配套 | 已于 | |||||
5 | 区住宅及配 套设施景观设 计 项 目 | 设施（ 金沙 城二期） 示范区景观设 | 2017 年 1 月 | 360,00 0.00 | 318,396. 22 | 2018 年 9 月变更主体为发行 | |
（ 金沙城二 | 计合同 | 人 | |||||
期） | |||||||
太行金沙城 | 已于 2018 年 9 月变更主体为发行人 | ||||||
5#地块住宅 | 成都太行 | 住宅及配套 | |||||
6 | 及配套设施 景观设计项 | 宏瑞房地 产开发有 | 设施（ 金沙 城二期） 景 | 2017 年 2 月 | 1,865,2 00.00 | 1,649,64 6.25 | |
目（ 金沙城 | 限公司 | 观设计合同 | |||||
二期） |
7 | 太行金沙城 1#地块合同 （ 金沙城三期） | 成都太行宏瑞房地产开发有限公司 | 商业、住宅及配套设施 （ 金沙城三期） 景观设 计合同 | 2017 年 2 月 | 416,00 0.00 | 367,924. 52 | 已于 2018 年 9 月变更主体为发行 人 |
成都绿地大 | 成都西南事 | 已于 | |||||
8 | 丰绿地城 1# 项目概念方案至扩初设 | 绿地集团成都置业 有限公司 | 业部绿地城 1#项目地块景观设计合 | 2017 年 12 月 | 2,106,0 96.00 | 0 | 2017 年 12 月变更主体为发 |
计项目 | 同 | 行人 | |||||
瑞松中心城 | 瑞松中心城 | 已于 | |||||
9 | 项目三期示范区景观改 造及五期景 | 四川瑞松置业有限 公司 | 项目三期示范区景观改 造及五期景 | 2017 年 12 月 | 1,427,1 00.00 | 1,230,29 6.28 | 2019 年 7 月变更主体为发行 |
观设计项目 | 观设计合同 | 人 | |||||
10 | 成都绿地双流项目一期景观设计项目 | 绿地集团成都申航房地产开发有限公 司 | 绿地集团景观设计合同及补充合同 | 2017 年 1 月 | 2,560,6 40.00 | 920,754. 71 | 已于 2018 年 8 月变更主体为发行 人 |
合计 | 14,883, | 9,458,95 | -- | ||||
025 | 2.63 | ||||||
截至本补充法律意见书出具之日，上述景观设计项目均已完结或转由有资质的主体继续履行，成都奥雅的上述不合规情况已整改完毕，且成都奥雅已于 2019
年 9 月 25 日注销，成都奥雅因不具备资质开展景观设计业务受到行政处罚的可能性较小。
3. xxxx
经本所律师核查并经发行人确认，xxxx注销前主要从事项目策划、软装设计业务。报告期内，xxxxxx从事景观设计业务的情况，xxxx于 2016
年承接 2 个景观设计项目，合同总额共计 5,649,050.00 元，报告期内确认收入
3,467,935.34 元，约占发行人报告期内收入总额的 0.30%，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 发包方 | 合同名称 | 签署日期 | 合同金 额（元） | 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 | 履行情况 |
日期间确认收入金额（元） （不含 税） | |||||||
1 | 济南章丘工业二路地块景观设计项目 | 章丘中铁诺德置业有限公司 | 济南章丘工业二路地块景观设计合同 | 2016 年 12 月 | 4,449,0 50.00 | 3,467,93 5.34 | 已于 2018 年 7 月变更主体为奥雅青岛分公 司 |
2 | 平度市水系整治工程现河和老现河整治项目 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司青岛 分公司 | 建筑工程设计合同 | 2016 年 12 月 | 1,200,0 00.00 | 0 | 已于 2018 年 7 月变更主体为奥雅青岛分公 司 |
合计 | 5,649,0 50.00 | 3,467,93 5.34 | -- | ||||
上述青岛奥雅承接景观设计项目的金额较小，且均已不再履行。2017 年 8月，发行人在青岛成立分公司后，该地区的新增景观设计业务均由发行人的分公司承接，上述不合规情况已整改完毕，且xxxx已于 2019 年 3 月注销，青岛奥雅因不具备资质开展景观设计业务受到行政处罚的可能性较小。
（二） 上述情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍
根据上述，截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅已对超越资质行为进行了一定程度的规范，受到相应行政处罚的风险较小，且上述项目的金额较小，占发行人报告期内收入总额的比例较低，不会对发行人及上海奥雅的经营构成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，成都奥雅、青岛奥雅承接的景观设计项目均已完结或转由有资质的主体继续履行，成都奥雅、青岛奥雅均已注销。成都奥雅、xxxx因不具备资质开展景观设计业务受到行政处罚的可能性较小。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，上述子公司与委托方签署的景观设计合同均为各方真实的意思表示，不存在故意隐瞒、误导等情形，相关设计合同正常执行，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情况。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx. html）、中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、上海市住房和城乡建设管理委员会（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、成都市住房和城乡建设局（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、青岛市住房和城乡建设局（xxxx://xxx.xxxxxx x.xxx.xx/x00000000/xxxxx.xxxx）等主管住建部门网站，报告期内，发行人子公司上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情况。
根据上海市住房和城乡建设管理委员会出具的复函确认，上海奥雅报告期内不存在建设行政管理领域的违法违规记录。
发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）已承诺，如因xxxx、xxxx、xxxx在报告期内超越资质等级、不具备资质开展业务从而导致发行人及其子公司遭受任何损失的，相关损失由实际控制人xxx、XX XXXXXXX
（xxx）承担。
报告期内，上海奥雅不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务不符合相关规定，鉴于：上海奥雅在报告期内不合规的业务量较小、收入占比也较低；上海奥雅与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情况；xxxx在报告期内，不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情况；发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）已承诺承担相关损失。因此，xxxx在报告期内曾经存在的不具备资质、超越资质等级承接业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
报告期内，发行人子公司成都奥雅、xxxx曾不具备资质开展景观设计业务不符合相关规定，鉴于：该等主体在报告期内业务量很小、收入占比也较低；与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情况；在报告期内成都奥雅、xxxx不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情况且发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX
（xxx）已承诺承担相关损失；xxxx已于 2019 年 9 月注销，xxxx已
于 2019 年 3 月注销，相关不合规情况均已整改完毕。因此，发行人子公司成都奥雅、xxxx在报告期内不具备资质从事相关业务的事项不会对本次发行构成实质障碍。
综上所述，本所认为，发行人子公司在报告期内曾经存在的超越资质等级、不具备资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
（三） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 查阅《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《城乡
规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）、《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）等法律、法规的规定；
2. 取得和核查上海奥雅持有的相关业务资质证书；
3. 取得发行人出具的书面说明及发行人实际控制人出具的书面承诺；
4. 取得主管部门出具的相关主体无违法违规的证明文件；
5. 对发行人的相关业务主管人员进行访谈；
6. 核查发行人相关子公司报告期内无资质、超越资质等级承接项目的合同及其履行情况、价款支付情况；
7. 登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、广东省住房和城乡建设厅（xxxx://xxxxxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市住房和建设局（xxxx://xxx.xx.xx x.xx/）、上海市住房和城乡建设管理委员会（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、成都市住房和城乡建设局（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、青岛市住房和城乡建设局（http:/
/xxx.xxxxxxx.xxx.xx/x00000000/xxxxx.xxxx）等主管住建部门网站进行查询。
经核查，本所认为，发行人子公司在报告期内曾经超越资质等级、不具备资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
四、关于《口头反馈》之第 4 题：“根据上述子公司注册地相应工商、税务管理部门出具的证明，xx设计子公司合理处置了资产并安置了人员，除反馈意见回复已披露的情况外，该等公司存续期间不存在其他违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。前述‘除反馈意见回复已披露的情况外’的表述含义。”
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，自 2016 年 1 月 1 日至本
补充法律意见书出具之日，发行人共有 5 家子公司注销，基本情况如下：
序号 | 名称 | 注销原因 | 人员资产处置情况 | 存续期间是 否存在被处罚的情况 |
1 | 成都奥雅 | 设立成都分公司开展业 务 | 人员及资产转入分公司 | 否 |
2 | xxxx | 设立奥雅青岛分公司开 展业务 | 人员及资产转入分公司 | 否 |
3 | 长沙奥雅 | 设立奥雅长沙分公司开 展业务 | 人员及资产转入分公司 | 否 |
序号 | 名称 | 注销原因 | 人员资产处置情况 | 存续期间是 否存在被处罚的情况 |
4 | 奥雅生态技术 | 未实际经营 | 未实际出资、实际经营 无人员及资产需处置 | 否 |
5 | 洛尚天元 | 未实际经营 | 未实际出资、实际经营 无人员及资产需处置 | 否 |
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内，成都奥雅、xxxx曾存在不具备资质开展景观设计业务的情形，截至本补充法律意见书出具之日，如《补充法律意见书（二）》“第六部分/（三）/2.xxxx、3.xxxx”及本补充法律意见书“第三部分/（一）xxxx、成都奥雅及xxxx是否存在被处罚的风险”所述，相关不合规的情况均已整改完毕。
本所已于前期法律意见书中披露上述情况，除此以外，该等已注销的子公司存续期间不存在其他违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、关于《口头反馈》之第 5 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）从事业务具体情况，说明其业务是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。”
（一） 上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）业务是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
根据发行人提供的上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的相关资料、发行人提供的说明，并经本所律师核查，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）成立于 2007 年 11 月 7 日，合伙人为xxx先生、xxx女士。xxx先生系公司实际控制人XX XXXXXXX（xxx）女士姐姐的配偶，xxxxx系 XX XXXXXXX
（xxx）女士的母亲。
根据发行人的说明，由于xxx女士于 2011 年 11 月 29 日逝世，同时为避
免与公司产生同业竞争，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的合伙人于 2013
年决定注销该企业，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）已于 2013 年 7 月 31日取得了上海市嘉定区国税局、上海地方税务嘉定区分局联合出具的“沪国税嘉八[2013]00257 号”《税务注销登记通知书》，完成税务注销登记。自 2013 年完成税务注销后，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）已停业，报告期内不存在任何经营活动。
由于xxxxx已去世，在办理工商注销时，上海洛嘉景观设计事务所（普
通合伙）无法按工商登记部门的规定提供需xxx签名的文件。另一方面，由于xxx女士的法定继承人之一 XX XXXXXXX（xxx）女士为加拿大国籍，财产继承公证手续中要求的继承人与被继承人的亲属关系证明文件难以开具，因此，XX XXXXXXX（xxx）女士亦较难通过继承方式取得上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）权益从而完成注销手续。截至本补充法律意见书出具之日，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）尚未完成工商注销登记。
根据发行人的说明及其提供的资料，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的经营范围与发行人存在部分重合，但该合伙企业在报告期已未开展经营活动，且已于 2013 年办理税务注销登记，已被市场监督管理局列入经营异常、严重违法失信企业名录，不具备开展业务的资质和条件，与发行人不存在实质竞争关系。
根据发行人报告期内客户及供应商清单及对该等客户、供应商的访谈，并经核查发行人银行账户流水及访谈发行人实际控制人xxxxx、XX XXXXXXX
（xxx）女士及财务总监xxx先生，报告期内，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）未开展任何经营活动，与发行人不存在业务或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（二） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的工商底档资料、注销税务登记证明文件，核实上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的基本情况及注销情况；
2. 取得了发行人出具的说明，了解上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）从事业务具体情况，并与发行人及子公司、分公司业务进行对比分析；
2. 登录了国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等网站查询上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）经营信息等情况；
3. 取得了发行人报告期内客户及供应商清单，自开户银行打印报告期内所有银行账户的资金流水，检索是否存在上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）；
4. 访谈了发行人实际控制人xxxxx、XX XXXXXXX（xxx）女士、财务总监xxx先生，了解报告期内上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；
5. 针对发行人报告期内主要客户和供应商实施访谈程序，了解报告期内上
海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）是否与发行人的客户、供应商存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
经核查，本所认为，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）自 2013 年完成税务注销后已停业，报告期内不存在任何经营活动，且已被市场监督管理局列入经营异常、严重违法失信企业名录，不具备开展业务的条件，与发行人不存在实质竞争关系，且发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
六、关于《口头反馈》之第 6 题：“请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁的未办理房屋产权证书的物业面积是否准确，发行人承租的东莞房产是否已取得权利人对转租行为的确认文件。”
（一） 请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁的未办理房屋产权证书的物业面积是否准确
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司共承租 16 处房产，该等租赁房屋合同的主要内容如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
1 | 发行人 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公 司 | 《关于 处理蛇 口工业 区用地 问题的 协议》及 | 深 圳市南 山xxx 路6 号华建工业大厦 （又名：南 海意库）5 | 1,59 4.25 | 2020 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | 自 2020 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日为 181,745 元/月；自 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
其附件、深圳市 规划和 国土资 源委员 会建设 用地方 案图等 | 号 楼 302B、303 房 | 1 月 31 日为 190,832 元/月；自 2022 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日为 200,381 元/月 | ||||||
2 | 洛嘉文化 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 《关于 处理蛇 口工业 区用地 问题的 协议》及其附件、 深圳市 | 深圳市南 山xxx 路6 号华建工业大 厦 （又名：南海意库）5号楼 302A | 500. 00 | 2020 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | 自 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 2 月 15 日，租 金为 0 元；自 2020 年 2 月 16 日至 2021 年 1 月 31 日，租金为 57,000 元/ | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
规划和 国土资 源委员 会建设 用地方 案图等 | 月；自 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31日租金单价为 59,850 元/月；自 2022 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日租金 为 62,845 元/月 | |||||||
3 | 发行人 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 《关于 处理蛇 口工业 区用地 问题的 协议》及 其附件、 | 深圳市南 xxxx x0 xxxxxxx （xx：x xxx）0xx 000 | 1,09 1.79 | 2020 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | 自 2020 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日，租 金为 124,464 元/月；自 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31 | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
深圳市 规划和 国土资 源委员 会建设 用地方 案图等 | 日 租 金 为 130,687 元/月； 自 2022 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日租金单 价 为 137,227 元/月 | |||||||
4 | 奥雅北京分公司 | 北京工艺艺嘉贸易有限责任公司 | X 京房 权证朝 其字第 567324 号 | 北京市朝 阳区三间 房东路一 号北京懋 x文化产 业创意园 x第十九 栋单元 | 1,52 7.00 | 2013 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 148,628 元/月，自第三年开始每两年递增 5% | 未备案 |
5 | 上海 | 上海融 | 沪房地 | 上海市长 | 1,82 6.00 | 2017 年 | 178,978 元/月 | 已备 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
奥雅 | 仁贸易有限公司 | 长 字 （ 2012 ） 第 009585 号 | xxxx x 000 x 0xxxx xxx局 部 | 12 月 16 日至2020 年 12 月 15 日 | 案 | |||
6 | 上海奥雅 | xxxxxxxxxx | xxx x x （ 0000 ） 第 009585 号 | 上海市长 xxxx x 000 x 0xxxx X x | 000. 74 | 2019 年 9 月15 日至 2020 年 12 月 15 日 | 20,965 元/月 | 未备案 |
7 | 上海奥雅 | xxxxxxxxxx | xxx x x （ 0000 ） 第 009585 号 | 上海市长 宁区新华 路 543 号 1号楼四楼 D、E 室 | 285. 21 | 2019 年 12 月 15 日至2020 年 12 月 14 日 | 29,603 元/月 | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
8 | 奥雅西安分公司 | 西安曲江创意谷文化产业园区开发有限公司、西安万科共筑房地产开发有限公 司 | 未取得 | 西安曲江 创意谷文 化产业园 S6 号楼 7 层 01 室 | 282. 84 | 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 | 第一年及第二年14,849.10 元 / 月；第三年 15,740.05 元 / 月 | 未备案 |
9 | 奥雅郑州分公司 | xxx | 【 2012 】xx预售 字 （ D045 | xxxx xxxx x、xxx x 00 x 2813 | 452. 56 | 2017 年 10 月 26 日至2020 年 10 月 | 第 一 年 35,789.95 元 / 月 ， 第 二 年 37,579.44 元 / | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
2）号预 售许可 证 | 25 日 | 月 ， 第 三 年 39458.41 元/月 | ||||||
10 | 发行人与奥雅重庆分公司 | 重庆招商金山意库商业管理有限公司 | 办理中 | 重庆市两 江新区出 口加工区 三路 1 号 3 号楼第4 层 的第7 号商铺 | 362. 04 | 2018 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | 第 1 月至第 12 月 40.00 元/平 方米·月；第 13 月至第 24 月 42.00 元/ 平方米·月；第 25 月至 第 36 月 44.10 元/ 平方米·月；第 37 月至 第 48 月 46.31 元/ 平方 x·月；第 49 月至 第 60 月 | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
48.63 元/ 平方 米·月 | ||||||||
11 | 奥雅广州分公司 | 广州市禾灿企业管理有限公司 | 粤房地 权证穗 字 第 064002 1996 号 | xxxx xxxx （xxx x 0 x）x xxx0 x 楼 | 1,58 0.00 | 2019 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | 150,100 元/月，第三年按每年 5%递增 | 已备案 |
12 | 奥雅成都分公司 （新设） | xxx | 成房权 证监字 第 387615 3 号、成房权证 监字第 387615 4 号 | 成都市青 羊区二环 路西一段 99 号 20 栋 1-2 层 | 719. 85 | 2019 年 8 月 8 日至 2020 年 8 月 7 日 | 43,191 元/月 | 已备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
13 | 奥雅武汉分公司 | 中国平安人寿保险股份有限公司湖北分公司 | 武房权 证市字 第 201202 0045 号 | xxxx x x x 0000 x武汉天地企 业中心5 号 508 、 509 室 | 412. 69 | 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 15 日 | 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日为 2.8元/天/平方米； 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 5 月 15 日为 4.11 元/天/平方米 | 已备案 |
14 | 香港奥雅 | 4044 Bonham Strand Tenant Limited | 无 | WeWork Bonham Strand 09-111•4 person office | -- | 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日 | 17,500 港元/月 | -- |
15 | 东莞奥雅 | 东莞市金隆机械设备有限公 | 粤 （ 2016 ）东莞不动产权 | 东莞市松 山湖xx 技术产业 开发区工 | 4,41 6.00 | 2019 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日 | 105,500 元/月 | 未备案 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产证号/其他产权证明 | 坐落位置 | 租赁面积 （平方 x） | 租赁期限 | 租金 | 租赁备案情况 |
司 | 第 006641 8 号 | 业北二路 3 号厂区 | ||||||
16 | 东莞奥雅 | xxx | 无 | xxxx xxxx xxxx （xxx xxx 00 x） | 5,94 7.00 | 2020 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 1 日 | 175,000 元/月 | 未备案 |
上述境内15处租赁物业中共有7处未取得权属证书，发行人租赁物业中未取得权属证书的物业租赁面积按照与出租方签署的租赁合同核算，其占比情况如下：
项目 | 面积（平方米） | 占比 |
已取得权属证书的物业 | 10,968.49 | 51.74% |
未取得权属证书的物业 | 10,230.48 | 48.26% |
合计 | 21,198.97 | 100% |
（二） 发行人承租的东莞房产是否已取得权利人对转租行为的确认文件
根据发行人提供的不动产权证书（粤[2016]东莞不动产权第 0066418 号），东莞奥雅向东莞市金隆机械设备有限公司承租的xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x处租赁物业的所有权人为广东xx电讯科技有限公司。
广东xx电讯科技有限公司已于 2019 年 10 月 22 日出具《确认函》，确认其知悉并同意东莞市金隆机械设备有限公司将上述房产转租给东莞奥雅用于生产。
七、关于《口头反馈》之第 7 题：“请保荐机构、发行人律师对发行人的关联租赁公允性及是否对发行人独立性造成不利影响发表核查意见。”
（一） 报告期内的关联租赁情况
根据发行人出具的说明、关联交易的协议和凭证，并经本所律师访谈发行人实际控制人xxx、财务总监曾承德，报告期内，发行人的关联租赁情况具体如下：
1. 奥雅成都分公司（新设）承租xxxxx
2018 年 7 月 12 日，xx成都分公司（新设）与xxxxx签订《房屋租
赁合同》，约定：xxxxx将位于成都市青羊区二环路西一段 99 号 20 栋 1-2
层（719.85 平方米）出租给奥雅成都分公司（新设），租赁期自 2018 年 8 月 8
日至 2019 年 8 月 7 日，每月租金 46,150.00 元，64.11 元/平方米，每天租金为
2.137 元/平方米。
2019 年 8 月 7 日，xx成都分公司（新设）与xxxxx签订《房屋租赁
合同》，约定：xxxxx将位于成都市青羊区二环路西一段 99 号 20 栋 1-2 层
（719.85 平方米）出租给奥雅成都分公司（新设），租赁期自 2019 年 8 月 8 日
至 2020 年 8 月 7 日，每月租金 43,191.00 元，60 元/平方米，每天租金为 2 元/平方米。租金有所下降系根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），税收减免所致。
2. xx设计承租深圳市招科高智创新科技有限公司房屋
2016 年 5 月，深圳市招科高智创新科技有限公司与公司签订《物业租赁合同》，将位于深圳市南山区蛇口赤湾石油基地 F3-4 号库共计 794 平方米物业租赁给公司，租赁期限自2016 年5 月15 日至2019 年5 月14 日，租金为每月43,670
元，即 55 元/㎡，年租金自 2017 年 5 月 15 日起按每年 5%递增，租赁期限为 3
年。该合同已于 2018 年 10 月 31 日提前解除。
3. xx设计向长沙尚园咖啡出租房屋
发行人实际控制人之一xxx持有深圳尚园餐饮 100%股权，深圳尚园餐饮持有长沙尚园咖啡 90%股权，长沙尚园咖啡系xxx控制的企业。2015 年 4 月、 2016 年 1 月，发行人与长沙尚园咖啡分别签订《长沙市房屋租赁合同》《房屋租
赁合同之补充合同》，约定：发行人将位于xxxxxxxxxxxxx 00 x创
智园一期 3 栋 101 房一层（429.83 平方米），出租给长沙尚园咖啡，租赁期自
2015 年 4 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日，每月租金 15,688.80 元，36.50 元/㎡。
经本所律师核查，长沙尚园咖啡已完成注销登记手续，并已于 2016 年 12
月 26 日取得长沙市工商行政管理局岳麓分局出具的《准予注销登记通知书》（[岳
麓]登记内注核字[2016]第 24766 号）。
（二） 关联租赁公允性及是否对发行人独立性造成不利影响
1. 奥雅成都分公司（新设）承租xxx房屋
根据本所律师网络查询xxxxxxxxxxxx 00 x 00 xxxxxxxxxx，xx正在出租的商业办公楼租赁价格如下：
位置 | 楼层 | 面积（m2） | 月租金（元/m2） | 日租金（元/m2） |
天祥广场（成都市青羊区二环路西一段 155 号） | 高区 | 600 | 39,000 | 2.17 |
高区 | 210 | 12,600 | 2.00 | |
高区 | 100 | 6,500 | 2.17 | |
中区 | 258 | 17,569 | 2.27 | |
低区 | 368 | 27,600 | 2.50 | |
仁和春天广场（成都市xxxxxxxxx 00 x） | 低区 | 1,211 | 121,100 | 3.33 |
低区 | 1,211 | 121,100 | 3.33 | |
高区 | 327 | 21,255 | 2.17 | |
低区 | 95 | 6,000 | 2.11 | |
中区 | 93 | 6,000 | 2.15 |
综上，经查阅租赁地附近办公楼出租情况，每平方米日租金价格在 2.00 元
至 3.33 元之间，奥雅成都分公司（新设）与xxx签订《房屋租赁合同》约定
的租赁价格 2-2.137 元/平方米与附近办公楼出租价格不存在较大差异。
2. xx设计承租深圳市市招科高智创新科技有限公司房屋
经查询深圳市房屋租赁管理办公室对外发布的《深圳市 2016 年房屋租赁指导租金表》，2016 年赤湾石油基地厂房月租金指导价为 55 元/㎡。奥雅设计租赁价格为 55 元/㎡，与指导价格相比不存在重大差异，交易价格公允。
3. xx设计向长沙尚园咖啡出租房屋
经本所律师网络查询xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxx，
0000 年梅溪湖路附近正在出租的同类型办公楼月租金幅度约 36 元/㎡-48 元/㎡，
根据房屋面积和装修情况略有浮动。长沙尚园承租发行人物业的月租金 36.50 元
/㎡，与附近办公楼出租价格相比不存在重大差异，交易价格公允。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人关联租赁价格公允，未对发行人独立性造成不利影响。
八、关于《口头反馈》之第 8 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人已转让或注销的关联主体报告期内是否存在违法违规行为。”
（一） 发行人已转让或注销的关联主体报告期内是否存在违法违规行为
1. 杭州布谷乡土文化创意有限公司（已转让）
公司名称 | 杭州布谷乡土文化创意有限公司 | 成立时间 | 2015 年 9 月 17 日 |
注册资本 | 1,000,000.00 元 | 实收资本 | 500,000.00 元 |
注册地 | 桐庐县江南镇荻浦村 | ||
主要生产经营地 | 未实际经营 | ||
经营范围 | 文化创意策划、组织文化艺术交流活动、婚庆礼仪服务、展览展示、会务服务、企业管理咨询；国内广告设计、制作、代理、发布（不含 网络广告）；图文设计制作；销售：工艺礼品。 | ||
主营业务 | 未实际经营 | ||
主营业务与公司主 营业务的关系 | 无 | ||
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
xx站 | 100.00% | |
合 计 | 100.00% |
根据发行人提供的《股权转让协议》并经本所律师核查，2019 年 9 月 2 日，洛嘉文化与xx站签订了《股权转让协议》，洛嘉文化将其持有的杭州布谷乡土文化创意有限公司 5%股权以 1 元的价格转让给xx站。2019 年 9 月 9 日，杭州布谷乡土文化创意有限公司就前述股权转让事项办理了工商变更登记。杭州布谷乡土文化创意有限公司已于 2019 年 12 月 10 日注销。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、国家税务总局杭州市税务局（xxxx://xxxxxxxx.xx xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx）等主管部门网站，报告期内，杭州布谷乡土文化创意有限公司不存在违法违规行为。
2. 成都奥雅（已注销）
公司名称 | 成都奥雅洛嘉景观建筑规划设计 有限公司 | 成立时间 | 2014 年 5 月 21 日 |
注册资本 | 1,000,000.00 元 | 实收资本 | 1,000,000.00 元 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0-0 x | ||
经营范围 | 景观设计、城市规划设计、建筑设计、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；环保产品的研发及销售；水处理工程、水处理科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决 定限制或禁止的除外） | ||
主营业务 | 项目策划、软装设计 | ||
主营业务与公司主 营业务的关系 | 同业 | ||
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 | |
深圳奥雅设计股份有限公司 | 100.00% | ||
合 计 | 100.00% | ||
控制情况 | 100.00%控制 | ||
主要财务数据 （单位：元） 经天职国际于奥雅设计合并报表范围 x进行审计 | 2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 5,154,540.25 | 5,677,981.02 | |
净资产 | 412,431.91 | -775,784.11 | |
2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | ||
净利润 | 1,188,216.02 | 1,321,226.89 | |
经本所律师核查，2019 年 9 月 25 日，成都市青羊区市场监督管理局已核发《准予注销登记通知书》，核准注销成都奥雅。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx. xxxxxx.xxx.xx/）、成都市住房和城乡建设局（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）等主管住建部门网站，并根据成都奥雅工商、税务、劳动、社保等主管部门出具的合规证明，报告期内，成都奥雅除存在无资质从事景观设计业务的情况（详见本补充法律意见书第三部分）外，不存在其他违法违规行为。
3. 青岛奥雅（已注销）
公司名称 | 青岛奥雅景观规划设计有限公 司 | 成立时间 | 2012 年 10 月 11 日 |
注册资本 | 5,000,000.00 元 | 实收资本 | 5,000,000.00 元 |
注册地及主要生产 经营地 | 青岛市市南区银川西路 67-69 号青岛国际动漫游戏产业园E 座 222 室 | |
经营范围 | 景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制、风景园林工程设计专项；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务；软装设计，家具的设计、销售、安装及技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
主营业务 | 项目策划、软装设计 | |
主营业务与公司主 营业务的关系 | 同业 | |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
深圳奥雅设计股份有限公司 | 100.00% | |
合 计 | 100.00% | |
控制情况 | 100.00%控制 | |
主要财务数据 （单位：元） 经天职国际于奥雅设计合并报表范围 x进行审计 | 2018 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 2,977,627.87 | |
净资产 | 2,976,475.87 | |
2018 年度 | ||
净利润 | 215,517.82 | |
经本所律师核查，2019 年 3 月 25 日，青岛市市南区市场监督管理局已核发《准予注销登记通知书》，核准注销青岛奥雅。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx. xxxxxx.xxx.xx/）、青岛市住房和城乡建设局（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/x00000
047/index.html）等主管住建部门网站，并根据青岛奥雅工商、税务、劳动、社保等主管部门出具的合规证明，报告期内，青岛奥雅除存在无资质从事景观设计业务的情况（详见本补充法律意见书第三部分）外，不存在其他违法违规行为。
4. xxxx（已注销）
公司名称 | 长沙奥雅景观建筑规划设计有限公司 | 成立时间 | 2014 年 3 月 11 日 |
注册资本 | 5,000,000.00 元 | 实收资本 | 5,000,000.00 元 |
注册地及主要生产 经营地 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxx 0 x 000 x | ||
经营范围 | 城乡规划编制；城市规划设计；建设工程设计；水资源管理；水能源开发利用；科技信息咨询服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息技术咨询服务；室内装饰、设计；提供施工设备服务；建筑工程后期装饰、装修和清理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | ||
主营业务 | 项目策划、软装设计 | ||
主营业务与公司主 营业务的关系 | 同业 | ||
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 | |
深圳奥雅设计股份有限公司 | 100.00% | ||
合 计 | 100.00% | ||
控制情况 | 100.00%控制 | ||
主要财务数据 （单位：元） | 2018 年 12 月 31 日 | ||
总资产 | 2,348,904.80 元 | ||
经天职国际于奥雅设计合并报表范围 x进行审计 | 净资产 | -30,507.15 元 |
2018 年度 | ||
净利润 | -642,169.04 元 |
经本所律师核查，长沙尚园咖啡已完成注销登记手续，并已于 2016 年 12
月 26 日取得长沙市工商行政管理局岳麓分局出具的《准予注销登记通知书》（[岳
麓]登记内注核字[2016]第 24766 号）。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、国家税务总局长沙市税务局（xxxx://xxxxx.xxxx xxxx.xxx.xx/xx）等主管部门网站，并根据长沙奥雅工商、税务、劳动、社保等主管部门出具的合规证明，报告期内，长沙奥雅不存在违法违规行为。
5. 洛尚天元（已注销）
公司名称 | 深圳洛尚天元投资运营管理有限公司 | 成立时间 | 2016 年 2 月 4 日 |
注册资本 | 5,000,000.00 元 | 实收资本 | - |
注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） | ||
主要生产经营地 | 尚未实际经营 | ||
经营范围 | 商业综合体地产项目投资；品牌营销策划；文化传播策划；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；教育培训。 | ||
主营业务 | 未实际经营 | ||
主营业务与公司主 营业务的关系 | 无 | ||
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 | |
深圳奥雅设计股份有限公司 | 51.00% | ||
深圳天元商业管理有限公司 | 49.00% | |
合 计 | 100.00% | |
控制情况 | 奥雅设计控股 51% | |
经本所律师核查，洛尚天元已完成注销登记手续，并于 2018 年 10 月 16 日取得深圳市监局核发的《企业注销通知书》。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、国家税务总局深圳市税务局（xxxxx://xxxxxxxx. xxxxxxxx.xxx.xx/）等主管部门网站，并根据洛尚天元工商、税务、劳动、社保等主管部门出具的合规证明，报告期内，洛尚天元不存在违法违规行为。
（二） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的说明，并对发行人的实际控制人进行了访谈；
2. 取得了主管部门出具的关于发行人部分已注销子公司的无违法违规的证明文件；
3. 登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）以及相关税务部门等主管部门网站进行查询。
经核查，本所认为，除前期法律意见书及本法律意见书已披露的情况外，发行人已转让或注销的关联主体报告期内不存在违法违规行为。
九、关于《口头反馈》之第 9 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露株式会社 Eco-Smart 股东xxx是否代发行人实际控制人持有该公司股份。”
（一） 株式会社 Eco-Smart 的基本情况
公司名称 | 株式会社Eco-Smart | 成立时间 | 2015 年 3 月 13 日 |
注册资本 | 8,000,000.00 日元 | 实收资本 | 8,000,000.00 日元 |
注册地及主要生产 经营地 | 东京都中央区日本桥蛎壳町一丁目 35 番 2 号 | |
经营范围及主营业务 | 有机食品、自然食品的研究、开发、生产以及销售；有机食品相关的咨询业；农产品、种子、幼苗的加工、销售以及进出口；食料品、食品设备器具、农业设备的制造、销售以及进出口；食料品相关研究技术的国际交流的策划以及运营；互联网相关网页的制作以及运营；人才派遣业以及有偿职业介绍业务；植物工场的策划以及部分材料的进 出口；上述业务所附带的其他所有业务。 | |
主营业务与公司主 营业务的关系 | 无 | |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
xxx | 100.00% | |
合 计 | 100.00% | |
控制情况 | xxx持股 100.00% | |
变更情况 | 2016 年 3 月 9 日，Eco-Smart 作出股东会决议，同意 XX XXXXXXX （xxx）将其持有的 Eco-Smart 60%的股权转让给xxx，2016 年 3 月 10 日双方签订股权转让协议，xxxx其持有的 Eco-Smart60%的股权转让给xxx。 | |
（1）株式会社 Eco-Smart 历史沿革
根据株式会社 Eco-smart 的现在事项全部证明书、股东名单、《株式会社 ECO-SMART 章程》及对应的翻译资料， 并经本所律师核查， 株式会社 Eco-smart 历史沿革如下：
① 2015 年 3 月，株式会社 Eco-Smart 设立
2015 年 3 月 13 日，株式会社 Eco-Smart 在日本东京设立，设立时注册资本 800 万日元，XX XXXXXXX（xxx）持股 60%，xxx持股 35%，xxxx股 5%，由xxx担任董事。
② 2016 年 3 月，股东变更
2016 年 3 月 9 日，株式会社 Eco-Smart 作出股东会决议，同意 XX XXXXXXX
（xxx）将其持有的 60%股权转让给xxx。2016 年 3 月 10 日，XX XXXXXXX
（xxx）与xxx签订了《株式会社 Eco-Smart 股权转让协议》。
（2）股权转让及后续情况
根据发行人提供的株式会社 Eco-Smart 股权转让协议及本所律师对发行人实际控制人 XX XXXXXXX （xxx）的访谈记录，并经本所律师核查，xxx系xxxxx的配偶的姐姐的儿子，其与xxx、XX XXXXXXX （xxx）不属于法定的近亲属、关联方范畴，且日常关系疏远。2015 年 3 月，因xxx有日本留学背景，故由其牵头，作为发起人，引入 XX XXXXXXX （xxx）作为股东，并介绍农业专家xxx在日本设立以有机农业蔬菜种植研发为主业的株式会社 Eco-smart。
株式会社 Eco-Smart 设立后，全权由xxx在日本负责运营。公司设立一年后，合作初期规划的事项均未有进展，且 XX XXXXXXX （xxx）主要精力都在发行人的经营管理、业务拓展，故 XX XXXXXXX （xxx）与xxx协商一致，将其持有的股权转让给xxx，完全退出 Eco-Smart 株式会社。
2016 年 3 月 10 日，XX XXXXXXX （xxx）与xxx签订了《株式会社 Eco-Smart 股权转让协议》，约定 XX XXXXXXX （xxx）将其持有的 60%股权以 720 万元日元的价格转让给xxx，折合人民币 37.5 万元。双方已办理了相关股权变更登记手续。
本次股权转让定价为 37.5 万元，系 XX XXXXXXX （xxx）向株式会社 Eco-Smart 实际入股的价格。XX XXXXXXX （xxx）与xxx协商同意以此金额作为 60%股权的价格，定价依据合理。
截至本补充法律意见书出具之日，XX XXXXXXX （xxx）尚未收到前述股权转让的转让款。由于xxxx迟未支付股权转让款，导致双方关系欠佳，xxx已拒绝配合提供株式会社 Eco-Smart 的经营情况事宜的信息。株式会社 Eco-Smart 及xxx与公司及其关联人后续不存在任何交易情况。
根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人x
xx、XX XXXXXXX （xxx），xxx不存在代公司实际控制人xxx、XX XXXXXXX （xxx）持有株式会社 Eco-Smart 股份的情形，且 XX XXXXXXX
（xxx）承诺不存在日后向xxx回购株式会社 Eco-Smart 的计划。
（二） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的说明；
2. 核查日本 ALT 法律经济综合事务所于 2017 年 5 月 19 日出具的《关于株式会社 Eco-smart 之法律意见书》，取得株式会社 Eco-Smart 股权转让协议，并访谈了发行人实际控制人xxx、xxx，确认株式会社 Eco-smart 的转让情况、受让情况、交割情况、后续交易情况、是否存在代持情况等。
经核查，本所认为，株式会社 Eco-Smart 股东xxx不存在代发行人实际控制人持有该公司股份的情形。
十、关于《口头反馈》之第 10 题：“请在招股说明书中披露：（1）发行人获得xx技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《xx技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人xx技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
（一） 发行人获得xx技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《xx技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1. 发行人获得xx技术企业认定的时间、有效期
根据发行人提供《xx技术企业证书》（编号：GR201644202869），发证时间为 2016 年 11 月 21 日，有效期为三年。
2. 发行人是否符合《xx技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容 根据发行人提供的资料及确认，发行人于 2016 年根据《xx技术企业认定
管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《xx技术企业认定管理工作指引》（国
科发火[2016]195 号）的相关规定申请xx技术企业资质的具体情况如下：
序 | xx技术企业认定条件 | 发行人情况 | 是否 |
号 | 符合 | ||
1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人成立于 2001 年 12 月 14 日，申请xx技术企业认定时已注册成立超过一年 | 符合 |
2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 发行人通过自主研发取得相关实用新型、外观设计、软件著作权，能够对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权 | 符合 |
3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围 | 对发行人主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的“五、高技术服务 /（一）研发与设计服务/2、设计服务” | 符合 |
4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于 10% | 截至发行人申请时，发行人职工总数为 304 人，其中科技人员 54 人，约占 17.76% | 符合 |
5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： （1）最近一年销售收入小于 5，000 万元（含）的企业，比例不低于 5%； （2）最近一年销售收入在 5，000万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； （3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用 总额的比例不低于 60% | 根据深圳市均达会计师事务所有限公司出具的《研究开发费用结构明细专项审计报告》（深均达专审字[2016]008号），发行人 2013、2014 和 2015 年度的销售收入分别为 8,301.79 万元、 11,356.40 万元和 12,268.74 万元。 2013 年、2014 年、2015 年会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额比例为 8.77%，符合《xx技术企业认定管理办法》规定的“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%”的条件。同时，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%，符合不低于 60%的条件。 | 符合 |
6 | 近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% | 根据深圳市均达会计师事务所有限公司出具的《xx技术产品（服务）收入明细表审计报告》（ 深均达专审字 [2016]009 号）,发行人 2015 年度的销 售收入为 12,268.74 万元，xx技术产 | 符合 |
品收入为 7,650.05 万元，近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为 62.35%，符合《xx技术企业认定管理办法》规定的“近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%” | |||
7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人的创新能力评价已通过专家评定 | 符合 |
8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违 法行为 | 发行人在 2015 年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
因发行人所持xx技术企业证书的有效期已于 2019 年 11 月 21 日届满，根
据发行人提供的资料及其确认，发行人于 2019 年根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定申请xx技术企业资质的具体情况如下：
序号 | xx技术企业认定条件 | 发行人情况 | 是否符合 |
1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人成立于 2001 年 12 月 14 日，申请xx技术企业认定时已注册成立超过一年 | 符合 |
2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 发行人通过自主研发取得相关实用新型、外观设计、软件著作权，能够对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权 | 符合 |
3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围 | 对发行人主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的“五、高技术服务 /（一）研发与设计服务” | 符合 |
4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于 10% | 截至发行人申请时，发行人职工总数为 747 人，其中科技人员 122 人，约占 16.33% | 符合 |
5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算， | 根据深圳鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 至 2018 年度高 | 符合 |
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： （1）最近一年销售收入小于 5，000 万元（含）的企业，比例不低于 5%； （2）最近一年销售收入在 5，000万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； （3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% | 新企业认定研发费用专项审计报告》 （深鹏盛专审字[2019]1169 号），发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的销售收入分别为 15,842.98 万元、 23,006.01 万元、35,301.96 万元。近 三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额比例为 4.62%，符合《xx技术企业认定管理办法》规定的“最近一年销售收入在 5，000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%”的条件。同时，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%，符合不低于 60%的条件。 | ||
6 | 近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% | 根据深圳鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度xx企业认定技术（服务）收入专项审计报告》（深均鹏盛审字[2019]1170 号）,发行人 2018 年度的总收入为 36,429.37 万 元，其中销售（营业）收入 35,301.96 万元。xx技术产品收入为 23,369.87万元，近一年xx技术产品（服务）收入 占 企 业 同 期 总 收 入 的 比 例 为 64.15%，符合《xx技术企业认定管理办法》规定的“近一年xx技术产品 （服务）收入占企业同期总收入的比例 不低于 60%” | 符合 |
7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人的创新能力评价已通过专家评定 | 符合 |
8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违 法行为 | 发行人在 2018 年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
根据全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 12 月 9 日
公布的《深圳市 2019 年第二批拟认定xx技术企业名单》，并经访谈发行人的具体经办人员，发行人符合xx技术企业认定的相关条件且已通过xx技术企业复审并进行了公示，截至本补充法律意见书出具之日，上述公示期已届满，公示
期内未有任何个人或单位提出异议，xx技术企业证书正在办理当中。
3. 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
2016 年 11 月 21 日，发行人被认定为xx技术企业，并于 2017 年 3 月 16日向深圳市蛇口地方税务局进行了企业所得税的税收优惠备案，根据《企业所得税优惠事项备案表》，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第
23 号）第四条规定，“企业享受优惠事项采取‘自行判别、申报享受、相关资料留存备查’的办理方式”。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人之当地相关主管部门已取消对企业所得税优惠备案的办理，由企业自行判别后按照优惠税率申报纳税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定，对于国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
报告期内，发行人因此享受的企业所得税税收优惠政策符合上述规定。
（二） 发行人xx技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响
以下楷体加粗内容发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中修改、补充披露：
“八、税收优惠政策变动的风险
x公司为xx技术企业，目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合核发的 GR201644202869 号《xx技术企业证书》，有效期为三年（2016 年 11 月 21 日-2019 年 11 月 21 日）。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，并经主管税务机关备案通过，本公司自取得《xx技术企业证书》当年开始享受税收优惠，按此政策公司 2016-2018 年度企业所得税执行税率为 15%。
截至本招股说明书签署之日，发行人的xx复审申请已通过审查且公示期届满。如果国家有关xx技术企业税收优惠的法律、法规、政策发生重大调整，或者公司未来不能持续取得国家xx技术企业资格而无法获得税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响。”
（三） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了发行人持有的《xx技术企业证书》（编号：GR201644202869）；
2. 取得和核查发行人于 2016 年、2019 年申报xx技术企业的相关文件，包括《研究开发费用结构明细专项审计报告》（深均达专审字[2016]008 号）、《xx技术产品（服务）收入明细表审计报告》（深均达专审字[2016]009 号）、《2016至 2018 年度xx企业认定研发费用专项审计报告》（深鹏盛专审字[2019]1169号）、《2018 年度xx企业认定技术（服务）收入专项审计报告》（深均鹏盛审字 [2019]1170 号）等；
3. 就发行人是否符合xx技术企业认定的条件及证书申请情况，访谈了发行人财务总监及经办人员；
4. 登录xx技术企业认定管理工作网核查了全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 12 月 9 日公布的《深圳市 2019 年第二批拟认定xx技术企业名单》；
5. 查阅了发行人 2017 年 3 月 16 日取得的《企业所得税优惠事项备案表》；
6. 查阅了《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018年第 23 号）、《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定。
经核查，本所认为，发行人符合《xx技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策符合现行法律法规的规定。
十一、关于《口头反馈》之第 11 题：“请保荐机构、发行人律师说明未将xxx认定为发行人实际控制人之一是否具有合理性。”
根据《首发若干问题解答》的规定“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，
除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人……”
根据发行人提供的自成立以来的工商档案资料及发行人报告期内的三会文件及xxx填写的调查表，并经本所律师访谈xxx、xxx，确认如下：
xxx虽为发行人实际控制人LIFANGYUE（xxx）的姐姐，但截至本补充法律意见书出具之日，xxxxx持有xx和力10.4166%的份额、xx合嘉 10.0027%的份额，且为xx和力、xxxx的有限合伙人，其无法支配xx和力、xx合嘉持有发行人股份的表决权，对发行人股东大会、董事会的运行无法施加重大影响。此外，xxx为发行人客服部总监，在报告期内未担任过发行人董事、高级管理人员的职务，未在发行人经营决策中发挥重要作用，故其不属于
《首发若干问题解答》中原则上应被认定为共同实际控制的人员。
综上所述，本所认为，未将xxx认定为发行人实际控制人之一具有合理性。本所律师的主要核查过程如下：
1. 查阅《首发若干问题解答》的相关规定；
2. 取得发行人自成立以来的工商档案资料及发行人报告期内的三会文件；
3. 取得xxx填写的调查表；
4. 访谈xxx、xxx，对报告期内xxx参与公司的经营管理情况进行了确认。
经核查，本所认为，未将xxx认定为发行人实际控制人之一具有合理性。
十二、关于《口头反馈》第 12 题：“第“【粤】城规资 162007 号” 《城乡规划编制单位资信证书》已经到期，请保荐机构、发行人律师核查上述证书是否取得续期。”
（一） 城乡规划编制单位资信证书续期情况
根据发行人提供的相关证书，发行人持有的《城乡规划编制资质证书》（（粤）城规编（152005）号）的具体内容如下：
序 号 | 持有 人 | 资质证书名称 及编号 | 许可、核准内容 | 颁发机 关 | 有效期限 |
1 | 发行人 | 城乡规划编制资质证书（证书编号：（粤）城规编（1520 05）号） | 证书等级：乙级。 承接业务范围：在全国承接下列业务：（一）镇、20 万现状人口以下城市总体规划的编制； （二）镇、登记注册所在地城市和 100 万现状人口以下城市相关专项规划的编制；（三）详细规划的编制；（四）乡、村庄规划的编制；（五）建设工程项目规划选址的可行性研究。 | 广东省 住房和 城乡建 设厅 | 2015 年 2 月 15 日至 2019 年 12 月 30 日 |
发行人持有的城乡规划编制资质证书证载有效期限截至 2019 年 12 月 30
日，根据《城乡规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）的规定，
发行人应在资质证书有效期届满前 3 个月，申请办理资质延续手续。因城乡规划编制资质管理机关变更为自然资源部后，自然资源部尚未出台有关城乡规划编制资质许可指导意见，因此，公司未能于上述期限内申请办理该资质延续手续。
广东省自然资源厅于 2020 年 1 月 11 日发布《广东省自然资源厅关于延长城乡规划编制单位乙级资质证书有效期的公告》，规定该公告发布之日前，依法取得的由广东省审批的城乡规划编制单位乙级资质证书有效期延至 2020 年 12
月 30 日，不再换发新证书。延续期内，如自然资源部出台编制单位资质认定相关规定，按照自然资源部规定执行。
根据上述公告，发行人持有的《城乡规划编制资质证书》（（粤）城规编
（152005）号）有效期已延至 2020 年 12 月 30 日。截至本补充法律意见书出具之日，该证书仍处于有效期内。
（二） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 查阅了发行人持有的《城乡规划编制资质证书》（（粤）城规编（152005）号）；
2. 登录广东省自然资源厅（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）网站查询相关公告。
经核查，本所认为，发行人持有的《城乡规划编制资质证书》（（粤）城规编
（152005）号）有效期已延至 2020 年 12 月 30 日。截至本补充法律意见书出具之日，该证书仍处于有效期内。
十三、关于《口头反馈》第 13 题：“请在招股说明书中披露募投项目用地落实情况。”
（一） 募投项目用地落实情况
根据发行人提供的 2018 年年度股东大会决议及投资项目备案证书，发行人本次发行募集的资金投资项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 备案文号 |
1 | 深圳奥雅设计服务网络 建设项目 | 58,966.16 | 58,966.16 | 深南山发改备案 （2019）0186 号 |
2 | 技术研发中心扩建项目 | 6,434.15 | 6,434.15 | 深南山发改备案 （2019）0199 号 |
3 | 信息化与协同平台建设 项目 | 4,931.84 | 4,931.84 | 深南山发改备案 （2019）0187 号 |
合计 | 70,332.15 | 70,332.15 | -- | |
根据发行人的说明并经访谈发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）及商务总监xxx，实施上述募投项目需要增加相当面积的办公场地，公司拟通过购买及租赁写字楼的方式解决。
针对拟扩建的深圳网点，公司计划购买及租赁写字楼；深圳市写字楼市场高度市场化，供应充足，无论是购买或是租赁均可在较短时间内完成交易。针对拟扩建的北京网点和上海网点，以及拟新建的厦门网点、昆明网点、苏州网点和沈阳网点，公司计划通过租赁的方式落实项目用地；基于相关区域租赁市场活跃，公司计划上市后，根据项目实施进度落实生产经营场所的租赁事宜。
（二） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的说明；
2. 访谈发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx），商务总监xxx，了解募投项目用地的落实情况；
经核查，本所认为，发行人募投项目用地落实情况真实、准确、完整。
十四、关于《口头反馈》第 14 题：“请保荐机构、发行人律师补充说明《补充法律意见书（二）》中“报告期内，上海奥雅存在不具备资质从事景观设计业务的情形”的含义。”
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，上海奥雅于 2017 年 6 月 23 日取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工程设计资质证书》（风景园林工程设计专项乙级），可在该资质等级许可的范围内从事景观设计业务。
截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅持有的资质情况如下：
序号 | 持有人 | 资质证书名称及编号 | 等级 | 颁发机关 | 发证日期 | 有效期 |
1 | 上海奥雅 | 工程设计资质证书（证书编号： A231025360） | 风景园林工程设计专项乙级 | 上海市住房和城乡建设 管理委员会 | 2017 年 6 月 23 日 | 2022 年 6 月 22 日 |
报告期内，即 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 22 日，上海奥雅存在不具
备资质从事景观设计业务的情形，但上海奥雅已于 2017 年 6 月 23 日取得了风景园林工程设计专项乙级资质，取得了从事相应景观设计业务的资格。
十五、关于《口头反馈》第 15 题：“公司正在购买部分房产及车位，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人取得上述房产证书是否存在障碍。”
（一） 购买房产
根据发行人提供的《商品房买卖合同（现售）》及《<青岛市商品房买卖合同
（现售）>之补充协议》，向中铁置业集团山东有限公司购买以下房产：
序号 | 卖方 | 房屋座落 | 面积（㎡） | 规划用途 |
1 | 中铁置业集团山东 有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1311 | 49.86 | 办公 |
2 | 中铁置业集团山东有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1312 | 98.93 | 办公 |
3 | 中铁置业集团山东 有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1313 | 63.06 | 办公 |
4 | 中铁置业集团山东 | 青岛市北区敦化路 385 号 1314 | 62.75 | 办公 |
序号 | 卖方 | 房屋座落 | 面积（㎡） | 规划用途 |
有限公司 | ||||
5 | 中铁置业集团山东 有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1315 | 63.06 | 办公 |
6 | 中铁置业集团山东 有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1316 | 63.06 | 办公 |
7 | 中铁置业集团山东 有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1317 | 63.06 | 办公 |
8 | 中铁置业集团山东有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1318 | 63.06 | 办公 |
9 | 中铁置业集团山东 有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1319 | 63.06 | 办公 |
10 | 中铁置业集团山东 有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1320 | 63.06 | 办公 |
11 | 中铁置业集团山东 有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1321 | 98.93 | 办公 |
12 | 中铁置业集团山东有限公司 | 青岛市北区敦化路 385 号 1322 | 49.86 | 办公 |
根据发行人提供的银行回单，发行人已于2018年11月2日、2018年11月23日、2019年11月29日向中铁置业集团山东有限公司支付全部购房款13,199,656元。根据《商品房买卖合同（现售）》及《<青岛市商品房买卖合同（现售）>之补充协议》的规定，“乙方完成首笔款项支付后，目标房屋可交付乙方使用，并在完成首笔款项支付后10日内办理交接房屋使用相关手续，同时乙方应缴纳物业费、水电费及使用房屋的其他相关费用”，发行人已向中铁置业集团山东有限公司交付了全部购房款项，上述房产已交付发行人使用。
根据发行人提供的《不动产权证书》（鲁[2020]青岛市不动产权第0008249号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008228号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008212号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008223号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008224号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008229号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008231号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008230号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008236号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008237号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008222号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008235号），发行人已于2020年3月27日取得上述购买房产的房产证书。
（二） 停车位使用权
根据发行人提供的《中铁•青岛广场车位使用权转让协议》，发行人新增的两处停车位使用权情况如下：
序号 | 购买主体 | 卖方 | 物业名称 | 金额 （元） | 使用期限 |
1 | 发行人 | 中铁置业集团山东有限公司 | “中铁青岛广场”地下办公区负二层 339号车位 | 174,000 | 与政府批准的“中铁•青岛广场”土地的使用年限相同 |
2 | 发行人 | 中铁置业集团山东有限公司 | “中铁青岛广场”地下办公区负二层 340号车位 | 174,000 | 与政府批准的“中铁•青岛广场”土地的使用年限 相同 |
根据发行人提供的银行回单，发行人已于2018年11月23日向中铁置业集团山东有限公司支付了348,000元车位款。根据《中铁•青岛广场车位使用权转让协议》第三条的规定，“甲方应当于乙方所购车位使用权款项付清后3日内，将该车位交付乙方使用”，上述两处停车位已经交由发行人使用。
根据发行人提供的车位车位使用权转让协议及说明，上述两处停车位发行人只有使用权，无法办理产权证书。上述两处停车位的价值较小且为辅助性资产，本所认为，该等车位无法办理产权证书不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（三） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得并查阅了发行人提供的车位使用权转让协议、商品房买卖合同及其补充协议；
2. 取得并查阅了发行人支付车位款及购房款的银行回单；
3. 取得了发行人出具的说明；
4. 取得并查阅了发行人提供的所购房产的不动产权证书。经核查，发行人取得上述购买房产的权属证书。
十六、关于《口头反馈》第 16 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）、西门子电力自动化有限公司等其他关联方是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。”
（一） 报告期内与发行人业务相同或相似的其他关联方
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员填写的调查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）网站查询核查，公司在报告期内的其他关联企业中，与公司及子公司、分公司业务相同或相似的企业为上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）、中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院、中铁工程设计院（深圳）有限公司、中铁工程设计院有限公司定安分公司、深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司。上述企业的基本情况如下：
1. 上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）
企业名称 | 上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙） | |
成立时间 | 2007 年 11 月 7 日 | |
注册资本 | 10 万元 | |
企业类型 | 普通合伙企业 | |
注册地 | 上海市嘉定区叶城路 1288 号 4 幢 108 室 | |
经营范围 | 园林规划，园林景观设计。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | |
经营状况 | 未开展实际经营 | |
合伙人构成 | 合伙人名称 | 股权比例 |
xxx | 90.00% | |
xxx | 10.00% | |
合计 | 100.00% | |
上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）合伙人为xxxxx、xxx女士。xxx系公司实际控制人XX XXXXXXX（xxx）女士姐姐的配偶，xxx女士
系xxx女士的母亲。根据xxx先生说明，由于xxx女士于2011年11月29日逝世，同时为避免与公司产生同业竞争，遂于2013年决定注销该公司，且已于2013年7月31日取得了上海市嘉定区国税局、上海地方税务嘉定区分局联合出具的“沪国税嘉八[2013]00257号”《税务注销登记通知书》。自2013年完成税务注销手续，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）已停业，报告期内不存在任何经营活动。
由于xxx女士去世，在办理工商注销时，无法按规定提供其签名。另一方面，由于xxx女士的法定继承人之一XX XXXXXXX（xxx）女士为加拿大国籍，财产继承公证手续中要求的继承人与被继承人的亲属关系证明文件难以开具，亦无法通过继承方式取得上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）权益，完成注销手续。此外，因为相同的原因，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）亦无法变更营业范围，故目前洛嘉景观工商注销流程尚在进行中。
根据发行人的说明及其提供的资料，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的经营范围与发行人存在部分重合，但该合伙企业在报告期内已未开展经营活动，且已于2013年办理税务注销登记，已被市场监督管理局列入经营异常、严重违法失信企业名录，不具备开展业务的资质和条件，与发行人不存在实质竞争关系，报告期内与发行人不存在交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。
2. 中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院
企业名称 | 中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院 |
成立时间 | 2007 年 12 月 13 日 |
注册资本 | - |
企业类型 | 有限责任公司分公司 |
注册地 | 深圳市福田区沙头街道泰然八路水松大厦 12A |
负责人 | xxx |
总公司 | 中铁华铁工程设计集团有限公司 |
经营范围 | 在隶属公司的法定经营范围内从事经营活动。（中铁华铁工程设计集团有限公司经营范围为：工程勘察设计；工程咨询；工程监理；工程造价咨询；工程管理服务；工程技术研究与试验发展；技术开发；销 售机电设备） | |
总公司股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
中国中铁股份有限公司 | 100.00% | |
合计 | 100.00% | |
xx已于2018年12月13日卸任公司监事，仍担任项目总监职务，其配偶刘建辉担任中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院的负责人。中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院为中铁华铁工程设计集团有限公司的分公司，中铁华铁工程设计集团有限公司系A股上市公司中国中铁股份有限公司（股票代码 601390）的全资子公司。
xx并非公司控股股东或实际控制人，虽然中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院从事与公司同类或相似业务，但与公司不构成同业竞争关系；经核查发行人的银行流水，报告期内中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院与发行人不存在交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。
3. 中铁工程设计院（深圳）有限公司
企业名称 | 中铁工程设计院（深圳）有限公司 |
成立时间 | 1987 年 10 月 19 日 |
注册资本 | 339 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地 | 深圳市福田区沙头街道泰然八路水松大厦 12B |
法定代表人 | xxx |
xx、监事、高管 | 执行董事：刘建辉总经理：xxx 监事：xxx | |
经营范围 | 工业及民用建筑工程设计及工程地质勘测。工程设计施工咨询，晒图。 | |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
中铁华铁工程设计集团有限公司 | 100.00% | |
合计 | 100.00% | |
xx配偶xxx担任中铁工程设计院（深圳）有限公司法定代表人、执行董事。中铁工程设计院（深圳）有限公司系中铁华铁工程设计集团有限公司全资子公司，中铁华铁工程设计集团有限公司系A股上市公司中国中铁股份有限公司
（股票代码601390）的全资子公司。
xx并非公司控股股东或实际控制人，虽然中铁工程设计院（深圳）有限公司从事与公司同类或相似业务，但与公司不构成同业竞争关系；经核查发行人的银行流水，报告期内中铁工程设计院（深圳）有限公司与公司不存在交易、资金往来及为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
4. 中铁工程设计院有限公司定安分公司
企业名称 | 中铁工程设计院有限公司定安分公司 |
成立时间 | 2012 年 11 月 26 日 |
注册资本 | - |
企业类型 | 有限责任公司分公司（国有独资） |
注册地 | 海南省定安县定城镇龙门路东侧（定安烟草公司斜对面） |
负责人 | xxx |
总公司 | 中铁工程设计院有限公司 |
经营范围 | 工程勘察设计;施工总承包；工程管理服务；工程技术研究与实验发展; 城乡规划设计;技术开发。 | |
总公司股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
中铁华铁工程设计集团有限公司 | 100.00% | |
合计 | 100.00% | |
xx配偶xxx担任中铁工程设计院有限公司定安分公司的负责人。该公司为中铁工程设计院有限公司的分公司，中铁工程设计院有限公司系中铁华铁工程设计集团有限公司全资子公司，中铁华铁工程设计集团有限公司系A股上市公司中国中铁股份有限公司（股票代码601390）的全资子公司。
xx并非公司控股股东或实际控制人，虽然中铁工程设计院有限公司定安分公司从事与公司同类或相似业务，但与公司不构成同业竞争关系；经核查发行人的银行流水，报告期内中铁工程设计院有限公司定安分公司与公司不存在交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。
5. 深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司
企业名称 | 深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司 |
成立时间 | 2007 年 12 月 26 日 |
注册资本 | 800 万元 |
企业类型 | 股份有限公司 |
注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）经营场所:深圳市南山区西丽街道打石二路万科设计公社B2 区 B215 |
法定代表人 | xxx |
董事、监事、高管 | 董事：xxx、卿x葱、xx、TU BO、xx总经理：xxx 监事：xxx、xxx、xxx | |
经营范围 | 垂直绿化的设计和施工；屋顶花园的设计和施工；水景景观技术的开发、技术转让和施工；园林绿化的设计和施工；灌溉技术的开发及技术转让；节能减排产品的技术开发；生活垃圾和绿化废料堆肥的技术开发及转让；花草、苗木、初级农产品的开发及销售；人工湿地、中水雨水收集回用；橡胶制品、塑料制品、纤维材料及工艺和设备的研发和销售；植物营养基质的开发及销售；苗木养护；游乐设施和器材的开发和销售；户外活动策划；儿童室内外游乐项目；平面设计；展 览展示。 | |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
xxx | 38.52% | |
xx | 21.81% | |
深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙） | 14.33% | |
深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.33% | |
深圳市润和天泽创新投资合伙企业（有限合伙） | 8.33% | |
深圳市同泰盛景创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.33% | |
xx | 0.35% | |
合计 | 100.00% | |
报告期内董事TU BO担任深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司董事，未持有该公司股份。TU BO并非公司控股股东或实际控制人，虽然深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司从事与公司同类或相似业务，但与公司不构成同业
竞争关系；经核查发行人的银行流水，报告期内深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司与公司不存在交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。
除上述五家与公司从事相同或类似业务的企业以外，报告期内公司其他关联企业与公司不存在从事相同或类似业务的情况。
（二） 报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
根据发行人提供的报告期内银行流水、发行人与关联交易相关的董事会会议文件、独立董事意见及相关协议，报告期内公司其他关联企业中，深圳市招科高智创新科技有限公司曾与公司发生关联交易，具体情况如下：
报告期内公司独立董事TU BO担任深圳市招科高智创新科技有限公司法定代表人、董事长、总经理，TU BO已于2016年1月卸任公司独立董事。2016年5月，深圳市招科高智创新科技有限公司与公司签订《物业租赁合同》，将位于深圳市南山区蛇口赤湾石油基地F3-4号库共计794平方米物业租赁给公司，租赁期限自2016年5月15日至2019年5月14日，租金为每月43,670元，年租金自2017年5月15日起按每年5%递增，租赁期限为3年。该合同已于2018年10月31日提前解除。该项关联交易已经公司董事会审议，独立董事发表了同意意见。
除该项关联交易外，深圳市招科高智创新科技有限公司与公司不存在其他交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。公司其他关联企业与公司亦不存在交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。
（三） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的情况说明，并核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的关联方调查表；
2. 登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等网站查询核查关联企业基本情况；
3. 取得并核查发行人报告期内银行流水；
4. 取得发行人与深圳市招科高智创新科技有限公司签订的租赁合同及付款凭证；
5. 核查发行人与关联交易相关的董事会会议文件及独立董事意见。
经核查，本所认为：
1. 发行人在报告期内的其他关联企业中，与发行人及子公司、分公司业务相同或相似的企业为上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）、中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院、中铁工程设计院（深圳）有限公司、中铁工程设计院有限公司定安分公司、深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司，上述五家企业与发行人不构成同业竞争关系；
2. 发行人在报告期内的其他关联企业中，除深圳市招科高智创新科技有限公司与发行人存在关联租赁以外，其他关联企业与发行人不存在交易或资金往来，其他关联方均不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
十七、关于《口头反馈》第 17 题：“请在招股说明书中披露：（1）发行人报告期内离职的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前去向；（2）董事、监事、高级管理人员 及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）发行人独立董事是否符合任职资格，xxx担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（4）发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务并领薪；（5）对于最近两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
（一） 发行人报告期内离职的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前去
向
根据发行人提供的会议文件、离职证明文件及说明，报告期内离职的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前去向情况如下：
时间 | 姓名 | 辞任职务 | 辞职原因 | 辞职后去向 |
2017 年9 月 1 日 | xx | 董事会秘书 | 个人原因离职 | 入职深圳市xx红艺术教育集团 有限公司 |
2017 年9 月 1 日 | 沈丽华 | 财务总监 | 内部岗位调整 | 仍在公司任职，担任财务副总监 |
2017 年 12 月 28 日 | xxx | 董事 | 内部岗位调整 | 仍在公司任职，担任财务副总监 |
时间 | 姓名 | 辞任职务 | 辞职原因 | 辞职后去向 |
2018 年2 月 12 日 | xxx | 独立董事 | 所在单位要求合伙人不得担任拟 IPO 企业的独立董事 | 仍在原单位任职 |
2018 年6 月 29 日 | xxx | 财务总监、 董事会秘书 | 个人原因离职 | 入职深圳市鑫富艺实业有限公司 |
2018 年 11 月 15 日 | xx | 监事 | 个人原因离职 | 入职深圳市左右家私有限公司 |
2018 年 12 月 13 日 | xx | 监事 | 个人原因卸任监事 | 仍担任公司项目总监 |
2019 年4 月 23 日 | 沈丽华 | 财务副总监 | 内部岗位调整 | 仍在公司任职，现担任公司审计 监察部门负责人（内审总监） |
（二） 董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
1. 董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等网站查询核查，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资的企业情况如下：
姓名 | 公司职务 | 被投资企业 | 出资比例 |
xxx | xx长、核心技术人员 | 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合 伙） | 17.063% |
姓名 | 公司职务 | 被投资企业 | 出资比例 |
深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合 伙） | 89.997% | ||
浙江乌镇荷马农业科技有限公司 | 100% | ||
深圳尚园餐饮投资管理有限责任公司 （已注销） | 100% | ||
长沙尚园尚咖啡有限责任公司（已注 销） | 90% | ||
上海雅祥投资管理有限公司（已注销） | 90% | ||
奥雅（香港）园境师事务所有限公司 （L&A ASIA LIMITED）（已注销） | 50% | ||
XX XXXXXX E（xx x） | 董事、总经理、核心技术人员 | xx（香港）园境师事务所有限公司 （L&A ASIA LIMITED）（已注销） | 50% |
日本Eco-Smart 株式会社（已转让） | 60% | ||
xxx | 董事、副总经理、北方区域总经理、奥雅北京 分公司总经理 | 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙） | 8.333% |
xxx | xx设计董事、副总经理、华东区域总经理、 上海奥雅总经理 | 5.208% | |
曾承德 | 财务总监 | 3.333% | |
xxx | 董事会秘书、总经理助 | 1.813% |
姓名 | 公司职务 | 被投资企业 | 出资比例 |
理 | |||
xx | 监事、植物设计总监 | 1.771% | |
xxx | 监事、商务总监 | 1.708% | |
xxx | 监事、项目总监 | 0.625% | |
xx | xx设计北方区域副总 经理、奥雅青岛分公司总经理、核心技术人员 | 2.875% | |
xxx | xx设计西南区域总经理、奥雅成都分公司总 经理、核心技术人员 | 1.938% | |
xxx | 审计监察部门负责人 （已卸任高管） | 3.313% | |
xx | 项目总监（已卸任监事） | 0.625% | |
xx | 已卸任高管 | 1.042% | |
xxx | xx董事 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） | 2.439% |
xxx | 独立董事 | 深圳市安盾众赢投资企业（有限合伙） | 3.920% |
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心工作人员填写的调查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等网站查询核查，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外兼职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 担任职务 |
xxx | 董事长、核心技术人员 | 广东园林学会 | 理事会理事 |
深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
浙江乌镇荷马农业科技有限公司 | 法定代表人、执行董 事、总经理 | ||
xxx | 独立董事 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分 所 | 合伙人 |
深圳拓邦股份有限公司 | 独立董事 | ||
广州市香雪制药股份有限公司 | 独立董事 | ||
xxx | 独立董事 | 深圳大学经济学院 | 副教授、硕士生导师 |
深圳市芭田生态工程股份有限公司 | 独立董事 | ||
深圳市易尚展示股份有限公司 | 独立董事 | ||
xxx | 独立董事 | 广东卓建律师事务所 | 合伙人 |
广州xxx医药科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
贵州东峰锑业股份有限公司 | 独立董事 |
根据上述信息，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、任职的企业中，香港园境与公司及子公司、分公司业务相同或相似，但该公司报告期内未实际开展经营活动，已于2017年5月5日完成注销，与公司不存在同业竞争的情况。
2. 报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
根据发行人提供的会议文件及银行流水，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、任职的企业中，除公司向xx合嘉、奥雅和力进行权益分派以外，其他企业与公司不存在交易或资金往来；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、任职的企业亦不存在为公司承担成本费
用、利益输送等情形。
（三） 发行人独立董事是否符合任职资格，xxx担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
1. 独立董事是否符合任职资格
公司现有3名独立董事，独立董事人数超过公司董事会成员总人数的三分之一，其中xxx为会计专业人士。3名独立董事均取得了深圳证券交易所上市公司高级管理人员培训结业证。
根据公司独立董事填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的不得担任独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的有关独立董事任职资格及独立性的要求，符合《公司法》《公司章程》的规定。
2. xxx担任独立董事，符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
根据公司独立董事xxx确认，并本所律师登录深圳大学经济学院官方网站进行核查，xxx系深圳大学经济学院副教授、硕士生导师，未担任任何党政职务，不属于党政领导干部、校级党员领导干部、处级（中层）党员领导干部，其担任独立董事符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（组通字[2013]18号）、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）的相关规定。
（四） 发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务并领薪
根据发行人高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查其报告期内银行流水以及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料等，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务并领取薪酬。
（五） 对于最近两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化
根据发行人提供的三会文件及发行人出具的说明，最近两年发行人董事、高级管理人员变动情况如下：
时间 | 董事会、高级管理人员成员 | |||
董事长：xxx | ||||
xx：xxx、xxx、xxx | ||||
2017 年 12 | 独立董事：xxx、xxx、xxx | |||
x 28 | 总经理：xxx | |||
x | 副总经理：xxx | |||
财务总监、董事会秘书：xxx | ||||
财务副总监：xxx | ||||
时间 | 董事会、高级管理人 员成员 | 新增人员 | 卸任人员、原因 | 是否构成重大变化 |
xxx先生作为独立董事， | ||||
董事长：xxx | x参与公司日常经营，其卸 | |||
董事：xxx、xx | x独立董事未对公司生产 | |||
军、xxx | xxxx | xxxxx所在 | 经营造成重大不利影响，不 | |
2018 年 2 | 独立董事：xxx、 xxx、xxx | x先生担 任公司第 | 单位要求合伙人 不得担任拟 IPO | 构成董事会成员重大变化。 |
xxxxx为会计师事务 | ||||
月 12 | 总经理：xxx | x届董事 | 企业的独立董 | 所合伙人，注册会计师，具 |
日 | 副总经理：xxx | 会独立董 | 事，因而辞去独 | 备担任独立董事的任职资 |
财务总监、董事会秘 | 事 | 立董事职务 | 格，接替xxxxx担任独 | |
书：xxx | 立董事不会影响公司生产 | |||
财务副总监：xxx | 经营，不构成董事会成员重 | |||
大变化。 | ||||
时间 | 董事会、高级管理人 员成员 | 新增人员 | 卸任人员、原因 | 是否构成重大变化 |
2018 年 6 月 29 日 | 董事长：xxx xx：xxx、xxx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx x经理：xxx x总经理：xxx 财务副总监：xxx | - | xxx先生因个人职业发展辞去财务总监、董事会秘书职务 | xxx先生在公司担任高级管理人员不足一年，任职时间较短，其离职未对公司生产经营造成重大不利影响，不构成高级管理人员重大变化。 |
时间 | 董事会、管理人员成 员 | 新增人员 | 卸任人员、原因 | 是否构成重大变化 |
2018 年 11 月 21 日 | 董事长：xxx xx：xxx、xxx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx x经理：xxx x总经理：xxx财务总监：曾承德 董事会秘书：xxx 财务副总监：xxx | 聘请xxx先生担任财务总监； 聘请xxx女士担任董事会秘书 | - | 曾承德先生具有会计专业背景，具有长期担任财务总监的工作经验，具备胜任能力，接替财务总监职务不会对公司生产经营造成重大影响，不构成高级管理人员重大变化。 xxx女士于 2009 年入职 奥雅设计，系公司内部培养产生的高级管理人员，熟悉 |
公司经营管理，取得上市公司董事会秘书任职资格，具备胜任能力，担任董事会秘书不会对公司生产经营造成重大影响，不构成高级管 理人员重大变化。 | ||||
时间 | 董事会、高级管理人 员成员 | 新增人员 | 卸任人员、原因 | 是否构成重大变化 |
2019 年 1 月 16 日 | 董事长：xxx xx：xxx、xxx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx x经理：xxx x总经理：xxx、xxx 财务总监：曾承德 董事会秘书：xxx财务副总监：xxx | xxxxxxx担任副总经理 | - | xxx先生就职于上海奥雅近十年，系公司内部培养产生，熟悉公司经营管理，具备胜任能力，担任副总经理不构成高级管理人员重大变化。 |
时间 | 董事会、高级管理人 员成员 | 新增人员 | 卸任人员、原因 | 是否构成重大变化 |
2019 | 董事长：xxx | - | x岗位调整，x | xxx女士辞任财务副总 |
年 4 月 23 日 | 董事：xxx、xxx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx 总经理：xxx x总经理：xxx、xxx 财务总监：xxx 董事会秘书：xx悯 | 丽华女士辞去财务副总监职务，聘请其担任公司审计监察部门负责人（内审总监） | 监系公司内部岗位调整，仍担任公司审计监察部门负责人（内审总监），xxx女士辞任财务副总监未对公司生产经营产生重大影响，不构成高级管理人员重大变化。 |
公司发生变动的董事、高级管理人员中，xxx女士、xxxxx、xxx女士三位职位发生变动系公司岗位调整或内部培养；xxxxx接替xxx先生担任独立董事，独立董事并未参与公司日常经营；xxx先生相继因个人职业发展离职，xx悯女士、曾承德先生接替履行董事会秘书、财务总监职务，不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，最近两年内公司董事、高级管理人员的变动未对公司业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响，以控股股东、实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）夫妇、xxx先生、xxx先生为核心的公司管理层始终保持稳定，最近两年未发生重大变化。
（六） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的情况说明，并核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员出具的关联方调查表；
2. 登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等网站查询董事、监事、高级管理人员、核心技术人员投资或兼职的企业的基本情况；
3. 核查发行人报告期内银行流水；
4. 取得发行人的三会文件，了解最近两年董事、高级管理人员的变动情况；
4. 查阅独立董事任职资格的相关法律法规、独立董事的《无违法犯罪记录证明》《深圳证券交易所上市公司高级管理人员培训结业证》，核查了独立董事工作制度及岗位职责说明，查询证监会、交易所网站，确认是否存在行政处罚、立案调查等情况；
5. 查阅中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
经核查，本所认为：
1. 发行人已在本补充法律意见书中补充披露了报告期内离职的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前去向；
2. 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业中，香港园境与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，但香港园境报告期内未实际开展经营活动，已于2017年5月5日完成注销，与发行人不存在同业竞争的情况。发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、任职的企业中，除发行人向xxxx、xx和力进行权益分派以外，其他企业与发行人不存在交易或资金往来；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、任职的企业亦不存在为公司承担成本费用、利益输送等情形；
3. 发行人独立董事符合独立董事任职资格，xxx担任发行人的独立董事符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；
4. 发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务并领取薪酬；
5. 最近2年内，公司董事、高级管理人员的变动未对公司业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响，以控股股东、实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）夫妇、xxx先生、xxx先生为核心的公司管理层始终保持稳定，最近两年未发生重大变化。
十八、关于《口头反馈》第 18 题：“请在招股说明书中披露在历次股权转让和股利分配过程中部分股东无需纳税的依据，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
（一） 2020 年 1 月，第一次股权转让无需纳税的依据
2009 年 11 月 28 日，奥雅园林股东会作出决议，同意xxxx其持有的奥雅园林 90%股权以 90 万元价格转让给xxx，其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
2009 年 12 月 4 日，xxx与xxxx上述股权转让事宜签署了《深圳市奥雅园林设计有限公司股权转让协议》。同日，深圳国际xx技术产权交易所股份有限公司就上述股权转让事宜出具了编号为“深高交所见[2009]字第 10790号”的《股权转让见证书》。本次转让未实际支付转让价款。
本次股权转让的转让价格与对应股权的投入成本间没有溢价，因此，xxx无需就本次股权转让缴纳个人所得税。
同时，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定： “符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；……”
xxxxxxx系父子关系，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定本次股权转让价格较低具有正当理由，无需核定股权转让收入征收个人所得税。
（二） 历次股利分配过程中奥雅和力、xxxx、珠海xx无需纳税的依据根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所
得税的规定>执行口径的通知》的规定：
“二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股利、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股利、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”
根据上述规定，合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入合伙企业收入，由合伙人按照按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。故在发行人历次股利分配过程中，xx和力、xxxx、珠海xx作为合伙企业无需缴纳所得税。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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