会 社 名 株 式 会 社 ぐ る な び 代表者名 代表取締役社長 杉 原 章 郎 （コード番号：2440 東証第一部） 問合せ先 経営企画部長 阿 部 公 一 （TEL：03-3500-9700）
会 社 名 | 株 式 会 社 ぐ る な び | |
代表者名 | 代表取締役社長 | x x x x |
（コード番号：2440 東証第一部） | ||
問合せ先 | 経営企画部長 | x x x x |
（TEL：00-0000-0000） | ||
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、資本金等の額の減少等に関するお知らせ
当社は、2021年８月25日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、楽天グループ株式会社（以下「楽天」といいます。）との間で2018年７月30日付で資本業務提携契約を、2019年５月22日付で資本業務提携契約の強化に係る契約（以下「楽天との改定前資本業務提携契約」と総称しま
す。）を締結しているところ、2021年８月25日付で、2019年５月22日付資本業務提携契約を改定する覚書
（以下「楽天との資本業務提携契約改定覚書」といい、楽天との改定前資本業務提携契約と併せて、「楽天との資本業務提携契約」と総称します。）を締結すること、株式会社SHIFT（以下「SHIFT」といいま
す。）との間で、2021年８月25日付で資本業務提携契約（以下「SHIFTとの資本業務提携契約」といい、楽天との資本業務提携契約と併せて「本資本業務提携契約」と総称し、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を新たに締結すること、また、楽天、xxxx、xxxxx及び株式会社エクス・ブレイン（以下「エクス・ブレイン」といいます。）との間でそれぞれ、2021年８月 25日付で、新株式引受契約（以下「本株式引受契約」と総称します。）を締結し、SHIFTとの資本業務提携契約及び本株式引受契約に基づき、第三者割当の方法により楽天、SHIFT、滝氏、xx氏及びエクス・ブレインに対して普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）、さらに本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、2021年10月４日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少させること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、SHIFTとの資本業務提携契約及び本株式引受契約上、それぞれの割当予定先による本第三者割当増資の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等の前提条件が充足されることを条件としています。
また、当社は、2021年８月25日付で、株式会社SMBCキャピタル・パートナーズ（以下「SMBCキャピタル・パートナーズ」といいます。）との間で、第三者割当の方法によるＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に関し基本合意書を締結したほか、本取締役会において、新たにシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結することを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
１． 本資本業務提携の目的・理由
（１） 本資本業務提携及び本第三者割当増資に至る経緯及び目的
当社は創業来、飲食店に対し販売促進領域を中心とした多様な経営支援サービスを提供し飲食店の売上拡大・業務効率xxxに貢献すると同時に、消費者に対しては日々の「食」をより一層楽しく満足度
の高いものにするための情報・サービスの提供に取り組んでおりました。
昨年来、新型コロナウイルス感染症の影響により、当社サービスの対象である外食市場においては、消費者の外食需要が低迷し飲食店の売上が大幅に減少する等、極めて厳しい状況が続いております。また、テレワークの普及や、テイクアウトやデリバリー、ECの利用拡大・定着等、コロナ禍を機とした消費者のライフスタイル変容に加え、グローバル化や少子高齢化の進展、DXの加速等、今後予測される社会ニーズの変化や多様化に対応するため、外食産業には構造的な変化が求められております。
このように外食産業をめぐる事業環境が大きく変容する中において、当社は「日本の食文化を守り育てる」との創業の想いの下、「飲食店の経営支援企業」への進化を加速することで、外食産業の復興と持続的な発展に寄与し、ひいては当社の中長期的な企業価値を向上していくことを目指し、実現に向けた具体的な課題として、①中核事業である飲食店支援事業の強化、②新規ビジネスの創出に注力することを掲げております。
まず、①中核事業である飲食店支援事業の強化においては、イートイン予約に留まらず、テイクアウトやデリバリー、EC等のクロスユースを可能とする食の総合サイトへと進化することを目指してお
り、これにより消費者の利便性を高め、飲食店への送客を拡大すると同時に、飲食店の販売チャネルの多角化による売上向上を支援いたします。また、デジタルの活用により飲食店の食材等仕入れや予約・顧客管理、接客等の飲食店業務を効率化し収益性の向上へとつなげる支援にも取り組んでまいります。次に、②新規ビジネスの創出においては、飲食店のみならず外食産業全体の発展に寄与することを目 指しており、具体的には食材等受発注領域におけるサプライヤー側の業務効率向上や販路拡大の支援、また当社の保有する食に関する豊富なデータを活用した食関連メーカー等に対する商品開発、販売促進
支援サービスの展開に着手しております。
一方で、新型コロナウイルス感染症の当社業績への影響も大きく、資金繰りの悪化等を背景とした加盟飲食店の退会や契約金額の減額が高水準で発生したこと、消費者によるネット予約利用の減少等を主因とし2021年３月期の連結業績は売上高が前期比47.7%減の161億円、営業損失が74億円、親会社株主に帰属する当期純損失が97億円と極めて厳しい結果となりました。また財務面においても、自己資本が2020年３月末の192億円から2021年６月末で79億円まで毀損し、現預金残高も同じく116億円から55億円まで減少しております。当社といたしましては、オフィスの一部返却や移転、広告費の効率的な運用等の経費削減策の実行、また楽天からの業務受託等により早期の赤字解消を目指しております。しかし、本質的な業績の回復・再成長のために上述の課題に早期に取り組み、飲食店支援事業を強化することにより加盟飲食店数の回復と再拡大を図るとともに、新規ビジネスを創出することで飲食店以外の新たな収益源の構築を進めるための投資を迅速に行うことが急務であると判断し、当社の資金ニーズに対する資金調達方法を検討いたしました。
また、飲食店支援事業の強化や新規ビジネスの創出のために必要となる上記の施策の推進力や実効性を高めるためにはノウハウやデータ、顧客網を保有する企業との強力なアライアンスが必要であると考え、資本業務提携先の検討を進めてまいりました。
当社は本資本業務提携及び本第三者割当増資により調達した資金により財務基盤を強化した上で、サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ、モバイルオーダーサービスの構築・強化、食材等受発注支援サービスの構築・強化及びソフトウェアテスト（品質管理）の機能xxxの施策を速やかに実行し、また本資本業務提携の提携先各社と強固な協業体制を構築することにより、業績の回復・再成長を早期に実現することはもとより、「飲食店の経営支援企業」へと進化し、外食産業の持続的発展、ひいては当社の中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
（２） 楽天との資本業務提携の理由
当社は楽天との間で、2018年７月30日付で資本業務提携契約を、2019年５月22日付で資本業務提携契約の強化に係る契約を締結し、当社のメディアパワー及び飲食店への送客力向上、そして外食領域における「楽天エコシステム」の拡大を目的とし、会員IDの連携、ぐるなびネット予約における「楽天ポイント」の付与等、主に飲食店のイートイン予約領域において協業を推進してまいりました。また、下記「Ⅱ．本第三者割当増資について ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する
資金の具体的な使途及び支出予定時期 ①サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ」に記載のとおり、本年７月にはデリバリー及びテイクアウト事業を楽天より承継し、承継後においても当該事業において会員ID、ポイント連携等を継続することで、両社の協業体制を拡大・深化しております。今回の資本業務提携の改定は、イートイン予約・デリバリー・テイクアウトのクロスユース促進を今後強化すると共に、2020年において前年比50%増と高い市場成長率にあり1新規事業者の参入の多いデリバリー領域において、配送網の整備等を通じサードパーティー型のマーケットプレイスサービスを構築することで、自社・自店では配送機能を持たない当社の多くの加盟飲食店のデリバリー事業への参入を早期に実現しサービスの競争力を高めると同時に飲食店の新たな収益源の構築に貢献すること等を主な目的としています。これにより、当社においては飲食店への支援領域拡大・強化を、楽天においては楽天会員に向けたサービス提供価値をさらに高め、「楽天エコシステム」の拡大を目指します。
（３） SHIFTとの資本業務提携の理由
SHIFTは、ソフトウェアテスト事業を開始して以来、様々な業界においてソフトウェアの品質保証サービスを手掛けており、近年ではソフトウェアテストの専門企業から「顧客の売れるサービスづくりを支援する企業」へとブランディングの転換を推進しています。今回の資本業務提携により、モバイルオーダーサービスや食材等受発注サービスをはじめとした飲食店業務のデジタル化等、多様化する顧客やサービスを支える当社のサービスプラットフォームの構築において、計画・設計～開発～テストを含む開発工程を一貫して協業する予定です。これにより、当社においては顧客へのサービス提供の根幹となるシステム構築の迅速化と品質向上を、SHIFTにおいてはデジタル化の余地が大きい外食産業に対し新たに価値提供を進めることにより「売れるサービスづくりを支援する企業」としての存在感をより一層向上させ企業価値の向上へとつなげることを目的としています。
２． 本資本業務提携の内容
（１） 業務提携の内容等
① 楽天との業務提携の内容
当社は、楽天との間で、楽天との改定前資本業務提携契約に基づき合意していた業務提携の内容を、楽天との資本業務提携契約改定覚書に基づき以下に掲げる事項等に関する業務提携に変更することを合意しています。
∙ 会員IDの連携、ぐるなびネット予約における「楽天ポイント」の付与、ぐるなび及び楽天の知見
を活かした「ぐるなび」サイトの利便性xxx、ぐるなびネット予約の拡大及びぐるなびブランドの価値向上を目指した協業
∙ 当社及び楽天の運営するサービスについてのそれぞれの顧客及び加盟店への営業活動の連携
∙ 新規事業領域（フードデリバリー事業等）でのシナジー創出
② SHIFTとの業務提携の内容
当社は、SHIFTとの間で、SHIFTとの資本業務提携契約に基づき、以下に掲げる事項等に関する業務提携を行うことを合意しています。
∙ 食材受発注をはじめとした飲食店業務のデジタル化
∙ サービスプラットフォームの構築における設計、開発及びテスト業務
∙ 上記のほか、両社が別途協議し、合意する事項
（２） 資本提携の内容等
当社は、本第三者割当増資により、楽天及びSHIFTに対し、当社普通株式をそれぞれ2,257,300株ずつ割り当て、楽天の当社発行済株式総数に対する持株比率は16.53%、SHIFTの当社発行済株式総数に対する持株比率は4.02%となる予定であります。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ. 本第三者割当増資について」をご参照ください。
1 （出所）エヌピーディー・ジャパン株式会社「外食・中食 調査レポート」（2021.２.９）
３． 本資本業務提携の相手先の概要
（１） 楽天の概要（2020年12月31日現在）
① 名称 | 楽天グループ株式会社 | ||||
② 所在地 | xxx世田谷区玉川１－14－１ | ||||
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 xxx xx | ||||
④ 事業内容 | インターネットサービス、フィンテック、モバイル、その他 | ||||
⑤ 資本金 | 205,924百万円 | ||||
⑥ 設立年月日 | 1997年２月７日 | ||||
⑦ 発行済株式数 | 1,578,303,400株（2021年６月末時点） | ||||
⑧ 決算期 | 12月31日 | ||||
⑨ 従業員数 | 23,841名 | ||||
⑩ 主要取引先 | 楽天カード株式会社 楽天ペイメント株式会社 | ||||
⑪ 主要取引銀行 | 株式会社xxx銀行 株式会社三井住友銀行 三井住友信託銀行株式会社株式会社三菱UFJ銀行 株式会社日本政策投資銀行 | ||||
⑫ 大株主及び持株比率 （発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合） | 合同会社クリムゾングループ | 16.62% | |||
xxx xx | 12.94% | ||||
xxx xx | 9.73% | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6.00% | ||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 3.48% | ||||
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）SUB A/C NON TREATY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 2.12% | ||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 1.51% | ||||
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） | 1.40% | ||||
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | 1.17% | ||||
STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234 （常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） | 1.09% | ||||
⑬ 当社との間の関係 | |||||
資本関係 | 楽天は当社の株式7,017,300株（持株比率14.96%）を保有しております。 | ||||
人的関係 | 当社社外取締役に楽天の業務執行者２名が就いております。また当社と楽天及びその連結子会社との間で双方に従業員が出向しておりま す。 | ||||
取引関係 | 会員ID・ポイントサービスの連携、両社商品・サービスの販売、利用促進における協業等を行っております。 | ||||
関連当事者等への該当状況 | 楽天は当社のその他の関係会社及び筆頭株主である主要株主に該当します。また当社は楽天の持分法適用関連会社に該当します。 | ||||
⑭ 最近3年間の財政状態及び経営成績 | |||||
決算期（連結） | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | ||
資本合計 | 776,207 | 737,200 | 629,014 | ||
総資産額 | 7,345,002 | 9,165,697 | 12,524,438 | ||
１株当たり親会社所有者帰属持分（円） | 572.83 | 542.43 | 446.78 | ||
売上収益 | 1,101,480 | 1,263,932 | 1,455,538 | ||
営業利益 | 170,425 | 72,745 | △93,849 | ||
当期利益 | 141,889 | △33,068 | △115,838 | ||
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 142,282 | △31,888 | △114,199 | |
基本的１株当たり当期利益（円） | 105.43 | △23.55 | △84.00 | |
１株当たり配当金（円） | 4.50 | 4.50 | 4.50 |
（注１）楽天は2021年４月１日付で、楽天株式会社から楽天グループ株式会社へ商号変更しております。
（注２）最近３年間の財政状態及び経営成績の単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（２） SHIFTの概要（2020年８月31日現在）
① 名称 | 株式会社SHIFT | ||||
② 所在地 | xxx港区麻布台２－４－５ メソニック39MTビル | ||||
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | ||||
④ 事業内容 | ソフトウェアの品質保証、テスト事業 | ||||
⑤ 資本金 | 10百万円（2021年５月末時点） | ||||
⑥ 設立年月日 | 2005年９月７日 | ||||
⑦ 発行済株式数 | 15,940,500株 | ||||
⑧ 決算期 | 8月31日 | ||||
⑨ 従業員数 | 6,460名（2021年５月末時点） | ||||
⑩ 主要取引先 | ― | ||||
⑪ 主要取引銀行 | ― | ||||
⑫ 大株主及び持株比率 （発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合） | 丹下 大 | 36.27% | |||
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 10.16% | ||||
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 7.69% | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 4.68% | ||||
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） | 4.44% | ||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 2.18% | ||||
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタン レーMUFG証券株式会社証券管理部） | 1.58% | ||||
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE XXXX UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15.315 PCT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 1.36% | ||||
DRAPER NEXUS TECHNOLOGY PARTNERS, LP （常任代理人 xxx証券株式会社 リテール事務部） | 1.06% | ||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 1.03% | ||||
⑬ 当社との間の関係 | |||||
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
関連当事者等への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
⑭ 最近3年間の財政状態及び経営成績 | |||||
決算期（連結） | 2018年８月期 | 2019年８月期 | 2020年８月期 | ||
純資産 | 2,506 | 8,938 | 10,781 | ||
総資産 | 6,284 | 14,975 | 19,821 | ||
１株当たり純資産（円） | 159.33 | 551.69 | 661.65 | ||
売上高 | 12,792 | 19,531 | 28,712 | ||
営業利益 | 1,200 | 1,540 | 2,353 | ||
経常利益 | 1,238 | 1,544 | 2,535 | ||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 368 | 970 | 1,648 | ||
１株当たり当期純利益（円） | 25.49 | 65.54 | 104.50 | |
１株当たり配当金（円） | ― | ― | ― |
（注）最近３年間の財政状態及び経営成績の単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
４． 本資本業務提携の日程
（１） 取締役会決議日 | 2021年８月25日 |
（２） 本資本業務提携契約の締結日 | 2021年８月25日 |
（３） 本第三者割当増資の払込日 | 2021年10月４日（予定） |
５． 今後の見通し
本資本業務提携が当社の業績に与える影響につきましては現時点では未定であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。
１． 募集の概要
（１） 払込期日 | 2021年10月４日 |
（２） 発行新株式数 | 当社普通株式 7,449,400株 |
（３） 発行価額 | １株につき443円 |
（４） 調達資金の額 | 3,300,084,200円 |
（５） 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、以下のとおり当社普通株式を割り当てます。楽天グループ株式会社： 2,257,300株 株式会社SHIFT： 2,257,300株 x xxx： 1,128,600株 xx xxx： 1,129,000株株式会社エクス・ブレイン： 677,200株 |
（６） その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出書の効力が発生していることが条件となります。 |
２． 本第三者割当増資の目的及び理由
（１） 本第三者割当増資に至る経緯及び目的
上記「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的・理由 （１）本資本業務提携及び本第三者割当増資に至る経緯及び目的」をご参照ください。
（２） 本第三者割当増資を選択した理由
当社は今回の資金調達について、既存株主の利益に配慮しつつ、「Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の目的・理由 （１）本資本業務提携及び本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおり、業績の回復・再成長に向けた施策に必要な資金を迅速かつ確実に調達することを方針としております。第三者割当増資は株式に一定の希薄化をもたらすものの、業績の回復・再成長に向けた施策に必要な資金を迅速かつ確実に調達可能であり、また割当予定先との協業により施策の推進力・実効性を高めることも可能であり、それらが当社企業価値の更なる向上につながることから、上述の方針に適った最適な選択肢であると判断いたしました。
当社は本第三者割当増資の実施を決定するまでに、その他の様々な資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、下記の理由から今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。
（公募増資）
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、必要額を調達できるかの見通しが不透明であること。
（株主割当増資）
株主の応募率が不透明であり必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。
（行使価額修正条項付新株予約権の発行）
必要額の調達可能性や調達時期の目途を立てることが困難であること。
（新株予約権無償割当）
調達に係る準備に多くの時間を要するほか、一般的に調達に係るコストが高額であること、また必要額の調達可能性が不透明であること。
なお、当社は運転資金等の確保のため、2021年８月25日付で、SMBCキャピタル・パートナーズとの間で、第三者割当の方法による本優先株式の発行に関する基本合意書を締結したほか、本取締役会において、新たにシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結することを決議しておりま す。詳細につきましては、「IV. 本優先株式の発行に関する基本合意書及びコミットメントライン契約の締結について」をご参照ください。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払込金額の総額 | 3,300,084,200円 |
② 発行諸費用の概算額 | 5,000,000円 |
差引手取概算額 | 3,295,084,200円 |
（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等であります。
（２） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ | 1,000百万円 | 2021年10月～2023年３月 |
② モバイルオーダーサービスの構築・強化 | 500百万円 | 2021年10月～2023年３月 |
③ 食材等受発注支援サービスの構築・強化 | 1,495百万円 | 2021年10月～2023年３月 |
④ ソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上 | 300百万円 | 2022年１月～2024年３月 |
本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額3,295,084,200円の具体的な使途は以下のとおりです。
（注）調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ
新型コロナウイルス感染症の影響により消費者の外食需要が低迷する一方、コロナ禍を機に飲食店によるデリバリー、テイクアウトサービスは利用者の拡大・習慣化が進んでいる中で、当社は、本年７月１日に楽天よりデリバリー及びテイクアウト事業を承継し、「楽天ぐるなびデリバリー」
「楽天ぐるなびテイクアウト」の名称にてサービスを開始しております。「楽天ぐるなびデリバリー」は、主に自社で配送機能を持ち料理等の宅配を専業とする事業者向けのマーケットプレイスサービス2ですが、イートインを専業とし自社・自店では配送機能を持たない当社の多くの加盟飲食店のデリバリー事業への参入を支援すべく、サードパーティー型3のマーケットプレイスサービスの新規立ち上げを予定しており、本第三者割当増資による調達資金のうち1,000百万円を当該サービスの立ち上げ費用に充当いたします。
内訳としては、加盟店契約の獲得と出店支援のための費用として550百万円、ユーザーマーケティング費として270百万円、システム利用料及び改修費用として180百万円を見込んでおります。当社の加盟・未加盟飲食店に対し当該サービスを提案し出店店舗を獲得し、その拡大進捗に応じてユーザーへの認知拡大、販売促進のマーケティング活動を強化してまいります。また配送業務はパートナー企業に業務委託する予定であり、ユーザー側・加盟飲食店側・配送会社側のシステ
2 プラットフォーム事業者等が、飲食店等の出店者と消費者との取引を仲介するサービス
3 飲食店等の出店者以外の第三者が商品の配達を代行すること
ムを改修・新規開発し、注文データと配送データの外部連携機能を搭載いたします。
② モバイルオーダーサービスの構築・強化
当社は飲食店への支援領域拡大として、これまで、予約・顧客管理システム「ぐるなび台帳」やポスレジシステム「ぐるなびPOS＋」、マルチ決済システム「ぐるなびPay」等店内業務ICT化支援ツールの拡充を進めてまいりました。その一環として、本年４月より飲食店での注文・会計を来店客自身のスマートフォンで行うモバイルオーダーシステム「ぐるなびFine Order」の提供を開始しております。新型コロナウイルス感染症を機にキャッシュレス決済や非接触型での接客スタイルが浸透しつつある中において、当該サービスを単独で利用することはもとより、ポスレジシステムと注文・会計情報を連動させることにより、より一層店内オペレーションを効率化させ、人手不足の解消にもつながると考えていることから、本第三者割当増資による調達資金のうち500百万円を当該サービスの機能拡充、販売拡大の費用に充当いたします。
内訳としては、運営・開発に係る人件費として300百万円、飲食店に対するマーケティング費用として100百万円、飲食店への導入支援費用として100百万円を見込んでおります。
③ 食材等受発注支援サービスの構築・強化
飲食店が日々行う食材等の発注業務は、現状、多くの飲食店が発注先ごとにFAX、電話、メール等異なる手段を使い分けており、作業の煩雑さ等に起因した発注ミスの発生や業務時間の増大等の課題につながっております。当社はこれらの課題を解決し、飲食店の業務効率向上に貢献すべく、発注先の受注体制にかかわらず、飲食店がWEBサービス上でxx的に発注を行うことを可能とす る定期発注システム「ぐるなび発注」の提供を試験的に開始しております。また当社は2021年３ 月期に農林水産省の実施する復興施策の一環として飲食店向け国産食材ECサイト「ぐるなび FOODMALL ～Farm to Restaurant to Table～」の運営を受託していたところ、10,000店以上の飲食店、約1,000社のサプライヤーが本サービスを利用する等、この取り組みが飲食店、サプライヤーの双方にとって新たな取引先の開拓に資する有用なサービスであることを確認できたため、新たに当社独自のサービスとして、飲食店向け食材ECサイトの開設を予定しております。そこで、本第三者割当増資による調達資金のうち1,495百万円を、これら食材等受発注支援サービスの構築、強化の費用に充当いたします。
内訳としては、人件費等営業体制、サービス保守・運用体制の構築費用として715百万円、飲食店、サプライヤーに対するマーケティング費として600百万円、ECサイト立ち上げに係るシステム開発費として180百万円を見込んでおります。
④ ソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上
当社サービスを支えるソフトウェアの品質は、加盟飲食店の満足度や当社サービスの評判につながるものであり、ソフトウェアにおける不具合の発生等は加盟飲食店及び利用者（インターネットユーザー）の離反を招き、当社業績の回復・再成長を阻害する要因となります。他方、ソフトウェアテストの機能を向上させ、単なるテスト機能に留まらず、サービスの設計・開発段階から関与することで、より高い品質のサービス創出が可能となります。そこで、本第三者割当増資による調達資金のうち300百万円を、ソフトウェアテストの機能向上に係る業務委託費に充当いたします。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。
５． 発行条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、発行価格につきましては、割当予定先とも協議し、本第三者割当増資に係る本取締役会決議
の前営業日である2021年８月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である443円とすることにいたしました。かかる発行価格の決定につきまして、直近の当社普通株式の株価は、株式市場における当社の企業価値を適正に表すものであり、直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情の無い限り、本取締役会決議日の前営業日の株価を算定方法として採用することが、当社の企業価値を適切に反映でき合理的であると判断しております。
なお、当該発行価格443円は、本取締役会決議日の前営業日である2021年８月24日の直前１か月
（2021年７月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均459円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は3.49%、同直前３か月間（2021年５月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均529円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は16.26%、同直前６か月間
（2021年２月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均570円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は22.28%となります。
また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。
なお、当社の監査役（４名、うち３名が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による新株発行7,449,400株は、2021年６月30日時点の当社発行済株式総数
48,675,100株に対して15.30%（2021年６月30日時点の総議決権数469,058個に対する議決権の割合は
15.88%）に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、当社は「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、本第三者割当増資及び本資本業務提携による関係強化によって当社業績の回復・再成長を図ると同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を図ることで、当社の企業価値、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断しております。
６． 割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要
a. 楽天グループ株式会社
上記「Ⅰ．本資本業務提携について ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
（注）楽天は、東京証券取引所に上場しており、当社は同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」（2021年３月30日付）の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、楽天及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
b. 株式会社SHIFT
上記「Ⅰ．本資本業務提携について ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
（注）SHIFTは、東京証券取引所に上場しており、当社は同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレー ト・ガバナンス報告書」（2020年12月14日付）の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、SHIFT及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
c. x xxx
① 氏名 | x xx |
② 住所 | xxxxx区 |
③ 職業 | 当社取締役会長 |
④ | 当社との間の関係 | |
資本関係 | xxx、当社普通株式5,969,200株を保有しております。 また、xxx配偶者であるxxxxは、当社普通株式847,000株を保有しております。 | |
人的関係 | xxx、当社の取締役会長であります。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
（注）xxx当社の取締役であるところ、当社が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」（2021年６月22日付）の内部統制システム等に関する事項において「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と述べております。また、当社とxxx間で締結した本第三者割当増資に係る新株式引受契約において、x氏から反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けております。以上から、当社は滝氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
d. xx xxx
① 氏名 | xx xx | |
② 住所 | xxxxx区 | |
③ 職業 | 当社代表取締役社長 | |
④ 当社との間の関係 | ||
資本関係 | xxxx、当社普通株式131,900株を保有しております。 | |
人的関係 | xxxx、当社の代表取締役社長であります。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
（注）xxxx当社の取締役であるところ、当社が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」（2021年６月22日付）の内部統制システム等に関する事項において「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と述べております。また、当社とxxxx間で締結した本第三者割当増資に係る新株式引受契約において、xx氏から反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けております。以上から、当社はxx氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
e. 株式会社エクス・ブレイン
① 名称 | 株式会社エクス・ブレイン | |
② 所在地 | xxx港区赤坂２－17－44 | |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx 量明 | |
④ 事業内容 | 生命保険の募集に関する業務、経営コンサルタント等 | |
⑤ 資本金 | ５百万円 | |
⑥ 設立年月日 | 2004年８月３日 | |
⑦ 発行済株式数 | 100株 | |
⑧ 決算期 | ６月30日 | |
⑨ 従業員数 | ― | |
⑩ 主要取引先 | 三井住友xxxxxx生命保険株式会社 | |
⑪ 主要取引銀行 | 株式会社三井住友銀行 | |
⑫ 大株主及び持株比率 | xx 量明 100% | |
⑬ 当社との間の関係 | ||
資本関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者等への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
（注１）最近3年間の財政状態及び経営成績については、エクス・ブレインより開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
（注２）当社とエクス・ブレインの間で締結した本第三者割当増資に係る新株式引受契約において、同社から反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けております。また当社は、xxx・xxxx並びに同社の役員及び関係先が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社エス・ピー・ネットワークに調査を依頼しました。その結果、xxx・xxxx並びに同社の役員及び関係先について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有していることを示唆する情報はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったことを確認した旨の中間報告書を2021年８月10日に受領し、また最終報告を2021年８月23日に口頭にて受けております。以上のことから、当社はxxx・xxxx及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
（２） 割当予定先を選定した理由
楽天及びSHIFTを割当予定先として選定した理由は、「Ⅰ．本資本業務提携について １．本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおりです。
xxxxは当社の創業者かつ取締役会長であり、xxxx氏は当社の代表取締役社長であるところ、両氏が自らの資金を投じ当社普通株式を取得することにより、これまで以上に中長期的な企業価値向上を目指した経営を重視することとなり、また株主の皆様との価値共有が一層促されることから、当社の企業価値向上に寄与するものと判断し、滝氏及びxx氏を割当予定先として選定いたしました。
また、エクス・ブレインの代表取締役である鴛海量明氏は、当社取締役会長 xxxの知人であるところ、当社は滝の紹介を通じ、エクス・ブレインより、当社の企業理念に共感し事業の成長可能性に期待されていること、そして資金を投じ当社普通株式を取得することで中長期的に当社の企業価値向上を支援したいとの意向を受領しました。当社は、中長期的に継続して当社株式を保有する方針を持つエクス・ブレインを割当予定先として資金を迅速かつ確実に調達することが、当社企業価値の向上に寄与するものと判断したことから、同社を割当予定先として選定いたしました。
（３） 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
楽天については、同社が2021年８月11日に関東財務局長に提出した第25期第２四半期（2021年４月
１日から同年６月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどして、楽天が本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
SHIFTについては、同社が2021年７月12日に関東財務局長に提出した第16期第３四半期（2021年３月１日から同年５月31日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、株主資本合計並びに現金及び預金等の状況の記載を確認するなどして、SHIFTが本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
滝氏については、同氏の保有する銀行口座に係る残高証明書を取得し、2021年８月４日時点の同氏の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同人による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は滝氏が本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
xx氏については、同氏の保有する銀行口座に係る残高証明書を取得し、2021年８月４日時点の同氏の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同人による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社はxx氏が本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに
十分な資金を確保できるものと判断しております。
また、エクス・ブレインについては、同社の保有する銀行口座に係る残高証明書を取得し、2021年
８月４日時点の同社の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同社による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社はエクス・ブレインが本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
７． 本第三者割当増資後の大株主及び持株比率
本第三者割当増資前 （2021年６月30日現在） | 本第三者割当増資後 | ||
楽天グループ株式会社 | 14.96% | 楽天グループ株式会社 | 16.84% |
x xx | 12.72% | x xx | 12.88% |
公益財団法人日本交通文化協会 | 3.97% | 株式会社SHIFT | 4.10% |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 3.23% | 公益財団法人日本交通文化協会 | 3.38% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 3.02% | 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 2.75% |
小田急電鉄株式会社 | 2.41% | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 2.58% |
東京地下鉄株式会社 | 2.08% | xx xx | 2.29% |
xxx信託銀行株式会社 退職給付信託京浜急行電鉄口 再信託受託者 株式会社 日本カストディ銀行 | 1.92% | 小田急電鉄株式会社 | 2.05% |
x xx | 1.81% | 東京地下鉄株式会社 | 1.77% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （退職給付信託東急株式会社口） | 1.50% | xxx信託銀行株式会社 退職給付信託京浜急行電鉄口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 1.64% |
（注１）持株比率は発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
（注２）本第三者割当増資後の持株比率は、2021年６月30日現在の発行済株式（自己株式を除く）の総数
（46,917,838株）に、本第三者割当増資による増加数（7,449,400株）及び本取締役会にて別途決議した譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分により減少する自己株式数（721,000株）を反映した55,088,238株に対する割合であります。
８． 今後の見通し
本第三者割当増資が当社の業績に与える影響は軽微であると考えております。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０． 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の連結業績
決算期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 |
売上高 | 32,728百万円 | 30,927百万円 | 16,181百万円 |
営業利益 | 1,216百万円 | 1,826百万円 | △7,423百万円 |
経常利益 | 1,289百万円 | 1,894百万円 | △7,269百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 581百万円 | 949百万円 | △9,704百万円 |
１株当たり当期純利益 | 12.42円 | 20.26円 | △206.90円 |
１株当たり配当金 | 8.00円 | 8.00円 | ― |
１株当たり純資産 | 398.48円 | 409.90円 | 198.02円 |
（２） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
（３） 最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | |
始値 | 1,469円 | 705円 | 545円 |
高値 | 1,609円 | 1,100円 | 910円 |
安値 | 623円 | 463円 | 441円 |
終値 | 695円 | 555円 | 617円 |
② 最近６カ月間の状況
３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | |
始値 | 661円 | 617円 | 627円 | 587円 | 548円 | 471円 |
高値 | 695円 | 633円 | 631円 | 632円 | 558円 | 482円 |
安値 | 572円 | 560円 | 519円 | 536円 | 465円 | 416円 |
終値 | 617円 | 627円 | 581円 | 546円 | 472円 | 443円 |
（注）８月の株価は、８月24日までのものであります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021年８月24日 | |
始値 | 428円 |
高値 | 445円 |
安値 | 427円 |
終値 | 443円 |
１１． 発行要項
（１） 募集株式の数 | 当社普通株式 7,449,400株 |
（２） 払込金額 | １株につき443円 |
（３） 払込金額の総額 | 3,300,084,200円 |
（４） 増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 1,650,042,100円増加する資本準備金の額 1,650,042,100円 |
（５） 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、以下のとおり当社普通株式を割り当てます。 楽天グループ株式会社： 2,257,300株 株式会社SHIFT： 2,257,300株 x xxx： 1,128,600株 xx xxx： 1,129,000株株式会社エクス・ブレイン： 677,200株 |
（６） 払込期日 | 2021年10月４日 |
（７） その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出書の効力が発生していることが条件となります。 |
１． 本資本金等の額の減少の目的
今般の新型コロナウイルス感染拡大が当社の経営成績及び財政状態に及ぼす影響を踏まえ、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するとともに健全な財務内容を維持するため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件といたします。
２． 資本金の額の減少の要領
（１） 減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額1,750,042,100円のうち、1,650,042,100円を減少し、100,000,000円といたします。
（２） 資本金の額の減少の方法
本第三者割当増資後の発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３． 資本準備金の額の減少の要領
（１） 減少すべき資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額1,650,042,100円の全額を減少いたします。
（２） 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４． 本資本金等の額の減少の日程
（１） 取締役会決議日 | 2021年８月25日 |
（２） 債権者異議申述公告日 | 2021年８月30日（予定） |
（３） 債権者異議申述最終期日 | 2021年９月30日（予定） |
（４） 本資本金等の額の減少の効力発生日 | 2021年10月４日（予定） |
（注）本資本金等の額の減少は、本第三者割当増資による株式の発行と同時に資本金及び資本準備金の額を減少するもので、また本資本金等の額の減少の効力発生日後の資本金及び資本準備金の額が、当該効力発生日前の資本金及び資本準備金の額を下回らないため、会社法第447条第３項及び第448条第３項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ず実施いたします。
５． 今後の見通し
本資本金等の額の減少は純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。
IV. 本優先株式の発行に関する基本合意書及びコミットメントライン契約の締結について
1. 本優先株式の発行に関する基本合意書の締結
当社は従来、運転資金のほかサービス拡大・強化にかかる設備資金について自己資金を充当してまいりましたが、新型コロナウイルスによる当社業績への影響の長期化等を踏まえ、運転資金等の確保のための資金調達の方法を検討してまいりました。その一環として、2021年８月25日付で、SMBCキャピタル・パートナーズとの間で第三者割当の方法による本優先株式の発行に関し、大要下記の内容の基本合意書を締結いたしました。本優先株式に関する具体的な経済条件その他の事項については、今後、当社とSMBCキャピタ ル・パートナーズとの間の協議において決定する予定です。当社は、SMBCキャピタル・パートナーズとの間で本優先株式の引受けに係る契約（以下「本優先株引受契約」といいます。）の締結に至った場合、普通株式と異なる種類の株式として、本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更についての議案を株主総会に付議し当該議案が承認されることを条件として、本優先株式についての定めを定款に定める予定です。
（１） 株式の種類 | Ａ種優先株式（剰余金の配当及び残余財産の分配において普通株式に優先することその他の条件が付されるものとする。） |
（２） 払込金額の総額 | 20億円以下 |
（３） 払込期日 | 2021年11月下旬（予定） |
（４） 本優先株引受契約の前提条件 | 本優先株引受契約には、同種の取引に係る最終契約において規定されるものと同等の取引実行の前提条件を定めるものとし、その具体的な内容については、別途協議の上で決定する。 前提条件は少なくとも以下のものを含むが、これらに限られない。 ① 本第三者割当増資の払込みが完了していること ② 当社が本優先株式の発行に必要となる取締役会決議、株主総会決議その他の機関決定をすること ③ 本優先株式の発行により増加する資本金及び資本準備金を減少し、その減少額相当額を資本剰余金（その他資本剰余金を 含む。）に振り替えること |
（５） 基本合意書の有効期限 | 2021年10月４日（但し、同日までに本優先株引受契約が締結される場合はその締結日とする。） |
なお、このお知らせは本優先株式の発行に関する基本合意書の締結についてお伝えするものであります。本優先株式の発行に関する詳細については、確定次第速やかにお知らせいたします。
2. コミットメントライン契約の締結
上記「1. 本優先株式の発行に関する基本合意書の締結」に記載のとおり、当社は運転資金等の確保のための資金調達の方法を検討してまいりました。その一環として、当社は、本取締役会において、株式会社三井住友銀行及び楽天銀行株式会社とシンジケート方式による総額40億円のコミットメントライン契約を締結することを決議いたしました。
以 上
（参考）当期業績予想及び前期実績 単位：百万円
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | |
当期連結業績予想 （2022年3月期） | ― | ― | ― | ― |
前期連結実績 （2021年3月期） | 16,181 | △7,423 | △7,269 | △9,704 |
（注）2022年３月期通期連結業績予想につきましては、2021年８月４日に公表いたしました「2022年３月期第２四半期累計期間及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、公表日時点において新規感染者数の増加、緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の適用地域の拡大等により、今後の飲食店売上に対する影響の更なる長期化・悪化が懸念される一方、ワクチンの普及等を背景とした外食需要回復の期待もあり、事業環境の見通しが流動的な状況にあり、下期の業績見通しの前提となる事業環境の仮定を置くことが困難であることから、未定としております。