Contract
事業実施協定書（案）
東岡崎駅周辺地区整備北東街区有効活用事業（以下「本事業」という。）に関して、岡崎市（以下「市」という。）と●●●●（以下「代表企業」という。）、■■■■（以下、代表企業と併せて「構成企業」という。）、▲▲▲▲及び◆◆◆◆（以下併せて「協力企業」という。また、構成企業及び協力企業を併せて「事業者グループ」という。）の間で、以下の通り事業実施協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（趣旨及び定義）
第１条 本協定は、本事業に関して、市と事業者グループが円滑に事業を実施するために必要な事項を定めることを目的とする。
２ 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
⑴ 事業計画書：事業者グループが、事業用定期借地権設定覚書（第７条第２項に定義される意味を有する。以下同じ。）の締結までに第８条の規定に基づき作成し、市の確認又は承認を得た計画書（第９条の規定に基づく協議により変更された後の事業計画書を含む。）をいう。
⑵ 事業用定期借地権設定契約：第７条の規定に基づき締結される事業用定期借地権設
定契約書（その後の変更を含む。）を総称していう。
⑶ 駐輪場：募集要項において規定される、本事業の対象となる「駐輪場」をいう。
⑷ 提案施設：募集要項において規定される、本事業の対象となる「提案施設」をいう。
⑸ 公園：募集要項において規定される、本事業の対象となる「明代橋公園」をいう。
⑹ 提案書：本事業に関して、事業者グループが市に提出した提案書をいう。
⑺ 提示条件：本事業の公募型プロポーザル実施にあたって市が提示した条件をいう。
⑻ 募集要項：平成 28 年 10 月７日に公表された「東岡崎駅周辺地区整備北東街区有効
活用事業募集要項（再募集）」（公表後の変更を含む。）をいう。
⑼ 本件施設：提案施設及び駐輪場を総称していう。
⑽ 本件土地：別紙記載の土地をいう。（市有地及び市が本事業のために民間から借り受
け、構成企業へ転貸する民有地。）
３ 前項に規定するもののほか、この協定において使用する用語は、募集要項において使用する用語の例による。
（本協定の目的）
第２条 本協定は、市において、本件土地を有効に活用し、東岡崎駅周辺地区の活性化及び発展を図るため、本件土地について事業グループに賃貸するとともに、事業者グループが、本件土地で事業を行い、もって東岡崎駅周辺地区の発展に寄与することを目的と
して、市と事業者グループ間で締結されるものである。本協定及び事業用定期借地権設定契約の各規定は、本協定の目的に従って解釈される。
（事業者グループの遵守事項）
第３条 本協定の有効期間中、事業者グループは、以下の各号に掲げる内容を遵守する。
⑴ 事業計画書の記載に従って、十分な環境対策を行い、本件土地及びその周囲の清掃、美化に努めるとともに、本地区の良好な環境維持に協力し、地域への貢献に取り組むこと。
⑵ 東岡崎駅から乙川リバーフロント地区への人の回遊性を高め、本地区の賑わいの創
出に寄与すること。
⑶ 乙川の河川緑地との連携に配慮した憩いの空間の創出に寄与すること。
⑷ 東岡崎駅周辺地区に将来に渡り都市の生活を支える機能を誘導し、都市の活力の増
進に寄与すること。
（義務）
第４条 市及び事業者グループは、事業用定期借地権設定契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、最善の努力をする。
２ 事業者グループは、事業計画書の内容に従って本事業を行う。事業者グループは、独立採算事業として、自らの責任において、法令を遵守して本事業を行う。
３ 事業者グループは、市の設置する主要鉄道駅周辺拠点整備事業者選定審査委員会及び市の要望事項を尊重して本事業を行う。
４ 構成企業は、相互に協力・連携して本事業を実施すべき義務を負うものとする。また、構成企業又は協力企業による第５条に規定する業務のいずれかの履行が困難となった場合又はそのおそれが生じた場合は、事業者グループは、当該業務の履行及び本事業の継続的かつ適切な運営を確保するために必要な一切の措置（当該業務の履行が困難となった構成企業又は協力企業に代わる者を探索し、次項の規定に基づき当該者を変更することを含むが、これに限られないものとし、以下「履行確保措置」という。）をとるよう努力すべき義務を負う。
５ 事業者グループは、第５条に規定する業務の履行が困難となった構成企業又は協力企業を、履行確保措置として探索してきた者に代える場合は、市の事前の書面による承諾を得るものとする。
６ 市は、第５条に規定する業務を担当する構成企業又は協力企業による当該業務の履行が困難となった場合、履行確保措置として、当該構成企業又は協力企業と協議の上、当該構成企業又は協力企業に代えて、募集要項に規定する要件を満たす新たな企業を構成企業又は協力企業とするよう求めることができる。
（業務の分担）
第５条 本事業に関し、本件施設のうち、●●施設と●●施設の所有・管理・運営・整備・除却業務を●●●●が、■■施設と■■施設の所有・管理・運営・整備・除却業務を■
■■■がそれぞれ担当し、ペデストリアンデッキへの接続部の整備（設計・建設）及び明代橋公園の整備（設計・建設）を●●●●が担当する。1
２ 事業者グループは、本事業に関し、第１項において構成企業及び協力企業が担当すると定めた業務以外の業務について、市の事前の書面による承諾を得ることにより、自ら行い又は第三者に行わせることができる。
３ 事業者グループは、自らが担当する業務の一部を市の事前の書面による承諾を得ることにより自らの責任及び費用で第三者に委託することができるものとする（以下、この委託先を「受託者」といい、本条において事業グループ及び受託者間の業務委託契約を
「委託契約」という。）。
４ 構成企業は、第１項に定める各業務の開始前までに、当該各業務に関して、事業者グループ間の契約又は委託契約を締結し又は締結させ、締結後速やかに、当該契約書の写しを市に提出するものとする。また、事業者グループは、第２項又は本項の規定に基づき事業者グループ間の契約又は委託契約を締結した場合には、締結後速やかに、当該契約書の写しを市に提出する（本項第一文に基づき写しを提出済みの契約を除く。）。ただし、別途市と事業者グループの協議により提出を不要とする委託契約書についてはこの限りではない。
５ 事業者グループは、募集要項に定めるところにより本件土地内で市が実施するペデストリアンデッキの整備並びに仮設駐輪場の整備、運営及び撤去につき合理的な範囲で協力する。
（有効期間）
第６条 本協定書の有効期間は、事業用定期借地権設定契約に定める借地期間の終了日（ただし、各事業用定期借地権設定契約に定める借地期間の終了日が異なる場合は、最後に到来する借地期間の終了日とする。）までとする。
２ 全ての事業用定期借地権設定契約が解除その他の事由の如何を問わず終了した場合、本協定は終了するものとする。ただし、事業用定期借地権設定契約が期間の満了によって終了する場合であって、事業計画書に基づく提案施設及び駐輪場に係る事業を継続するために市と事業者グループの間でその期間満了日の翌日を始期として当該事業に係る新たな事業用定期借地権設定契約が締結される場合には、本協定の有効期間は、当該契約が終了する日まで延長されるものとし、その後も同様とする。
1 本項に記載の役割分担は、例示であり、事業者グループの実際の業務委託体制に応じ修正します。また、協力企業が担う業務の分担も「代表企業の協力企業である▲▲株式会社」等として記載するものとします。
（事業用定期借地権設定契約の締結）
第７条 市は、本件土地を代表企業及び構成企業である■■■■に対してそれぞれ賃貸する。ただし、本件土地のうち民有地部分については、市が当該民有地の所有者との間で存続期間を平成 29 年●月●日乃至平成 59 年１月 29 日とする事業用定期借地権設定契約
を結んだうえで、これを代表企業もしくは構成企業である■■■■に対して平成 59 年１
月 29 日までの間転貸する。市と代表企業又は構成企業が結ぶ賃貸借契約は、市有地部分及び民有地部分のいずれも事業用定期借地権設定契約とする。
２ 市及び代表企業又は構成企業である■■■■は、前項の事業用定期借地権設定契約を締結するため、その内容とする事項について、平成 29 年●月●日までに事業用定期借地権設定契約覚書（以下「事業用定期借地権設定覚書」という。）を締結し、事業用定期借地権設定覚書の締結後速やかに、公正証書による事業用定期借地権設定契約を締結するものとする。
（事業計画書）
第８条 事業者グループは、事業用定期借地権設定覚書の締結までに提案書に基づき、土地利用計画、施設計画、施設の供用開始までのスケジュール（着工予定日、竣工予定日、供用開始予定日の明示を含む）、工事期間中の環境対策、本事業で実施する事業内容、明代橋公園において実施する整備の内容、ペデストリアンデッキへの接続、地域への貢献として実施する内容、資金計画及び事業収支計画等を定めた事業計画書を作成し、市の確認を受けなければならない。ただし、事業計画書の内容と提案書の内容が異なる場合には、当該異なる部分について市の承認を受けなければならない。
２ 事業者グループは、本件土地の引渡しを受けた後事業計画に従い速やかに、本件土地上に、事業計画書記載の施設計画に従って本件施設を建設しなければならない。
（事業計画書の変更）
第９条 市及び事業者グループは、社会情勢、経済情勢又はその他の事由により、事業計画書の内容を変更する必要があると合理的に判断する場合には、協議の上、双方の合意に基づき事業計画書の内容を変更することができる。
２ 市及び事業者グループは、前項に定める協議を希望する場合には、相手方に対して書面により協議実施の申入れを行うものとし、当該相手方は、かかる申入れに応じるものとする。
（設計の変更）
第 10 条 事業者グループは本件施設の建築時及び増改築時並びに公園の建設時において、市に対し確認申請書提出前に書面による承諾を受けることとする。
２ 市は、市の責めに帰すべき事由により設計変更の必要があると認めるときは、事業者グループに対して、提案書及び事業計画書の範囲を逸脱しない限度で、本件施設及び公園の設計の変更を求めることができる。事業者グループは、かかる要請を受けた日から 14 日以内に、市に対して、かかる設計の変更に伴い発生する費用又は損害、及び工期又は工程の変更の有無等の検討結果を報告するものとする。市は、かかる報告を踏まえて当該変更の当否を決定した上で、事業者に対して通知するものとし、事業者グループは、通知されたところに従うものとする。
３ 事業者グループは、設計変更の必要があると認めるときは、提案書及び事業計画書の範囲を逸脱しない限度で、本件施設及び公園の設計を変更することができる。事業者グループは、かかる設計の変更をしようとするときは、変更内容について事前に市の書面による承諾を受けることとする。
４ 本件施設及び公園に係る設計の変更が行われ、当該変更により市又は事業者グループに追加費用又は損害が発生した場合の措置は、以下の各号に定めるところに従うものとする。
⑴ 当該変更が市の責めに帰すべき事由による場合、市が合理的な範囲内で当該追加費
用又は損害を負担する。
⑵ 当該変更が事業者グループの責めに帰すべき事由による場合、事業者グループが当
該追加費用又は損害を負担する。
⑶ 当該変更が法令変更又は不可抗力による場合、第 20 条の規定に従う。
（市による提示資料等）
第 11 条 事業者グループは、市が本事業に関して提供した資料と齟齬を生じる事実を発見したときは、その旨を直ちに市に通知し、その確認を求めるものとし、市及び事業者グループは、その対応につき協議する。
（完成報告等）
第 12 条 事業者グループは、本件施設の完成後及び公園の完成後直ちに自己の責任及び費用負担において、完成検査を行う。事業者グループは、市に対して、かかる完成検査を行う 14 日前までに、完成検査を行う旨及びその予定日を通知する。
２ 市は、完成検査に立ち会い、本件施設及び公園が、事業計画書又は提案書等に従って整備されていないと認めるときは、改善勧告を行うことができる。事業者グループは、改善に係る費用を全て負担する。
３ 事業者グループは、公園については完成検査後直ちに市に無償で引き渡すこととし、引渡し時に必要な図書を市に提出するものとする。
（調査）
第 13 条 市は、事業計画の遂行のため必要と認めるときは、事業者グループに対して、事業計画に関する報告又は資料の提出を求めることができる。
２ 市は、本件土地又は本件施設に立ち入り、構成企業、協力企業及び受託者の代表者、役員又は使用人その他の従業者に対して質問することができ、事業者グループはこれに協力する。
（施設建設及び維持管理に起因する周辺影響への対策）
第 14 条 本件施設の建設及び維持管理に起因する周辺への影響（電波障害、風害、悪臭、日影、交通渋滞等）が生じた場合、事業者グループが責任を持って対応するものとする。
（報告義務）
第 15 条 事業者グループは、事業計画書に係る年度ごとの業務報告書を作成し、毎年４月末までに前年度分の業務報告書を市に提出する。なお、業務報告書への記載事項の詳細は、市と事業者グループの協議の上、別途定める。
２ 事業者グループは、事業年度ごとの本件施設に係る事業の財務状況を報告書にまとめ、翌事業年度の最初の月末までに、市に提出する。
（解除）
第 16 条 第６条の規定にかかわらず、以下の各号に掲げるいずれかの事由がある場合には、市は、代表企業への通知を行うことにより、直ちに、本協定の全部又は一部を解除することができる。
⑴ 事業者グループが、事業計画書に基づいた事業を実施しない場合（本件施設につき、 事業計画書において定めたテナントと同種のテナントを維持することができない場合 及び市が事業計画書において定めたテナントと同種以外のテナントの入居を認めるこ とが出来ない場合を含む。）であって、市がその是正を求めたにもかかわらず、市が事 業者グループとの協議を経て定めた期間内に事業者グループがこれを改善しないとき。
⑵ 構成企業、協力企業及び受託者の代表者、役員又は使用人その他の従業者において、
本協定に違反する行為があったとき。
⑶ 第 21 条第１項及び第２項に基づく表明及び保証が正確若しくは真実でなく、又は事
業者グループもしくはその受託者が同項に基づく誓約事項に違反したとき。
⑷ 市と事業者グループ間の信頼関係が失われた場合その他本協定を継続しがたい重大
な事由が生じたとき。
⑸ その他事業者グループが本協定の規定に違反したとき。
⑹ 事業者グループが、募集要項「第４ 応募に関する条件等、１ 応募者の備えるべ
き参加条件、(4) 応募者の制限」のアからケのいずれかの要件を満たしていないこと
が判明し又は該当することとなったとき。
⑺ 事業者グループにおいて次に掲げる事由が発生したとき。
ｱ 監督官庁から営業の停止を命じられたとき。
ｲ 事業譲渡・合併・会社分割等の組織再編その他会社の支配に重要な変更が生じたとき。
ｳ 差押、仮差押、銀行取引停止処分又は国税等の滞納処分を受けたとき。
ｴ 破産、民事再生、会社更生その他法的整理手続の申立てをし、又は申立てを受けたとき。
ｵ その他前各号に準ずる事由が生じたとき。
（違約金）
第 17 条 第６条第２項に基づき本協定に係る事業が終了した場合（ただし、事業者グループの責に帰すべき事由によって終了した場合に限る。）又は第 16 条第１項に基づき本協定が解除され、本事業が終了した場合は、事業者グループは、違約金として、本件土地の借地料の１年分に相当する金額（事業計画書の市による承認前は提案書に記載された単価及び面積を基に算出した借地料、事業計画書の市による承認後から事業用定期借地権設定契約締結前までは提案書に記載された単価及び事業計画書に記載された面積を基に算出した借地料、事業用定期借地権設定契約締結後はかかる契約書に記載された借地料とする。）を市に支払うこととする(千円未満の端数は切り捨てとする。）。ただし、事業用定期借地権設定契約第 17 条に基づく違約金全額が市に支払われた場合は、この限りではない。
２ 前項の規定にかかわらず、第 16 条第１項第３号に基づく解除がなされた場合には、事
業者グループは違約金として本件土地の賃借料の３年分に相当する金額を市に支払うこととする(千円未満の端数は切捨てとする。)。ただし、事業用定期借地権設定契約第 21条第３項に基づく違約金全額が市に支払われた場合は、この限りではない。
３ 事業用定期借地権設定契約第４条第２項に基づく借地料の免除は本条に規定する違約金の額の算定に当たっては考慮しない。
（損害賠償）
第 18 条 事業者グループが本協定の規定に違反した場合、第６条第２項に基づき本協定が終了した場合（ただし、事業者グループの責に帰すべき事由によって終了した場合に限る。）又は第 16 条第１項各号に定める事由によって本協定が解除された場合には、市は事業者グループに対して、前条に定める違約金とは別に、市が被った損害の賠償を請求することができる。
（地位譲渡）
第 19 条 事業者グループは、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、本協定及び事業用定期借地権設定契約に基づく権利及び義務並びに契約上の地位の全部又は一部について、第三者に対して譲渡し、又は第三者のために担保権を設定することはできない。事業者グループは、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、本件土地を第三者に転貸し又は使用させること及び本件施設を第三者に対し譲渡し又は第三者のために担保権を設定することはできない。
（法令変更及び不可抗力に対する措置）
第 20 条 市及び事業者グループは、法令変更又は不可抗力により本協定に基づく義務の全部又は一部の履行ができなくなったときは、その内容の詳細を記載した書面をもって直ちに相手方に通知しなければならない。この場合において、通知を行った者は、通知を発した日以降、本協定に基づく履行期日における履行義務を免れるものとする。ただし、各当事者は不可抗力により相手方に発生する損害を最小限にするよう努力しなければならない。
２ 市及び事業者グループは、前項に定める通知を発した日以後、本事業の継続の可否について協議するものとする。
３ 法令変更又は不可抗力により本協定の有効期間中に発生した本件施設に関する追加費用及び損害額については、本件土地に関するものを除き、事業者グループが負担するものとする。
（反社会的勢力ではないこと等の表明・保証及び誓約）
第 21 条 事業者グループは、構成企業、協力企業、受託者及びこれらの事業者の役員が、本協定締結日において、募集要項に定める「第４ 応募に関する条件等」の「１ 応募者の備えるべき参加条件」（以下「応募資格条件」という。）を全て満たしていること及び反社会的勢力（以下の各号に定める者をいう。）に該当しないことを表明し、保証するとともに、将来にわたっても該当しないことを誓約する。
⑴ 暴力団
⑵ 暴力団員
⑶ 暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者
⑷ 暴力団準構成員
⑸ 暴力団関係企業
⑹ 企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的な違法行為等を行うおそれがあり、市民
生活の安全に脅威を与える者
⑺ 社会運動又は政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的な違
法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者
⑻ 前各号に掲げる者のほか、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団
と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人
⑼ その他前各号に準ずる者
２ 事業者グループは、以下の各号のいずれかに該当する行為を行わず、また、受託者をして行わせないことを誓約する。
⑴ 暴力的な要求行為
⑵ 法的な責任を超えた不当な要求行為
⑶ 本事業に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
⑷ 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて市の信用を毀損し、又は市の業務を妨害
する行為
⑸ その他上記⑴ないし⑷に準ずる行為
（秘密保持）
第 22 条 事業者グループは、本協定に関して知り得た秘密を漏らしてはならない。ただし、本事業を実施する目的のために必要な限度において、事業者グループは当該秘密を受託者に開示することができる。この場合において、事業者グループは、自らの責任において、当該受託者に秘密を遵守させるものとする。
（管轄）
第 23 条 市及び事業者グループは、本協定又は本協定に基づく当事者の権利義務に関する訴訟その他の紛争につき、名古屋地方裁判所岡崎支部を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（解釈及び適用）
第 24 条 本協定、事業用定期借地権設定契約、募集要項及び事業計画書相互間に矛盾又は齟齬がある場合、事業用定期借地権設定契約書（変更がある場合はこれを含む。）、本協定、事業計画書及び募集要項の順に優先して適用される。
２ 本協定に規定のない事項又は本協定の諸条項又は本協定に基づく権利義務に関し疑義を生じた場合、市及び事業者グループは、誠意をもって協議する。
以上、本協定の成立を証するため、本協定の正本を●通作成し、市、構成企業及び協力企業がそれぞれ記名押印の上、各自１通を保有する。
平成●●年●●月●●日
市
岡崎市十王町二丁目９番地岡崎市
代表者 岡崎市長 内 田 康 宏
事業者グループ
（構成企業（代表企業））
●●●●●●
（構成企業）
●●●●●●
（構成企業（代表企業）の協力企業）
●●●●●●
（構成企業（代表企業）の協力企業）
●●●●●●
（構成企業の協力企業）
●●●●●●
（構成企業の協力企業）
●●●●●●
別紙
（本件土地の表示）
■市有地
所 | 在 | 岡崎市上明大寺町二丁目 |
地 | 番 | 14－１ |
地 | 目 | 宅地 |
地 | 積 | 5,506.86 ㎡ |
■民有地（市からの転貸）
所 | 在 | 岡崎市上明大寺町二丁目 |
地 | 番 | 14－７ |
地 | 目 | 宅地 |
地 | 積 | 181.44 ㎡ |
所 | 在 | 岡崎市上明大寺町二丁目 |
地 | 番 | 14－８ |
地 | 目 | 宅地 |
地 | 積 | 871.08 ㎡ |