本期债券评级为 AA 级，发行人主体长期信用等级为 AA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产为 443,875.17 万元（2015 年 6 月 30 日未经审计的合并报
新疆生产建设兵团第十二师
国有资产经营（集团）有限责任公司
（住所：新疆xxxxxxxxxxxx 000 x）
公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：xxxxxx 000 x）
签署日期： 年 月 日
重要声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、债券发行上市
x期债券评级为 AA 级，发行人主体长期信用等级为 AA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产为 443,875.17 万元（2015 年 6 月 30 日未经审计的合并报
表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,608.18 万元
（2012 年、2013 年和 2014 年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息；本公司最近一年末合并口径资产负债率为 64.42%，母公司口径资产负债率为 58.23%（2014 年 12 月 31 日财务报表数据）。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、债券发行后的交易流通
x期债券发行完毕后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
五、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
六、经济周期导致的经营业绩不稳定风险
公司业务范围主要涉及乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织等行业，这些行业多数为传统产业，容易受经济周期影响，导致公司经营业绩存在一定的不确定性和周期性。
我国经济发展已经进入新常态，国民经济总体增速放缓，调整经济发展结构、提升经济发展质量成为当前和今后一段时期的主要课题。在此背景下，资源密集、劳动密集等传统行业发展面临较大压力。公司的矿业、建材、纺织等板块的发展受到明显影响，主要表现为下游需求不足、产品价格下降，营业利润率下降。 2012-2014年，公司营业收入分别为13.94亿元、21.14亿元和25.76亿元，分别实现净利润1.14亿元、1.37亿元和1.46亿元，平均为1.32亿元，其中归属于母公司净利润分别为0.70亿元、0.66亿元和0.32亿元，平均为0.56亿元。公司净利润增速低于营业收入增速，归属于母公司净利润有所下降，存在经济周期导致经营业绩不稳
定的风险。
七、安全生产风险
发行人的矿业板块主要由昌平矿业经营，昌平矿业的主要业务是煤炭生产与销售。目前，昌平矿业下属5座煤矿。近年来，全国各地煤矿安全事故频发，煤炭行业安全生产形势xx。发行人下属的煤矿具备煤炭生产许可证、采矿许可证、安全生产许可证、矿长安全许可证、矿长资格证以及营业执照等“五证一照”，安全生产手续齐全。报告期内，发行人矿业板块未发生重大安全责任事故。如果相关矿井在未来的开采过程中，不能严格遵守公司安全生产相关规定，有可能产生安全生产风险，给发行人造成经济损失，并带来不良的社会影响。
八、食品安全风险
发行人的乳业板块与食品安全息息相关。2008年，乳制品行业经历了系统性的食品安全问题，整个行业遭受重大打击。近年来，在政府部门的管理以及乳业企业的努力下，乳业产品质量稳步提升，食品安全得到保障，“三聚氰胺”带来的恶劣影响逐步消除。目前，乳制品行业重新走上健康发展的轨道。但是，食品安全的问题依然xx，如果发行人的乳业子公司不能严格产品质量管控、切实保障食品安全，有可能导致严重后果。
九、募集资金被挪用或转借他人的风险
x期债券拟募集资金8亿元，扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构和补充营运资金。公司承诺募集资金全部用于募集说明书约定用途。公司所有涉及与外部进行资金往来的事项均须经过党政联席会集体讨论决定，以对资金使用进行管控。党政联席会的运作机制是：董事长办公会与党委会联合举行，共同讨论公司重大事项，并行使集体决策。该机制可以有效防止公司管理人员随意调拨资金，将本期债券募集资金挪用或转借他人。如果该机制因为不可预测原因而不能继续运行，无法对公司资金使用进行强有力的管控，则有可能出现募集资金被挪用或转借他人的风险。
十、对外担保存在的代偿风险
截至2015年6月30日，公司对外担保余额合计166,700.00万元，占2015年6月30日合并口径净资产的37.56%。虽然被担保的外部企业主要为十二师下属其他国有企业，但如被担保企业生产经营出现困难，难以按时偿还被担保债务的本息，发行人存在代偿风险，增加公司的偿债压力，影响公司损益。
十一、债券发行对象
x期债券的发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《管理办法》“第十四条”规定的资质条件。
十二、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十三、本期债券可能无法满足公司债券公开发行条件的风险
2012-2014年，发行人归属于母公司的净利润分别为6,967.07万元、6,615.95万元和3,241.51万元，三年平均值为5,608.18万元。若本期债券票面利率不高于 7.01%，则发行人最近三年平均可分配利润可支付本期债券一年利息。若本期债券票面利率高于7.01%，则本期债券发行方案无法满足公司债券公开发行条件。届时，发行人将根据市场询价情况，调整本期债券实际发行规模，使得债券一年利息不超过最近三年平均可分配利润。根据发行人董事会决议、出资人关于发行本期债券的批复，本次发行公司债券的总规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。如果发行人调整发行规模，本期债券最终发行总额将低于8亿元，符合发行人有权机构关于本次发行的相关决定。
十四、本期债券不能进行质押式回购的风险
发行人最近三个会计年度平均可分配利润为5,608.18万元，预计少于债券一年利息的1.5倍。根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）的通知>》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，本期债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。发行人提请投资者特别注意由此引致的投资风险以及债券无法活跃成交的风险。
十五、经营活动现金流量净额波动较大且呈流出趋势的风险
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为0.57亿元、1.42亿元、
-5.86亿元和-0.23亿元。进入2014年以后，公司经营活动现金流量净额为负。公司经营活动现金流量净额的波动主要是受宏观经济形势影响，各行业景气度都有所下降，资金xx难度变大。公司为维持市场份额、维护部分优质客户关系，在与上下游客户的业务往来中增加了赊销、赊购规模，主营业务开展过程中账款回款周期加长。具体表现为，在总体业务规模保持增长的前提下，销售商品、提供劳务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金明显下滑，应收账款增加，经营活动现金流入规模减小。如果未来宏观经济持续走低且发行人不能有采取有效的现金流管理措施，有可能出现经营活动现金流紧张的局面，带来经营风险。
十六、公司有息负债规模较大的风险
截至2015年6月30 日， 公司有息负债总额44.96 亿元，占总资产的比重为 35.12%。发行人有息负债规模较大，主要由短期借款、PPN、长期借款和企业债构成，占比分别为40.12%、22.24%、18.03%和17.79%。发行人有息负债是为了支撑业务规模扩大及日常xx需要而进行的主要负债，有利于提升股东回报。但是，如果发行人不能合理把握有息负债与业务发展的关系，适度控制有息负债规模的扩张，有可能造成利息支出大幅增加、债务偿付压力增大，甚至出现债务违约的风险。
十七、公司对内对外担保余额较大的风险
截至2015 年6月30日，公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计 10.41亿元，占合并口径净资产23.45%。公司对内担保全部为对下属子公司银行借款进行的担保，这些子公司包括九鼎农业、伍恰天宇、天润乳业、兴海腾达、希望爱登堡等，目前均经营正常。截至2015 年6月30日，公司对外担保余额合计16.67亿元，占2015年6月30日合并口径净资产的37.56%。公司对外担保全部为对新疆生产建设兵团第十二师系统内国有单位银行借款的担保。其中，主要是对新疆天恒基投资集团有限公司银行借款的担保。新疆天恒基投资集团有限公司是十二师系统除发行人之外的另一家大型国有企业，目前经营正常，无债务偿还困难的情况。发行人对外担保的其他单位也都运转正常，发行人暂无代偿风险。尽管如此，如果未来经济形势长期持续恶化、或者被担保单位业务经营出现重大损失，有可能导致其无法按时偿还银行贷款，届时发行人将面临代偿风险。
十八、发行人应收账款金额较大的风险
截至2015年6月底，发行人应收账款余额总计12.37亿元。发行人应收账款金额较大。应收账款为公司与其他企业正常业务往来过程中形成，2014年开始，由于宏观经济形势不景气，发行人上下游行业景气度均下降，为维持公司业务发展，发行人增加了赊销业务规模，导致应收账款规模大幅增加。发行人在报告期内按时对应收账款进行减值测试，足额计提坏账准备。尽管如此，如果欠款方经营出现重大损失，有可能导致其无力按时支付应付发行人款项，届时发行人将面临应收账款坏账无法按时足额收回的风险。
十九、发行人其他应收款金额较大的风险
截至2015年6月底，发行人其他应收款余额总计17.99亿元，其中，经营性其他应收款金额为6.83亿元，占发行人其他应收款比例为37.97%，发行人非经营性其他应收款金额为11.16亿元，占发行人其他应收款比例为62.03%。公司经营性其他应收款主要为各子公司支付的各种保证金以及与上下游企业发生的往来款；非经营性其他应收款由两部分组成，其中一部分是集团本部对非合并范围内关联方的资金支持，以支持非控股持股企业的发展；另一部分为发行人对十二师下属的团场和国有企业的往来款。虽然公司其他应收款欠款方大部分为十二师下属其他国有企业，但如果其他应收款欠款方经营出现困难，无法偿还所欠发行人的款项时，发行人将面临其他应收账款无法按时足额收回的风险。
目 录
释 义 11
第一节 发行概况 13
一、 发行人基本情况 13
二、 本次发行的基本情况及发行条款 13
三、 本期债券发行及上市安排 16
四、 本期债券发行的有关机构 16
五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 18
六、 认购人承诺 18
第二节 风险因素 19
一、 本期债券的投资风险 19
二、 与发行人相关的风险 20
第三节 发行人及本期债券的资信状况 25
一、 本期债券的信用评级情况 25
二、 信用评级报告的主要事项 25
三、 发行人资信情况 27
第四节 偿债计划、增信机制及其他保障措施 31
一、 偿债计划 31
二、 偿债资金来源 31
三、 偿债保障措施 33
四、 发行人违约的处理措施 36
第五节 发行人基本情况 38
一、 发行人基本信息 38
二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 40
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 45
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 46
五、发行人主营业务情况 49
六、发行人法人治理结构及其运行情况 86
七、发行人关联交易情况 92
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 95
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 98
第六节 财务会计信息 99
一、 最近三年及一期财务报表 99
二、 近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 108
三、 近三年及一期的主要财务指标 110
四、 管理层讨论与分析 111
五、 有息负债分析 130
六、其他重要事项 133
七、资产权利限制情况分析 137
第七节 募集资金运用 138
一、 公司债券募集资金数额 138
二、 本期债券募集资金的运用计划 138
三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 139
第八节 债券持有人会议 142
一、 债券持有人行使权利的形式 142
二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 142
第九节 债券受托管理人 151
一、 债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 151
二、 《债券受托管理协议》的主要内容 151
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 160
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 163
第十一节 备查文件 174
一、 本募集说明书的备查文件 174
二、 查阅地点 174
三、 查阅时间 175
释 义
在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人 | 指 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 |
主承销商、债券受托管 理人、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京大成（乌鲁木齐）律师事务所 |
审计机构、会计师事务 所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
x期债券 | 指 | 发行人经过股东及董事会批准，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 【】号”文核准发行的不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券 |
x次发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行公司债券募集说 明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新疆生产建设兵团 第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行公司债券发行公 告》 |
信用评级报告 | 指 | 中诚信证券评估有限公司出具的《新疆生产建设兵团第十二师国有资产 经营（集团）有限责任公司2015年公司债券信用评级分析报告》 |
法律意见书 | 指 | 北京大成（乌鲁木齐）律师事务所出具的《关于新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司申请公开发行2015年公司债券的法律意见书》 |
十二师 | 指 | 新疆生产建设兵团第十二师，原名为“新疆生产建设兵团农业建设第十 二师”，2012年12月24日变更为此名 |
十二师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，原名为“新疆生 产建设兵团农业建设第十二师国有资产监督管理委员会”，2012年12月 24日变更为此名 |
昌平矿业 | 指 | 新疆昌平矿业有限责任公司 |
天润乳业 | 指 | 新疆天润乳业股份有限公司 |
九鼎农业 | 指 | 新疆九鼎农业集团有限公司 |
宝新盛源 | 指 | 新疆宝新盛源建材有限公司 |
希望电子 | 指 | 新疆希望电子有限公司 |
希望爱登堡 | 指 | 新疆希望爱登堡电梯有限公司 |
希望输变电 | 指 | 新疆希望输变电工程有限公司 |
xx天宇 | 指 | 新疆xx天宇建筑工程有限公司 |
xx纺织 | 指 | 新疆芳婷针纺织有限责任公司 |
兴海腾达 | 指 | 新疆兴海腾达国际贸易有限责任公司 |
公司董事会 | 指 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司董事会 |
董事、公司董事 | 指 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司董事会 成员 |
债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 |
公司章程 | 指 | 不时修改或修改的新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有 限责任公司的公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《新疆生 产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2015年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
《债券受托管理协议》 | 指 | x公司与债券受托管理人签署的《新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 2015 年公司债券受托管理协议》及其变更和 补充 |
余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部 募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户 |
《管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于2015年1月16日颁布实施的《公司债券发行与 交易管理办法》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算机构、登记机 构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
最近三年一期、报告期 | 指 | 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月 |
最近三年、近三年 | 指 | 2012年、2013年和2014年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
注：除特别说明外本募集说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
x募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、 发行人基本情况
中文名称：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司英文名称：Xinjiang Production and Construction Corps 12th division state-owned
Assets Management Co., Ltd.
注册地址：新疆xxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx
x、 本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015年7月27日，发行人2015年度董事会通过关于发行本次公司债券的决议。
2015 年 9 月 17 日，经公司股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会签发的《关于同意新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司发行公司债券的批复》（师国资发〔2015〕23 号），同意发行人发行本次公司债券。
（二）核准情况和核准规模
经中国证监会于20【 】年【 】月【 】日签发的“证监许可【20 】 号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、本期债券名称：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2015年公司债券。
2、本期债券发行规模：本期债券不分期，发行总额为8亿元。
3、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格：本期债券按面值发行。
5、债券期限：本期债券的期限7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据市场情况共同协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利计息，不计复利。
7、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年
利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
12、起息日：本期债券的起息日为20【】年【】月【】日。
13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、付息日：20【】年至20【】年每年的【】月【】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自20【】年至20【】年每年的【】月
【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15、本金支付日：20【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为20【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息的兑付通过登记机构和其他有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
19、担保情况：本期债券为无担保债券。
20、向公司原股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、主承销商：兴业证券股份有限公司
24、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
25、募集资金用途：本次发行募集资金为8亿元，扣除发行费用后拟全部用于调整公司债务结构和补充营运资金。
26、拟上市交易场所：上海证券交易所。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、 本期债券发行及上市安排
(一) 本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：20【 】年【 】月【 】日。发行首日：20【 】年【 】月【 】日。
网下发行期限：20【 】年【 】月【 】日至20【 】年【 】月【 】日，共3个工作日。
(二) 本期债券上市安排
x期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、 本期债券发行的有关机构
(一) 发行人：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司住所：新疆xxxxxxxxxxxx 000 x
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x十二
师国资大厦 7 楼
法定代表人：敖兵联系人：xxx
联系电话：0000-0000000传真：0991-6684430
邮编：830011
(二) 主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路 268 号
联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000-000 x法定代表人：兰荣
经办人：xxx、xxx、xxx、xx
联系电话：000-00000000、6666290193、66290210传真：010-66290220
邮编：100033
(三) 律师事务所：北京大成（乌鲁木齐）律师事务所住所：乌鲁木齐市安居南路 70 号招商大厦 22 层
联系地址：乌鲁木齐市安居南路 70 号招商大厦 22 层负责人：xx东
经办人：xx、xxx•尔斯别克联系电话：0000-0000000
传真：0991-4889799
邮编：830063
(四) 会计师事务所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000
联系地址：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x执行事务合伙人：xx
x办人：xxx、段岩峰
联系电话：000-00000000、000-00000000传真：010-58350005
邮编：100039
(五) 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x法定代表人：xxx
经办人：许家能、xxx、xx
联系电话：000-00000000、000-00000000传真：021-51019030
邮编：200011
(六) 募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行
户名：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司开户行住所：xxxxxxxxxxxxxxxx00x
法定代表人：xxx联系人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx00x联系电话：0000-0000000
传真：0991-2333377
邮政编码：830002
(七) 本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：xxxxxxx 000 xxxxx
xxx：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-68804868
(八) 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址：xxxxxxxxxxxx000xxxxxxx00xxxx：xx
电 话：021-38874800传 真：021-58754185
五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和/或以其他方式合法取得本期债券的持有人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资发行人本次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本期债券的投资风险
(一) 利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率产品且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
(二) 流动性风险
x期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
(三) 偿付风险
经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，如果宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对公司的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造
成不利的影响。
(四) 本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了制度性的偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
(五) 资信风险
x公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，本公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。
(六) 评级风险
经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为 AA。虽然公司目前信用状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果评级机构调低公司主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、 与发行人相关的风险
(一) 财务风险
1、归属于母公司所有者净利润持续下降的风险
报告期内，发行人主营业务收入和净利润规模都保持增长，但净利润增速不及主营业务增速，而归属于母公司所有者净利润则持续下滑。2012-2014 年，发行人主营业务收入分别为 13.94 亿元、21.14 亿元和 25.76 亿元，净利润分别为 1.14
亿元、1.37 亿元和 1.46 亿元，归属于母公司所有者净利润分别为 0.70 亿元、0.66
亿元和 0.32 亿元。主要原因是公司全资持股的子公司昌平矿业、宝新盛源、芳婷纺织等因为煤炭、纺织等行业不景气，盈利能力明显下降；另外，公司全资子公司九鼎农业尚处于运营初期，由于之前投入规模较大，虽然已有营业收入，但盈利能力较弱。由于以上原因，发行人在 2012-2014 年度归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势。
2、负债水平较高且规模持续增长的风险
公司负债水平较高且规模持续增长。随着业务规模的扩张，公司融资规模扩大，债务压力快速上升，财务杠杆水平偏高，且存在进一步上升压力。
近年来，公司主动利用财务杠杆促进各业务板块的扩张发展，负债规模增长较快。其中，有息负债中的短期借款由2012年的6.53亿元增长至2014年的12.46亿元，长期借款和应付债券由2012年的1.89亿元增长至2014年的24.53亿元。如果公司不能进行合理的负债经营管理，债务规模与业务发展需求不匹配，甚至过度膨胀，则有可能造成债务风险的积聚，影响公司的持续经营。
发行人已经建立起全面预算管理制度，母公司及各子公司进行债务融资，必须在每年初经发行人董事会讨论通过的全面预算框架内进行。如果公司临时需要进行债务融资，必须提交完整的可行性分析报告，由发行人董事会讨论，经批准后方能进行。如果发行人的预算管理制度和融资决策机制不能有效地得以执行，将无法有效防范负债规模增长过快的风险。
3、债务结构不合理的风险
截至2015年6月30日，公司有息负债总额44.96亿元。其中，长期负债主要是2014年发行的8亿元7年期企业债、8亿元3年期PPN，以及2015年发行的2亿元3年期的 PPN。除此以外，公司有息负债主要为短期负债。公司主要通过银行贷款的方式进行外部融资，资金期限较短。如果公司不能很好地进行资金筹划，有可能面临一定的短期偿付压力。
为改善不合理的债务结构，近年来，发行人加大了从资本市场直接融资的力度，利用长期资金置换短期负债，从而降低财务风险，增强财务的稳健性。
4、对外担保存在的代偿风险
截至2015年6月30日，公司对外担保余额合计166,700.00万元，占2015年6月30日合并口径净资产的37.56%。虽然被担保的外部企业主要为十二师下属其他国有企业，但如被担保企业生产经营出现困难，难以按时偿还被担保债务的本息，发行人存在代偿风险，增加公司的偿债压力，影响公司损益。
5、其他应收款的回收风险
截至2015年6月底，发行人其他应收款余额总计17.99亿元，其中，经营性其他应收款金额为6.83亿元，占发行人其他应收款比例为37.97%，发行人非经营性
其他应收款金额为11.16亿元，占发行人其他应收款比例为62.03%。公司经营性其他应收款主要为各子公司支付的各种保证金以及与上下游企业发生的往来款；非经营性其他应收款由两部分组成，其中一部分是集团本部对非合并范围内关联方的资金支持，以支持非控股企业的发展；另一部分为发行人对十二师下属的团场和国有企业的往来款。虽然公司其他应收款欠款方大部分为十二师下属其他国有企业，目前经营正常，但如果未来出现经营出现困难，无力按时偿还所欠发行人款项时，发行人将面临其他应收账款无法按时足额收回的风险。
(二) 经营风险
1. 行业周期性引起的经营业绩不稳定风险
发行人矿业板块主要经营煤炭开采与销售，该业务具有较强的周期性，在宏观经济下滑时期，下游行业对煤炭等能源的需求减弱，导致其处于不景气状态。目前，业界对煤炭行业的走势出现“U”型、“L”型等不同判断。煤炭行业处于持续探底过程中，但底部仍不明朗。
发行人建材板块的下游客户主要为房地产开发商，集中于乌鲁木齐及xx市场。由于乌鲁木齐集中了新疆区域的大部分房地产业务量，当地房地产开发对发行人矿渣微粉及商品混凝土的需求较旺盛。但是，近年来我国房地产市场普遍不景气，目前尚未真正回暖，市场空间有限，发行人该业务板块的进一步增长面临一定局限性。
发行人的纺织业务板块同样面临行业极度不景气的压力，该业务板块的营业收入持续萎缩。目前，发行人计划对该板块原有的纺织服装业务进行升级改造，发展中高端产品。在改造正式实施并取得成效之前，该板块将面临持续的经营压力。
2. 市场竞争风险
乳业是发行人重点打造的核心业务板块。2014年，乳业板块营业收入32,651.49万元，占发行人营业总收入的12.68%。发行人的乳业板块由天润乳业经营，2013年，天润乳业通过借壳天宏纸业在A股上市，发展前景向好。但是，乳业的竞争包含了品牌影响力、销售渠道、产业链完整性、产品质量管控等多方面因素。伊利、蒙牛由于在以上方面具备明显优势，已经发展成为全国性的乳业巨头，在全国范围内具备强大的市场竞争力。发行人乳业板块的市场主要集中于新疆地区，既面
临伊利、蒙牛的外来竞争压力，又面临西部牧业、西域春等疆内乳业厂商的追赶。如果不能够有效利用和整合乳业资源、增强自身产品的竞争力，发行人将在乳业领域面临竞争进一步加剧的风险。
3. 安全生产风险
发行人的矿业板块主要由昌平矿业经营，昌平矿业的主要业务是煤炭生产与销售。目前，昌平矿业下属5座煤矿。近年来，全国各地煤矿安全事故频发，煤炭行业安全生产形势xx。发行人下属的煤矿具备煤炭生产许可证、采矿许可证、安全生产许可证、矿长安全许可证、矿长资格证以及营业执照等“五证一照”，安全生产手续齐全。报告期内，发行人矿业板块未发生重大安全责任事故。如果相关矿井在未来的开采过程中，不能严格遵守公司安全生产相关规定，有可能产生安全生产风险，给发行人造成经济损失，并带来不良的社会影响。
4. 食品安全风险
发行人的乳业板块与食品安全息息相关。2008年，乳制品行业经历了“三聚氰胺”引发的系统性食品安全问题，整个行业遭受重大打击。近年来，在政府部门的管理以及乳业企业的努力下，乳业产品质量稳步提升，食品安全得到保障， “三聚氰胺”带来的恶劣影响逐步消除。目前，乳制品行业重新走上健康发展的轨道。但是，食品安全的问题依然xx，如果发行人的乳业子公司不能严格产品质量管控、切实保障食品安全，有可能导致严重后果。
(三) 管理风险
1、多元化经营带来的风险
发行人作为控股型集团公司，投资了包括乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织在内的多个产业，各产业板块之间的相关度较低，多元化的产业投资给发行人的后续管理带来了一定难度。针对这一现状，发行人逐步建立起“有层次、重发展”的管理体系。具体而言，发行人按照各产业发行前景以及盈利能力，将各板块分为“正常运营类”、“资产管理类”、“投资类”三种层次。“正常运营类”是指乳业、建材、矿业、电器设备等能够正常运营和盈利的产业，发行人为该类产业的发展创造良好的条件，支持其稳定发展。“资产管理类”是指纺织等盈利能力弱、发展前景有限的夕阳产业，发行人指导其进行产业升级或者转型，如果长期无法提升盈利能力则逐步退出。“投资类”是指发行人会视市场情况，抓
住新疆作为丝绸之路经济带核心区的战略机遇，在时机成熟时介入文化创意等体现西域文化特色的新兴行业，培育新的利润增长点。以上政策能否取得显著效果，目前尚不清楚。
2、子公司众多带来的风险
发行人的各产业板块是由子公司具体运营，截至2014年底，纳入发行人合并报表的子公司共19家。目前，发行人通过制度和人事两个层面对子公司进行管理。其中，制度层面是建立对子公司的全套管理体系，在下放经营权给子公司的同时，制定关于子公司固定资产、在建工程、招投标等重要事项的管理办法，子公司的年度预算安排、重大投资活动、金额重大的资金调拨均需经发行人同意。人事层面包括向子公司派驻董事、财务人员等，参与子公司决策，并定期向发行人报告子公司重大事项。如果这些措施执行不到位，将无法对子公司进行有效管理，带来相应风险。
3、公司治理层和管理层人员变动带来的风险
公司原董事xx、xxx未在公司担任核心职务，后因个人原因无法继续担任公司董事，公司出资人十二师国资委已委派xx、xxx担任董事、履行董事职责。
根据公司章程，董事会共有9名董事组成，董事会决议需经全体董事会成员半数以上通过。发行人董事成员的变动，对公司正常经营、法人治理结构、决策机制均不产生影响，公司法人治理结构和决策机制仍然符合公司债券发行要求。如果未来公司治理层和管理层核心成员不能正常履行职责，且没有新的人员及时代为履行该等职责，公司可能会出现因治理结构不完善而导致的经营管理风险。
(四) 政策风险
国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
具体而言，由于产能过剩等原因，目前国家限制煤炭、纺织等行业的规模扩张，发行人在该类板块的发展只能走转型、升级的道路。对于乳制品行业，国家则鼓励通过兼并重组做大做强，在提高产业竞争力的同时，保障食品安全。如果发行人无法准确把握国家的产业政策，采取相应的发展战略，有可能因为政策风险而丧失发展机遇，甚至面临经营困难。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、 本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA级。中诚信出具了
《新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2015】229号）。
二、 信用评级报告的主要事项
(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的含义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的含义为债券信用质量很高，信用风险很低。
(二) 信用评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信肯定了新疆生产建设兵团（以下简称“兵团”）和新疆生产建设兵团第十二师（以下简称“十二师”）区域经济发展稳定、十二师对公司业务支持、公司乳业板块竞争实力较强，以及公司贸易市场板块发展潜力很大等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信也关注到公司债务增长较快且结构有待改善，以及矿业、建材等板块经营风险较大等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
2、正面
（1）区域经济发展稳定。作为新疆区域内“军、政、企合一”的特殊行政区划单位，兵团和十二师依托中央政策扶持、优越的地理位置和充足的土地储备，大力发展经济。近年来区域经济发展速度较快，2014年兵团和十二师实现GDP增速分别为16.1%和20.0%。
（2）股东对公司业务的支持。作为十二师下属国有资产的主要运营主体，公司在十二师的发展中起着重要的作用，战略地位显著。为保障公司业务的持续稳
定发展，近年来十二师在政策、资金、资产注入等方面均给予公司全面有力的支持。
（3）乳业板块区域竞争实力较强。公司下属子公司新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）为新疆领先的乳制品生产企业，在区域内具备较强的竞争优势，其已于2013年成功上市。此外，天润乳业通过增发方式收购新疆兵团乳业集团公司旗下优质乳业资产的重大重组事项已于2015年8月完成，这一收购的完成将使得天润乳业的乳制品产业链更为完整。
（4）贸易市场发展潜力很大。公司农产品批发交易市场地处新疆首府乌鲁木齐，区位优势显著，待市场全部建成后，将成为以蔬菜、干果、海鲜、肉制品等农副产品为主的疆内最大的农副产品市场，发展潜力很大。
3、关注
（1）负债水平较高且债务结构有待改善。随着业务规模的扩张，公司融资规模扩大，债务压力快速上升，财务杠杆水平偏高，且存在进一步上升压力。
（2）矿业、建材等板块经营风险较大。受宏观经济增速放缓、经济结构转型等因素影响，公司矿业、建材等传统业务板块发展面临较大压力，其下游市场需求不足，导致产品价格下降，盈利能力趋弱。
(三) 跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人将通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
(四) 其他重要事项
2012 年 8 月 28 日，公司发行新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司 2012 年度第一期短期融资券（简称：12 农十二师 CP001；代码：041260051）。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2012 年 6 月 27 日对该期短融出具的评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。2013 年 6 月 17 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具跟踪评级报告，上调公司主体信用等级至 AA，评级展望为稳定。评级机构上调信用等级的依据主要包括：公司属于兵团大型国有企业，外部发展环境趋好；公司发展获得十二师的大力支持；公司乳业板块拟借壳上市，相关工作取得实质性进展；公司充分利用区位优势，布局农产品批发市场等发展前景良好的项目。
2014 年 6 月 3 日，公司发行了 2014 年新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司公司债券，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。
2015 年 9 月 21 日，中诚信证券评估有限公司针对本期债券出具评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。
三、 发行人资信情况
(一) 发行人获得的主要授信情况
发行人母公司及下属子公司与各家金融机构均保持良好的业务合作关系，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人母公司及下属子公司在各家银行授信总额为 37.10
亿元，贷款余额 25.76 亿元，未使用额度 11.34 亿元。公司母公司及子公司获得的授信情况及使用情况如下：
发行人银行授信情况
单位：万元
公司名称 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
母公司 | 华夏银行 | 15,000.00 | 15,000.00 | - |
招商银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | |
兴业银行 | 30,000.00 | 25,000.00 | 5,000.00 |
浦发银行 | 65,000.00 | 35,000.00 | 30,000.00 | |
兵团农行 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | |
光大银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | |
小 计 | 145,000.00 | 110,000.00 | 35,000.00 | |
昌平矿业 | 建设银行 | 12,000.00 | 12,000.00 | - |
昆仑银行 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | |
小 计 | 14,500.00 | 14,500.00 | - | |
宝新盛源 | 中信银行 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
交通银行 | 15,000.00 | 8,019.80 | 6,980.20 | |
兴业银行 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
昆仑银行 | 3,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 | |
小 计 | 22,000.00 | 12,019.80 | 9,980.20 | |
希望电子 | 华夏银行 | 4,000.00 | - | 4,000.00 |
小 计 | 4,000.00 | - | 4,000.00 | |
天润乳业 | 乌商行 | 2,000.00 | 1,200.00 | 800.00 |
交通银行 | 3,000.00 | 2,531.38 | 468.62 | |
小 计 | 5,000.00 | 3,731.38 | 1,268.62 | |
希望爱登堡 | 昆仑银行 | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
乌商行 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | |
小计 | 5,500.00 | 2,500.00 | 3,000.00 | |
兴海腾达 | 乌商行 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
兴业银行 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | |
小计 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | |
九鼎农业 | 交通银行 | 23,000.00 | 14,600.00 | 8,400.00 |
中国银行 | 22,000.00 | 1,000.00 | 21,000.00 | |
工商银行 | 32,000.00 | 26,450.00 | 5,550.00 | |
兴业银行 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | |
中信银行 | 10,000.00 | 6,000.00 | 4,000.00 | |
招商银行 | 15,000.00 | 8,000.00 | 7,000.00 | |
华夏银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | |
浦发银行 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | |
昆仑银行 | 10,000.00 | 4,000.00 | 6,000.00 | |
乌商行 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | |
兵团农行 | 19,000.00 | 18,500.00 | 500.00 | |
小 计 | 152,000.00 | 99,550.00 | 52,450.00 | |
xx天宇 | 商业银行 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
浦发银行 | 2,000.00 | 1,300.00 | 700.00 | |
华夏银行 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
兴业银行 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | |
工商银行 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 | |
小计 | 19,000.00 | 11,300.00 | 7,700.00 |
合计 | 371,000.00 | 257,601.18 | 113,398.82 |
(二) 近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
债券名称 | 发行日期 | 发行 规模 | 债券期限 | 票面 利率 | 还本付息情况 |
新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有 限责任公司 2012 年度第一期短期融资券 | 2012.8.28 | 5 亿元 | 365 天 | 5.15% | 已按时兑付本 息 |
新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有 限责任公司 2013 年度第一期短期融资券 | 2013.11.12 | 5 亿元 | 365 天 | 6.30% | 已按时兑付本 息 |
2014 年新疆生产建设兵团农十二师国有资 产经营有限责任公司公司债券 | 2014.6.3 | 8 亿元 | 7 年（5+2） | 6.68% | 已按时付息、 尚未到兑付期 |
新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司 2014 年度第一期非公开定向债 务融资工具 | 2014.7.31 | 4 亿元 | 3 年 | 7.30% | 已按时付息、尚未到兑付期 |
新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司 2014 年度第二期非公开定向债 务融资工具 | 2014.12.16 | 4 亿元 | 3 年 | 7.00% | 尚 未 到 付 息期、兑付期 |
新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司 2015 年度第一期非公开定向债 务融资工具 | 2015.4.23 | 2 亿元 | 3 年 | 6.50% | 尚 未 到 付 息期、兑付期 |
(三) 近三年发行的债券及其他债务融资工具以及偿还情况发行人已发行的债券或债务融资工具情况如下：
除此上述债券及债务融资外，近三年发行人未发行其他债券或债务融资工具。公司向银行间市场交易商协会申请注册 5 亿元新疆生产建设兵团第十二师国
有资产经营（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券，已于 2015 年 9
月 22 日获得接受注册通知书，有效期 2 年，首期需在获得接受注册通知书 6 个月内完成发行。目前，该期短期融资券尚未发行。
(四) 本期发行后累计公司债券余额
截至募集说明书签署日，发行人已经发行8亿元2014年新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司公司债券，待完成本期8亿元公司债券发行后，发行人累计公司债券余额为16亿元，占公司2015年6月底净资产的比例为36.05%，未超过本公司净资产的40%。
(五) 近三年及一期合并报表主要财务指标
项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产负债率（%） | 65.33 | 64.42 | 63.15 | 58.44 |
流动比率 | 0.96 | 0.99 | 0.82 | 0.85 |
速动比率 | 0.84 | 0.87 | 0.64 | 0.76 |
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
利息保障倍数（倍） | - | 1.73 | 1.89 | 2.11 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ （计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 偿债计划、增信机制及其他保障措施
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、 偿债计划
（一）利息的支付
x期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为 20【】年至 20【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 20【】年至 20【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为 20【】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为 20【】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、 偿债资金来源
(一) 公司主要偿债资金来源
1、不断增长的营业收入和较大规模经营性现金流入是偿债的资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。2012-2014 年，公司合并口径的营业收入分别为 13.94 亿元、21.14 亿元和 25.76
亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.70 亿元、0.66 亿元和 0.32 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 0.57 亿元、1.42 亿元和-5.86 亿元。2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为宏观经济不景气，公司为保持市场份额和业务增长，增加了赊销业务规模。对于应收账款，发行人重视催收力
度，避免相应风险。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。
2、优良的资信和较强的融资能力是偿债资金的可靠保障
发行人资信状况良好，与工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、浦发银行、华夏银行、昆仑银行、乌鲁木齐商业银行等商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级；截至 2015 年 6 月 30 日，发行人母公司及下属子公司在各家银行授信总额为 37.10
亿元，贷款余额 25.76 亿元，未使用额度 11.34 亿元。同时，发行人积极拓展多元化的融资渠道，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年分别成功发行 5 亿元短期融资券、5 亿元短期融资券、8 亿元企业债及 8 亿元 PPN 和 2 亿元 PPN。
发行人拥有优良的资信、较强的融资能力和多元化融资渠道，可以为公司提供补充偿债资金来源。
(二) 偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人流动性资产合计 50.00 亿元，占总资产的比重为 40.69%。其中，流动资产中占比较高的是应收账款、其他应收款、存货。截至 2014 年底，发行人应收账款余额 18.01
亿元，为发行人与其他企业正常业务往来过程中形成；其他应收款余额 19.03 亿元，主要是发行人与非关联方的往来款。发行人应收账款和其他应收款的规模与公司业务的发展直接相关，并受宏观经济形势影响，发行人均已对其进行减值测试，并足额计提相应的坏账准备。截至 2014 年底，存货余额 5.90 亿元，主要是库存商品、原材料等，流动性较强。
此外，截至 2014 年底，发行人无形资产账面价值 33.76 亿元。其中，土地使
用权期末账面价值 31.92 亿元，采矿权期末账面价值 1.62 亿元。该部分资产未被抵押或质押，变现能力较强、增值潜力较大，进一步提高了公司资产质量和资产可变现能力。
如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分优质资产作为本期债券的偿付资金。
三、 偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 (一) 设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立募集资金专项账户，由兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、（一）公司主要偿债资金来源”所述，主要来自发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。
（2）偿债资金划拨时间及金额
① 发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
② 发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
① 发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
② 发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
(二) 制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(三) 聘请受托管理人
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
(四) 制定并严格执行资金管理计划
公司财务制度完备，管理规范，各项经营指标良好。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
(五) 设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、
财务负责人等高管及财务部和资本运营与规划发展部等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
(六) 严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性的文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
15、发行人提出债务重组方案的；
16、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
17、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
18、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他事项。
(七) 发行人承诺
根据发行人出资人出具的同意公司发行公司债券的批复，发行人出资人授权公司董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离等。
四、 发行人违约的处理措施
（一）构成债券违约的情形
根据《受托管理协议》，以下事件构成本期债券的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；
3、发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、发行人不履行或违反本协议项下的任何规定（上述1到3项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
5、在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
6、发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
7、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及承担方式
如果《受托管理协议》下的债券违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和受托管理人，
宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
3、债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生《受托管理协议》“构成债券违约的情形”约定的债券违约事件且自该债券违约事件发生之日起持续三十个工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次债券项下的义务。
（三）争议解决方式
与本期债券违约相关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
公司名称 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 |
英文名称 | Xinjiang Production and Construction Corps 12th division state-owned Assets Management Co., Ltd. |
法定代表人 | 敖兵 |
设立日期 | 2002 年 7 月 24 日 |
注册资本 | 27,873.613 万元 |
实缴资本 | 27,873.613 万元 |
注册地址 | 新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 160 号 |
办公室地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市xx区长春南路西六巷 000 xxx xxxxx |
xxxx | 000000 |
信息披露事务负责人 | xxx |
xxx话 | 0000-0000000 |
公司传真 | 0991-6684430 |
所属行业 | 《国民经济行业分类》：S90 综合 《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》：S90 综合 |
经营范围 | 经授权的国有资产的经营管理和托管；资产收购、资产处置及相关 的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息咨询。 |
营业执照号 | 650100050127074 |
组织机构代码 | 73839494-X |
（一）发行人的历史沿革及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立及历史沿革
发行人是经新疆生产建设兵团第十二师师国资发【2001】1号文批准，由新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以其持有7家企业净资产出资，于 2002年7月24日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人设立时注册资本为5,318.61万元，新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会持股比例100%。7家企业及其净资产数分别为乌鲁木齐农垦乳业集团公司2,102.32万元、乌鲁木齐农垦水利经济开发中心1,768.58万元、乌鲁木齐五一玻璃制品厂689.49万元、新疆天玉轻骨料有限责任公司251.88万元、乌鲁木齐市屯鑫金属制品有限责任公司91.27万元、乌鲁木齐市农垦局供销合作社17.58万元、乌鲁木齐市农垦局种子公司397.09万元。
2009年12月，根据发行人股东兵团第十二师国资委“国资发【2009】26号文件”同意资本公积转增发行人注册资本7,225万元，转增后注册资本变更为12,543.61万元。本次增资经中和正信会计师事务所有限公司新疆分公司审验，截至2009年 12月12日，公司已将股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会出资的资本公积合计人民币7,225万元转增资本，并出具了编号为“中和正信验字
（2009）第13-58号”验资报告。
2012年8月，根据发行人股东兵团第十二师国资委“国资发【2012】28号文件”同意增加发行人注册资本10,000万元，增资后注册资本变更为22,543.61万元。本次增资经上海广巨会计师事务所审验，截至2012年8月6日，公司股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以货币资金对发行人增资，增资后发行人注册资本22,543.61万元，并出具了编号为“沪广巨验字（2012）1032号”验资报告。
2013年2月，根据发行人股东兵团第十二师国资委“师国资发【2013】6号文件”同意增加发行人注册资本2,000万元，增资后注册资本变更为24,543.61万元。本次增资经上海广巨会计师事务所审验，截至2013年2月22日，公司股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以现金形式对发行人增资，增资后发行人注册资本24,543.61万元，并出具了编号为“沪广巨验字（2013）1016号”验资报告。
2013年4月至2013年12月，根据《国资公司关于申请受让昆仑山枣业公司股权资金的请示》、《师国资公司关于拨付十二师公交公司注册资金的请示》、《关于向师国有资产经营有限责任公司拨付注册资金的报告》、《新疆天润乳业生物制品股份有限公司增资扩股协议书》以及《关于回复师财政局〈关于芳婷公司和乳业集团公司增加资本金〉的函》，本公司增加注册资本3,330.00万元，注册资本变更为27,873.613万元，本次增资由公司股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以现金形式出资。
2015年4月，根据新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会《关于对《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司设立集团并变更公司名称请示》的批复》，公司进行了名称变更，取得了乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的“新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司”营业执照。
2、最近三年实际控制人变化情况
发行人实际控制人为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，最近三年实际控制人未发生变化。
（二）发行人最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。
（三）发行人前十大股东情况
截至2015年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 出资金额（万元） | 占注册资金比例（%） |
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理 委员会 | 国家 | 27,873.613 | 100.00 |
合计 | 27,873.613 | 100.00 | |
二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司情况
1. 公司控股子公司基本情况
截至2015年6月30日，纳入公司合并范围的子公司共19家，如下表：
序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 新疆昌平矿业有限责任公司 | 37,563.20 | 100 | 煤炭开采、矿山机械设备销售、矿山技术 咨询服务、特种作业人员培训。 |
2 | 新疆天润乳业股份有限公司 | 8,638.94 | 44.15 | 初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售；乳和乳制品的加工与销售；养 殖业。 |
3 | 新疆九鼎农业集团有限公司 | 10,000 | 100 | 谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果作物、林木的培育种植销售；农产品初加工服务、农业xx技术研究推广，农 畜产品销售。 |
4 | 新疆宝新盛源建材有限公司 | 7,798.27 | 40 | 矿渣微粉生产销售、商品混凝土生产销 售、路沿石、地面防滑彩砖加工销售。 |
5 | 新疆希望电子有限公司 | 5,000 | 51 | 通用仪器仪表、低压配电装置、固态继电 器、照明器具等的生产、销售及相关技术服务。 |
6 | 新疆希望爱登堡电梯有限公司 | 7,500 | 60 | 电梯的制造和销售。 |
7 | 新疆xx天宇建筑工程有限公 司 | 3,000 | 40 | 商品混凝土的生产和销售。 |
8 | 新疆希望输变电工程有限公司 | 2,460 | 51 | 输变电产品的生产和销售。 |
9 | 新疆芳婷针纺织有限责任公司 | 1,250 | 100 | 棉纱、棉布、纺织品、服装、棉花、农副 产品的销售。 |
10 | 新疆新大陆运输有限公司 | 700 | 42.86 | 普通货物运输，国际道路货物运输、仓储服务、货物托运运输代理及相关咨询服 务。 |
11 | 新疆国运天成商务咨询有限公 司 | 100 | 100 | 社会经济咨询服务，人力资源管理咨询服 务。 |
12 | 新疆国运天成资产管理有限公 司 | 3,000 | 100 | 投资与资产管理，企业管理服务；房屋租 赁，土地租赁。 |
13 | 乌鲁木齐市华金泰展小额贷款 有限公司 | 20,000 | 40 | 各类小额信贷业务。 |
14 | 乌鲁木齐屯坪巴士公交客运有限公司 | 1,000 | 76 | 许可经营项目：区域公交运营。一般经营 项目：汽车租赁、销售；汽车配件；日用百货。 |
15 | 乌鲁木齐信诚信典当有限公司 | 1,600 | 45 | 动产质押典当业务；房地产抵押典当业务 等。 |
16 | 新疆天域文化传媒有限公司 | 1,000 | 100 | 安防工程三级；代理、制作、发布国内各 类广告；通信管道、通信线路的综合布线及其配套设备工程的设计施工等。 |
17 | 新疆昌茂矿业股份有限公司 | 15,000 | 85 | 铁矿石开采、加工与销售。 |
18 | 新疆兴海腾达国际贸易有限公司 | 5,000 | 51 | 许可经营项目：批发：压缩气体及液化气体类第一项；石脑油（溶剂油）。一般经营项目：货物与技术的进出口业务；投资 管理；商务信息咨询服务。 |
19 | 新疆天宏资产管理有限公司 | 500 | 100 | 投资管理，企业管理。 |
注：发行人对下属子公司新疆新大陆运输有限公司、新疆宝新盛源建材有限公司、新疆天润乳业股份有限公司、新疆xx天宇建筑工程有限公司、乌鲁木齐市华金泰展小额贷款有限公司、乌鲁木齐信诚信典当有限公司的持股比例未超过50%，但发行人为上述公司的第一大股东，对上述公司治理实施决策权，对其生产经营及财务活动具有实际控制权，故纳入合并报表范围。
2. 发行人主要控股子公司经营情况
（1）新疆昌平矿业有限责任公司
昌平矿业成立于 2006 年，由十二师国资委出资设立，截至 2014 年底注册资本 37,563.20 万元，发行人持有其 100%股权。昌平矿业主营业务为煤炭开采、矿山机械设备销售、矿山技术咨询服务、特种作业人员培训等。该公司目前拥有 5
座煤矿，具有年产原煤 45 万吨的设计生产能力。
截至 2014 年底，昌平矿业资产合计为 140,061.25 万元，所有者权益合计为
37,877.15 万元；2014 年实现营业收入 17,737.85 万元，实现净利润 642.85 万元。
（2）新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司原名新疆天润生物科技股份有限公司，成立于 2002 年，由乌鲁木齐农恳乳业集团公司等单位共同出资设立。2012 年，新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“新疆天宏”）开始实施重大资产重组，新疆天宏以全部资产和负债，与发行人持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）19,423 万股股份（占天润科技总股本的 89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由新疆天宏向发行人非公开发行 4,551,774 股股份支付。根据中国证监
会证监许可[2013]1348 号文核准，新疆天宏完成相应股权变更，并于 2013 年 12月工 31 日完成了工商变更登记的相关手续，注册号 650000040000482，注册资本变更为 8,638.9415 万元。至此，天润科技实现借壳上市，上市后存续主体为新疆天润乳业股份有限公司，股票简称“天润乳业”，股票代码“600419”。
截至 2014 年底注册资本为 8,638.9415 万元，发行人持有其 44.15%股权。天润乳业主要经营初乳素系列生物保健品、食品饮料的生产和销售，乳和乳制品的加工与销售。截至 2014 年底，天润乳业资产合计为 49,167.91 万元，所有者权益合
计为 29,700.41 万元；2014 年实现营业收入 32,651.49 万元，实现净利润 1,820.10
万元。
（3）新疆九鼎农业集团有限公司
九鼎农业原名新疆天恒基农业发展有限公司，成立于 2011 年，由发行人出资
设立，截至 2014 年底注册资本 10,000 万元，发行人持有其 100%股权。九鼎农业主要经营干鲜果品、蔬菜、食用菌生产、保鲜、冷藏、加工、销售；农副产品专业批发市场经营等业务。
截至 2014 年底，九鼎农业资产总额为 413,190.49 万元，所有者权益合计为
135,879.37 万元；2014 年实现营业收入 49,086.91 万元，实现净利润 2,318.59 万元。
（4）新疆宝新盛源建材有限公司
宝新盛源成立于 2009 年，由发行人与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆
八钢佳域工贸总公司共同出资设立，截至 2014 年底注册资本 7,798.27 万元，发行人持有其 40%股权。宝新盛源经营范围：矿渣微粉生产销售、商品混凝土生产销售、路沿石、地面防滑彩砖加工销售，实际主导产品为矿渣微粉的生产销售，该公司具备年产能 120 万吨矿渣微粉的生产能力。
截至 2014 年底，宝新盛源资产合计为 41,114.22 万元，所有者权益合计为
24,37.99 万元；2014 年实现营业收入 13293.04 万元，实现净利润为 2,244.88 万元。
（5）新疆希望电子有限公司
希望电子成立于 1995 年，经增资扩股，截至 2014 年底注册资本 5,000 万元，发行人持有其 51%股权。希望电子主营业务为低压配电装置生产和销售。
截至 2014 年底，希望电子资产合计为 16,00.86 万元，所有者权益合计为 6,10.87
元；2014 年实现营业收入 6,703.27 万元，实现净利润为 502.75 万元。
（6）新疆希望爱登堡电梯有限公司
希望爱登堡成立于 2012 年，由发行人出资设立，截至 2014 年底注册资本 7,500万元，发行人持有其 60%股权。希望爱登堡主要经营电梯、扶梯、机械车库的研发、制造、销售、安装和维保等业务。
截至 2014 年底，希望爱登堡资产总额为 18,911.48 万元，所有者权益合计为
10,908.84 万元；2014 年实现营业收入 6,407.09 万元，实现净利润 214.96 万元。
（7）新疆xx天宇建筑工程有限公司
xx天宇成立于 2011 年，由发行人与五一农场、头屯河农场以及西山农场四
家单位共同出资设立，截至 2014 年底注册资本为 3,000 万元，发行人持有其 40%
股权。xx天宇主营业务为建筑材料的销售。
截至 2014 年底，xxx宇资产总额为 37,848.42 万元，所有者权益为 9,517.14
万元；2014 年实现营业收入 22,560.41 万元，实现净利润 1,650.33 万元。
（8）新疆希望输变电工程有限公司
希望输变电成立于 2012 年，由发行人出资设立，截至 2014 年底注册资本 2,460万元，发行人持有其 51%股权。希望输变电主要经营输变电工程、高低压配电设备的生产、销售等业务。
截至 2014 年底，希望输变电资产总额为 6,497.31 万元，所有者权益合计为
3,134.86 万元；2014 年实现营业收入 3,686.66 万元，实现净利润 265.93 万元。
（9）新疆芳婷针纺织有限责任公司
芳婷纺织成立于 2002 年，由发行人与四川绵阳芳婷针织有限公司共同出资设
立，截至 2014 年底注册资本 1250 万元，发行人持有其 100%股权。芳婷纺织主营业务为棉纱、棉布、纺织品、服装的生产销售，实际主导产品为棉纱和针纺织品，拥有“芳婷”牌针织内衣品牌。
截至 2014 年底，芳婷纺织资产合计为 9,468.22 万元，所有者权益合计 325.86
万元；2014 年实现营业收入 4,672.51 万元，实现净利润-847.52 万元。
（10）新疆新大陆运输有限公司
新大陆成立于 2004 年，由十二师公路养护所等共同出资设立，截至 2014 年底注册资本 700.00 万元，发行人持有其 42.86%股权。新大陆经营范围为普通货物运输、国际道路货物运输等。
截至 2014 年底，新大陆资产合计为 3,332.76 万元，所有者权益合计为 1,279.73
万元；2014 年新大陆实现营业收入 919.11 万元，实现净利润为 169.93 万元。
（11）新疆兴海腾达国际贸易有限责任公司
兴海腾达成立于 2007 年 7 月 6 日，截至 2014 年底注册资本 5,000.00 万元，发行人持有其 51%股权，公司主营业务为石油化工产品及批发。
截至 2014 年底，兴海腾达资产合计为 9,452 万元，所有者权益合计为 5,277
万元；2014 年兴海腾达实现营业收入 67,813 万元，实现净利润 428 万。
（二）发行人参股企业情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司参股企业情况如下：
序号 | 被投资单位 | 与发行人关系 | 持股比例（%） |
1 | 乌鲁木齐农垦乳业集团公司 | 参股公司 | 100 |
2 | 乌鲁木齐市农垦局种子公司 | 参股公司 | 100 |
3 | 兵团农十二师红岩水库 | 参股公司 | 100 |
4 | 新疆希望恒远科技有限公司 | 参股公司 | 100 |
5 | 新疆天恒基热力有限责任公司 | 参股公司 | 100 |
6 | 乌鲁木齐泰xxx物业服务有限公司 | 参股公司 | 100 |
7 | 新疆生命红食品有限公司 | 参股公司 | 51 |
8 | 新疆西部准噶尔牧业股份有限公司 | 参股公司 | 15 |
9 | 国电青松吐鲁番新能源有限公司 | 参股公司 | 14 |
10 | 和田昆仑山枣业有限责任公司 | 参股公司 | 14 |
11 | 新疆宝新昌佳石灰制有限公司 | 参股公司 | 45 |
12 | 新疆昌汇和矿业有限责任公司 | 参股公司 | 40 |
13 | 新疆三坪天宇新型建材有限公司 | 参股公司 | 40 |
14 | 头屯河xxx建材厂 | 参股公司 | 40 |
15 | 新疆绿珠九鼎农产品经营管理有限公司 | 参股公司 | 10 |
16 | 新疆绿洲国民村镇银行有限责任公司 | 参股公司 | 10 |
注：
1、新疆希望恒远科技有限公司为破产企业，拟办理清算手续，发行人对其不具有控制权，不纳入合并报表范围。
2、乌鲁木齐农垦乳业集团公司、乌鲁木齐市农垦局种子公司为发行人成立时新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会以其净资产对发行人出资的两家企业，发行人对上
述企业持股比例为 100%。发行人对乌鲁木齐泰xxx物业服务有限公司持股比例为 100%，对新疆生命红食品有限公司持股比例为 51%。上述企业生产经营财务及人事任免权在兵团第十二师国资委，实际控制权在兵团第十二师，发行人不具备控制权，无法对其生产经营决策实施控制，故不纳入合并报表范围。
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人情况介绍 1、控股股东和实际控制人基本情况
截至2015年6月30日，发行人为国有独资公司，控股股东及实际控制人均为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会。
新疆生产建设兵团第十二师前身是1963年7月自治区党委规划设计建立的乌鲁木齐西郊农场管理处。1976年2月14日根据乌鲁木齐市委的决定，撤销西郊农场管理处成立了乌鲁木齐市农垦局。1981年新疆生产建设兵团建制恢复，1982年xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000年更名为新疆生产建设兵团农业建设第十二师，正师级建制。2012年12月，中央机构编制委员会办公室正式批准将“新疆生产建设兵团农业建设第十二师”更名为“新疆生产建设兵团第十二师”。
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会作为机关法人，是新疆生产建设兵团第十二师的国有资产综合监督管理部门，经十二师授权代表十二师履行出资人职责，对十二师直属企业国有资产实施监督管理，促进国有资产保值增值。
2、控股股东及实际控制人所持有的公司股份被质押的情况公司无持股5%以上股东股份被质押情况。
（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系
截至2015年6月30日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
x公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 |
敖兵 | 董事长 | 男 | 47 | 2014 年-2017 年 |
xxx | xx | x | 50 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 董事 | 男 | 47 | 2014 年-2017 年 |
xx | 董事 | 男 | 49 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 董事 | 男 | 53 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 董事 | 男 | 48 | 2014 年-2017 年 |
汝建华 | 董事 | 男 | 50 | 2014 年-2017 年 |
xx | x事 | 女 | 43 | 2015 年-2017 年 |
xxx | xx | x | 48 | 2015 年-2017 年 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 51 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 监事 | 男 | 47 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 监事 | 男 | 53 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 职工监事 | 男 | 61 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 监事 | 女 | 53 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 职工监事 | 男 | 40 | 2014 年-2017 年 |
吴爱民 | 监事 | 女 | 53 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 党委书记 | 女 | 44 | 2014 年-2017 年 |
王永山 | 总经理 | 男 | 56 | 2014 年-2017 年 |
丁建新 | 副总经理 | 男 | 49 | 2014 年-2017 年 |
xx | x总经理 | 男 | 47 | 2014 年-2017 年 |
xx | x总经理 | 男 | 41 | 2014 年-2017 年 |
xxx | 副总经理 | 女 | 42 | 2015 年-2017 年 |
注：xxxxxx担任发行人财务负责人，2012-2014 年财务报表由其签署。2015 年 4 月，xxx先生已卸任发行人财务负责人职务，担任发行人职工监事职务。目前，发行人财务负责人为xxx女士。
发行人为国有独资公司，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
敖兵先生，1968 年出生，本科学历、中共党员。曾任乌管处（全称“乌鲁木齐西郊农场管理处”，为十二师前身）财务处办事员、乌管处财务处科员、乌管处国资局副局长、十二师财务局副局长、国资处处长、十二师财务局局长，现任公司董事长。
xxxxx，0000 xxx，xxxx，xx师。历任乌鲁木齐市农垦局财务
处计财科会计、十二师国资办主任科员、十二师国资委主任，现任公司董事。
xxx先生，1968 年出生，本科学历，中共党员，会计师。历任十二师五一农场财务科副科长、发改科科长、五一农场副场长、党委委员，现任公司董事。
xxx生，1966 年出生，本科学历，中共党员，审计师。历任十二师审计局局长，现任公司董事。
xxxxx，1962 年出生，本科学历，中共党员，工程师。一直任职于昌平矿业，现任公司职工董事，兼任新疆昌平矿业有限责任公司董事长。
xxxxx，1967 年出生，研究生学历，高级农艺师。历任新疆生产建设兵团十二师 104 团副团长、头屯河农场场长、国润楼兰酒业有限公司董事长兼总经理、新疆天润生物科技股份有限公司党委书记、总经理，现任公司董事。
汝建华先生，1965 年出生，本科学历，高级工程师。历任乌鲁木齐市永红针织总厂棉纺厂技术员、车间主任、厂长，乌鲁木齐市永红针织总厂党委委员、副厂长，新疆xxx纺织有限责任公司党委委员、副总经理。现任公司董事，兼任新疆xxx纺织有限责任公司党委副书记、总经理。
xxx士，1972 年出生，中专学历，中共党员。历任八钢动力厂电工、文秘，八钢能源中心综合部文秘，八钢董事会办公室文秘、业务主管，宝钢集团八钢公司董事会办公室业务主管，现任公司董事、副总经理。
xxxxx，1967 年出生，大专学历，工程师，土地估价师，房地产估价师。曾任职于西昌市园土局、四川省冶金建设公司、绵阳市土地开发公司、北京国地不动产咨询中心。2012 年 10 月至 2015 年 7 月，任十二师国资公司副总经理。现任公司董事，兼任新疆国运天成资产管理有限公司副总经理。
2、监事会成员
xxxxx，1964 年出生，大专学历，中共党员，高级政工师。历任乌鲁木齐农场管理局 104 团党办主任、乌鲁木齐农场管理局 104 团副团长、乌鲁木齐农
场管理局 104 团党委书记、十二师 104 团团长、十二师经济技术开发区管委会党支部书记、十二师国资委党委书记，现任公司监事会主席。
xxxxx，监事，1968 年出生，本科学历，中共党员，高级会计师。历任乌鲁木齐农场管理局三坪农场皮革厂副厂长、财务科副科长、场办主任、农十二师财务局副局长、十二师审计局局长，现任公司监事。
xxxxx，监事，1962 年出生，本科学历，中共党员，工程师。历任新疆气象学校办公室主任、新疆信息工程学校纪委书记、哈密地区气象局党组书记兼局长、农十二师中级人民法院副院长、十二师纪委副书记兼监察局局长，现任公司监事。
xxx先生，监事，1954 年出生，大专学历，中共党员，高级政工师。历任乌鲁木齐农场管理局西山农牧场政治处副主任、广发贸易公司经理、十二师国资公司办公室主任，现任公司职工监事。
xxxxx，1962 年出生，在职研究生学历，中共党员，高级政工师。历任农十二师供销社下属农资公司经理、书记，供销社副总经理，供销社党总支书记、副主任，现任公司职工监事。
xxxxx，1975 年出生，本科学历，中共党员，高级会计师。历任农十二师 104 团牧四场会计，104 团财务科会计、副科长，新疆天恒基投资集团有限公司总会计师，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司副总经理，现任新疆国运天成商务咨询有限公司、新疆国运天成资产管理有限公司董事长，公司职工监事。
吴爱民先生，1962 年出生，本科学历。历任农十二师 104 团皮革厂副厂长、新疆德源房产公司副总经理、乌市金汇德有限责任公司副总经理、乌鲁木齐金汇德旅游有限公司总经理、乌市金汇德有限责任公司总经理。现任新疆中瑞恒远商贸有限公司总经理、新疆中xx盈国际物流股份有限公司董事长，兼任公司监事。
3、高级管理人员
xxx女士，1971 年出生，本科学历，高级农艺师。历任十二师头屯河农场园艺场技术员、副场长、场长，十二师头屯河农场机关副场长，十二师五一农场副场长，十二师西山农牧场场长，现任公司党委书记。
王永山先生，1959 年出生，研究生学历，高级经济师。历任新疆湖光纺织针织厂修理工、检验员、会计、副科长、副厂长、厂长，新疆天纶化纤有限责任公司厂长、董事长、党委书记，新疆希望电子有限公司董事长、副书记，现任公司总经理。
丁建新先生，1966 年出生，本科学历，中共党员。历任原兵团乌鲁木齐市农场管理局职改办办事员，职改办科员、副主任科员，党委办公室副主任，三坪农
场党委书记，乌鲁木齐市永红针织总厂党委书记、副厂长，新疆芳婷针纺织有限责任公司党委书记、董事长。现任公司副总经理。
xxx生，1968 年出生，本科学历，中共党员，高级经济师。历任农七师国资公司副总经理，现任公司副总经理，兼任新疆新大陆运输有限公司董事长、党支部书记。
xxx生，1974 年出生，本科学历，中共党员，经济师。历任乌鲁木齐市人事局人才服务中心干部、乌鲁木齐市人事局引进国外智力处副处长、处长，现任公司副总经理。
xxx，女，汉族，1973 年 9 月出生，高级会计师。历任十二师五一农场粮油加工厂会计，十二师五一农场财务科主管会计，十二师五一农场财务科副科长、电算中心主任，十二师五一农场发展改革经营管理科科长兼财务科科长、项目办主任，昌平矿业有限公司副总经理；现任公司副总经理。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
姓名 | 兼职单位名称 | 兼职单位与本公司关系 | 所任职务 |
敖兵 | 新疆天恒基投资（集团）有限公司 | 非关联方 | 监事会主席 |
xxx | xxx恒基投资（集团）有限公司 | 非关联方 | 董事 |
xxx | 新疆昌平矿业有限责任公司 | 子公司 | 董事长 |
赵容成 | 新疆国运天成资产管理有限公司 | 子公司 | 副总经理 |
xxx | 新疆国运天成商务咨询有限公司 新疆国运天成资产管理有限公司 | 子公司 | 董事长 |
新疆天恒基投资（集团）有限公司 | 非关联方 | 监事 | |
吴爱民 | 新疆中瑞恒远商贸有限公司 | 非关联方 | 总经理 |
新疆中xx盈国际物流股份有限公司 | 非关联方 | 董事长 | |
xx | x疆新大陆运输有限公司 | 子公司 | 董事长、党支部书记 |
xxx | 新疆天恒基投资（集团）有限公司 | 非关联方 | 监事 |
五、发行人主营业务情况
(一) 主营业务及所属行业
参照国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）以及中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“S90 综合”。发行人营业执照载明的经营范围：经授权的国有资产的经营管理和托管；资
产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息咨询。
发行人从事多元化产业类经营，经过多年的发展，主营业务形成以乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织等业务板块为主的基本格局。各板块主要
产品及主要用途如下表：
业务板块 | 主要产品 | 主要用途 |
乳业 | 液态奶、牛初乳保健营养品、脱水蔬菜等 | 供人食用或者饮用。 |
矿业 | 煤炭（动力煤、焦煤等）；铜矿、铁矿等有色金属 | 动力煤：动力原料，常用于火力发电； 焦煤：主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、钛、锑、汞等有色金属的鼓风炉冶炼，起还原剂、发热剂和料柱骨架作用； 铜、铁等有色金属：用于工业生产的基础原材料。 |
建材 | 矿渣微粉；商品混凝土 | 矿渣微粉：在水泥中掺和以及在商品混凝土中添加的外加剂、掺合料和主掺料，可提高水泥、混凝土的早期强度和改善混凝土的某些特性； 商品混凝土：用于建筑施工的原材料。 |
电器设备 | 高低压节能节电控制设备、分布式光伏逆变器、LED 节能灯及合同能源管理、节能在线监测信息平台 | 发电、电力输送及用电等电力设备的零部件及配套设施 |
贸易批发 | 各种农产品批发；农产品批发市场经营管理；燃料油 | 农产品：食品生产原材料及可供食用的食品；农产品批发市场：批发商业体系的载体； 燃料油：工业燃料，主要用于发电、供热和动力来源等。 |
纺织 | 棉纱等纺织品、针织坯布和各种针织品 | 各种纺织品的原材料及成品，用于人类衣着消费。 |
(二) 发行人各业务板块所处行业状况及面临的竞争情况
1、乳业
（1）乳制品行业现状
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，乳制品已成为人们日常生活中的一种常见食品，我国乳制品行业需求呈增长趋势。从需求的产品结构上看，液态奶的需求数量一直保持平稳，干乳的市场需求呈现持续增长趋势。从需求的地域结构上看，城镇居民的乳制品消费量保持稳定增长，农村地区的乳制品市场正处于加速发展阶段，市场需求的增长快于城镇地区。
针对行业发展中暴露出来的问题，我国乳制品行业经过近年的整改，已发生了巨大变化，技术装备水平、检验技术与能力、自有奶源基地建设、企业管理水平、职工队伍建设都有了明显提升和改善。特别是国家食品质量安全监管部门强化了对乳制品的监督检查，产品质量稳定向好，消费者信心得到了恢复，生产和消费都取得了较好成绩，“产销两旺、盈利好转”成为乳制品行业发展的基本特征。同时，我国乳行业集中度进一步提高，行业总资产规模大幅提升。整体来看，乳制品行业逐渐回归正常的发展轨道，行业的发展环境逐步好转。
2014 年，中国乳制品行业整体规模保持持续发展态势。行业内新的细分品类不断发展壮大，例如有机奶、常温酸奶、发酵乳饮料等细分品类，市场销量持续
保持高速增长。根据国家统计局公布数据，2014 年 1-12 月，全国乳制品累计产量
2651.81 万吨，同比下降 1.23%。
（2）乳制品行业发展前景
目前，我国原奶的人均占有量和液态奶的人均消费量远低于世界平均水平。据中国奶业协会统计，目前我国人均年奶类消费量是 27.8 公斤，仅相当于亚洲平均水平（67.3 公斤）的 40%，世界平均水平（105.1 公斤）的 1/4，与奶业发达国家比如欧盟的 286.7 公斤相比更是天壤之别。我国的乳制品消费将面临一个较长的
增长阶段，乳制品行业具有较大的发展空间。党中央提出的 2020 年国民人均收入实现翻番的目标，对于提升国民人均乳制品消费水平，促进中国乳制品行业的进一步发展具有重要的支撑作用。
根据第六次全国人口普查，中国人口总量已经达到 13.71 亿。一方面，伴随着中国的城市化进程的推进，城镇人口不断增加，对乳制品的消费需求不断扩大。同时，农村地区居民收入水平不断提高，乳制品消费能力快速提升，市场潜力巨大。另一方面，中国社会的老龄化进程加速，老龄人口迅速增加。乳制品作为富有营养的重要食品，对增强老年人体质、改善其生活具有重要作用，人口老龄化为乳制品产业的发展提供了新的市场空间。
在行业发展和产业政策指导方面，2011 年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合发布《食品工业“十二五”发展规划》。根据该规划，在“十二五”期间，我国将加快乳制品工业结构调整，逐步改变以液体乳为主的单一产品类型局面，鼓励发展适合不同消费者需求的特色、高品质、功能性乳制品。预计到 2015
年，原料乳产量达到 5,000 万吨，乳制品产量达到 2,700 万吨，培育形成一批年销
售收入超过 20 亿元的骨干企业。届时，我国乳制品市场的发展将更加健康、有序。总体看，我国居民明显偏低的乳制品消费水平以及居民收入翻番的预期、人
口老龄化和城镇化带来的新的消费增长点，给乳制品行业的发展提供了一定市场空间，加之国家政策扶持，这些都将推动乳制品行业的发展。
（3）乳制品行业竞争情况
目前，我国乳制品行业竞争激烈。在行业中，伊利、蒙牛已经发展成为行业龙头，在全国范围内具有竞争优势。在各地方市场及细分行业，也出现了一些具备较强竞争力的乳制品企业，例如上海及华东区域市场的光明乳业、奶粉行业的
贝因美等。这些全国性或区域性、细分行业龙头企业，因为具有产品质量、研发实力、品牌效应等方面的优势，在市场竞争中处于有利地位。
由于乳制品行业原料和产品的运距限制，以及地方市场消费习惯的影响，新疆的乳制品市场相对内地市场较为独立，当地乳制品企业在市场中占有较多的份额。目前，新疆乳制品市场领先的企业主要有天润乳业、西部牧业、西域春、麦趣尔等。其中，天润乳业液态奶在新疆的市场占有率约 25%，居行业第一。虽然在当地市场具有一定的竞争优势，但是天润乳业销量几乎全部集中于新疆当地市场，疆外市场尚处于开拓过程中。如果未来不能开拓外部市场，在疆内市场容量有限的情况下，发行人乳制品业务将面临一定的市场竞争风险。
2、矿业
（1）煤炭行业发展现状
煤炭是我国重要的基础能源和原材料，在国民经济中具有重要的战略地位。中国是以煤炭为主要能源的少数国家之一，煤炭提供了 70%左右的能源和 60%以上的化工原材料。尽管石油、天然气消费正在迅速增加，但目前煤炭在我国一次能源消费中仍占约 67%。
2015 年 2 月 26 日国家统计局公布的《中华人民共和国 2014 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014 年我国原煤产量为 38.70 亿吨，同比减少 2.50%。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》（发改能源[2012]640 号），未来我国煤矿新建及煤炭生产重点都将主要集中在西部地区，实施控制东部、稳定中部和发展西部的发展战略。
新疆作为西部地区的主要能源生产基地之一，煤炭资源丰富，预测储量达 2.19
万亿吨，占全国煤炭资源预测储量的 40%，居全国第一位。在 2010 年 1 月初召开的全国能源会议上，新疆从原来的储备煤炭基地正式升级为“十二五”期间国家重点建设的第 14 个大型煤炭基地。在这一政策背景下，新疆积极实施优势资源转换战略，全面加强准东、伊犁、吐（鲁番）哈（密）、库（车）拜（城）四大煤炭基地的基础设施建设，相继出台了煤炭产业优化升级、煤炭专业人才培养等政策，吸引了神华、华能、华电等数十家国内大型企业集团进驻开发煤炭、煤电、煤化工项目。到“十二五”末，新疆大型煤炭基地建设将形成 10 个千万吨级、5
个 3,000 万吨级、2 个 5,000 万吨级大型特大型煤炭企业集团，煤炭产能将超过 4
亿吨，煤炭产业成为新疆新型工业化发展潜力最大的优势产业。
根据国家发改委和新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局公布的统计数据显示，
2006 年以来新疆维吾尔自治区煤炭经济持续快速增长，原煤产量持续攀升。2014
年，新疆地区煤炭产量达到 1.43 亿吨，煤炭行业作为新疆优势产业保持较快发展。
（2）煤炭行业发展前景
我国具有煤炭资源的数量优势和价格优势，同时煤炭液化、气化还有水煤浆技术的发展为煤炭成为洁净、高效的能源创造了条件。在未来相当长时期内，煤炭作为我国主体能源的地位不会改变，煤炭工业作为关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业，其地位也不会动摇。
从国际看，世界煤炭需求总量增加，发达经济体煤炭需求平稳，新兴经济体煤炭需求增长。但受世界经济发展不确定性影响，以及应对气候变化减少温室气体排放的要求，煤炭需求增速放缓。同时，煤炭开发利用领域广泛采用xx技术，世界煤炭工业向集团化、集约化、多元化、洁净化方向发展，对我国现有煤炭生产中存在的落后产能问题提出了挑战。
从国内看，国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。考虑到调整能源结构、保护环境、控制 PM2.5 污染等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。合理控制煤炭消费总量，限制粗放型经济对煤炭的不合理需求，降低煤炭消费增速，也是煤炭工业可持续发展的客观需要。根据国家规划，2015 年我国煤炭消费总量宜控制在 39 亿吨左右。总体看，煤炭作为关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业的地位将维持稳定，未来煤炭的市场空间将维持稳定。
（3）煤炭行业竞争情况
根据我国煤炭行业发展规划，新疆地区具有较好的资源禀赋，是我国煤炭行业发展的重点区域。在新疆已建和在建的大型煤炭项目中，主导力量是中煤、神华等大型煤炭行业央企。发行人子公司昌平矿业从事煤炭开采业务，销售市场集中在乌鲁木齐及xx地区，客户主要包括石河子天富能源等发电企业。发行人的竞争优势主要在于运距短、与客户合作关系良好。
3、建材
（1）行业发展现状
A、矿渣微粉
资源短缺和环境承载能力脆弱，是制约我国经济发展的两大瓶颈。据权威统计，目前我国冶炼行业产生废渣进行资源化利用率不足 10%，大量废渣堆存侵占土地，污染毒化土壤、水体和大气，严重影响生态环境，造成明显或潜在的经济损失和资源浪费。
矿渣微粉是将铁高炉排出的水淬矿渣外加少量助磨剂经超细粉磨后而得到的一种粉未状产品。其主要化学成分为 SiO2、Ai2O3 和CaO，具有超高活性，将其作为掺合料掺入水泥混凝土中，这些活性的 SiO2、Al2O3 即可与水泥中C2S 和C2S 水化产生的 Ca(OH)2 反应，进一步形成水化硅酸钙产物，填充于水泥混凝土的孔隙中，大幅度提高水泥混凝土的致密度，同时将强度较低的 Ca(OH)2 晶体转化成为强度较高的水化硅酸钙凝胶，显著提高水泥、混凝土的早强和改善混凝土的某些特性，如易和性、提高早强、减少水化热等。掺有高炉矿渣微粉的混凝土具有抗氯、碱侵蚀性好、抗微收缩、与钢筋粘结力强、混凝土后期强度高等特点。
从新疆矿渣微粉供给量看，目前宝钢集团新疆八一钢铁有限公司铁产量 800
万吨，钢产量 850 万吨，产生钢渣 128 万吨，矿渣 280 万吨。预计，2015 年八一
钢铁钢产量达到 1,000 万吨，钢渣 150 万吨，矿渣量 315 万吨。另外，吐鲁番、鄯
善、富康等乌鲁木齐xx炼铁企业每年也将产生 70 万吨矿渣。对矿渣微粉行业而言，新疆地区原材料供给充足，优势明显。
B、商品混凝土
在中国，商品混凝土特指预拌混凝土，起始于 20 世纪 70 年代末期，20 世纪
90 年代开始获得快速发展。预拌混凝土生产所需原料种类基本固定，均由水泥、石子、砂子、掺合料、外加剂与水组成；生产工艺差别不大，也相对统一。预拌混凝土采用集中搅拌，是混凝土生产由粗放型生产向集约化大生产的转变，它实现了混凝土生产的专业化、商品化和社会化，是实现建筑工业化的一项重要改革，有显著的社会、经济效益。
进入 21 世纪以来，国家对发展预拌混凝土高度重视，出台了一系列强有力的政策法规，为预拌混凝土的快速健康发展提供了保障。2003 年，商务部、公安部、建设部、交通部发布了《关于限期禁止在城市城区现扬搅拌混凝土的通知》，确定了 124 个禁止现场搅拌的城市，并且明确规定了城区禁止现场搅拌的时间表。
2004 年国家七部局又统一出台了《散装水泥管理办法》（5 号令）规定：县级以上地方人民政府有关部门应当鼓励发展预拌混凝土和预拌砂浆，根据实际情况限期禁止城市市区现场搅拌混凝土。各地政府根据本地实际情况，也纷纷出台了相关文件，支持预拌混凝土行业发展，鼓励建筑施工单位使用预拌混凝土。
国家统计局统计数据显示，2014 年全国商品混凝土产量为 15.54 亿立方米，同比增长 11.39%；分区域看，占全国商品混凝土产量比例最大的华东地区（占全国比例 41.6%）2014 年产量同比增长 7.82%。由于前期商品混凝土建设项目过多，以及近年房地产行业的需求放缓，在局部地区出现了商品混凝土产能过剩的现象，国家开始通过政策指导进行调控。
（2）行业发展前景
A、矿渣微粉
矿渣微粉作为近年来国家大力倡导推广使用的新型绿色环保产品，不仅能有效利用高炉冶金渣，变废为宝，还对缩减矿渣占地、减少环境污染起到促进作用。矿渣微粉已成为生产高品质水泥、配置高性能、大体积、长寿命混凝土的首选物料之一。掺有矿渣微粉的混凝土具有水化热低、耐腐蚀、流动性好，后期强度高，防微缩，可使混凝土界面粘结性能改善等特点，被国家建设部确定为建筑业十项新技术之一。
矿渣微粉具有较高的使用价值既可以用于建材，又可以用于农业。矿渣微粉中硅、镁、钙等矿物质含量高，用于水稻种植、温室大棚、无土栽培等肥料，可以改善植物的株型，提高光合作用，增加作物产量。
在新疆地区，水泥和混凝土搅拌行业对矿渣微粉的认知度比较高；政府也通过给予使用矿渣微粉的水泥生产企业税收优惠等措施，鼓励矿渣微粉这一节能、环保材料的使用。综合以上分析，矿渣微粉在新疆地区的市场前景广阔。
B、商品混凝土
我国商品混凝土行业发展主要受益于房地产和基础设施行业的投资。改革开放特别是进入 21 世纪以来，我国房地产行业快速发展，成为国民经济的支柱，对商品混凝土的需求不断扩大。近年来，随着国家对房地产行业的调控，商品混凝土的需求量增速有所放缓。
同时，我国铁路、公路、机场及城市基础设施建设大规模展开，构成商品混
凝土需求的另一大市场。随着近期国家发改委批复大批基建项目，可以预期这一领域对商品混凝土的需求将有一个上升。
发行人所处乌鲁木齐市场占整个新疆地区建筑施工业务量的 70%以上，房地产和基础设施建设对商品混凝土的需求量大。随着丝绸之路经济带获得中央政府批复，新疆成为核心区，未来将加大基础设施建设投入，商品混凝土市场需求有望扩容。
（3）建材行业竞争情况
A、矿渣微粉
发行人与宝钢集团八一钢铁合作，由子公司宝新盛源利用八一钢铁生产的钢渣、矿渣等工业废渣进行生产，产品主要提供给水泥、混凝土生产商。宝新盛源的生产车间紧邻八一钢铁，可以节省大部分运输成本。同时，由于发行人与八钢签订了合作协议，八一钢铁排放的钢渣、矿渣以很低的价格供给宝新盛源作为原材料，发行人矿渣微粉的生产成本较低，具有较强的竞争力，在新疆矿渣微粉市场的占有率为 60%左右。
B、商品混凝土
发行人商品混凝土的主要客户为乌鲁木齐及xx区域的房地产开发商，具体用途包括保障房和商品房项目。其中，保障房项目集中在十二师范围内，在该范围内，发行人处于垄断地位。在乌鲁木齐及xx市场，发行人具有信息和区位优势，可以较好地利用商品混凝土存在运输半径的因素，在区域市场内建立起一定的竞争优势。
4、电器设备
（1）电器设备行业现状
电器设备属于制造行业，包括若干细分行业，针对具体产品可以分为：电梯制造、节能节电灯具制造、输变电设备制造。
电梯作为垂直方向的交通工具，在高层建筑和公共场所已经成为重要的建筑设备而不可或缺。随着计算机技术和电力电子技术的发展，现代电梯已经成为典型的机电一体化产品。改革开放以来，随着我国房地产市场的快速发展以及国民生活水平的提高，居民住宅、商场和办公楼宇对电梯的需求快速增长。电梯行连续 20 多年以 20%以上的速度增长。目前，中国电梯保有量已经突破 300 万台，居
全球第一位。在电梯制造商方面，中国拥有电梯生产许可证的厂商接近 500 家，
包括自主品牌和代工生产的厂商。中国电梯市场集中度较高，前 8 大厂商的市场份额约 65%。
我国是传统照明及显示产品的生产消费大国，但产业大而不强，缺乏品牌，长期处于组装、代工、低附加值生产的状态。LED 等节能节电产品因其高亮度、低热量、长寿命、无毒、可回收再利用等优点，在中国获得了迅速发展。这一产业在我国起步于 20 世纪 70 年代，经过近 40 年的发展，现已形成上海、大连、南
昌、厦门、深圳、扬州和石家庄 7 个国家半导体照明工程产业化基地，产品广泛应用于景观照明和普通照明领域，我国已成为世界第一大照明电器生产国和第二大照明电器出口国。虽然发展迅速，但是我国 LED 行业也存在一些问题，如产学研联接不够紧密，市场集中度低，低端产品产能过剩等。
输变电设备制造是输配电及控制设备制造行业的一部分，受益于中国大规模的电力投资，这一行业在中国存在庞大的市场规模。2014 年，中国输配电及控制设备制造行业销售收入达 19,494.11 亿元，同比增长 13.9%。从 2010 年以来，中国
输配电及控制设备制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，且 2014 年输配电及控制设备制造行业销售收入总额为近年来最高。2014 年，中国输配电及控制设备制造行业利润总额达 1,177.17 亿元，增长率创近年新高，达到 23.7%。虽然从 2010年以来，行业利润总额呈现上升趋势，但其增速从 2011 年开始一直下降。2013 年其增速为 14.4%，为近几年最低，2014 年则又攀升至高点。
（2）电器设备行业发展前景
近年来，由于我国房地产开发投资放缓，对电梯的需求相对减弱，电梯行业增速下降，达到 10%左右，明显低于之前的行业增速。同时，全国出现多起电梯安全事故，在未来一个时期内，产品安全将是电梯行业关注的一个重点。在区域范围内，新疆尤其是乌鲁木齐市受益于一带一路核心区的建设，房地产投资预计会有所增长，将带动当地电梯行业的发展。
LED 等节能节电产品具有资源能耗低、显色性能好、可循环可回收、智能控制等特点，不仅可以应用于传统照明领域，带动照明等传统产业升级以及数字家电等相关产业的发展，还可广泛应用于农业、通讯、医疗保健、环保等诸多领域，对于转变经济发展方式具有一定价值。由于具备以上优点，LED 等节能节电产品
产业成为国家重点支持的发展方向之一，发展前景较好。
现阶段，我国电力投资增长迅速，输变电设备行业是具有较大潜力的细分领域，电网的建设拉动了输变电设备的市场需求。在国家大力推进西电东送的政策背景下，长距离输送电力的趋势越来越明显。同时，电力供应安全也被提到前所未有的高度，输变电及控制设备制造企业面临很好的发展机遇。在这一过程中，掌握核心输变电设备设计制造能力的厂商将成为市场领先者。
（3）电器设备行业竞争情况
发行人电器设备板块的主要产品包括节能节电系列产品、电梯、输变电设备，产品主要集中于乌鲁木齐及xx市场。特别是在十二师范围内，发行人生产的输变电设备具有垄断优势；电梯产品借助于上海爱登堡电梯的技术优势，在乌鲁木齐当地房地产市场销售情况良好；节能节电产品受到新疆生产建设兵团的鼓励，在产品推广方面具有一定优势。由于发行人在电器设备制造领域缺乏技术、资金和品牌优势，市场集中于乌鲁木齐及十二师系统内，与特变电工等行业龙头相比，处于劣势地位。
5、贸易批发
（1）贸易批发行业现状
商品贸易是国民经济运行的润滑剂，商品从生产到消费者使用需要经过贸易流通环节，是社会主义市场经济不断发展必不可少的一个环节。在我国，社会消费品的贸易流通包括批发和零售两个重要环节，批发贸易广泛存在于社会消费品的贸易中，是承接商品生产和商品销售的重要环节。批发业承上启下的特性导致该行业受零售业发展的制约。
随着我国经济的发展及人均收入水平的不断提高，我国社会消费品零售总额持续增长。根据国家统计局统计，2014 年我国实现全年社会消费品零售总额累计
26.24 万亿元，同比 2013 年增长 11.95%，与 2009 年的 13.27 万亿元相比增幅将近一倍，近六年实现了 12.04%的年均增幅。社会消费品零售总额的持续增长带动了批发贸易行业持续增长。我国 2009 年-2014 年社会消费品零售总额及同比增幅如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
（2）贸易批发行业发展前景
从需求看，虽然受到经济下行的影响，社会消费品总需求的增幅呈现下降趋势，但随着中央稳增长政策的出台，国民经济探底企稳趋势明显，社会消费品的需求将进一步增长，进而促进批发业的持续发展。
电子商务业的发展壮大将对传统批发业造成一定冲击。随着淘宝网、京东商城、xx易购等互联网商品销售平台的壮大，社会消费品的流通环节得以缩短，部分社会消费品的流通实现了生产厂商与消费者的直接对接，降低了商品流通环节的成本，侵蚀了批发业的市场空间。但是由于通过互联网实现商品贸易存在较大不确定性，且消费者无法真正确认商品的质量及真实性，因此电子商务无法完全取代传统批发零售行业，二者将从社会消费品需求的平稳增长中共同获益。
2015 年 2 月 1 日发布的中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》指出：“加快全国农产品市场体系转型升级，着力加强设施建设和配套服务，健全交易制度”，“加强农产品产地市场建设，加快构建跨区域冷链物流体系，继续开展公益性农产品批发市场建设试点”，“完善边民互市贸易政策。支持农产品贸易做强，加快培育具有国际竞争力的农业企业集团。”发行人地处新疆乌鲁木齐市，上述文件精神对发行人发展农产品贸易业务将起到有力的推动作用。
（3）贸易批发行业竞争情况
发行人的石化产品贸易主要与长期客户合作，这种长期的业务合作关系可以保持业务的稳定。目前，石化产品贸易并未参与全面的市场竞争，不是发行人未来的业务重点。
发行人的农产品批发零售业务因为具备良好的区位优势且冷库等配套设施完善，发展较快，已经成为乌鲁木齐乃至整个新疆最大的农产品批发市场之一，在当地具有较强的竞争力。
6、纺织
（1）纺织行业发展现状
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、创造税收、满足消费、美化生活、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展及建设和谐社会方面发挥着重要作用。
我国纺织工业经过长期快速发展，已经形成了从上游纤维原料加工到服装、家纺和产业用布制造等较为完善的产业体系，产品应用范围已扩大到航空、航天、水利、农业、交通、医疗等众多领域。我国纺织产品在国际上具有原料资源丰富、劳动力资源充足等比较优势，进入 21 世纪以来，我国纺织工业生产持续较快增长，
产品出口大幅增加，结构调整取得一定进展。截至目前，我国纺织工业约有 30%
的纺织产品销往国际市场，国际市场占有率连续十余年位居全球首位。
2014 年，我国纺织工业坚持深入推进产业结构调整，积极适应国内宏观经济
发展新常态，基本保持了平稳发展态势，运行质效稳中趋好，但是增速比 2013 年普遍回落。全年规模以上纺织企业工业增加值同比增长 7.0%，增速较上年同期下降 1.3 个百分点；出口总额达 2984 亿美元，同比增长 5.1%，增速下降 6.1 个百分
点；实现利润总额 3663 亿元，同比增长 6.1%，增速下降 9.7 个百分点。目前，纺织行业面临的发展形势仍较为复杂，棉价走势不确定性增强、市场需求增长放缓、综合成本持续上升等因素的影响突出，行业继续保持平稳运行面临较大的压力。
（2）纺织行业发展前景
从国内外需求方面看，随着国内经济结构优化、外围需求恢复，我国纺织行业面临的需求将维持稳定。与此同时，世界范围内纺织行业的产业升级，将给我国纺织行业的发展带来机遇和挑战。
外需方面，目前我国纺织品产量占世界总产量的一半左右、出口量占世界总量的四分之一左右。未来几年，随着国际经济的逐步复苏，纺织品、服装作为人类的基本消费品，将保持基本平稳增长。内需方面，我国人口众多，市场庞大，内需潜力是我国纺织业发展的巨大优势。从消费需求来看，在“十二五”时期，国家将以建立扩大内需的长效机制为主要政策着力点，将改善民生作为我国未来经济政策的重点之一。随着城市化进程的加快和人民生活水平的提高，在服装服饰消费方面，人们也会有更高的需求。在家用纺织品消费方面，随着住宅面积逐年增加，酒店和旅游业兴旺发展，美化居室、舒适健康、追求时尚，势必带动家纺需求总量上升。内需扩大和消费升级将为我国纺织业的可持续发展创造巨大的需求和拉力，为纺织业提供更好的发展空间。
（3）纺织行业竞争情况
我国纺织行业竞争激烈，在低端产品领域产能出现过剩。发行人子公司芳婷纺织是西北地区规模最大的纺织产品基地，生产的“芳婷”等品牌在西北地区尤其是新疆具有较好的口碑。芳婷纺织最大的竞争优势是位于新疆这一优质棉花产区，有利于充分利用原材料优势。不过，由于其产品结构不合理，中高端产品占比较低，在行业总体产能过剩的背景下面临着很大的竞争压力；同时，产品的主要市场集中于新疆地区，在疆外地区竞争力较弱。
(三) 发行人各业务板块经营情况
发行人主营业务主要包括乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织等板块。这些板块多为传统行业，其中纺织业务的盈利能力弱，亟待转型；矿业板块受宏观经济不景气影响而盈利明显下降。乳业板块受益于新疆地区乳业资源丰富、产品在新疆本地口碑良好的既有优势，是发行人大力发展的板块。特别是乳业板块已经成功实现借壳上市，发展前景广阔，是发行人未来集中力量打造的核心业务板块。建材板块由于紧临钢渣、矿渣排放企业宝钢集团八一钢铁公司，可以极低的成本获得原材料，盈利能力较强。贸易批发板块受益于良好的区位优势，在发展商贸流通业务方面具有较好的前景，业务增长较快。
1、乳业板块
发行人乳业板块以子公司新疆天润乳业股份有限公司为运营主体。天润乳业是西北地区唯一一家集科研、生产、销售为一体的专业化乳制品和牛初乳系列保健品的股份制公司，是兵团农业产业化重点龙头企业。目前，公司拥有丹麦尼鲁
公司的超滤浓缩低温喷雾牛初乳生产线；德国 GEA 公司液态奶、酸奶、活性乳酸菌饮料全自动生产线；瑞典利乐公司利乐砖、利乐枕灌装生产线；日本四国屋顶盒灌装生产线；新增的利乐枕、利乐砖和奶酪等生产线，使世界先进的乳品工艺技术在公司集成，成为新疆乳品行业标志性企业。天润乳业在新疆具有良好的区域优势，液态奶约占新疆市场的 25%，市场占有率居第一位。最近三年及一期，发行人乳业板块分别实现营业收入 25,159.76 万元、21,178.25 万元、32,651.49 万元和 25,424.87 万元，占营业总收入的比重分别为 18.05%、10.02%、12.68%和 23.84%。
（1）乳业板块主要产品
天润乳业目前拥有“佳丽、天润、xx、生命红”等品牌，产品主要是液态奶、牛初乳保健营养品、脱水蔬菜系列等。主导产品是液态奶产品，包括 9 个系列，即巴氏奶系列、UHT 系列、利乐枕系列、调酸系列、酸奶系列、纸杯酸系列、妙酸奶系列及乳饮料系列等。牛初乳产品包括：牛初乳粉、牛初乳胶囊、营养粉、钙片等保健营养食品，产品销售乌市和新疆各地州各大药店及甘肃等地。保健食品包括 6 个系列，脱水洋葱、脱水番茄、脱水整番茄、大蒜素、番茄红素、洋葱素等，销售区域主要包括新疆、山东省、北京市等地。
液态奶销售区域主要有乌鲁木齐市、北疆、东疆、库尔勒、阿克苏等地。公司目前液态奶在新疆地区市场占有率 25%，日均销量突破 100 吨。
（2）奶源情况
奶源既是乳业企业进行生产的基础原材料，也是乳制品质量和产品安全的重要保障，公司高度重视奶源建设。公司奶源构成包括自有奶源和合作奶源。其中，自有奶源是指天润乳业自有的沙湾奶场，以及十二师辖区内各个农牧团场的可控奶源，占公司全部奶源的 78%，该类奶源经过十二师农牧局和各团场的严格检测，质量有保障。合作奶源是公司长期合作的原奶供应商，主要是乌鲁木齐市xx地区的合作奶站及长期供奶户，公司统一为其提供配料、防疫服务，提出原奶质量标准要求，并按协议奶价统一收购原奶，占公司全部奶源的 22%。该类奶源是对自有奶源的有效补充，可以在xx公司与奶农利益的同时，保证长期、稳定、安全的原奶供应。
目前，天润乳业在十二师所属团场拥有 1 个自建挤奶站，并建立起 11 个直营散收奶站、12 个合作挤奶站，实现了从团场养殖基地到挤奶、运输和加工的统一
管理。
天润乳业奶源情况
单位：个、吨
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 |
自建挤奶站（个） | 1 | 1 | 1 | 1 |
直营散收奶站（个） | 11 | 16 | 36 | 32 |
合作挤奶站（个） | 12 | 13 | 20 | 20 |
日均收奶量（吨） | 158.51 | 113.15 | 134.25 | 123.85 |
未来公司将通过并购、自建等方式提高自有奶源的比重，从源头上增强对食品安全的保障程度。
2014 年天润乳业前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 |
新疆天恒基建筑工程有限公司 | 1,246.29 |
新疆天澳牧业有限公司 | 393.13 |
陈爱清 | 143.98 |
乌苏市祥盛通牧业有限公司 | 135.81 |
太平洋制罐（武汉）有限公司 | 111.46 |
合计 | 2,030.68 |
（3）产销情况
最近三年及一期，天润乳业年产能分别为 13 万吨/年、15 万吨/年、15 万吨/年和 16.5 万吨/年。同期，天润乳业根据奶源供应及产品销售情况调整产量，2014年，由于原奶收购价格提高，而市场销售放缓，当年实际产销量都略有下降，分别为 4.48 万吨和 4.42 万吨。
天润乳业产销情况
单位：万吨、万吨/年
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 |
产能（万吨/年） | 16.5 | 15 | 15 | 13 |
实际产量（万吨） | 3.33 | 4.48 | 5.0 | 4.9 |
实际销量（万吨） | 3.26 | 4.42 | 4.8 | 4.9 |
销售均价（元/吨） | 7,794 | 7,221 | 6,124 | 5,002 |
截至 2014 年底，公司拥有奶粉生产线 1 条、巴氏奶生产线 1 条、UHT 奶产品
生产线 13 条、酸奶产品生产线 26 条、奶啤产品生产线 1 条和褐饮生产线 1 条，
日均奶粉处理能力 100 吨、液态奶（主要产品为巴氏奶、UHT 奶、酸奶、奶啤和褐饮）处理能力 400 吨。
天润乳业生产线情况
单位：T/ h（吨/小时）、条
产品类型 | 生产线类型 | 产能 | 数量 |
奶粉 | 奶粉生产线 | 蒸发量 1.25T/ h，100T/日 | 1 条 |
巴氏奶 | 超巴氏奶生产线 | 3T/h | 1 条 |
UHT 奶 | 利乐枕包超高温生产线 | 1.2T/ h 9 条 | 10 条 |
1.6T/ h 1 条 | |||
x乐枕生产线 | 2.8T/ h | 2 条 | |
x乐砖生产线 | 2.3T/ h | 1 条 | |
酸奶 | 八联杯灌装生产线 | 0.7T/ h | 11 条 |
纸杯灌装生产线 | 1.0T/ h | 3 条 | |
屋顶盒灌装生产线 | 1.5T/ h | 1 条 | |
纸塑杯灌装生产线 | 1.2T/ h | 2 条 | |
160 克广口杯灌装生产线 | 1.4T/ h | 1 条 | |
人工灌装生产线 | 2.0T/ h | 3 条 | |
玻璃瓶瓶装生产线 | 1.5 T/ h | 1 条 | |
爱克林袋装生产线 | 2.4T/h | 4 条 | |
奶啤 | 易拉罐生产线 | 3.0T/ h | 1 条 |
褐饮 | 褐饮灌装生产线 | 1.5T/h | 1 条 |
（4）销售模式
天润乳业采用直销加代销的销售模式，其中直销销售模式主要是针对乌鲁木齐市内的超市，采取赊销方式，账期 1 个月，销售额占天润乳业乳制品销售收入的 13.63%；其余部分的销售系通过经销商实现，均为现款现货。目前，天润乳业在新疆共拥有 603 个xx客户和经销商，在新疆以外拥有 17 个经销商。其中，乌
鲁木齐市客户 447 个，包括xx客户 314 个、经销商 133 个。天润乳业已经初步建立起以乌鲁木齐为中心的销售网络。
从产品销售区域看，公司乳制品以疆内销售为主，并逐步打开疆外销售渠道。
天润乳业销售渠道情况
单位：万吨
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 |
疆内销量（万吨） | 3.18 | 4.4085 | 4.80 | 4.90 |
疆外销量（万吨） | 0.08 | 0.0142 | - | - |
销量合计（万吨） | 3.26 | 4.42 | 4.80 | 4.90 |
2014 年，公司乳制品前五大销售客户情况如下：
2014 年天润乳业前五大销售客户情况
单位：万元
销售客户名称 | 采购金额 |
xxx | 1,697.65 |
xxx | 1,292.27 |
乌鲁木齐市农牧局 | 1,100.89 |
xxx | 1,089.86 |
何远军 | 951.21 |
合计 | 6,131.87 |
2、矿业板块
发行人矿业板块主要由公司下属子公司昌平矿业和昌茂股份经营。昌平矿业主营经营煤炭开采与销售；昌茂股份主要经营铜矿、铁矿等有色金属矿。最近三年及一期，矿业收入分别为 21,574.43 万元、22,740.26 万元、21,080.07 万元和 6,342.93 万元，占比分别为 15.48%、10.76%、8.18%和 5.95%。
（1）矿产资源情况
昌平矿业下属 5 座煤矿，具备年产原煤 45 万吨的设计产能，其中动力煤设计
产能 36 万吨/年、焦煤设计产能 9 万吨/年；另外，还具备石灰石设计产能 100 万
吨/年、石膏设计产能 30 万吨/年。昌茂股份具备年产铁精粉 65 万吨的设计产能，
年产铜精粉 0.35 万吨的设计产能。
公司矿产资源情况
单位：万吨、万吨/年
品种 | 经营实体 | 矿产名称 | 矿产品种 | 资源储量 | 可开采储量 | 设计产能 |
煤矿 | 新疆昌平矿业有限责任公司 | 104 团煤矿 | 优质长焰煤 | 800 | 688 | 9 |
新疆昌平矿业有限责任公司 | 104 团煤焦厂 | 气焦煤 | 500 | 430 | 9 | |
新疆昌平矿业有限责任公司 | 西山农场煤矿 | 优质长焰煤 | 1,100 | 946 | 9 | |
新疆昌平矿业有限责任公司 | 221 团煤矿 | 优质长焰煤 | 600 | 516 | 9 | |
新疆昌平矿业有限责任公司 | 白土窑煤矿 | 优质长焰煤 | 3,000 | 2,580 | 9 | |
铁矿 | 鄯善昌源矿业有限责任公司 | 细沙沟铁矿 | 多金属矿 | 800 | 353 | 5 |
鄯善昌源矿业有限责任公司 | 梧桐沟铁矿 | 菱铁矿 | 3,500 | 3,010 | - | |
xx什昌茂矿业有限公司 | xx什铁矿 | x铁矿 | 1,000 | 860 | 50 | |
新疆昌汇和矿业有限责任公司 | 克尔塔乌铁矿 | 磁铁矿 | 7,000 | 6,020 | 10 | |
铜矿 | 托克逊县昌佳矿业有限责任公司 | 细沙沟铁矿 | 多金属矿 | 800 | 688 | 0.35 |
石 灰 石矿 | 托克逊县昌佳矿业有限责任公司 | 艾维尔沟石灰 石矿 | 石灰石 | 3,200 | 2,752 | 100 |
石 膏 矿 | 托克逊三维石膏制品有限公司 | 托克逊石膏矿 | 石膏矿 | 1,700 | 1,462 | 30 |
（2）矿业板块的经营情况
昌茂股份原为昌平矿业下属子公司，根据发行人业务发展需要，原属昌平矿业管理的铁矿、铜矿全部划归昌茂股份管理，昌茂股份成为发行人直接管理的子公司。业务调整以后，昌平矿业的业务集中于煤炭的开采和销售，昌茂股份则主要从事铁矿和铜矿等有色金属矿业务。
2012-2014 年，昌平矿业分别生产动力煤 25.93 万吨、23.25 万吨和 25.30 万吨；生产焦煤 6.55 万吨、10.07 万吨和 14.18 万吨。2012-2014 年，昌茂股份分别生产铁精粉 0.99 万吨、1 万吨和 0.63 万吨；生产铜精粉 0.34 万吨、0.28 万吨和 0.23 万吨。受国内钢铁产能过剩，金属矿市场价格持续下跌等不利因素影响，为减少企业亏损，昌茂股份自 2014 年下半年起逐步停产，2015 年起全面停产。
2014 年昌平矿业前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 |
杭州富群农业开发有限公司 | 7,052,149.09 |
新疆联宇投资有限公司 | 13,863,905.40 |
新疆晋源电力建设有限公司 | 9,163,830.53 |
榆林胜利集团建筑工程有限公司 | 6,605,371.42 |
新疆金玉信业投资有限公司 | 9,131,812.61 |
合计 | 45,817,069.05 |
（3）销售情况
公司煤炭主要销售给乌鲁木齐及xx的客户，主要包括新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司、石河子天富燃料运输公司等，与同业相比具有运距短的优势，客户群稳定。2012-2014 年，昌平矿业分别销售动力煤 25.45 万吨、22.46万吨和 24.98 万吨，销售均价分别为 154.49 元/吨、141.15 元/吨和 136.42 元/吨。
同期，昌平矿业分别销售焦煤 6.50 万吨、9.76 万吨和 14.01 万吨，销售均价分别为 428.70 元/吨、350.44 元/吨和 318.67 元/吨。2012-2014 年，煤炭销售均价持续下滑，主要是宏观经济不景气导致煤炭上下游行业需求不足所至。
公司铁精粉主要供给新疆鼎荣投资有限责任公司、xxx裕选冶有限责任公
司等；铜精粉销售给中国有色金属进出口新疆分公司，价格按照期货交易所标准铜价格计算。2012-2014 年，昌茂股份分别销售铁精粉 0.52 万吨、1.27 万吨和 1.59
万吨，销售均价分别为 560.68 元/吨、455.11 元/吨和 310.19 元/吨。同期，昌茂股
份分别销售铜精粉 0.40 万吨、0.16 万吨和 0.15 万吨，销售均价分别为 8559.30 元/吨、7623.04 元/吨和 7798.36 元/吨。
2014 年，昌平矿业前五大销售客户如下：
2014 年昌平矿业前五大销售客户情况
单位：万元
销售客户名称 | 采购金额 |
新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 | 31,994,656.96 |
新疆帅科煤化有限公司 | 19,691,456.44 |
石河子开发区天富燃料运输有限公司 | 15,059,386.94 |
沙湾县合运焦化有限责任公司 | 14,265,898.30 |
沙湾县万昌洗煤有限公司 | 6,771,176.98 |
合 计 | 7,431.24 |
（4）矿业板块行业下行对公司的影响
发行人矿业板块包括煤炭、铜矿、铁矿、石膏矿等。其中，煤炭开采与销售占最主要地位，其他矿产业务占比很小。
①矿产业行业下行对公司经营活动的影响
面对矿产业行业不景气的现状，发行人积极通过资源整合、技术改造、节约开支、缩减或停止过剩矿产品种生产等措施积极应对行业不景气对公司造成的负面影响。2013 年开始，发行人对白土窑煤矿进行技改，对原有矿井生产、安全设备设施进行升级，提升煤矿产能；为减少企业亏损面，发行人专门经营铜矿、铁矿业务的子公司昌茂矿业自 2014 年下半年起停产，2015 年起全面停产，未来将视市场情况选择恢复生产的时机。
通过积极缩减产能和支出等举措，矿业板块对发行人经营活动的影响逐年减弱。矿产开掘和加工销售业务具有减产成本低，开停工灵活等特点，及时限产停产提高了发行人矿业板块的经营灵活性，有利于及时减少损失，因此矿业行业下行对公司未来的经营活动影响较为有限。
②矿业行业下行对公司财务状况的影响
在近三年矿产价格下降，行业下行的背景下，发行人矿业板块营业收入较为平稳， 2012-2014 年分别实现营业收入 21,574.43 万元、22,740.26 万元和 21,080.07 万元，占公司营业收入的比重分别为 15.48%、10.76%、8.18%。具体情况如下表所示：
2012-2014 年矿业板块营业收入与集团公司营业收入比较表
单位：万元、%
年份 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
项目 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 |
矿业板块 | 21,080.07 | 8.18 | 22,740.26 | 10.76 | 21,574.43 | 15.48 |
集团公司 | 257,582.48 | 100.00 | 211,411.70 | 100.00 | 139,381.51 | 100.00 |
在行业下行的背景下，发行人矿业板块的营业收入仍能保持与前期基本持平。同时，由于发行人 2012-2014 年营业收入持续增长，矿业板块营业收入占比持续下降。
2012-2014 年，发行人矿业板块毛利率分别为 38.10%、20.03%和 38.27%。2013年毛利率降幅较大，主要是因为当年发行人的主要矿产品动力煤和焦煤的价格大幅下降所致。面对行业下行的压力，发行人采取措施积极应对煤矿进行技改升级，在 2014 年煤炭价格仍持续下降的不利影响下，技改升级带来的营业成本下降使矿业板块毛利率回升到较高水平。
近三年矿业板块毛利润占集团公司毛利润比重明显下降，矿业板块对集团毛利润贡献较低。2012-2014 年，发行人矿业板块分别实现毛利润 8,220.09 万元、 4,554.38 万元和 8,066.32 万元，占集团公司毛利润比重分别为 21.86%、10.44%和 11.91%。在矿产行业持续下行、产品价格持续大幅下降的背景下，发行人矿业板块 2014 年实现的毛利润水平与 2012 年基本持平，得益于成功的技术改造升级降低了矿业板块的营业成本；同时由于发行人的产业结构调整，在毛利润基本持平不变的情况下，矿业板块毛利润占比集团公司比重下降明显，发行人的盈利水平对矿业板块的依赖性明显减弱。
2012-2014 年矿业板块毛利率情况表
单位：万元、%
2014 年
项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润占比 | 毛利率 |
矿业板块 | 21,080.07 | 13,013.75 | 8,066.32 | 11.91% | 38.27% |
集团公司 | 257,582.48 | 189,853.72 | 67,728.76 | 100.00% | 26.29% |
2013 年 | |||||
项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润占比 | 毛利率 |
矿业板块 | 22,740.26 | 18,185.88 | 4,554.38 | 10.44% | 20.03% |
集团公司 | 211,411.70 | 167,796.94 | 43,614.75 | 100.00% | 20.63% |
2012 年 | |||||
项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润占比 | 毛利率 |
矿业板块 | 21,574.43 | 13,354.34 | 8,220.09 | 21.86% | 38.10% |
集团公司 | 139,381.51 | 101,784.94 | 37,596.57 | 100.00% | 26.97% |
③矿业行业下行对公司偿债能力的影响
矿产价格持续下降对发行人的持续盈利能力造成了一定的负面影响，但经过发行人的技术升级改造和近年来实行的产业调整措施，发行人对矿业板块的盈利依赖已逐年减弱。若矿石、煤炭产品价格仍持续下降，发行人矿业板块的盈利可能会受到持续削弱，会对发行人的偿债能力造成负面影响。鉴于如今发行人矿业板块营业收入占总收入比例较低，行业下行对发行人的偿债能力影响有限。
3、建材板块
发行人建材板块主要经营矿渣微粉业务和商品混凝土业务，分别由子公司宝新盛源和xx天宇经营。2014 年，宝新盛源实现营业收入 13,293.04 万元，xxxx实现营业收入 22,560.41 万元。
（1）矿渣微粉业务
宝新盛源是发行人联合宝钢集团新疆八一钢铁有限责任公司、新疆佳域工贸有限责任公司共同出资成立的建材生产企业，由发行人控股，是全疆唯一采用立磨技术专业处理矿渣的企业，目前具备 300 万吨/年的矿渣微粉产能，在新疆矿渣微粉市场的占有率为 60%左右。
宝新盛源主导产品为矿渣微粉。矿渣微粉是一种具有可持续发展性和环保性的“环境协调型绿色建筑材料”，采用的原料是利用在冶炼生铁工程中从高炉排出的副产品高炉渣。高炉渣是钢铁生产中最主要的冶炼废渣，占到钢铁工业固体废
弃物的 50%左右。矿渣微粉作为配制高性能混凝土的一种新型掺合料，可以替代 30-70%的水泥掺量，大幅度提高水泥混凝土的强度，降低混凝土成本。因为矿渣微粉替代部分水泥，可节约生产水泥时的石灰石原料约 45%，能源 50%，并减少 CO2 排放量 44%。公司生产高炉矿渣微粉，是对八钢工业废渣的充分利用，符合国家循环经济发展要求。
宝新盛源生产技术工艺充分吸收了国内现有矿渣粉磨生产线的成功经验，采用自动化控制水平先进、成熟可靠实用、节能环保的立磨粉磨技术，总体工艺装备水平达到国内同类型企业的先进水平，基本工艺是矿渣→筛选→一次除铁→二次除铁→粉磨→选粉→收尘→入库。
宝新盛源生产所需原料为八钢在炼铁过程中产生的固废矿渣。随着 2012 年八
钢新高炉投产，八钢固废矿渣年产量最终达到 350 万吨/年。公司已和八钢签订协
议， 2010-2015 年矿渣价格为 10 元/吨；疆内其他 5 家采用传统球磨机生产矿渣微
粉的企业从八钢采购矿渣的价格为夏季 90 元/吨，冬季 45 元/吨。相较而言，宝新盛源在原材料采购价格方面优势明显。同时，八钢作为宝新盛源股东之一，将对宝新盛源矿渣微粉生产的原料供应提供充足的保障。
2012-2014 年，宝新盛源的矿渣微粉产量分别为 116.13 万吨、121 万吨和 117.95
万吨，销量分别为 114.71 万吨、119.42 万吨和 117.82 万吨，销售均价分别为 157.38
元/吨、137.14 元/吨和 131.97 元/吨。
2014 年宝新盛源前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 |
八钢能源中心 | 3,282.34 |
八钢佳域工贸总司装卸运输部 | 1,749.40 |
八钢销售部 | 1,224.71 |
新疆昌平矿业销售公司 | 687.03 |
上海靖立冶金设备安装公司 | 134.88 |
小计 | 7,078.36 |
宝新盛源的矿渣微粉主要供应给乌鲁木齐、昌吉、奎屯、乌苏、克拉玛依等地的客户，用于商品混凝土生产。宝新盛源的主要销售客户包括新疆和润天矿业投资有限公司、乌鲁木齐鸿健祥商贸有限公司、新疆天和五矿金属材料有限公司
等。销售量比较集中的原因主要是公司需要客户预付款采购，现款现货不进行赊销，一般小型搅拌站由于现金紧张，无法大额采购。新疆和润天矿业投资有限公司等客户现款采购能力较强，是公司主要销售客户。新疆和润天矿业投资有限公司等客户通过大批量现款结算方式采购，再分销给搅拌站获取差价利润。
2014 年宝新盛源前五大销售客户情况
单位：万元
销售客户名称 | 销售金额 |
新疆和润天矿业投资公司 | 5,023.09 |
乌鲁木齐鸿健祥商贸公司 | 2,629.77 |
新疆天和五矿金属材料公司 | 2,458.20 |
中建西部建设股份公司 | 1,306.69 |
新疆中智基业商贸公司 | 1,149.67 |
小计 | 12,567.42 |
（2）商品混凝土
发行人商品混凝土板块由子公司xx天宇经营。xx天宇下设有三个混凝土生产站，分别是五一站、头屯河站和西山站，分别位于十二师五一农场、十二师头屯河农场和十二师西山农场。三个混凝土生产站的位置覆盖乌鲁木齐市区北部、西部及西南部，地理位置优越，环绕乌鲁木齐呈“C”字型布局，有利于缩短运距，开拓市场。三个混凝土生产站配套均配有砂场，保证及时供应砂石料。公司拥有混凝土产能 235 万方，拥有 4 条 120 生产线，3 条 180 生产线，运输罐车 45 辆，
40 米至 56 米泵车 12 辆，4 辆车载泵。同时，xxxx设有 3 条砂石料生产线，
可年产砂石料 56 万方，拥有铲车 20 辆，自卸车 5 辆。
由于混凝土商品的特殊性，即从生产出库到运送到工地，时间不能超过两个小时，公司采取“以销定产”的生产模式。xxxx的客户主要包括乌鲁木齐及xx的新疆天恒基建筑工程有限公司、新疆维泰开发建设有限公司、昌吉和谐房产开发有限公司等建筑施工及房地产开发企业。
2014 年xx天宇前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 |
西域天朔 | 587.68 |
昌吉市天创商贸有限公司 | 312.69 |
乌鲁木齐天昆建瑞商贸有限公司 | 489.48 |
乌鲁木齐环xxx商贸有限公司 | 296.37 |
华域兴重型汽车销售服务有限公司 | 287.92 |
总 计 | 4,878.72 |
2014 年xxxx前五大销售客户情况
单位：万元
销售客户名称 | 销售金额 |
新疆天恒基建筑工程有限公司 | 3,412.11 |
新疆中瑞恒远仓储有限公司 | 2,584.16 |
新疆维泰建设开发有限公司 | 3,062.95 |
昌吉和谐房产开发有限公司 | 1,169.36 |
中建新疆建工集团有限公司 | 1,812.91 |
总 计 | 20,738.86 |
4、电器设备板块
发行人电器设备板块主要由子公司希望电子、希望爱登堡、希望输变电经营。为提高电器设备板块的盈利能力和市场竞争力，发行人支持板块内子公司向新能源等具有长远发展前景的领域转型，并逐步拓展十二师范围之外的市场。最近三年及一期，发行人电器设备板块分别实现营业收入 12,557.51 万元、10,900.56 万元、 13,110.36 万元和 3,829.50 万元。
希望电子是国家级xx技术企业，专业从事节能节电系列产品研制、生产、销售、服务，主要产品有高低压节能节电控制设备产品、分布式光伏逆变器产品、 LED 节能灯以及合同能源管理、节能在线监测信息平台等服务。由于新疆地区具备发展太阳能光伏发电的理想自然条件，陆域面积广阔，希望电子积极利用自身在节能产品研发上的技术积累，向光伏电站 EPC 领域发展。希望电子从事光伏电站 EPC 业务面临的主要风险包括：（1）市场竞争激烈的风险。中电投、中节能等大型企业具备资金、技术、市场资源优势且业务在全国范围内开展，希望电子虽然是新疆本土企业，但由于自身条件限制而面临较大的竞争压力。（2）政府政策不确定的风险。中国政府扶持光伏行业发展，但是各地“大上快干”导致光伏行
业产能迅速过剩，加之光伏发电进入电网的前景不明朗，该行业的发展面临一定程度的不确定性。2014 年，希望电子实现营业收入 6,703.27 万元。
2014 年希望电子前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 |
深圳市英威腾电气股份有限公司 | 656.16 |
江苏xx特能源科技有限公司 | 531.76 |
江苏xx森能源有限公司 | 435.90 |
阳光电源股份有限公司 | 173.50 |
江苏华富储能科技股份有限公司 | 89.50 |
合计 | 1,886.83 |
2014 年希望电子前五大销售客户情况
单位：万元
销售客户名称 | 销售金额 |
十二师建管中心 | 1,734.75 |
农十二师 104 团 | 913.29 |
农十二师 221 团 | 873.50 |
农十三师黄田农场、红心二厂 | 647.44 |
新疆宏远建设集团有限公司 | 335.04 |
合 计 | 4,504.02 |
希望爱登堡与上海爱登堡电梯公司合作，主要从事电梯的制造、销售、安装和维保，针对新疆市场，产品销售对象主要是以民用住宅为主的各种楼宇。由于乌鲁木齐集中了新疆大部分的房地产开发，公司业务的重中之重是乌鲁木齐市场。 2014 年，希望爱登堡实现营业收入 6,407.09 万元。
2014 年希望爱登堡前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 |
苏州杰罗瓦xx机电科技有限公司 | 508.27 |
新疆天恒基建筑工程有限公司 | 100.00 |
湖南省建筑装饰总公司乌鲁木齐分公司 | 100.00 |
上海爱登堡电梯股份有限公司 | 89.31 |
苏州新达电扶梯部件有限公司 | 62.31 |
合计 | 859.89 |
2014 年希望爱登堡前五大销售客户情况
单位：万元
销售客户名称 | 销售金额 |
新疆生产建设兵团农业建设第十二师建设项目管理中心 | 441.50 |
新疆九鼎农产品经营管理有限公司 | 368.84 |
新疆迪祥房地产开发有限公司 | 220.00 |
乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司 | 183.58 |
新疆希望电子有限公司 | 112.58 |
合 计 | 1,326.50 |
希望输变电主要从事电力设备的生产、销售和安装，公司生产的智能电网用节能型箱式变电站（柜）为兵团重点项目。希望输变电的业务重点为十二师范围内的保障房配套设备，随着十二师保障房建设任务的不断推进，其业务也逐步向十二师外部市场拓展。2014 年，希望输变电实现营业收入 3,686.66 万元。
2014 年希望输变电前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 |
新疆百商电线电缆有限公司 | 137.19 |
新疆新基业电气设备有限公司 | 118.28 |
新疆环宇成套设备公司 | 111.06 |
米东智核电力经销部 | 87.09 |
新疆华德利变压器有限公司 | 22.87 |
合计 | 476.48 |
2014 年希望输变电前五大销售客户情况
单位：万元
销售客户名称 | 销售金额 |
新疆西域天源房地产开发有限公司 | 331.14 |
天恒基建筑有限公司 | 70.74 |
十二师三坪农场 | 56.33 |
十二师头屯河农场 | 49.29 |
104 德源房地产公司 | 39.60 |
合 计 | 547.11 |
5、贸易批发板块
贸易批发板块，主要从事贸易及农产品批发业务，属于批发零售业务范畴，营业收入规模一直较大。2012 年，发行人贸易批发板块由子公司农资公司和九鼎农业经营，农资公司向化肥生产企业采购产品，销售至十二师区域内的农户和区域以外的农资销售公司。2013 年起，农资公司由于实际控制权变更而不再纳入发行人合并报表，兴海腾达纳入发行人合并报表，发行人贸易批发板块由子公司兴海腾达和九鼎农业经营。兴海腾达主要从事石油化工产品批发和销售，包括燃料油、工业重油、沥青、碳七等石油化工产品。九鼎农业主要从事农产品批发与零售、农产品种植与销售、农业批发市场管理等。最近三年及一期，贸易批发业务收入分别为 21,626.17 万元、75,509.30 万元、105,290.49 万元和 43,622.19 万元，占比分别为 15.52%、35.72%、40.88%和 40.91%。
（1）石化产品贸易
兴海腾达的主要业务为：沥青和燃料油的国内贸易以及进出口贸易。公司拥有国家商务部批准的非国营贸易燃料油进口经营资质和进口允许量。2014 年，兴海腾达的营业收入为 67,812.58 万元。其中，沥青销售收入 50,929.38 万元，燃料
油销售收入 16,883.20 万元。
兴海腾达上游供货商主要为天津港保税区东方五洲化工有限公司、新疆中油世桥物流外贸有限责任公司和xxxxxxxxxxxx，0000 年该三家企业供货量合计 100%。
兴海腾达 2014 年上游供货商情况
单位：万元
供应商名称 | 货物名称 | 采购金额 | 合作年限 | 占比 | 货款结算方式及账期 |
天津港保税区东方五洲 石油化工有限公司 | 沥青、燃料油 | 55,832.85 | 4 年 | 83.01% | 电汇、账期 3 个月 |
新疆中油世桥物流外贸 有限责任公司 | 沥青、燃料油 | 8,405.16 | 4 年 | 12.50% | 电汇、账期 3 个月 |
上海京盛石油化工有限 | 沥青 | 3,021.24 | 2 年 | 4.49% | 电汇、账期 3 个月 |
公司 | |||||
合计 | 67,259.25 | 100% |
兴海腾达公司下游客户主要为中东港湾国际贸易有限公司，其中中东港湾国际贸易有限公司为最大下游客户，2014 年占销售份额的 100%。
兴海腾达 2014 年下游客户情况
单位：万元
客户名称 | 货物名称 | 金额 | 合作年限 | 占比 | 结算方式及账期 |
中东港湾国际贸易有限 公司 | 沥青、燃料油 | 67,812.58 | 4 年 | 100% | 电汇、账期 3 个月 |
合计 | 67,812.58 | 100% |
（2）农产品批发零售
九鼎农业的业务包括：干果批发、农产品批发市场管理、食用菌种植销售、苗木种植销售等。2014 年，九鼎农业的营业收入为 49,086.91 万元。
A、新疆特色干果零售。主要由其子公司新疆葡萄凰果业有限责任公司、九鼎盛和果品产业经营有限公司经营，经营内容主要是向新疆本地农场、果农收购特色干果等农产品，进行洗选、分装后对外销售。
B、农产品批发市场经营管理。由子公司新疆九鼎农产品经营管理有限公司运营，该公司正在运营和管理一家大型农产品批发交易市场。该市场作为交易平台，通过出租交易摊位、提供冷库服务等取得营业收入，市场交易产品主要有新疆及内地特色农产品、海鲜水产等。由于位于乌鲁木齐近郊，近年来交通条件大幅改善，该交易市场在乌鲁木齐及xx地区具有很强的竞争力，交易状况活跃。
C、食用菌等农产品种植、加工、销售。主要由子公司新疆九鼎天库生物科技有限公司经营（以下简称“天库生物”）。天库生物采用现代化食用菌生产模式，建成了集基料发酵、菌块生产、双孢菇种植、菌包和鲜菇冷藏、双孢菇深加工于一体的生产基地。天库生物现有一次、二次、三次生物发酵隧道共 29 条，现代化
菇房 67 个，蘑菇深加工生产线 5 条。未来，公司将拉伸食用菌产业链来提高食用菌产业的附加值。
D、苗木销售。主要由子公司新疆新美穗园林有限公司运营（以下简称“新美穗”）。新美穗从事苗木、花卉等现代园林产品的种植和销售，产品目标市场主要包括住宅小区、屋顶花园、景区、道路等的绿化。
2014 年九鼎农业前五大销售客户情况
单位：万元
销售客户名称 | 销售金额 |
x忠山 | 1,057.54 |
xx | 928.81 |
李土福 | 522.27 |
xxx | 446.84 |
xx国 | 426.59 |
合 计 | 3,382.05 |
6、纺织板块
（1）纺织板块概况
发行人纺织业板块主要通过子公司芳婷纺织经营，婷纺织占地面积 240 亩，
现有职工 307 名，现有各类针织园机 70 台，针织机 12 台，年产针织坯布 2,000 吨；
各种染色设备 7 台，年产针织品 550 万件。
芳婷纺织的实际主导产品是针纺织品，2012 年-2014 年及 2015 年 1-6 月，销售针纺织品分别为 547 万件、469 万件、90 万件和 206 万件。2013 年以来，由于全国纺织行业普遍严重不景气，产品销售价格大幅下滑，为减少亏损，芳婷纺织主动关停部分落后产能、对产品结构进行调整、努力实现转型发展，故当年产销量都出现大幅下降。
公司的棉花主要由北疆地区供应，棉纱的主要销售客户是江浙的针纺织品生产企业，销售占比达到 40%；针纺织品的主要销售客户是外贸公司和国内商场、超市，销售比例分别为 80%和 20%。
近年来，纺织行业普遍进入不景气阶段，加之市场竞争激烈，芳婷纺织的业务规模持续萎缩。针对这一现状，发行人正在推进xx纺织寻求外部合作，通过转型升级突破发展中遇到的困境，实现可持续发展。近三年及一期，发行人纺织业务分别实现收入 12,626.70 万元、6,033.77 万元、4,672.51 万元和 2,309.52 万元。
2014 年芳婷纺织前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 |
新疆石河子银河纺织有限责任公司 | 1,151.12 |
杭州中圣实业有限公司 | 660.67 |
上海百裕纺织有限公司 | 362.03 |
郑州万达纺织印染有限公司 | 117.32 |
昌吉新鲁化工助剂有限公司 | 53.38 |
合计 | 2,344.53 |
2014 年芳婷纺织前五大销售客户情况
单位：万元
销售客户名称 | 销售金额 |
杭州群创服饰有限公司 | 683.92 |
日本永大公司 | 270.59 |
宁煤集团宁东仓储配送中心 | 121.11 |
新疆家乐福超市有限公司 | 104.26 |
新疆好家乡超市有限公司 | 69.29 |
合 计 | 1,249.17 |
（2）纺织板块行业下行对公司的影响
在我国，纺织业一直以来均处于粗放式发展阶段，低附加值式的批量生产以及国内外需求的严重不足，造成了纺织行业产能的严重过剩。
①纺织行业下行对公司经营活动的影响
纺织板块在发行人的产业板块构成中占比较低，对发行人的经营活动影响有限。发行人纺织业板块主要通过子公司芳婷纺织经营，截至 2014 年，芳婷纺织资产合计 9,468.22 万元，占发行人总资产规模的 0.77%；2014 年实现营业收入 4,672.51 万元，占发行人营业收入总额的 1.81%。纺织行业下行对发行人未来的经营活动影响有限。
②纺织行业下行对公司财务状况的影响
发行人近年来采取了一系列积极措施，持续缩减纺织板块产能的同时，对产品结构进行调整，并实行了技术升级改造，纺织板块营业收入虽持续下降，但毛利率有所上升。总体来看，纺织行业不景气给发行人的财务带来了一定的负面影响，但负面影响很小。受发行人上述措施的影响，2012-2014 年纺织板块营业收入呈持续下降趋势，分别为 12,626.70 万元、6,033.77 万元和 4,672.51 万元。具体情况如下表所示：
表 1：2012-2014 年纺织板块营业收入与集团公司营业收入比较表
单位：万元、%
年份 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
项目 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 |
纺织板块 | 4,672.51 | 1.81 | 6,033.77 | 2.85 | 12,626.70 | 9.06 |
集团公司 | 257,582.48 | 100.00 | 211,411.70 | 100.00 | 139,381.51 | 100.00 |
2012-2014 年，发行人纺织板块营业收入持续下降。同期，发行人营业收入却
持续增长，分别为 139,381.51 万元、211,411.70 万元和 257,582.48 万元，纺织板块收入占发行人营业收入的比例大幅下降，分别为 9.06%、2.85%和 1.81%，纺织板块对集团公司营收情况影响较小。
发行人纺织板块毛利率在 2012-2014 年呈持续增长态势，分别为 8.07%、 10.12%和 12.35%，该板块业务经营和生产效率逐年提高。具体情况如下表所示：
表 2：2012-2014 年纺织板块毛利率情况表
单位：万元、%
年份 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||||
项目 | 营业收入 | 毛利润 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利润 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利润 | 毛利率 |
纺织板块 | 4,672.51 | 577.15 | 12.35 | 6,033.77 | 610.58 | 10.12 | 12,626.70 | 1,018.86 | 8.07 |
在纺织板块营业收入大幅下降的环境下，该板块毛利润下降幅度相对较小，表明公司技术改造较为成功，盈利状况有所改善，有助于降低因行业不景气对公司造成的负面影响。
综上分析，由于相关减产、技术升级等措施采取得当，纺织板块营业收入和毛利贡献等方面对公司的影响已缩小到较低的程度，纺织行业下行对公司的财务状况影响较小。
③纺织行业下行对公司偿债能力的影响
在纺织板块营业收入逐年大幅减少的情况下，纺织行业下行并未对公司经营和财务状况构成实质性负面影响，且由于纺织板块总资产规模和营业收入规模在集团公司中占比很小，行业下行对公司未来偿债能力的影响有限。
7、其他业务的具体内容及业务模式
从 2013 年开始，除上述六大业务之外，发行人其他业务收入在营业总收入的
占比在 15%左右。发行人其他业务包括：运输服务、建筑施工、小额贷款、典当、咨询服务、技术服务、文化传媒、租赁和其他子公司收入等。
公司其他业务收入构成情况表
单位：万元、%
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
建筑施工 | 5,617.94 | 36.66 | 15,293.51 | 34.04 | 10,707.48 | 30.73 |
小额贷款 | 3,048.39 | 19.89 | 7,881.03 | 17.54 | 4,476.25 | 12.85 |
典当 | 2,217.19 | 14.47 | 5,446.28 | 12.12 | 1,457.99 | 4.18 |
文化传媒 | 1,154.19 | 7.53 | 522.87 | 1.16 | 1,367.32 | 3.92 |
资产管理和租赁 | 1,045.23 | 6.82 | 1,414.70 | 3.15 | 646.14 | 1.85 |
运输服务 | 477.34 | 3.11 | 1,098.36 | 2.44 | 1,242.87 | 3.57 |
咨询服务 | 390.29 | 2.55 | 473.98 | 1.06 | - | 0.00 |
本部及部分子/ xxx收入 | 1,375.19 | 8.97 | 6,989.19 | 15.56 | 14,946.17 | 42.89 |
其他业务收入合 计 | 15,325.76 | 100.00 | 44,924.11 | 100.00 | 34,844.22 | 100.00 |
（1）建筑施工业务
发行人建筑施工业务主要由希望输变电工程公司和九鼎农业公司经营，前者承揽输变电工程、自动化设备、机械设备的安装及调试业务，后者承揽少量园林绿化工程业务。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，发行人建筑施工板块主营业务收入分别
为 10,707.48 万元、15,293.51 万元和 5,617.94 万元。
（2）小额贷款业务
小额贷款业务经营主体主要为乌鲁木齐市华金泰展小额贷款有限公司，为发行人 2013 年新增合并企业。该板块业务模式为向公司、个人发放抵押借款或信用借款并获取利息收入。
乌鲁木齐市华金泰展小额贷款有限公司向小微企业或者个人在资本金范围内发放贷款，贷款集中度低，贷款金额最大1,000 万元，存续期贷款平均利率22.40%，计提坏账准备 704.55 万元，计提比例 2.21%，投资收益率 12.9%。报告期内，公司小贷业务按贷款风险分类足额计提了坏账准备。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的该公司小额贷款业务营业收入分别为
4,476.25 万元、7,881.03 万元和 3,048.39 万元，占营业收入比例较小。
（3）典当业务
典当业务经营主体为信诚信典当公司，为发行人 2013 年新增合并企业。该板
块业务模式为典当人将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给发行人子公司，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物。该板块业务收入主要来源于典当人支付的当金利息。
公司业务开展均按照商务部门的规定为房地产抵押贷款、动产质押贷款、财产权利质押贷款，抵押率为 30-50%不等，所发放贷款均有足值抵押物。报告期内，公司小贷业务未发生实际坏账损失。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，典当业务营业收入分别为 1,457.99 万元、5,446.28 万元和 2,217.19 万元，占比较小。
（4）文化传媒业务
文化传媒业务主要由新疆天域文化传媒有限公司经营，该公司为发行人 2013年新增合并企业，主要通过代理、制作、发布国内各类广告获取收入。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，发行人文化传媒板块营业收入分别为
1,367.32 万元、522.87 万元和 1,154.19 万元，经营收入较为稳定。
（5）资产管理和租赁业务
资产管理和租赁业务主要由新疆国运天成资产管理有限公司和新疆天宏资产管理有限公司经营，主要通过为企业提供资产管理服务、对外进行房屋租赁等方式获取收入。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，发行人资产管理和租赁板块营业收入分
别为 646.14 万元、1,414.70 万元和 1,045.23 万元，经营收入稳步增长。
（6）运输服务业务
运输服务业务主要由新大陆运输公司和屯坪巴士公交客运公司经营，主要以承接货运、客运等运输获取收入。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，发行人运输服务板块营业收入分别为
1,242.87 万元、1,098.36 万元和 477.34 万元，营业收入占比均不超过 1%，经营收入稳定。
（7）咨询服务业务
咨询服务业务主要由新疆国运天成商务咨询有限公司经营，于 2013 年新增纳入发行人合并财务报表编制范围。新疆国运天成商务咨询有限公司主要以对外提供社会经济咨询服务和人力资源管理咨询服务获取收益。
由于新疆国运天成商务咨询有限公司 2013 年成立，尚处于初建阶段，2013
年未形成收入。2014 年及 2015 年 1-6 月，发行人咨询服务板块营业收入分别为
473.98 万元和 390.29 万元，营业收入占比均不超过 1%，经营收入稳定。
除上述业务外，发行人本部及部分子/孙公司收入较为分散，且占营业收入比例均较低，非发行人的主要收入来源，遂作合并处理。2013 年，发行人本部及其他子公司收入金额为 14,946.17 万元，占比较高；但 2014 年及 2015 年上半年，
其金额及在公司业务收入的占比都持续大幅下降，主要是因为发行人于 2013 年新
增 9 家子公司之后，对各业务板块布局持续进行优化、调整，突出核心业务，逐步退出原来存在的部分非核心业务，相应业务收入减少。
(四) 发行人的经营方针及战略
公司作为集团型企业，下属 19 家子公司，业务涉及乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织等多个行业。公司经营方针及战略的核心是加强对子公司的管理，促进产业转型升级。
公司以保证国有资产保值增值为目标，以盘活存量、扩大增量为路径，推行“战略+财务”的管控模式，加大企业改革，“重点打造龙头企业，培育发展优势企业”。同时，公司将通过实施“人才强企战略”、“与大企业、知名企业合作发展战略”、 “走出去战略”，使公司“十三五”期间发展成为以新型工业化为基础、以现代服务业和高科技企业为支撑的现代化企业集团。
1、重点支持和发展乳业、煤炭、新型建材、新型电子产业
子公司天润乳业借助增发契机，以奶源基地建设为依托，通过并购有市场、有渠道的乳业同行的方式，向全国乳产品市场进军，做大做强乳业产业；昌平矿业完成 221 煤矿、104 煤矿、白土窑煤矿的改扩建工程。
2、鼓励发展工业服务业、绿色能源产业
希望电子公司发挥国家级实验室的科研优势，在光伏发电、节能电子、绿色照明的开发和市场开拓方面有新的突破。希望爱登堡公司在发展现代制造业的基础上，大力开拓和创新电梯的维保服务市场，向服务业转型
3、积极发展信息服务、电子商务等现代化服务业
天域文化传媒公司积极借助互联网、物联网的信息平台，扩大产品的市场占有率。积极探索进入物流运输、教育培训、健康养老等产业的通道。利用新疆特有的地理位置和新大陆运输公司已有的业务，依托驻疆的大企业、大集团，大力发
展第三方物流和涉外物流。利用十二师独特的地缘优势，探索教育培训、健康养老产业等朝阳产业。
4、有序退出部分行业、盘活存量资产
盘活、处置子公司芳婷纺织、天宏资产的长期闲置资产，制定具体的、可操作的实施方案，一企一策，实现国有资产保值增值。退出无资源优势、缺乏竞争力的、扭亏无望的行业。实施企业战略重组，与大企业、大集团合作，积极发展混合所有制经济。
(五) 发行人核心竞争优势
公司自成立以来，紧紧抓住产业发展这一主基调，利用西部大开发、全国对口援疆、新疆被确立为丝绸之路经济带核心区的战略机遇，发挥资源、区位优势实现自身发展，不断提升产业竞争力和发展的可持续性。
1、政策支持优势
2000 年 12 月 31 日国务院颁布了《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发【2000】33 号），这是党中央高瞻远瞩、总览全局、面向新世纪作出的重大决策，对支持包括新疆在内的西部地区发展具有十分重大的经济和政治意义。2010 年 5 月，xxx主席主持召开中共中央政治局会议，决定继续实施西部大开发战略，会议强调要以更大的决心、更强的力度、更有效的措施，从财政、税收、投资、金融、产业、土地、价格、生态建设、人才、帮扶等方面进一步完善扶持政策，进一步加大资金投入，进一步体现项目倾斜。
2010-2013 年，中共中央、国务院连续四次召开新疆工作会议，会议强调要着力推进新疆经济建设，加快经济发展步伐，加快推动资源优势向经济优势转化，扶持优势特色产业发展，加强农业综合生产能力建设，推进基础设施建设，优先安排便民基础设施项目，深入推进新疆跨越式发展和长治久安。其中，中央专门就全国对口支援新疆问题进行部署，统筹安排全国各省市从资金、产业、人才等方面落实对口支援措施。新疆地处亚欧大陆腹地和亚欧大陆桥中间地带，未来将发挥资源优势，成为国家能源资源的战略基地，并努力建设成为我国向西开放的桥头堡。
2015 年 3 月，中国政府发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确指出，要“发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要
的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造丝绸之路经济带核心区”。
未来在党中央大力扶持的背景下，西部大开发战略的实施、先后四次工作会议的召开，表明新疆的发展已上升到国家层面，未来中央和全国援疆省市都将进一步加大资金投入，十二师凭借其独特的区位优势，将拥有良好的发展前景。
2、区位优势
十二师地处新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐，是集农业、工业、建筑业、商品流通业为一体的新兴师，地理位置优越，呈环形从北、西、南方向围绕新疆首府乌鲁木齐市，是乌昌经济一体化不可逾越的重要组成部分。十二师下属 6 个农
牧团场和 16 个师直属企事业单位。十二师交通便利，境内公路铁路纵横交错，第
二条欧亚大陆桥北疆铁路和乌伊 312 国道、乌奎高速公路、吐乌大等高等级公路横穿境内，乌鲁木齐国际机场、火车站、客运汽车站随即到达。目前十二师在乌鲁木齐xx拥有大量土地，未来升值空间巨大，独特的地缘优势为十二师经济的快速发展创造了良好的条件。发行人作为十二师最大的产业类国有企业集团，其贸易批发业务已经明显受益于特殊的区位优势，未来随着丝绸之路经济带核心区的建设，这一优势将更加明显，具有良好的前景。
3、乳业板块优势
发行人的乳业板块由天润乳业经营，已形成集科研、生产、销售为一体的乳制品产业链，目前液态奶已经占据全疆市场 25%的市场份额，同时依靠兵团系统农牧团场奶源的严格管理，发行人的乳业板块依靠良好的产品品质，成为全疆市场领先乳制品生产企业，同时发行人乳业板块已形成“佳丽”、“天润”、“xx”、 “生命红”等知名品牌，并获得了消费者的高度好评。
2013 年，天润乳业成功借壳新疆天宏实现上市，股票简称“天润乳业”，股票代码“600419”。天润乳业上市后，在产品质量和品牌建设方面投入更多力量，并合理调整产品结构。目前，公司调整了毛利率较低的鲜奶产量比重，增加了酸奶等高毛利产品的比重，新开发的“八楼记忆”、“爱克林”浓缩酸奶等酸奶产品处于供不应求的状态。
未来，随着公司治理的不断完善，公司的市场竞争力将逐步增强，发行人乳业板块的整体优势将进一步突显。
4、矿渣微粉成本优势
公司矿渣微粉的原材料为钢渣，由宝新盛源的股东宝钢集团新疆八一钢铁有
限责任公司（以下简称“八钢”）供应。由于公司消耗钢渣相当于免费为八钢处理废弃物，对于双方而言是双赢的格局，故八钢以 10 元/吨的价格向公司供应钢渣。另外，公司的生产线紧临八钢，节约了大部分运输费用。基于以上因素，公司的生产成本很低，所生产矿渣微粉以略低于水泥的价格进行销售，毛利润较高。目前八钢的供应能力远超宝新盛源的产能，故根据公司发展规划，宝新盛源将增加产能至 300 万吨，八钢的钢渣将全部由宝新盛源处理，该板块未来的盈利优势明显。
5、管理团队及人才队伍优势
公司拥有一支管理经验丰富，专业技能卓越的管理团，其中包括硕士、高级农艺师、高级会计师、高级经济师、高级政工师在内的中高级管理人员，公司相关管理人员风险管理经验丰富，能有效洞察市场商机，具有良好的决策能力。同时，公司拥有一套“以内部选拔为主、外部选聘为辅”的人才培养和选拔机制，为公司发展提供了源源不断的智力和专业支持，优秀成熟的管理团队和人才队伍为发行人的发展和壮大奠定了坚实基础。
(六) 发行人主营业务收入构成情况
发行人主营业务收入分板块构成情况如下：
公司营业收入构成情况表
单位：万元、%
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
乳制品加工 | 25,424.87 | 23.84 | 32,651.49 | 12.68 | 21,178.25 | 10.02 | 25,159.76 | 18.05 |
矿产品加工 销售 | 6,342.93 | 5.95 | 21,080.07 | 8.18 | 22,740.26 | 10.76 | 21,574.43 | 15.48 |
建材加工销 售 | 9,375.80 | 8.79 | 35,853.45 | 13.92 | 40,205.33 | 19.02 | 34,581.68 | 24.81 |
贸易批发 | 43,622.19 | 40.91 | 105,290.49 | 40.88 | 75,509.30 | 35.72 | 21,626.17 | 15.52 |
纺织业 | 2,309.52 | 2.17 | 4,672.51 | 1.81 | 6,033.77 | 2.85 | 12,626.70 | 9.06 |
电器设备加 工销售 | 3,829.50 | 3.59 | 13,110.36 | 5.09 | 10,900.56 | 5.16 | 12,557.51 | 9.01 |
其他业务 | 15,325.76 | 14.37 | 44,924.11 | 17.44 | 34,844.22 | 16.48 | 11,255.26 | 8.08 |
合计 | 106,627.04 | 100.00 | 257,582.48 | 100.00 | 211,411.70 | 100.00 | 139,381.51 | 100.00 |
发行人收入占比较高的板块为贸易批发、建材、乳业、矿业、电器设备、纺织。最近三年及一期，这六个板块合计业务收入分别为 128,126.25 万元、176,567.48
万元、212,658.37 万元和 90,904.82 万元，占公司营业总收入的比重分别为 91.92 %、
83.52 %、82.56 %和 85.25 %。
(七) 主要产品与服务的上下游产业链情况
发行人从事乳业、矿业、建材、电器设备、贸易批发和纺织等多个行业。各业务板块的上游产业链包括原材料和提供相关服务的行业，下游产业链主要为产品适用的领域。各业务板块上下游产业链情况如下表所示：
公司产品与服务的上下游产业链情况
单位：万元/%
项目 | 上游产业链 | 下游产业链 |
乳业 | 畜牧业：提供原奶作为原材料； 造纸业：提供乳制品包装材料。 | 批发零售业：产品通过xx等渠道实现销售。 |
矿业 | 机械制造：煤炭开采过程中需要使用煤炭采掘 机械。 | 电力、化工：煤炭主要销售给发电、化工等行业的 用户。 |
建材 | 钢铁、煤炭：矿渣微粉的原材料为钢铁生产过程中排放的钢渣、矿渣； 沙石开采：商品混凝土的原材料主要为沙石等。 | 房地产：矿渣微粉主要用于生产商品混凝土，而商品混凝土最终用于房地产等行业。 |
电 器 设备 | 钢铁：电梯等电器设备的主要原材料为钢铁等。 | 房地产：电梯、节能灯具等产品主要用于房屋、建 筑物，对应的是房地产行业。 |
贸 易 批发 | 石油开采、冶炼：石化产业贸易的上游客户主要为石油开采、冶炼厂商； 种植业：农产品批发零售业务的上游产业是农 产品种植业。 | 运输：批发零售业务的发展，需要运输行业作为支撑。 |
纺织 | 种植业：纺织的原材料主要为棉花。 化工：纺织制品印染的原料为化工颜料。 | 零售：纺织产品进入销售领域的主要渠道是通过x x等零售行业。 |
六、发行人法人治理结构及其运行情况
(一) 组织结构图
截至2015年6月30日，公司的组织结构如下图所示：
（二）发行人职能部门的运行情况
公司根据《公司法》、公司章程和公司经营的需要设置相关职能部门，并明确了各部门和岗位的职责和权限，各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性，同时也能保持协作顺畅，机构设置能满足现阶段经营管理需要。各部门职责情况如下：
1、行政办公室
（1）行政工作
负责公司宣传报道，沟通内外关系，保证上情下达和下情上报；负责公司来往信件、文电的收发处理工作；负责制订、修改公司行政管理的各项规章制度和办法；负责工作计划、各类总结、报告及其他各类文件等文字材料的起草及发送工作；负责公司会议的管理及各类会议的准备，对会议决定的事项进行催办、查办和落实；负责公司的印章管理；负责公司营业执照等证照、各类文书档案的接收管理和归档工作；负责公司车辆管理工作；负责公司固定资产管理和办公用品的采购、保管和发放；负责组织开展公司大型重要活动；负责公司接待、对外宣传等工作；负责公司的安全、消防和卫生监督。
（2）党建工会
负责公司党组织建设，督促公司党员、领导干部的自身建设；负责公司党员党籍管理、接转党员组织关系、发展新党员、党费收缴管理工作；负责指导所监管企业建立健全党的基层组织，做好党员发展工作；负责监督、检查所监管企业党风廉政建设；负责所监管企业的纪检监察工作，受理信访、违纪违规等案件；负责指导所监管企业的工会、青年、妇女工作。
2、人力资源部
根据公司发展战略，负责制定人力资源规划与计划；负责制订、修改公司各项人力资源管理制度和办法，建立制度化、规范化、科学化的人力资源管理体系；负责对公司部门及岗位设置提出调整意见；编制、修改和完善部门、岗位职责说明书；负责建立公司绩效考核体系，制定实施方案，指导、监督各部门执行；负责建立公司合理的薪酬体系，制定实施方案，并组织实施；负责建立公司员工培训体系，编制公司年度、月度培训计划，并组织实施；负责制定公司人力资源招聘计划，并组织实施；负责公司员工劳动合同的规范管理、劳动纠纷处理工作；负责办理公司员工录用、调动、退休等手续；负责对公司员工的选拔、聘任事项进行考察，提出意见；负责公司员工日常考勤管理；负责公司企业文化建设工作；
负责公司员工的人事档案管理工作。
3、业绩考核部
负责建立并完善所监管企业经营责任考核体系，制定业绩考核具体实施办法；负责完善以契约化管理为主要形式的考核办法，组织签订年度业绩考核责任书，落实对所监管企业负责人的业绩考核工作；负责对所监管企业进行年度考核和验收；综合研究所监管企业的运行状况，对重点企业实行动态监测，实现考核管理动态化；负责所监管企业负责人重大决策失误责任追究工作，提出责任追究意见；负责提出所监管企业职工收入分配制度改革的具体方案，结合国家和兵团有关规定，提出所监管企业收入分配制度的改革方案；负责组织和落实所监管企业的清产核资工作，并对清产核资结果进行审核认；负责监督所监管企业会计核算管理以及成本、费用控制的执行情况；负责组织对所监管企业的年度审计工作；负责指导和受理所监管企业的监事会工作和有关报告。
4、风险控制部
（1）风险控制
围绕公司经营目标，负责拟定公司风险管理制度，制定和健全内控措施，建立重大风险预警制度；建立和完善公司经营各环节中风险管理的基本流程；开展全面风险管理工作，制订风险控制目标，建立针对各项重大风险发生后的危机处理预案，保护公司不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失；负责公司各项经营活动及业务流程的风险评估，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件、影响程度、风险的价值等，向公司领导出具分析报告；负责公司资产管理、投融资等各项业务的风险评估与监控，并及时将结果报公司领导；负责协助、指导公司各部室重大业务的风险评估；负责所属企业的合并、分立、解散、清算和关闭、破产、困难企业重组以及企业改组等重大事项的前期风险调查与评估，并对过程进行风险监控；负责对所属企业的重大经营活动和经济活动进行风险评估，提供风险管控预案。
（2）法务工作
负责对公司的各类法律文书及规章制度进行审核；负责对公司重大合同的起草、谈判提供法律咨询与建议；负责对监管企业的各种重大经济活动、企业改组等一系列重大问题，提供法律咨询与建议，保证国有资产的保值增值；负责处理公司各类法律事务，维护公司合法权益；负责公司内部员工的普法教育。
5、资本运营与规划发展部
（1）资本运营
负责建立国有资产产权界定、登记以及资产评估和处置等的管理办法和规则；参与所监管企业战略性投资、资本运作、产业整合等方案的研究与制定；负责指导所监管企业完善法人治理结构、管理模式、组织架构、管理流程、信息化建设等管理制度体系建设工作；负责审核所监管企业的公司章程、国有资产管理规章制度、企业国有股东代表行为规范等，并提出修改意见；负责审核所监管企业资本金变动方案和发债方案，参与研究国有企业债转股工作；负责对所监管企业国有资产进行预算管理，提出国有资产预算编制和执行方案；负责拟定所监管企业国有资本收益监缴及使用管理办法，对监管企业资本收益的使用及国家拨付的各项资金的使用进行监督；负责公司内部的资本运作工作。
（2）项目开发
负责所监管企业资产评估项目的核准、备案和监督检查，汇总分析国有资产评估项目情况，上报公司领导；负责对所监管企业重大投资项目进行咨询、论证、审查；负责公司内部开发合作项目以及对外招商项目的调研、可行性分析、洽谈、立项等工作。
（3）规划发展
研究提出监管企业国有经济布局和战略性调整的政策建议，为公司领导提供决策依据和可供选择的解决方案；负责研究和制定公司发展战略和中长期发展规划；负责指导、评估和审核所监管企业的中长期发展战略规划；负责组织协调所监管企业的合并、分立、解散、清算和关闭、破产、困难企业重组以及企业改组中的重大问题。
6、财务管理部
负责制定公司财务管理的各项规章制度并监督执行；负责编制并下达公司的财务计划，编制并上报公司年度财务预算，指导公司的财务活动；负责公司季度、年度财务决算工作，审核、编制财务报表，并进行综合分析，报公司领导；负责公司资金的调拨使用，制定资金使用管理办法，合理控制使用资金；负责建立公司的融资渠道，拟定融资方案，审核批准后组织实施；负责公司的资产管理、债权债务的管理工作，参与公司的各项投资管理；负责公司的纳税管理；负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和保管档案；负责参与制定对公
司所监管企业的年度经营目标考核指标的确定；负责对派往各监管企业的财务总监的工作进行管理和考核；负责审核公司员工的报销票据、根据领导签批，支付款项；负责所监管企业财务报表的月报、半年报、年报的收集、汇总、分析，报公司领导；负责对所监管企业的投融资项目进行审核、审查，会同公司领导进行决策；负责对所监管企业大额固定资产的购置进行审核；参加所监管企业的董事会或监事会，参与企业重大事项的管理和决策，行使出资人权力。
（三）发行人治理结构
公司系依照《公司法》和其他有关规定，经农十二师批准成立的国有独资公司。为适应建立现代企业制度的需要，建立国有资产管理、监督、营运体系和机制，规范公司的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法利益，公司建立、健全了法人治理结构。
1、董事会
公司不设股东会。董事会为公司的决策机构，对出资者负责。经出资者授权，董事会可行使出资者授予的职权。公司董事会由 9 人组成。董事每届任期 3 年，任期届满，可以连选连任。董事会换届时，连任的董事人数一般不得超过三分之二。公司董事会行使以下权利：负责召集董事会，并向大会报告工作；执行董事会的决议；经营决策权和投资决策权；劳动用工权和人事管理权；制定公司的各项制度；在出资人授权经营范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；享有资产受益和支配权；行使经营管理者的选择权；行使出资者授予的其他职权。
2、监事会
公司依照《公司法》设置监事会。监事会为公司的监督机构，由出资者委派并对出资者负责；对董事会及其成员和总经理等高级经营管理人员行使监督职责。公司章程规定监事会由 7 人组成，监事会主席由出资者在监事会成员中指定。发行人监事列席董事会会议。监事每届任期三年，任期届满，可以连任。发行人现有监事 7 人，其中监事长 1 人，职工监事 2 人。国资公司董事、总经理不得兼任监事。监事会行使以下职权：检查公司的经营和财务情况；对董事、总经理、副总经理行使公司职权时违反法律、法规或者本公司章程的行为进行监督；当董事、总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时，要求当事人予以纠正；提议召开董事会临时会议；出资者授予的其他职权。
3、总经理
公司设总经理，由董事会提名，公司党委考察，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责并行使下列职权：主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；拟订并组织实施公司年度经营计划和投融资方案；拟订公司年度财务预算方案、决算方案；拟订公司权属（含托管）企业的产（股）权代表、财务总监的配置方案及管理办法；拟订公司内部管理机构设置，人员配置方案；拟订公司员工的工资水平和分配方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提出投资、融资或者转让的方案；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员；决定公司副总经理（不含）以下员工的奖励；经董事会授权，对外代表公司签订合同等文件；董事会授予的其他职权。
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，具有与控股股东严格分开的独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有完备的公司治理结构，自主经营，自负盈亏。发行人的独立性表现在以下五个方面：
1、资产独立
发行人及下属企业合法拥有独立的生产系统和配套设施，拥有独立的生产经营体系，自主经营、自负盈亏，具备完全独立生产的能力，产权关系明确，不存在被实际控制人占用资产的情况。
2、业务独立
发行人及下属企业独立完成原材料采购，独立完成生产销售，具有独立自主的经营能力，发行人及下属企业采购原材料、产品生产和销售无需通过控股股东，不存在对控股股东和其他关联企业的依赖性。
3、人员独立
发行人按照国家的劳动法律、法规制定了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与股东独立。
4、机构独立
发行人拥有独立的日常办公场所，与控股股东不在同一场所办公，发行人各经营管理部门均独立于控股股东，建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。
5、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立在银行开户，独立纳税。发行人建立了规范的财务会计制度和财务管理制度，未将以公司名义取得的银行授信额度转借给控股股东。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方情况
1、控制发行人的关联方
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会为发行人唯一股东和实际控制人，截至 2014 年底持股比例 100%。
2、受发行人控制的关联方
截至 2014 年底，发行人纳入合并报表范围具有实际控制权企业情况如下：
截至 2014 年底公司下属存在控制关系的主要关联方情况
单位：万元、%
序号 | 子公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 新疆芳婷针纺织有限责任公司 | 乌鲁木齐 | 1,250 | 100 |
2 | 新疆昌平矿业有限责任公司 | 乌鲁木齐 | 37,563 | 100 |
3 | 新疆昌茂矿业股份有限公司 | 乌鲁木齐 | 15,000 | 85 |
4 | 新疆新大陆运输有限公司 | 乌鲁木齐 | 700 | 42.86 |
5 | 新疆宝新盛源建材有限公司 | 乌鲁木齐 | 7,798 | 40 |
6 | 新疆天润乳业股份有限公司 | 乌鲁木齐 | 8,639 | 44.15 |
7 | 新疆希望电子有限公司 | 乌鲁木齐 | 5,000 | 51 |
8 | 新疆xx天宇建筑工程有限公司 | 乌鲁木齐 | 3,000 | 40 |
9 | 新疆九鼎农业集团有限公司 | 乌鲁木齐 | 11,027 | 100 |
10 | 新疆希望爱登堡电梯有限公司 | 乌鲁木齐 | 7,500 | 60 |
11 | 新疆希望输变电工程有限公司 | 乌鲁木齐 | 2,460 | 51 |
12 | 新疆国运天成商务咨询有限公司 | 乌鲁木齐 | 100 | 100 |
13 | 新疆国运天成资产管理有限公司 | 乌鲁木齐 | 3,000 | 100 |
14 | 乌鲁木齐市华金泰展小额贷款有限公司 | 乌鲁木齐 | 20,000 | 50 |
15 | 乌鲁木齐屯坪巴士公交客运有限公司 | 乌鲁木齐 | 1,000 | 76 |
16 | 乌鲁木齐信诚信典当有限公司 | 乌鲁木齐 | 1,600 | 45 |
17 | 新疆天域文化传媒有限公司 | 乌鲁木齐 | 1,000 | 100 |
18 | 新疆兴海腾达国际贸易有限责任公司 | 乌鲁木齐 | 5,000 | 51 |
19 | 新疆天宏资产管理有限公司 | 乌鲁木齐 | 500 | 100 |
3、不受发行人控制的其他关联方
截至 2014 年末公司不存在控制关系的其他关联方
序号 | 其他关联方名称 | 与公司的关系 |
1 | 新疆生产建设兵团第十二师五一农场 | 子公司少数股东 |
2 | 新疆生产建设兵团第十二师三坪农场 | 子公司少数股东 |
3 | 新疆生产建设兵团第十二师财务局 | 受同一控制方控制 |
4 | 新疆生产建设兵团第十二师西山农牧场 | 子公司少数股东 |
5 | 新疆生产建设兵团第十二师头屯河农场 | 子公司少数股东 |
6 | 新疆生产建设兵团第十二师建设项目管理中心 | 受同一控制方控制 |
7 | 上海爱登堡电梯有限公司 | 子公司少数股东 |
8 | 深圳市英威腾电气股份有限公司 | 子公司少数股东 |
9 | 乌鲁木齐泰xxx物业有限公司 | 控股公司 |
10 | 新疆环宇电气成套设备有限公司 | 子公司少数股东 |
11 | 新疆生命红食品有限公司 | 控股公司 |
12 | 新疆天瑞连铸特种钢（集团）有限公司 | 非合并范围内关联方公司 |
13 | 新疆西部准噶尔牧业有限公司 | 参股公司 |
14 | 国电青松吐鲁番新能源有限公司 | 参股公司 |
15 | 乌鲁木齐天源兴业物流有限公司 | 子公司少数股东 |
16 | 新疆金盛祥投资有限公司 | 子公司少数股东 |
17 | 乌鲁木齐xx天国有资产管理有限公司 | 子公司少数股东 |
18 | 新疆通达资产管理有限公司 | 子公司少数股东 |
19 | 新疆信成拍卖有限公司 | 子公司少数股东 |
20 | 十二师公路养护所 | 子公司少数股东 |
21 | 新疆xx联创投资管理有限公司 | 子公司少数股东 |
22 | 新疆聚鑫投资有限公司 | 子公司少数股东 |
23 | 宝钢八钢公司 | 子公司少数股东 |
24 | 佳域公司 | 子公司少数股东 |
25 | xxx | xx司少数股东 |
26 | 杨信成 | 子公司少数股东 |
27 | xx | xxxx数股东 |
28 | 于xx | x公司少数股东 |
29 | xxx | xx司少数股东 |
30 | xxx | xx司少数股东 |
31 | 孔静 | 子公司少数股东 |
32 | xxx | xx司少数股东 |
33 | xxx | 子公司少数股东 |
34 | xx | x公司少数股东 |
35 | xxx | xx司少数股东 |
36 | xxx | xx司少数股东 |
37 | xx | x公司少数股东 |
38 | xx | x公司少数股东 |
39 | 张爱丽 | 子公司少数股东 |
（二） 关联交易发生情况
1、控股股东的股权交易
发行人从十二师国资委取得下属企业新疆希望电子有限公司股权时尚未向第十二师支付的 100.40 万元的股权转让应付未付款，形成了其他应付款。兵团十二师师部下设国资委和财务局等职能部门，国资委负责国有资产的管理，相应的款项由财务局进行核算，所以一般情况下债权人都是十二师财务局，该交易根据交易事项进行披露。
发行人关联方交易情况
单位：万元
序号 | 单位名称 | 金额 | 款项性质 | 备注 |
1 | 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会 | 100.40 | 应付股权转让款 | 其他应付款 |
2、控股关联方交易情况
2014 年发行人纳入合并报表子公司之间，以及与母公司之间的交易已做合并抵消。
3、关联担保情况
截至 2014 年末，公司关联担保情况如下表所示：
担保方 | 被担保方 | 担保金额（万 元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司 | 新疆九鼎农业集团有限公司 | 20,000.00 | 2013.05 | 2018.11 |
新疆九鼎农产品经营管理有限公司 | 17,000.00 | 2013.12 | 2018.12 | |
新疆九鼎农产品经营管理有限公司 | 15,000.00 | 2013.01 | 2019.01 | |
新疆九鼎农业集团有限公司 | 3,000.00 | 2014.07 | 2015.07 | |
新疆九鼎农业集团有限公司 | 3,000.00 | 2014.11 | 2015.05 | |
新疆九鼎农业集团有限公司 | 3,500.00 | 2013.10 | 2014.09 | |
新疆九鼎农业集团有限公司 | 4,500.00 | 2014.08 | 2015.08 | |
新疆九鼎农业集团有限公司 | 6,000.00 | 2014.12 | 2015.12 | |
新疆九鼎农业集团有限公司 | 8,000.00 | 2015.03 | 2016.03 | |
新疆生产建设兵团第十二师 | 15,000.00 | 2014.12 | 2015.12 | |
新疆xx天宇建筑工程有限公司 | 3,000.00 | 2014.06 | 2015.07 | |
新疆xx天宇建筑工程有限公司 | 2,000.00 | 2014.05 | 2015.05 | |
新疆xx天宇建筑工程有限公司 | 2,000.00 | 2014.05 | 2015.05 | |
新疆xx天宇建筑工程有限公司 | 3,000.00 | 2014.10 | 2015.04 | |
新疆xx天宇建筑工程有限公司 | 5,000.00 | 2014.05 | 2015.05 | |
新疆天恒基投资集团有限公司 | 20,000.00 | 2015.01 | 2016.01 | |
新疆天恒基投资集团有限公司 | 20,000.00 | 2014.09 | 2015.09 |
新疆天恒基投资集团有限公司 | 15,000.00 | 2014.05 | 2021.05 | |
新疆天恒基投资集团有限公司 | 20,000.00 | 2015.01 | 2016.01 | |
新疆天恒基投资集团有限公司 | 15,000.00 | 2014.12 | 2015.12 | |
新疆天恒基投资集团有限公司 | 1,000.00 | 2014.10 | 2015.10 | |
新疆天润生物科技股份有限公司 | 2,000.00 | 2013.01 | 2016.01 | |
新疆天润生物科技股份有限公司 | 94.00 | 2013.08 | 2016.08 | |
新疆天润生物科技股份有限公司 | 498.44 | 2014.08 | 2017.08 | |
新疆天润生物科技股份有限公司 | 1,000.00 | 2013.08 | 2016.08 | |
新疆兴海腾达国际贸易有限责任公司 | 2,000.00 | 2014.07 | 2015.07 | |
新疆希望电子有限公司 | 500.00 | 2014.03 | 2015.03 | |
新疆希望爱登堡电梯有限公司 | 3,000.00 | 2014.05 | 2015.05 | |
新疆希望爱登堡电梯有限公司 | 2,500.00 | 2014.09 | 2015.09 | |
新疆天恒基房地产开发有限公司 | 6,000.00 | 2014.06 | 2016.05 | |
新疆天澳牧业限公司 | 5,000.00 | 2015.02 | 2016.02 | |
新疆天澳牧业限公司 | 5,000.00 | 2014.09 | 2015.09 | |
新疆西部准噶尔牧业股份有限公司 | 700.00 | 2012.09 | 2017.09 | |
新疆生产建设兵团农十二师农业生产资料 有限责任公司 | 2,000.00 | 2014.12 | 2015.12 | |
合计 | --- | 231,292.44 | --- | --- |
（三）关联交易制度
为加强关联交易管理、规范关联交易行为，统一关联交易行为，确保关联交易合法合规，发行人制定了母公司及下属子公司之间的关联交易管理办法，对资金拆借、商标许可使用、资产转让、提供劳务而产生的往来交易进行约束。关联企业之间的交易行为必须符合国家、地方的各项法规、政策和上级公司的有关规定，所有交易应按照公平成交价格和营业常规进行。
发行人所有涉及资金往来和担保事项的关联交易，都需要由公司党政联席会讨论决定。公司党政联席会的决策机制是：董事长办公会与党委会联合举行，集体讨论具体的关联交易事项，行使集体决策。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定了《国有资产监督管理办法》、《控股子公司管理办法》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《内部控制及全面风险管理办法》、《公司安全管理办法》等内部管理制度。
（二）内部管理制度的运行情况
公司在日常经营过程中，依据内部管理制度，使公司的经营活动做到合法合规、有章可循。这些内部管理制度是根据公司实际情况制定，其贯彻执行体现在公司对下属子公司的管理以及公司事务的决策方面。
1、国有资产监督管理
根据农十二师国资委授权，依照《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，对所出资企业履行农十二师国有资产出资人职责，维护所有者权益，指导推进国有及国有控股企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理，对国有企业的对外投资、融资、担保、资产处置等进行监管；推动国有经济布局的调整。代表农十二师向所监管的部分企业派出监事会，负责企业监事会和财务总监的日常管理。通过法定程序对所监管的企业负责人考核并根据其经营业绩进行奖惩。建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，维护国有资产出资人的权益。
2、控股子公司管理
公司作为出资人，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，并依法对这些企业经营活动实施监督管理。各控股子公司必须遵守公司的相关规定；公司相应职能部门对投资控股子公司进行对口管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监管；各控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序；各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；各控股子公司应及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司产生重大影响的事项；公司控股子公司要严格执行管理办法。控股子公司同时控股其他公司的，应参照管理办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，也制定了相应的罚则。
3、财务管理
为建立健全财务体系、加强财务管理、实现出资人权益最大化，公司根据《公
司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家法律法规制定了《兵团农十二师国有资产经营有限责任公司财务管理制度》。公司财务管理制度规定公司负责人对公司会计核算及财务管理的建立健全、有效实施以及经营业务的真实性、合法性负责。公司财务工作在董事会领导下由董事长组织实施，公司主管会计工作的负责人对董事会和总经理负责；公司股东农十二师国资委、董事会、监事会按照《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，对公司财务行使相关的职权；公司财务管理制度对会计机构、会计人员、会计核算、财务预算管理、筹资管理、资产营运、成本费用管理、收益分配、外币业务管理、子公司财务管理、信息管理、报表审计等方面进行了相关规定。
4、人力资源管理
公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等国家法律法规制定了公司人力资源管理制度。公司实行全员劳动合同制，实行聘用制度，工资待遇按照“按劳取酬”分配原则，社会保险、假期、劳动合同签署按照国家相关法律执行；公司制定考勤、出差、休假等办法进行考勤管理；公司制定了员工行为管理办法对员工日常行为做出规范；公司制定了人事档案管理办法由人力资源部进行档案管理。
5、内部控制及全面风险管理
为加强国资公司全面风险管理和内部控制体系建设，提高风险管理水平，增强抗风险能力，促进公司持续、健康、稳定发展，制定内控风险管理办法。风险管理基本流程主要包括以下工作：风险初始信息收集、风险识别、风险评估、风险应对、风险管理的监督与改进。要求国资公司本部和下属子公司按照内控及风险管理办法实施上述风险管理工作，在战略、财务、市场、运营、法律等方面进行评估、处置。
6、安全生产管理
为加强和规范公司安全生产信息管理，及时掌握公司安全生产信息，控制和消除各类安全隐患，有效预防和调查处理各类事故及故障，公司根据《中华人民共和国安全生产法》和国家、行业有关规定，制定了《公司安全管理办法》对公司的信息安全、生产安全、财务安全、贵重物品安全等做了详细规定，并制定了相关罚则。本办法适用于国资公司及其控股子公司的生产安全和产品质量安全方面的信息管理，公司行政办公室是安全生产信息管理的归口部门，公司各控股子公司安全生产信息工作要确定专人负责管理和上报。
7、对外融资的控制
为规范公司对外融资，把控资金筹措风险，公司制定了对外融资办法。对外融资指发行人本部及下属企业从金融机构或非金融机构取得贷款等融资，需要按照董事会批准的年度经营计划确定年度融资总规模和长短期融资比例，财务管理部牵头融资材料的准备、借款手续的办理等，其他相关部门协助办理相关融资业务。对于下属子公司，公司要求在办理每笔融资时进行汇报，必须经公司审议通过后方能办理相关融资业务。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
发行人已指定财务负责领导为发行人的信息披露管理负责人，负责发行人的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询，以保证发行人对外信息披露的合法性和规范性，确保对外信息披露的真实、准确、完整和公平。同时，为增强社会公众对发行人的认同，宣传发行人的企业文化，发行人按照相关主管部门的要求选取公司信息披露的报纸和网站。在信息披露过程中，发行人严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。