配股发行 A 股股票并上市的发行保荐书
中国建设银行股份有限公司 A股配股说明书附录二
关于中国建设银行股份有限公司
配股发行 A 股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”、“发行人”或“公司”）拟申请配股发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为配股发行 A 股股票并上市的联席保荐人（以下合称“保荐机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国建设银行股份有限公司 A 股配股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构及保荐代表人名称保荐机构：中金公司、海通证券 中金公司保荐代表人：xx、xxxx证券保荐代表人：xx、xx
（二）保荐代表人情况
xx：于 2009 年取得保荐代表人资格，曾经担任中海集装箱运输股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的项目协办人，广东电力发展股份有限
公司非公开发行 A 股项目的保荐代表人，现担任中国建设银行股份有限公司配股发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx：于 2010 年取得保荐代表人资格，曾经担任西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的项目协办人，现担任中国建设银行股份有限公司配股发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx：于 2010 年取得保荐代表人资格，曾担任浙江闰土股份有限公司首发
项目的项目协办人，厦门国贸集团股份有限公司 2009 年配股项目协办人，参与
了上海汽车集团股份有限公司 2010 年定向增发、上海复星医药（集团）股份有
限公司 2010 年定向增发等项目工作。本次作为中国建设银行股份有限公司配股发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
xx：于 2010 年取得保荐代表人资格。曾担任中原特钢股份有限公司首发项目的项目协办人，主要参与了新疆金风科技股份有限公司、福建浔兴拉链科技股份有限公司首发项目、交通银行股份有限公司 2009 年次级债项目，主办和参与完成了江西洪都航空工业股份有限公司、江西长运股份有限公司股权分置改革项目。本次作为中国建设银行股份有限公司配股发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
（三）其他项目组成员
1、项目协办人
海通证券指定xx为建设银行本次证券发行的项目协办人。
xx：2007 年起任职于海通证券股份有限公司投资银行部，于 2007 年获得中国证券业执业证书。曾参与积成电子股份有限公司 IPO、中原特钢股份有限公司 IPO、航天科技重大资产重组项目、江西洪城水业股份有限公司再融资项目。
2、其他项目组成员
中金公司项目组其他成员：xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、x
x、高晶遐等，其中xx为项目负责人。
海通证券项目组其他成员：xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx，其中xx为项目负责人。
（四）发行人基本情况
1、发行人基本信息
公司名称： 中国建设银行股份有限公司
注册地址： xxxxxxxxxxxx 00 x
注册时间： 2004 年 9 月 17 日
联系方式： （010）6621 5533
业务范围： 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务
x次证券发行类型： 配股发行 A 股股票并上市
2、发行人股本结构
类别 | 数量（股） | 比例（%） |
人民币普通股（A 股） | 9,000,000,000 | 3.85% |
境外上市的外资股（H 股） | 224,689,084,000 | 96.15% |
股本总数 | 233,689,084,000 | 100.00% |
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 233,689,084,000 股，股本结构如下：
3、发行人前十名股东情况
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 股东性质 |
1 | 汇金公司 | 133,262,144,534 | 57.03 | H 股 | 国家 |
144,747,455 | 0.06 | A 股 | 国家 | ||
2 | 香港中央结算（代理 人）有限公司 1 | 44,507,845,913 | 19.05 | H 股 | 境外法人 |
3 | 美国银行 | 25,580,153,370 | 10.95 | H 股 | 境外法人 |
4 | 富登金融 1 | 13,207,316,750 | 5.65 | H 股 | 境外法人 |
5 | 宝钢集团有限公司 | 3,000,000,000 | 1.28 | H 股 | 国有法人 |
298,000,465 | 0.13 | A 股 | 国有法人 | ||
6 | 国家电网 1、2 | 2,706,339,000 | 1.16 | H 股 | 国有法人 |
7 | 长江电力 1 | 1,000,000,000 | 0.43 | H 股 | 国有法人 |
8 | 益嘉投资有限责任 公司 | 800,000,000 | 0.34 | H 股 | 境外法人 |
9 | 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－ 个人分红－ 005L－ FH002 沪 | 231,887,979 | 0.10 | A 股 | 境内非国有法人 |
10 | 上证 50 交易型开放式指数证券投资基 金 | 133,738,558 | 0.05 | A 股 | 境内非国有法人 |
注：1、富登金融、国家电网、长江电力于2010 年6 月30 日分别持有发行人H 股13,207,316,750股、2,706,339,000 股、1,000,000,000 股，代理于香港中央结算（代理人）有限公司名下。除去富登金融、国家电网、长江电力持有的股份，代理于香港中央结算（代理人）有限公司名下的其余 H 股为 44,507,845,913 股。
2、根据国家电网公司提供的说明，国家电网公司已将其所持发行人股份全部无偿划转至所属全资子公司。截至 2010 年 6 月 30 日，国家电网公司未直接持有发行人任何股份；国家电网所属全资子公司持有发行人 H 股股份情况如下：国网资产管理有限公司：8 亿股；国家电网国际发展有限公司：12.06339 亿股；山东鲁能集团有限公司：3.5 亿股；国网国际技术装备有限公司：3.5 亿股。
截至 2010 年 6 月 30 日，汇金公司持有的 133,262,144,534 股 H 股为有限售
条件流通股，禁售期至 2010 年 10 月 26 日；美国银行持有的 25,580,153,370 股 H
股为有限售条件流通股，禁售期至 2011 年 8 月 29 日。
4、发行人自 A 股上市以来历次股本筹资、派现、股本及净资产额变化情况
单位：百万元
A 股首发前最近一期末净资产额 1 （截至 2007 年 6 月 30 日） | 325,609 | ||
历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
2007 年 9 月 | A 股首发 | 57,118 | |
首发后累计派现金额（含税） | 107,778 | ||
本次发行前最近一期末净资产额 1 （截至 2010 年 6 月 30 日） | 576,326 | ||
注：1、净资产额为归属发行人股东口径。
5、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：百万元
项目 | 2010 年 6 月 30 日 （未审计） | 12 月 31 日 | ||
2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | ||
资产总计 | 10,235,981 | 9,623,355 | 7,555,452 | 6,598,177 |
负债合计 | 9,655,783 | 9,064,335 | 7,087,890 | 6,175,896 |
归属于发行人股东权益合计 | 576,326 | 555,475 | 465,966 | 420,977 |
股东权益合计 | 580,198 | 559,020 | 467,562 | 422,281 |
（2）合并利润表主要数据
单位：百万元
项目 | 截至 6 月 30 日止半年度 | 截至 12 月 31 日止年度 | ||
2010 年 （未经审计） | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |
一、营业收入 | 153,307 | 267,184 | 267,507 | 219,459 |
二、营业支出 | (61,368) | (129,582) | (148,900) | (118,924) |
三、营业利润 | 91,939 | 137,602 | 118,607 | 100,535 |
四、利润总额 | 92,194 | 138,725 | 119,741 | 100,816 |
五、净利润 | 70,779 | 106,836 | 92,642 | 69,142 |
项目 | 截至 6 月 30 日止半年度 | 截至 12 月 31 日止年度 | ||
2010 年 （未经审计） | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |
归属于：发行人股东 | 70,741 | 106,756 | 92,599 | 69,053 |
少数股东 | 38 | 80 | 43 | 89 |
六、基本和稀释每股收益 （元） | 0.30 | 0.46 | 0.40 | 0.30 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：百万元
项目 | 截至 6 月 30 日止半年度 | 截至 12 月 31 日止年度 | ||
2010 年 （未审计） | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |
经营活动现金流量净额 | 198,947 | 423,579 | 180,646 | 294,314 |
投资活动产生的现金流量净额 | (278,947) | (417,491) | 38,759 | (282,707) |
筹资活动产生的现金流量净额 | (1,320) | 18,332 | (40,113) | 3,140 |
汇率变动对现金的影响额 | (207) | 18 | (3,989) | (1,728) |
现金及现金等价物净增加额 | (81,527) | 24,438 | 175,303 | 13,019 |
（4）主要财务指标（合并口径）
① 净资产收益率和每股收益
年度 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益（元） | |
基本 | 稀释 | |||
2010 年上半年 | 净利润 | 24.00 | 0.30 | 0.30 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 23.94 | 0.30 | 0.30 | |
2009 年 | 净利润 | 20.87 | 0.46 | 0.46 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 20.64 | 0.45 | 0.45 | |
2008 年 | 净利润 | 20.68 | 0.40 | 0.40 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 21.40 | 0.41 | 0.41 | |
2007 年 | 净利润 | 19.50 | 0.30 | 0.30 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 19.43 | 0.30 | 0.30 | |
注：2010 年上半年和 2009 年上半年的加权平均净资产收益率为年化数据。
② 其他主要财务指标
项目（%） | 截至 6 月 30 日止 半年度 | 截至 12 月 31 日止年度 | ||
2010 年 （未经审计） | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |
盈利指标 | ||||
平均资产回报率 | 1.43 | 1.24 | 1.31 | 1.15 |
净利差 | 2.32 | 2.30 | 3.10 | 3.07 |
净利息收益率 | 2.41 | 2.41 | 3.24 | 3.18 |
成本收入比 | 27.76 | 32.90 | 30.71 | 35.92 |
资本充足指标 | ||||
资本充足率 | 11.68 | 11.70 | 12.16 | 12.58 |
核心资本充足率 | 9.27 | 9.31 | 10.17 | 10.37 |
资产质量指标 | ||||
拨备覆盖率 | 204.72 | 175.77 | 131.58 | 104.41 |
不良贷款率 | 1.22 | 1.50 | 2.21 | 2.60 |
(1)平均资产回报率=归属于本集团股东的税后利润/平均资产。平均资产=（期初资产总额+
期末资产总额）/2，2009 年上半年和 2010 年上半年为年化平均资产回报率。
(2)净利差=生息资产平均收益率减计息负债平均成本率。 (3)净利息收益率=利息净收入除以生息资产平均余额。 (4)成本收入比=业务及管理费除以营业收入。
(5)资本充足率、核心资本充足率和不良贷款率按照银监会颁布的指引计算。 (6)拨备覆盖率=客户贷款和垫款减值损失准备余额除以不良贷款总额。
（五）发行人与保荐机构之间的关联关系
1、发行人与中金公司之间的关联关系
（1）中金公司自身及中金公司下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（2）中金公司目前第一大股东为汇金公司（持有中金公司 43.35%股权），汇金公司为中国投资有限责任公司（“中投公司”，与汇金公司合称“中金公司上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，汇金公司为发行人的控股股东，持有发行人 57.09%股权。
除此之外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况，亦不存在中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况。
汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。因此，汇金公司的上述持股情况不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生任何不利影响。
（3）中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（4）中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（5）中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
2、发行人与海通证券之间的关联关系
经核查，海通证券保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（1）海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
（3）海通证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（4）海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
（5）海通证券与发行人之间影响海通证券公正履行保荐职责的其他关联关系。
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、中金公司内核程序与内核意见
根据相关要求，中金公司成立了内核小组，组织专人对本次证券发行的现有申报文件进行了审核。中金公司的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
（1）中金公司内核程序
1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组提出内核申请。
2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括配股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。
3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审
查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
（2）中金公司内核意见
经按内部审核程序对中国建设银行本次证券发行的申请文件进行严格核查，中金公司内核小组对本次证券发行申请的内核意见如下：
中国建设银行股份有限公司符合配股发行 A 股股票的基本条件，申报文件真实、规范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。
2、海通证券内核程序与内核意见
（1）海通证券内部审核程序简介
海通证券对本次证券发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段，其流程如下图所示：
1）项目立项
投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
① 凡拟由海通证券作为保荐人向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。
② 项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人
审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
③ 获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2）申报评审
投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券内核。具体程序如下：
① 在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调查。
② 项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
③ 申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向风险控制总部报送全套申请文件并申请内核。
3）内核
风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
① 风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研。
② 风险控制总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
③ 项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
④ 项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
⑤ 经内核部门审核无异议后，海通证券向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
（2）海通证券内核意见
2010 年 9 月 8 日，海通证券内核小组就中国建设银行股份有限公司本次证券发行项目召开了内核会议。项目负责人周威先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次证券发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关要求，同意推荐。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）中金公司和海通证券作为中国建设银行股份有限公司本次证券发行的保荐机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论
中金公司和海通证券作为中国建设银行股份有限公司的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中国建设银行股份有限公司具备配股发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，保荐机构同意保荐中国建设银行股份有限公司配股发行 A股股票并上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2010 年 4 月 29 日，发行人召开董事会 2010 年第三次会议，审议通过了
《中国建设银行股份有限公司本次 A 股和 H 股配股方案》、《中国建设银行股份有限公司本次配股的相关授权》、《中国建设银行股份有限公司本次 A 股和 H 股配股募集资金使用可行性报告》以及《中国建设银行股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
本次配股方案如下：
（1）股票种类及每股面值
x次配股种类为 A 股和 H 股，每股面值人民币 1.00 元。
（2）配股比例及数量
x次配股按每 10 股配售不超过 0.7 股的比例向全体股东配售，A 股和 H 股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次 A 股配股采用代销的方式，H 股配股采用包销的方式。
A 股和 H 股配股的股份数量分别以实施本次配股方案的 A 股股权登记日的 A 股股份总数和 H 股股权登记日的 H 股股份总数为基数确定。以发行人 2010 年 4 月 29 日的总股本 233,689,084,000 股为基数测算，共计可配股份数量不超过
16,358,235,880 股，其中：A 股可配股份数量不超过 630,000,000 股，H 股可配股
份数量不超过 15,728,235,880 股。本次配股融资总额最高不超过人民币 750 亿元，最终融资总额按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。
（3）配股价格
x次配股价格根据刊登发行公告前 A 股和 H 股市场交易的情况，在不低于发行前发行人最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权，自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。A 股和H股配股价格经汇率调整后相同。
（4）配售对象
x次配股 A 股配售对象为 A 股股权登记日收市后登记在册的发行人全体 A
股股东，H 股配售对象为 H 股股权登记日确定的有资格的发行人全体 H 股股东。
（5）募集资金用途
x次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充发行人资本金。
（6）本次配股前发行人滚存的未分配利润的安排
x次配股完成前发行人滚存的未分配利润由本次配股完成后的全体股东依其持股比例共同享有。
（7）决议有效期
x次配股决议自发行人股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议通过之日起十二个月内有效。
2、2010 年 6 月 24 日，发行人召开 2009 年度股东大会、2010 年第一次 A股类别股东会议和 2010 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《中国建设银行股份有限公司本次 A 股和 H 股配股方案》，同日，发行人 2009 年度股东大会审议通过了《中国建设银行股份有限公司本次配股的相关授权》、《中国建设银行股份有限公司本次 A 股和 H 股配股募集资金使用可行性报告》以及《中国建设银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
发行人的董事会、股东大会和类别股东会议已先后就配股发行 A 股股票并上市事宜形成决议，决议内容符合《上市公司证券发行管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）
项之规定；
5、根据毕马威华振会计师事务所于 2010 年 4 月 29 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（文号：KPMG-A(2010)OR No.0028），发行人前次发行 A股所募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实发行人资本金，并与发行人其他资金一并投入运营，与发行 A 股时承诺的募集资金用途一致。据此，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变招股说明书所列募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
（四）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的营业执照、公司章程、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准、近三年的审计报告及财务报告、主要资产权属证明、相关三会决议文件、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作规则、独立董事制度董事会秘书制度、行长工作规则等等文件资料；了解董事、监事和高级管理人员的任职情况，并查阅相关决议及主管部门的任职资格核准文件；取得了相关政府部门出具的批复及证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估报告和会计师的鉴证意见；核查报告期内相关监管机构的监管意见及处罚文件；并向发行人律师和审计师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人与主要控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条下列规定：
（1）以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计算依据，2007 年至 2009 年的净利润分别为 688 亿元、926 亿元和 1,055 亿元，最近三个会计年度连续盈利；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人的财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）2007-2009 年以现金方式累计分配的利润为 1,391.71 亿元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条下列规定：
（1）募集资金数额不超过需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）发行人募集资金用途不会与控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（4）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
发行人为金融企业，不适用《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定。
6、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次配股，除符合上述一般规定外，还符合《上市公司证券发行管理办法》第十二条的下列规定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（2）发行人控股股东汇金公司在股东大会召开前已公开承诺按持股比例以现金全额认购发行人董事会 2010 年第三次会议审议通过的配股方案中的可配股票；
（3）本次 A 股配股采用证券法规定的代销方式发行。
（五）发行人存在的主要风险
1、与发行人贷款组合有关的风险
（1）发行人信贷风险集中于若干客户和行业
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人向前十大单一借款客户发放的贷款余额约为
1,119.03 亿元，占发行人客户贷款和垫款总额的 2.09%；发行人向前十大集团借
款客户发放的贷款余额约为 3,624.01 亿元，占发行人客户贷款和垫款总额的 6.77%。如果发行人对前十大单一或集团客户发放的贷款变为不良，将对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人向国内（i）制造业；（ii）交通运输、仓储和邮政业；（iii）电力、燃气及水的生产和供应业；（iv）房地产业发放的贷款分别约占发行人公司类贷款总额的 24.91%、15.87%、13.38%和 10.13%。除上述房地产业外，发行人在房地产市场的风险敞口还包括个人住房贷款、个人商业用房抵押贷款、个人住房最高额抵押贷款和各类贷款抵押物中占较大比例的房屋，其中个人住房贷款、个人商业用房抵押贷款和个人住房最高额抵押贷款约占发行人客户贷款和垫款总额的 20.35%。近来，我国政府已经或酝酿实施一系列旨在抑制房地产过热的调控措施。这些政策可能对发行人与房地产业相关贷款的增速与质量造成负面影响。如果发行人贷款高度集中的行业经历较大的衰退，发行人的资产质量、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
（2）发行人面临与贷款担保方式相关的风险
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款余额分别为 14,325.94 亿元、11,330.68 亿元、22,722.58 亿元和 5,114.62 亿元，占发行人客户贷款和垫款总额的比例分别为 26.78%、21.18%、42.48%和 9.56%。
发行人的一部分贷款是信用贷款，该类贷款没有担保，如果借款人经营情况发生重大恶化导致还款能力迅速下降或受其他原因的影响而不能偿还贷款本息，由于该类贷款没有相应的担保，发行人将遭受较大的损失，对发行人的财务状况和经营业绩将造成不利影响。
发行人的一部分贷款是由借款人的关联机构或第三方提供的保证作为担保的。而发行人就保证人承担的风险一般并无抵押物作为担保。倘若保证人的财务状况显著恶化，发行人能够收回的金额可能会大幅减少。此外，倘若保证人在某些情况下未能遵守我国法律的规定，发行人获得的担保有可能被法院视作无效。鉴于以上原因，发行人面临着未必可以收回保证中应付金额的风险。
发行人较大比例的贷款有抵押物和质押物作为担保。发行人贷款的抵押物和质押物主要是位于境内的资产，如房产、土地使用权、债券等。抵、质押物的价值一般超过贷款额。但是由于发行人不能控制的因素，包括影响我国宏观经济的因素，这些资产的价值可能出现较显著的波动或下降。倘若我国经济放缓或出现其他因素，可能导致发行人相关贷款抵押物的价值下降到低于贷款未偿还本息的
水平。贷款抵、质押物价值下降，会导致所能回收的金额降低。
通过变现或其他方式实现抵押物价值的程序可能耗费时日，在执行中可能存在困难。例如，根据最高人民法院发布的《最高人民法院关于人民法院执行设定抵押的房屋的规定》，自 2005 年 12 月 21 日起，对以房屋抵押进行借款的人及其
所扶养家属居住的房屋在法院裁定拍卖、变卖或者抵债后的 6 个月内，人民法院不得强制借款人及其所扶养家属迁出该房屋。因此，发行人控制或变现不良贷款的抵押物可能既困难又耗时。
此外，某些特定权利可能较发行人就贷款抵押物的权利优先受偿。根据于
2006 年 8 月 27 日颁布并于 2007 年 6 月 1 日生效的《中华人民共和国企业破产
法》，员工就处于破产程序中的企业于 2006 年 8 月 27 日前拖欠的工资以及其他费用和开支所提出的权利主张将会优先于发行人的抵押物权利获得受偿，前提是企业的其他财产不足以实现这些权利主张。
综上所述，如果借款人丧失履约能力，且发行人不能及时变现以实现贷款抵押物、质押物或保证的全部或相当部分价值，将可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（3）发行人不能保证能够一直保持或进一步降低现有的不良贷款率
发行人截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和
2007 年 12 月 31 日的不良贷款占发行人客户贷款和垫款总额的比率分别为
1.22%、1.50%、2.21%和 2.60%。虽然发行人的不良贷款率近年来持续下降，但是发行人无法保证现有或日后向客户提供的贷款质量不会下降。2009 年，包括发行人在内的中资商业银行贷款投放大幅增长，可能对发行人贷款组合的质量产生不利影响。此外，发行人贷款组合质量恶化可能由多种原因造成，其中包括非发行人所能控制的因素，例如，中国经济结构的调整、全球金融危机导致中国经济增长放缓、全球信用危机加剧、中国及其他地区经济环境的不利变化以及爆发自然灾害等因素，都有可能影响借款人偿还发行人债务的能力。交易对手实际或可预见的信用状况恶化、住宅及商业房产价格下降、失业率上升以及企业借款人盈利能力下降等因素，也可能导致发行人资产质量下降。若日后发行人不良贷款率上升，导致资产质量下降，可能对发行人的财务状况及经营业绩造成重大的不
利影响。
（4）未来发行人贷款组合的实际损失可能要超过发行人计提的减值损失准
备
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人贷款减值损失准备余额为 1,334.09 亿元，贷款减值损失准备余额与贷款总额的比率为 2.49%，贷款减值损失准备与不良贷款的比率为 204.72%。发行人贷款减值损失准备是基于发行人目前对各种可能影响贷款组合质量多种因素的判断和预期而计提的，但是发行人的判断和预期与未来实际情况可能不符。这些因素包括借款人本身的经营情况、还款能力和还款意愿、抵质押物的可变现价值和将来能否获得保证人的支持、发行人信贷政策及政策的执行情况，以及中国宏观经济政策、利率、汇率、相关法律、法规环境等。上述因素非发行人所能控制。发行人的贷款减值损失准备金是否足够，取决于发行人用于估算损失的评估系统的可靠性，以及发行人应用该系统的技术，同时也取决于发行人准确收集、处理和分析相关统计数据的能力。假如发行人对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，或发行人贷款组合质量下降，又或发行人的评估系统有欠准确或发行人应用评估系统的技术或收集相关统计数据的能力不足，发行人可能需要增加计提减值损失准备，从而可能导致发行人利润减少，并对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（5）与房地产贷款相关的风险
发行人房地产相关的贷款主要包括公司类房地产业贷款与个人住房贷款。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人公司类房地产行业贷款余额 3,586.51 亿元，占发
行人客户贷款和垫款总额的 7.44%，不良贷款率为 2.60%。截至 2010 年 6 月 30
日，发行人公司类房地产业贷款余额 3,786.11 亿元，占发行人客户贷款和垫款总额的 7.08%，不良贷款率为 1.97%，占比和不良贷款率都呈下降趋势。截至 2009年 12 月 31 日，发行人个人住房贷款余额 8,525.31 亿元，占发行人客户贷款和垫
款总额的 17.69%，不良贷款率为 0.42%。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人个人住房贷款余额 10,022.21 亿元，占发行人客户贷款和垫款总额的 18.74%，不良贷款率仅为 0.36%，较 2009 年底下降 0.06 个百分点。
根据国家宏观调控政策导向和银监会相关风险提示及合规等要求，发行人对
房地产相关贷款保持比较谨慎的态度。根据房地产市场最新变化，发行人主动控制房地产业贷款增速，近三年新增房地产贷款在大型商业银行中最低；同时，发行人严格控制房地产客户准入标准，持续优化客户结构，重点支持符合国家产业政策的住宅类项目包括居民住宅和经济适用房项目开发，新增贷款主要支持房价走势平稳区域中资金实力强、开发资质高的重点优质客户。此外，发行人还根据国务院有关要求实施了个人住房贷款差别化政策，进一步加强了个人住房贷款管理，有效防范信贷风险。
2010 年，发行人根据银监会要求，就房地产市场波动对贷款质量的影响开展了专项压力测试，定量分析压力情景下房地产市场波动对发行人房地产相关贷款资产质量的影响。压力测试结果表明，发行人房地产相关贷款的压力承受能力较强，总体贷款质量影响可控。
发行人房地产相关的资产质量对房价下跌、GDP 增速放缓等因素具有较强的承受能力，但如果这些因素出现系统性、长期性和极端性的压力情景，可能会对发行人房地产相关的贷款质量造成不利影响。
（6）与产能过剩行业贷款相关的风险
根据国家限制部分产能过剩行业发展的政策指引，有关监管部门的要求禁止商业银行对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备和船舶等严重产能过剩行业不符合国家政策的项目发放贷款。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人向
该等产能过剩行业客户的贷款余额为 2,058.57 亿元，占客户贷款和垫款总额的约
3.85%，较 2009 年末下降 101 亿元，其中：钢铁行业贷款余额 1,218.71 亿元，水
泥行业贷款余额 287.90 亿元，平板玻璃行业贷款余额 43.37 亿元，煤化工行业贷
款余额 295.13 亿元，多晶硅行业贷款余额 62.38 亿元，风电设备行业贷款余额
11.46 亿元，船舶行业贷款余额 139.61 亿元。上述 7 个行业不良贷款余额为 12.71
亿元，不良贷款率为 0.62%，低于总体不良贷款率水平。
针对产能过剩和重复建设行业，发行人密切跟踪国家宏观政策变化，及时调整授信政策。在国家出台对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备和船舶等上述产能过剩行业调整政策以后，发行人及时进行信贷政策重检，进一步完善行业准入标准。在对钢铁、水泥、煤化工等实行名单制管理的基础上，2009
年开始对平板玻璃、风电设备、多晶硅等也实行名单制管理。发行人对产能过剩行业的新增贷款主要投向符合国家产业政策的重点项目，新增贷款结构整体较好，99%以上投向低风险业务和重点优质客户。未来发行人产能过剩行业的贷款质量将继续保持稳定。尽管发行人针对产能过剩行业已采取积极主动的信贷措施，但如果国家加大对产能过剩行业的宏观调控力度，大量相关行业贷款客户的生产经营出现恶化，可能会对发行人信贷资产质量造成影响，进而对发行人财务状况和经营成果造成不利影响。
（7）与政府融资平台贷款相关的风险
地方政府融资平台公司指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人政府融资平台贷款中，超过六成贷款分布在长三角、珠三角、环渤海三大区域，其中广东、天津、江苏、上海、浙江等分行贷款余额占比居前五位，占比 41.86%。省市级平台的贷款余额占比 81.08%；5 年（含）内到期的贷款余额占比 65.48%；采用抵质押及保证方式担保的贷款余额占比 76.71%。政府融资平台贷款的不良贷款率为 0.11%，远低于总体不良贷款率水平。
针对政府融资平台贷款，发行人一贯坚持审慎严格的信贷措施，严格信贷授权，落实有效担保措施以及有保有压、区别对待的差别化政策等，严把客户准入关、严把项目准入关、加快落实风险整改工作，积极防范政府融资平台信贷风险。在制定严格的风险控制标准的同时，发行人也在按照有关监管部门的要求进行清理，严控政府融资平台客户新增贷款，全面实施名单制管理，并加大信贷结构调整力度，重点支持国家四万亿投资重点建设项目的在建续建资金需求。
如果该部分贷款主体因为宏观经济波动、国家税费改革等政策变化等因素而出现不能偿还贷款的情形，发行人的信贷资产质量将受到影响，从而对发行人财务状况和经营成果造成不利影响。
2、与发行人业务运营有关的风险
（1）发行人持有信达债券的影响
1999 年，发行人的前身原建行向中国信达出售了本金总额合计 2,500 亿元的
不良资产，并取得中国信达发行的面值 2,470 亿元的十年期不可转让债券和现金
30 亿元作为对价。
财政部于 2004 年 9 月 15 日发出《财政部关于中国银行和中国建设银行所持金融资产管理公司债券本息有关问题的通知》（财金[2004]87 号），规定：（i）从 2005 年 1 月 1 日起，如果中国信达不能向发行人足额支付债券利息，财政部将提供资金支持；及（ii）在必要时，财政部将对信达债券的本金支付给予支持。
2009 年 9 月，发行人接到《财政部关于中国建设银行持有中国信达资产管理公司债券有关意见的函》（财金函[2009]122 号），规定发行人持有的信达债券到期后延期 10 年，利率维持年息 2.25%不变；财政部将继续对发行人持有的信达债券本息支付提供支持。发行人于 2009 年 9 月 21 日就上述事项发布了公告。
2010 年 7 月，财政部发出《财政部关于印发<财政部与中国信达资产管理股份有限公司共管基金管理办法>的通知》（财金函[2010]112 号），财政部与中国信达建立共管基金，用于保障信达债券的本金支付。信达债券利息的支付继续由财政部给予支持。共管基金的存续期自 2009 年 7 月 1 日起，至 2019 年 9 月 21 日止。共管基金的资金来源包括发行人在共管基金存续期内所缴纳的企业所得税，以及财政部拨入的其他资金等。如果在 2019 年 9 月 21 日前信达债券本金得到全
额支付，共管基金可提前终止；如果截至 2019 年 9 月 21 日共管基金不足以全额支付信达债券本金，财政部可报国务院批准后，采取将信达债券和共管基金延期、给予资金支持等方式，解决尚未支付的信达债券本金。发行人于 2010 年 8 月 9日就上述事项发布了公告。
2010 年 7 月 29 日，发行人收到由共管基金账户划付的资金人民币 297 亿元，
发行人根据财金函[2010]112 号文将上述资金偿付债券本金。截至 2010 年 9 月
30 日，信达债券剩余本金人民币 2,173 亿元。
财政部作为有权对金融类国有资产进行管理的政府部门，对信达债券的上述安排具有法律效力。发行人已严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《董事会对行长授权方案》等公司治理文件规定，履行了对信达债券上述安排的内部程序。同时，发行人根据《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则
的要求，及时履行信息披露的义务。保荐人和发行人律师认为，财政部签发的前述文件均为有权部门签发的合法有效的法律文件，发行人就信达债券的上述安排已履行相关的内部程序和信息披露义务。
根据企业会计准则，发行人对在活跃市场没有报价、回收金额确定的信达债券分类为应收款项债券投资，采用实际利率法、以摊余成本进行后续计量。由于信达债券各期的利息均按时足额支付，本金偿付由财政部与中国信达设立的共管基金提供保障，不存在企业会计准则规定的金融资产发生减值的情形，发行人无需计提减值准备。保荐人与发行人审计师认为，信达债券的上述会计处理符合企业会计准则的有关要求，信达债券无需计提减值准备的判断是合理的。
信达债券年利率与发行人非信贷生息资产收益水平相当。发行人非信贷生息资产包括债券投资、存放中央银行款项、存放同业款项及拆出资金、买入返售金融资产四类，2010 年上半年和 2009 年发行人非信贷生息资产平均收益率分别为 2.23%和 2.29%（上述四类资产的日均余额和利息收入请参见本配股说明书第九节“管理层讨论与分析”）。而信达债券的年利率为 2.25%，利息收益水平与发行人非信贷生息资产收益水平基本相当，发行人持有信达债券不会对经营收益产生重大不利影响。保荐人认为，发行人持有信达债券不会对其经营收益产生重大不利影响。
（2）发行人持有汇金公司发行债券
经国务院批准，汇金公司于 2010 年 8 月 19 日公告拟在全国银行间债券市场
发行总额为人民币 1,875 亿元的债券，债券募集资金将由汇金公司代表国家用于向中国进出口银行和中国出口信用保险公司两家机构注资和参与中国工商银行、中国银行和发行人三家银行再融资。截至 2010 年 9 月 17 日，汇金公司已完成
2010 年度第一期和第二期债券的发行，发行规模 1,090 亿元。发行人通过银行间市场公开投标方式参与认购了已发行的两期汇金债券，目前持有少量债券。
发行人认购汇金债券符合法律法规及公司章程的要求，且履行了相应的内部审批程序。根据《商业银行法》规定、银行业监督管理部门批准发行人的经营范围包括“买卖政府债券、金融债券”等。因此，发行人购买并持有汇金债券是发行人经营范围内的正常商业银行业务。发行人已按照公司治理文件中对于债券投
资的有关规定履行了内部审批程序。
发行人认购汇金债券是市场化的商业交易。汇金债券是通过银行间市场招投标方式公开发行，发行对象为全国银行间债券市场全体投资者，发行人的认购金额和利率为公开市场投标结果，交易价格真实反映市场的供需情况。因此，发行人认购汇金债券是发行人商业化资金运用的方式，不会损害股东的利益。
（3）发行人不断扩大产品和服务范围可能面临新的风险
发行人已经并且将继续致力于扩大产品和服务的范围。业务的扩展使发行人面临许多风险和挑战，如：发行人在某些全新业务领域没有经验或经验有限，可能无法或需要较长时间开展有效竞争；不能保证新业务能够实现预期盈利；发行人需要招聘外部人员或对现有员工进行再培训，使其能够开展新的业务；发行人必须不断增强风险管理能力，升级信息技术系统以支持更广泛的业务领域。
如果在这些新的业务领域不能获得期望的成果，发行人的业务、财务状况和经营业绩将会受到不利影响。此外，如果发行人不能迅速地确定并进入新的业务领域，以满足客户对某些产品和服务日益增长的需求，发行人可能无法保持现有的市场份额，甚至流失现有客户。
（4）发行人可能面临流动性风险
客户存款是发行人主要的资金来源。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人三个月以内到期以及活期的客户存款余额为 61,598.37 亿元，占比为 71.70%；而发行人大部分资产的期限相对较长，三个月以内到期的贷款净额为 5,583.32 亿元，占比仅为 10.70%，发行人的资产与负债的期限不完全匹配。
短期存款通常不会在存款到期日之前提取，从而形成了一项稳定的资金来源。造成此种情况的原因很大程度上是由于存款仍然为居民和企业的主要投资工具之一。发行人无法保证这种情况必然会延续下去。如果大部分储户取出其存入发行人的活期存款，或不再续存其到期的定期存款，发行人可能被迫去寻求成本更高的资金来源以满足发行人的资金需求。发行人不能保证在有需要时能按正常商业条款融资。此外，发行人获取额外资金的能力，也可能因其他因素而受到影响，包括一些发行人难以或完全无法控制的因素，比如整体市场状况恶化、金融
市场受到严重干扰、或是发行人有重大信贷敞口行业的前景不佳，从而对发行人的流动性、财务状况和经营业绩将造成不利影响。
（5）发行人所做的一些表外承诺和担保可能会使发行人面临信用风险
在正常经营过程中，发行人会提供承诺和担保服务，包括通过提供承兑、担保、信用证及其他信用承诺，这些承诺和担保并未体现为发行人资产负债表中的负债。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人各项信贷承诺余额为 20,051.10 亿元。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，但如果客户不能履约，可能会有一些承诺需要发行人兑现。如果发行人无法强制要求客户履约，或不能就这些承诺从客户处得到偿付，发行人的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
（6）发行人面临与衍生工具交易相关的风险
发行人衍生工具交易的主要目的为套期保值，同时也从事代客衍生工具交易，发行人面临与此类交易有关的市场及操作风险。目前，我国的衍生工具交易市场制度及相关法律、法规尚未完善，可能会增加衍生工具交易的风险。此外，发行人监控、分析及报告此类衍生工具交易的能力受发行人信息技术系统发展的限制。因此发行人的财务状况及经营业绩可能会因为此类衍生工具价格的波动而受到不利影响。
（7）发行人面临一系列与运营改革措施相关的风险
为了全面提升发行人的核心竞争力，更好的体现以客户为中心的服务精神，发行人不断开展并实施一系列运营改革措施，包括调整组织结构、业务流程和风险管理等方面的措施。如果发行人不能成功实施所有或任何上述各项改革措施，或上述措施经实施后不能在预定时间内取得预期的效果，发行人的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
（8）发行人不能保证风险管理和内部控制的政策与流程，能够完全避免或抵御所有风险
近年来发行人通过完善相应政策和流程，在风险管理方面取得了长足进步。然而，由于这些政策和流程的实施时间相对较短，发行人还需要更长时间来全面
评价实施状况、检验实施效果。发行人不能保证，发行人的风险管理和内部控制政策与程序，能够避免和抵御所有风险。若干尚未辨识或不能预见的风险，可能高于发行人过去数据所显示的水平。而且，发行人的员工可能需要一定的时间来适应这些新的或在建设中的政策和流程。发行人无法保证所有员工能够始终一贯地遵循这些新政策和流程。
此外，发行人的风险管理和内部控制能力也受到发行人所获的信息、工具及技术的限制。我国现行法规对发行人可能持有的金融工具及投资的限制，亦会约束发行人控制市场风险和流动性风险的能力。如果这些风险管理政策和流程未能得到准确持续地执行，或未能如期达到预期效果，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（9）发行人的业务经营在很大程度上依靠信息技术系统的正常运行和不断
完善
发行人的业务经营在很大程度上依靠发行人信息技术系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。发行人财务控制、风险管理、会计、客户服务和其他数据处理系统、各分行与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于发行人的业务和有效竞争力都非常关键。发行人位于北京和上海的数据中心为数据灾备中心提供备份数据。该备份数据可以在主要系统发生故障时使用，发行人也在可能情况下建立了备用通讯网络，但并不是所有备份系统都实时运行，因此无法确保当发生软件缺陷、计算机病毒侵袭、系统升级转换错误导致主要信息技术系统或通讯网络部分出现故障或全部瘫痪等情况时，发行人的业务活动不会发生实质性中断。
此外，传送保密信息的安全性对于发行人的运营具有关键性的影响。发行人的网络与系统可能遭到非法入侵并面临其他安全问题。发行人无法保证现存的安全措施已足以保障系统不会遭到非法入侵及病毒侵害或其他干扰情况，例如软硬件缺陷、操作员操作失误或行为不当等。任何安全漏洞包括非法侵入发行人系统获取信息、恶意破坏、丢失或损毁数据、软件、硬件或其他设备，都会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
发行人竞争能力的保持在一定程度上取决于能否及时和经济有效地进行信
息技术系统的升级优化。发行人未必能够及时和充分地从现有信息系统中获得信息来管理风险，并对当前经营环境中市场变化和其他变化动态做出相应的应对。因此，发行人正在并将继续投资以改进和升级发行人的信息技术系统。如果发行人未能正确、及时地改进和升级信息技术系统，将会对发行人的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（10）发行人可能无法及时发现和防止发行人员工或第三方的欺诈或其他不当行为
发行人员工或第三方的欺诈或其他不当行为，可能使发行人遭受经济损失，受到监管机构的处罚，以及使发行人声誉受到严重损害。发行人员工的不当行为包括但不限于以下各类：不当授信行为；会计处理不当；盗窃、贪污、挪用客户资金；处理客户存款业务和结算支付业务中的违法违规行为；以及收受贿赂等。第三方针对发行人所进行的不当行为包括但不限于：欺诈、盗窃和抢劫等。
此外，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人在国内共有 13,403 家营业网点。发行人正不断加强对员工和第三方不当行为的检查和防范，但不一定总能察觉和防止这些行为，发行人采取的防范性措施不一定在所有情况下都有效。发行人不能保证员工和第三方的不当行为，无论是过去未发现的或是将来发生的，不会对发行人的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
（11）发行人无法保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活
动
发行人须遵守中国和发行人经营业务的其他司法辖区适用的反洗钱和反恐怖主义等法律法规。该等法律法规要求发行人采取并实施有关政策和程序，并向不同司法辖区的适当监管机构报告可疑及大额交易。尽管发行人制订了内部制度以监控和防止发行人网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用进行非法或不当交易，发行人可能无法完全预防有关组织或个人利用发行人进行洗钱或其他不当活动。倘若发行人不能完全遵守该等适用法律法规，有关政府机关有权对发行人实施罚款或其他处罚，发行人的业务、财务状况及声誉可能会遭受损害。
（12）部分发行人自用或租赁物业的土地和房产的正式权属证明尚未取得，而发行人部分租赁物业也存在无法续租的风险
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人拥有 8,775 宗国有土地使用权和 12,219 项房
屋，其中有 34 宗土地和 1,064 项房屋尚未取得相关土地使用证或房产证，分别占发行人拥有土地及房产总面积的 0.73%和 3.64%。发行人正积极申请有关物业权证，并计划通过与当地土地和房产管理部门紧密合作，加快物业权证的申请。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人向第三方租赁了 13,829 宗物业，主要是分
支机构的营业场所，其中 191 宗物业的出租方未提供相关土地使用权证或房产证，占发行人租赁物业总面积的 0.55%，第三方可能因此提出异议并影响到租赁的有效性。此外，发行人无法确保在现有物业的租期届满后，发行人还能够以可接受的条件继续租用这些物业。如果第三方提出异议导致租赁中止，或到期后出租方不再向发行人出租该物业，都将使受到影响的分支机构重新选择营业场所。如果发行人不能以可接受的条件重新找到合适的替代场所，发行人的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
（13）发行人最大股东能够对发行人产生重大影响
x次发行后，发行人的最大股东汇金公司全额参与配售，仍将持有发行人约 57.09%的股份。因此，在符合公司章程和适用法律法规的情况下，汇金公司仍将对发行人具有较大影响力，其中包括：
◼ 分派股利的时间和股利金额；
◼ 发行新证券；
◼ 董事及监事的提名及选举；
◼ 发行人高级管理人员团队，尤其是发行人高级管理人员团队的组成；
◼ 发行人的业务策略与政策；
◼ 有关重大合并、收购、合营、投资或出售投资的计划；
◼ 公司章程的修订；及
◼ 董事会须以特别决议通过的议案等。
汇金公司的利益有时可能与发行人的利益或发行人其他股东的利益有冲突。汇金公司是根据我国法律注册成立的国有独资公司，对于国务院及/或人民银行、财政部等经济主管部门颁布的经济或财政政策的实施可能存在重大利益，但这些政策可能与发行人及其他股东的即期利益存在偏差。
（14）发行人未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况
根据中国银监会 2004 年制定并于 2007 年 7 月 3 日修订的《商业银行资本充足率管理办法》，商业银行的资本充足率不得低于 8%，核心资本充足率不得低于 4%。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人的核心资本充足率为 9.27%，资本充足率为 11.68%，均达到上述《商业银行资本充足率管理办法》的要求。2010 年，中国银监会开始对商业银行资本充足率实行动态监管，在不同的阶段可能会对各商业银行执行不同的监管要求。虽然发行人已制定中期资本补充规划，进一步强化资本管理、提高可持续发展能力，但某些不利的发展变化可能影响发行人继续满足资本充足率要求的能力，如未来资产质量下降、发行人所作投资的价值下降、银监会提高最低资本充足率要求以及银监会关于资本充足率计算方法的指引有所变更等。若这些情况出现，发行人可能会无法满足中国银监会动态监管要求。
为了支持发行人稳健的业务增长和发展，发行人可能需要筹集更多核心资本或附属资本，以保证资本充足率高于最低监管要求。未来进一步筹措资本时，发行人可能会发行可计入核心资本的股本证券或可计入附属资本的债务或债券。发行人发行的任何股本证券将可能摊薄投资者的权益。发行人募集资本的能力可能会因以下因素而受到限制，包括：发行人未来的业务、财务状况和经营业绩；发行人的信用评级；必需的监管机构批准；筹资时的总体市场状况；及我国经济、政治和其他状况等。
发行人不能保证能够以商业上合理的条件及时地获得所需资本金。
近年来，中国银监会已颁布若干适用于中国商业银行的资本充足管理规定及指引。中国银监会《中国银行业实施新资本协议指导意见》，要求在其他国家或地区（含香港、澳门等）设有业务活跃的经营性机构、国际业务占相当比重的大型商业银行应于 2010 年底实施新资本协议，经银监会批准，最晚不得迟于 2013年底实施。根据新巴塞尔资本协议计算资本充足率的方法与发行人当前采用的方
法不同，可能导致发行人的资本充足率发生变动。2009 年 10 月，中国银监会发布《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，要求全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的 25%，在计算资本充足率时，应扣除 2009 年 7
月 1 日起以后持有的其他银行长期次级债务。该通知生效后，全国性商业银行只有核心资本充足率不低于 7%才能发行次级债。尽管该通知未影响发行人目前资本充足率的合规性，但发行人的资本充足率会因此受到不利影响，日后发行人可能无法满足当时适用的资本充足监管要求。
（15）发行人可能面临不符合境内外监管部门规定的运营要求和指导原则的风险
发行人必须遵守国内监管机构的有关运营要求和指导原则。报告期内发行人主要监管指标均满足国内监管机构有关的运营要求和指导原则，但是发行人无法确保将来在任何时点都能够满足这些运营要求和指导原则，也无法确保不会因此受到处罚。如果因违反运营要求或指导原则受到处罚，发行人的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
此外，发行人的境外分行、子公司及代表处须遵守其各自司法辖区的当地法律及法规，也须遵守司法辖区的当地相关监管机构的监管要求。发行人不能保证境外分行、子公司及代表处在任何时候都能达到适用的法律及监管要求，若其无法达到这些要求，则可能对发行人在这些司法辖区的业务产生重大不利影响。
（16）发行人面临与境内外监管机构监督检查相关的风险
发行人受到中国监管机构，包括财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局及国家审计署等部门对发行人遵守法律、法规和指引的情况进行定期和不定期的监管和检查。同时发行人在境外也受到发行人有经营业务的司法辖区的境外监管机构的检查和监管。部分监管和检查已使发行人因违规而受到了罚款及其他处罚。这些处罚从单项或总体而言均未对发行人的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。然而，发行人不能保证监管机构未来的检查不会引致可能对发行人业务、财务状况或经营业绩和声誉产生不利影响的罚款或处罚。
3、与银行业有关的风险
（1）发行人面临中国银行业竞争日趋激烈的风险
中国银行业的竞争日趋激烈。当前发行人主要与国内其他商业银行及金融机构竞争。根据中国加入 WTO 的承诺，2006 年 12 月后，外资银行在中国的地域分布、客户基础和经营许可方面的政策限制已被全部取消，发行人还面临外资银行的挑战。上述这些银行将与发行人就相同的贷款客户、存款客户以及收费客户进行激烈的竞争，一些银行还可能拥有比发行人更多的财务、管理和技术方面的资源。
我国近期实施了一系列放松银行业管制措施，比如针对利率、中间业务产品和服务的措施，这些措施改变了发行人与其他银行在客户方面的竞争基础。日益加剧的竞争压力可能会对发行人的业务和发展前景造成不利影响，还可能对发行人的区域发展战略、财务状况和经营业绩造成不利影响，例如：
◼ 降低发行人在主要业务领域的市场份额；
◼ 降低发行人贷款组合、存款基础以及其他产品和服务的增长速度；
◼ 减少发行人利息收入，增加利息支出，降低利息净收入；
◼ 减少手续费和佣金收入；
◼ 增加非利息支出，如营销费用；
◼ 降低发行人资产质量；及
◼ 导致管理人员和业务骨干流失等。
（2）发行人面临中国银行业监管环境变化的不确定风险
发行人的业务可能直接受到中国银行业的监管政策、法律、法规变化的影响。银监会成立于 2003 年，承接了人民银行的主要监管职能，成为银行业主要监管者，并发布了一系列的规章制度和指引。例如，银监会颁布的《核心指标（试行）》于 2006 年 1 月 1 日开始实施，该规定修改并制定了新的监管指标。这些监管制度和法律法规未来可能发生改变，发行人无法保证此类改变不会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
部分涉及银行业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚待完善，发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化，可能导致发行人被处罚或业务活动受到限制，从而对发行人产生不利影响。
（3）发行人可能面临发行人无法控制的利率或其他市场风险因素的变化
发行人的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入，2009 年和 2010 年上半年发行人利息净收入分别占营业收入的 79.30%和 76.84%。我国的利率水平受到人民银行的严格管制，近年来逐步放开。目前，银行的人民币贷款可以在不低于中国人民银行贷款基准利率制定的下限的范围内自主确定，存款利率可以在不高于中国人民银行存款基准利率范围内自主确定。近年来，人民银行先后多次调整了人民币存款和贷款基准利率，包括 2008 年下半年连续调低利率以应对全球金融危机及经济衰退。由于发行人设定存款或贷款利率能力尚受限制，以及发行人根据利率变化作出定价决定方面相对缺乏经验，这些都可能对发行人的贷款业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
银行业日益激烈的市场竞争和利率进一步市场化可能会加大利率的波动幅度。市场利率的波动变化可能会对发行人生息资产的利率与付息负债的利率产生不同影响，导致利息支出增长大于利息收入增长，降低发行人的利息净收入，从而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。另外，发行人无法保证能及时调整资产负债结构配置、产品定价以有效应对利率市场化。
发行人也在国内及海外市场参与一些固定收益产品、金融工具的交易和投资，利率和汇率等的波动及交易标的信用等级的变化等均会对这些业务的收入产生影响。例如，利率上升通常会对发行人固定收益证券资产组合的价值产生负面影响，发行人财务状况和经营业绩也会因此受到不利影响。此外，中国衍生产品市场发展尚未成熟，只有为数不多的风险管理工具可供发行人降低市场风险。
（4）发行人受到国家外汇管制和人民币汇率变动的影响
发行人绝大部分收入为人民币收入，而人民币目前为非自由兑换货币。发行人收入中的一部分必须兑换成其他货币，以满足发行人在外汇方面的支付需求。
人民币兑美元或其他外汇的汇率不时波动，并且受到其中诸如我国和国际政
治经济环境变化以及我国政府财政、货币政策在内的诸多因素影响。2005 年 7
月 21 日，我国汇率制度由固定汇率制度变更为有管理的浮动汇率制度，人民币
币值可根据市场供需及参照一篮子货币在监控范围内浮动。自此日起至 2009 年
12 月 31 日，人民币兑美元累计升值约 18.77%。2008 年 7 月，中国宣布将其外汇制度进一步转变为根据市场供需管理的浮动汇率制。根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况，2010 年 6 月，中国人民银行决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。如果人民币兑美元或其他各种货币发生升值，可能会导致发行人以外币计价的资产折合成人民币的价值减少。截至 2010年 6 月 30 日，发行人资产的 4.56%和负债的 4.04%为以外币计价。目前，除非获得国家外汇管理局的批准，发行人无法将大额外汇兑换成人民币。国家外汇管制以及未来汇率发生的变化，可能会对发行人的财务状况、经营业绩以及发行人满足资本充足率和其他监管规定的能力产生不利影响。
（5）我国对商业银行投资组合的若干限制性规定，制约了发行人追求最优投资回报、投资组合多元化及发行人对冲人民币资产相关风险的能力
由于目前国内的监管限制，发行人绝大部分以人民币计价的投资资产都集中于有限的允许国内商业银行投资的产品品种，例如国债、央行票据、金融债券、短期融资券和企业债券等。多元化投资能力受限制约了发行人追求最优资产回报的能力。假如发行人所持某类投资贬值，该限制会使发行人面临更大的投资损失风险。例如，发行人持有大量定息固定收入债券，利率上调可能导致这些证券价值大幅下跌。此外，由于市场提供的人民币对冲工具有限，发行人管理人民币资产相关风险的能力受到限制，如果人民币资产的价值短期内大幅下跌将会对发行人的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
（6）发行人信贷风险管理的有效性受到国内可获得信息质量和范围影响
我国首个全国性的个人信用信息基础数据库已于2006 年1 月开始投入使用。同年下半年，全国性的企业信用信息基础数据库也已投入使用。然而，由于我国的信息基础设施尚在开发之中，全国信用信息数据库尚待进一步完善，数据质量有待提高。因此，发行人可能无法根据完整、准确或可靠的信息而对特定客户进行信用风险评估。发行人不得不依赖其他公开的信息来源和发行人的内部信息来
源，但这些信息来源的覆盖面和有效性无法与统一的全国性信用信息系统相比。受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能受到不利影响，且发行人的资产质量、财务状况和经营业绩可能因信息质量导致的风险管理失误而受到不利影响。
（7）收购发行人已发行股份的 5%或以上均须取得银监会的事先批准
根据目前国内对投资商业银行所实施的所有权限制，任何自然人或法人如欲收购一家商业银行股本权益总额 5%或以上，必须取得银监会的事先批准。因此，除非取得银监会的事先批准，否则，投资者无法实现收购发行人相应股本权益的投资目标。
4、其他风险
（1）经济环境的变化可能对发行人的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景产生不利影响
发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在境内。发行人的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。
全球或地区性经济增长的周期性波动，将影响社会经济环境以及国民经济增长速度。例如，0000 x 0 xxx，xx次贷危机对全球金融市场造成了严重影响。随之而来的流动性紧缩、银行信贷减少、资产价值受到侵蚀、破产增加、失业率上升以及消费者和企业信心下降导致全球经济放缓。2008 年下半年到 2009年上半年，全球最大的经济体（包括美国、欧洲和日本）均进入严重经济衰退期，中国、印度等主要新兴经济体的经济增速也严重下滑。在国际金融危机的背景下，我国经济增长放缓，银行业面临的风险显著加大：（i）随着企业出口订单减少、利润下降以及亏损企业增加，部分行业信用风险凸显，银行业不良贷款率上升压力增大；（ii）银行体系流动性的不确定性因素增加，流动性风险管理的难度加大；
（iii）银行持有海外债券风险急剧上升；（iv）理财业务风险上升，部分银行声誉风险增大。这些因素也可能将对发行人资产质量、财务状况和经营业绩都产生不利影响。
政府过往多次实行调控措施，以调节经济增长速度、经济结构和通货膨胀水平。例如，从 2008 年下半年开始，政府实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，包括政府主导的四万亿元经济刺激计划、降低存贷款基准利率、取消商业银行信贷额度控制以及调整部分项目投资的自有资金比例要求等。上述措施可能导致发行人利息净收入下降、不良贷款增加、计提拨备增加，对发行人的资产质量和财务状况产生不利影响。
（2）会计政策的变动可能对发行人的财务状况和经营业绩带来影响
目前我国部分金融企业会计政策正处于逐步完善的过程中，相关监管机构不断调整银行业适用的具体会计政策。具体会计政策发生的变化，将可能影响发行人的财务状况。目前发行人执行财政部于 2006 年 2 月颁布并于 2007 年 1 月 1日开始执行的新《企业会计准则》。发行人编制的近三年一期申报财务报表所采用的会计政策严格遵守了上述规定。
未来就国内会计准则所作的修订和颁布的解释、指引等可能会要求发行人更改会计政策和会计估计，如果发行人对某些财务事项的处理因会计政策或会计估计的变更而需要进行重大改变，将可能对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（3）股利支付受到我国法律法规的限制
根据我国法律规定，发行人只能从可供股东分配的利润中支付股利。可供股东分配的利润为根据中国会计准则和国际财务报告准则确定的净利润及期初可分配利润之和（或减去期初累计亏损，如有），并减去按中国会计准则提取的法定公积金、一般准备和任意公积金（由股东大会决定是否提取）后余额的较低者为准。任何当年未分配的可分配利润，可留待以后年度进行分配。如发行人于某年度没有净利润，或未能符合财政部关于提取一般准备的规定，则不会分配股利。此外，如果发行人资本充足率、核心资本充足率低于监管规定，银监会有权酌情禁止发行人支付股利或进行其他分配。
（4）发行人股东质押股份的能力受到适用国内法律及监管规定的限制
根据我国《公司法》，发行人不能接受发行人的股票作为质押权的标的。此
外，任何持有发行人股份 5%或以上的股东如欲质押其持有的发行人股份，必须事先向发行人董事会报告。发行人投资者以其在发行人的股份作为质押标的能力受到适用国内法律及监管规定的限制。
（5）发行人的经营业绩可能会受到不可抗力事件的影响
自然灾害、传染病的爆发以及其他突发性不可抗力事件可能会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响发行人的正常经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩带来不利影响。
5、与本次配股有关的风险
（1）本次配股后，全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于发行人的权益将被摊薄
在本次配股中，若某一现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于配股方案实施股权登记日持有发行人股份的比例缴款申购发行人在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于发行人享有的权益将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占发行人总股本的比例以及其于股东大会的表决权将会相应减少。根据我国的法律法规，发行人现有 A 股股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的 A 股股东无法收到任何补偿以弥补其于发行人的权益因其放弃配股认购权而遭受的摊薄。此外，发行人于本次配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其届时持股比例共同享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的发行人滚存未分配利润的份额也会相应下降。
（2）发行人股价波动甚至低于配股价格的风险
发行人 A 股或 H 股的交易价格可能受全球和我国的宏观经济形势、发行人业务的监管政策或环境、发行人财务状况和经营业绩、发行人竞争对手的业务发展以及本次配股等一系列因素的变化而出现重大波动，发行人不能保证本次配股后发行人 A 股或 H 股的交易价格不会低于配股价格。
（3）发行失败的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》，若截至本次 A 股配股股权登记日的发行人 A 股股东认购股票的数量未达到 A 股拟配售数量的百分之七十，或发行人控股股东不履行认配股份的承诺，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的 A 股股东。
（4）本次配股可能令发行人面临海外诉讼的风险
除对 A 股股东进行配股外，在本次配股中发行人还将向有资格 H 股股东进行配股。除受到中国的相关证券法律提供的相关保护之外，境外投资者的权利主要还受其所在司法辖区证券法律的保护，而该等境外司法辖区的证券法律与中国的相关证券法律不尽相同。当境外投资者根据其当地证券法律向发行人索偿或对发行人提起诉讼，如果有管辖权的法院或其他机构支持其诉求，发行人可能需要承担法律责任，从而有可能对发行人的业务经营和财务状况产生不利影响。此外，即使中国法院可能根据相关中国法律的规定对该等司法辖区产生的判决不予承认和执行，该等诉讼仍可能对发行人在境外的业务和声誉产生影响。
（六）对发行人发展前景的简要评价
1、行业发展前景
改革开放以来，国民经济持续快速发展，中国国内生产总值从 2005 年的
184,937 亿元增长到 2009 年的 335,353 亿元，年均复合增长率为 16.0%。根据世界银行的统计，2009 年中国国内生产总值全球排名位列第三。在国民经济高速增长的带动下，中国银行业经营规模持续扩张。2005-2009 年，中国银行业人民币贷款与存款总额年均复合增长率分别为 19.70%和 20.11%。随着收入水平的持续提高，城乡居民存款快速增长，已成为中国银行业重要的资金来源。2005 年到 2009 年，中国居民人民币定、活期存款的年均复合增长率分别为 16.1%和 20.3%。
以 2003 年国有独资商业银行股份制改革启动为起点，几年来，中国银行业改革和发展实现了历史性跨越，公司治理机制趋于完善，资本实力显著增强，盈利能力长足进步，品牌价值和市场公信力显著提高。银行业资产质量大幅改善，
抗风险能力显著提高。2005 年末到 2010 年上半年末，商业银行的不良贷款余额从 13,134 亿元下降至 4,549 亿元，不良贷款率从 8.61%下降至 1.30%。
2、发行人的竞争优势
发行人作为中国领先的商业银行，拥有着广泛且富有价值的客户基础。发行人的主要竞争优势体现在如下方面：
（1）发行人拥有广泛且富有价值的客户基础
发行人拥有稳定优质的公司客户基础。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人拥有
8.23 万个公司信贷客户，x 121 万基本结算账户。发行人与一些中国经济命脉行业，如基础设施、能源、交通、电信业的大多数大型企业集团和领先企业保持着密切的业务合作关系，与发行人开展业务的大型企业集团客户及其成员单位超过 1 万家。据统计，根据中国企业联合会、中国企业家协会 2009 年按营业收入排名的前 500 强企业中，有 499 家与发行人有较为紧密的业务关系。此外，发行人凭借着在基本建设贷款服务和企业综合金融服务方面的能力，与众多金融机构客户和政府机构客户保持着广泛和深入的业务合作。
发行人拥有庞大的个人客户基础，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人个人存款
客户约 1.95 亿人、个人投资理财客户约 1,174 万人。此外，发行人还拥有国内最
广泛的个人信贷客户基础，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人个人贷款客户约 620
万人、信用卡客户约 2,221.35 万人。
广泛且富有价值的客户基础不但为发行人提供了稳定的资金来源，还为发行人拓展新的业务领域提供了广阔空间。
（2）发行人建立了合理布局的营销网络及多样化的服务渠道
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人拥有遍及全国的 13,403 个营业网点，网点数量居同业第三位，其中在环渤海地区、长江三角洲和珠江三角洲三大重点区域设有机构 6,091 个，占全行机构总量的 45.45%；80 个中心城市设有机构 7,809个，占全行机构总量的 58.26%。在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、首尔、纽约及xxx市设有 8 家分行，在xx、伦敦设有 2 家代表处。发行人积极推进网点转型及布局调整，力求为客户提供便捷、优质的标准化服务。截
至 2010 年 6 月 30 日，全行营业网点基本按照新的服务流程上线运行。网点转型后，客户等候时间明显缩短，等候时间下降 30%以上，客户满意度大大提升。发行人庞大的公司和个人客户经理团队为分行网络提供强大销售服务支持，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人拥有约 3.5 万名公司客户经理和约 1.44 万名个人客户经理。此外，发行人重视对个人富裕及高端客户定制化的金融理财服务，设有财富中心 131 家，私人银行 5 家，个贷中心 575 家。
发行人拥有包括网上银行、手机银行、电话银行、现金管理服务系统、自助设备在内的多样化电子化服务渠道，作为营业网点服务的重要补充。截至 2010
年 6 月 30 日，发行人拥有自助银行 8,741 家，ATM 机 37,487 台，在国内同业中
名列第一，自助设备系统集中化程度居全球银行业前列。截至 2010 年 6 月 30
日，发行人个人网上银行客户数达到 4,813 万户，较上年末增加 854 万户，企业
网上银行客户数 82.76 万户，较上年末增加 13.87 万户。2009 年和 2010 年上半
年，个人网上银行交易额分别为 3.01 万亿元和 3.15 万亿元，同比增长 118%和
184%，企业网上银行交易额分别为 32.95 万亿元和 25.65 万亿元，同比增长 24%和 153%。此外，发行人针对重要公司及机构客户推出现金管理服务系统，通过为客户铺设直接与发行人系统相连接的电子资讯交换及金融服务平台，提供“一对一”的服务，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人为 963 户重要公司客户提供专享电子银行服务。发行人将进一步推进发行人现金管理业务体系建设，为更多客户提供更为丰富便捷的服务。
发行人日趋完善的渠道体系，为发行人业务健康持续发展提供了重要的竞争手段和资源。
（3）发行人开发了众多国内领先的核心业务产品
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人基本建设贷款余额为 14,901.75 亿元，占发行人公司类贷款余额的 39.87%。发行人在历史上是基本建设项目及大中型企业中长期贷款的主要贷款行，长期以来在基本建设贷款的营销、评估、管理等方面积累了丰富经验和专业技能，发行人是国内唯一具有工程造价咨询服务资质的商业银行，以上优势有助于发行人保持和提升在基本建设贷款领域的风险管理能力。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人个人住房贷款余额达到 10,022.21 亿元，发行人不断提升服务能力和管理水平，积极支持居民购买普通自住房和保障性住房，以满足广大百姓购房的信贷需求。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人银行卡发卡量达到 3.09 亿张，其中信用卡
发卡量达到 2,638 万张。2010 年上半年，发行人信用卡累计消费交易额为 1,802.66
亿元，同业领先；截至 2010 年 6 月 30 日，信用卡贷款余额为 389.99 亿元，不良率为 1.79%，资产质量持续保持良好。“龙卡”品牌在国内具有较高的知名度，在国内外各权威专业机构、国内主流媒体的各种评比活动中先后获得了 80 余个奖项，尤其是钻石信用卡、龙卡汽车卡、冠军足球卡、my love 信用卡等优势产品的相继发行和持续推广，在中高端客户群中具有较高的品牌认知度。
诸多拥有领先地位的核心产品，为发行人持续优化业务结构，形成领先的盈利能力创造了有利条件。
（4）发行人不断开拓的新兴业务领域
发行人在保持核心产品优势的同时，还大力拓展新兴业务领域，不断优化业务结构。近年来发行人不但加大了对中小企业、“三农”、绿色信贷、现代服务业等领域的信贷投入，还加大对医疗、教育、文化等民生领域的金融服务支持力度，同时积极拓展保理、银团贷款、理财服务等新兴业务。
发行人针对中小企业特点量身定制“速贷通”和“成长之路”两类信贷服务品牌，已累计向近 11.5 万户企业发放了 9,600 多亿元贷款，其中“速贷通”业务被中国中小企业协会、中国银行业协会评为“最佳中小企业融资方案”。在教育、医疗、社保和环保四大民生领域，发行人成功推出“民本通达”金融服务品牌，截至 2010 年 6 月 30 日，教育、卫生等重点民生领域贷款余额 2,127.32 亿元，较上年末增长 11.72%。银团贷款和国内保理业务两项新兴业务快速增长，有效的拓宽了发行人中间业务收入来源。
新兴业务领域的不断开拓为发行人业务结构优化起到了有力的促进作用，同时为发行人的盈利能力持续增长提供了新的动力，利于发行人的长远发展和持续经营。
（5）发行人具有领先的经营管理机制和产品创新能力
发行人上市以来，根据外部环境变化和客户金融需求的提高，以提升核心竞争力为目标，致力于推进经营管理机制改革。目前发行人已经建立起各尽其责、相互制衡的公司治理结构，公司透明度和信息披露水平大大增强；业务条线管理、业务单元制和业务团队服务模式试点、机构扁平化取得显著成效；运用六西格玛的管理方法全面推动业务流程改造，客户服务水平有了较大的改善和提高；加强了风险、财务和信息技术的集中管理和专业化水平，各项关键能力处于国内银行领先地位；深化人力资源管理，不断创新薪酬管理体系，统一全行工资支付管理政策，引入目标薪酬管理理念。近年来发行人实施不断推进专业化、精细化管理政策，公司业务经营重心上移，批发、零售业务经营分离，中后台业务集中管理， 100 个中心城市分行绝大部分实行了两级、两级半管理，经营管理机制持续完善。
作为中国银行业改革的先行者，发行人也具有国内领先的产品创新能力。发行人是国内首批获准开办并购贷款业务的商业银行之一，截至 2010 年 6 月 30
日，已累计向 36 家企业发放贷款 167.53 亿元，同业领先。发行人亦是国内首批
获准设立基金管理公司的商业银行之一，截至 2010 年 6 月 30 日，管理的基金资
产规模达 362 亿元。发行人成功发起成立了国内首只医疗产业投资基金，迈出了在股权投资基金领域的第一步。发行人还积极探索在保险、资产管理、信托、年金、租赁等综合经营领域的服务拓展。发行人致力于为公司客户提供一揽子金融产品解决方案，为大型客户提供定制化的现金管理服务，在国内率先推出针对中小企业的“成长之路”和“速贷通”等特色服务产品。在个人金融领域，发行人在国内率先开通国内人民币存款通存通兑业务和外币通存通兑业务，同时也是国内首批获得境外代客理财 QDII 资格的银行之一。2009 年发行人共设计推出“天天大丰收”、“利得盈”、“建行财富”、“乾图理财”、“乾元”等各类理财产品 546期，2010 年上半年继续推广“乾元—中小企业信托贷款集合型理财产品”，发行 6 期、募集资金 7.20 亿元。发行人持续推进产品创新和流程优化工作，截至 2010
年 6 月 30 日，累计完成产品创新 1,206 项，流程优化和标准化项目 1,167 个。此外，发行人不断增加产品研发投入和激励的力度，设立专业化的产品开发团队、研发中心和国内银行业第一家产品创新实验室，推动集约化、标准化的产品开发机制，其中，产品创新实验室是利用原型化方法测试和论证创新产品可行性，提
升了产品与市场需求的契合度，大大降低了创新风险。
发行人在管理体制、经营机制和产品创新方面的领先优势为发行人实现业务收入多元化，提升客户服务质量，提高核心竞争力奠定了良好基础。
（6）发行人设立了严密的风险管理及内部控制体系
发行人持续推行风险管理体制改革，建立健全全面风险管理体系，践行以风险管理支持价值创造的风险管理理念。发行人在国内率先实施风险管理垂直管理体系，实现由首席风险官、风险总监、风险主管、风险经理为条线的垂直报告机制；推行风险经理和客户经理“平行作业”机制，提高信贷业务全流程的风险控制；深化专职信贷审批人制度，设立审批独立和后台处理集中的个人贷款中心，提高风险管理的标准化、集约化水平；建立了相对独立、垂直管理的内部审计体系。
发行人不断完善优化信贷管理政策和信贷审批标准，进一步提高政策制度的适应性和科学性，包括制定全面信贷风险管理政策、操作风险管理政策，建立十二级分类管理办法和准备金管理办法等。此外，发行人加强内部控制措施、监督评价与机制建立，开展操作风险与内部控制自评估体系建设，提高内部控制的有效性。
发行人采用国际先进的风险管理计量工具，在国内率先推行以经济资本为核心的风险约束机制，不断优化经济资本分配方法；结合新巴塞尔资本协议，推进实施内部评级体系建设；加快升级开发风险管理信息系统，提高信息系统对信贷流程的控制，提高在客户评级、资产组合分析和风险限额管理等方面的定量分析能力。
发行人在保持业务快速发展的同时，不断提升风险管理水平，风险管理手段日益丰富，包括重点行业和战略客户滚动风险排查、经济资本和经济增加值管理、行业限额管理、企业名单制管理、押品管理系统、信用风险专项压力测试等多项措施。发行人近年来在风险管理及内部控制方面不断努力，过往三年发行人平均不良贷款率在大型商业银行中处于较低水平；截至 2010 年 6 月 30 日，发行人不良贷款率为 1.22%，拨备覆盖率为 204.72%，在同业中均保持领先水平。
此外，发行人一贯坚持信贷投放水平应与信贷管理能力相匹配的原则，注重业务的可持续发展。2008 年三季度以来，中国政府为应对金融危机，出台了一揽子经济刺激计划，执行适度宽松的货币政策。在此背景下，发行人及早把握宏观经济政策调整动向，在 2009 年第一季度前完成了大批优质客户营销和优质项
目储备工作，赢得了市场先机和风险控制主动权。自 2009 年下半年起，我国国民经济企稳向好势头日趋明显，监管部门引导金融机构合理把握信贷投放总量和节奏，发行人主动进行信贷结构调整，控制贷款增量，贷款增速低于同业。
（7）发行人快速发展的中间业务
发行人将拓展中间业务作为业务战略的重要组成部分，通过改进考核激励方式、改善管理机制与服务流程、加大资源投入等措施，充分发挥分销网络的强大优势，在市场细分的基础上，大力拓展新的利润增长点。2007 年至 2009 年，手续费及佣金净收入保持持续快速增长，年均复合增长率为 23.89%，在营业收入中的占比逐年提高，2010 年上半年达到 21.94%，收入结构持续优化，从而在保证短期利润目标的同时，巩固了业务长远发展的基础，业务转型卓有成效。
发行人公司类中间业务发展迅速，2009 年和 2010 年上半年分别实现手续费及佣金净收入 198.84 亿元和 153.88 亿元，同比增长 29.54%和 54.06%。造价咨询、公司类人民币结算业务、境内保函这三项传统产品在公司类中间业务收入中贡献突出。银团贷款和国内保理业务两项新兴业务快速增长。在个人银行中间业务方面，发行人个人银行卡、个人电子银行等业务发展迅速，2009 年和 2010 年上半年个人手续费及佣金净收入分别为 178.82 亿元和 113.25 亿元，同比增长 16.98%和 44.29%。
（8）发行人形成了先进的财务管理理念和管理方法
发行人在国内银行业中率先建立了以经济增加值为核心的资源配置和绩效评价体系，在此基础上，借鉴xx记分卡理论，通过完善财务资源总量挂钩办法、等级行评价办法、关键业绩指标体系（KPI），引导业务均衡发展并激励长期价值创造，对全行战略的支持力度显著提升。
发行人进一步加强财务集中管理，实施全面成本控制，并加强了对战略成本
管理的研究。实现财务政策和预算的集中统一；设立独立的采购部门，形成专业化供应链体系；通过制定费用定额、统一支出标准，严格控制日常行政费用及资本支出；着重从流程、作业以及重大业务处理等方面深入挖掘节约成本的潜力，实现从重要环节上改善成本效率，依靠战略性的成本管理打造相对的成本竞争优势。
发行人参考世界领先银行成功经验，研究开发了内部资金转移价格系统
（FTP）、企业资源管理系统（ERP）和管理会计系统。通过 FTP 系统，统一内部资金价格和部门内部转移价格，实施全额计价，引导分行合理配置资源和决策业务发展；通过 ERP 系统，建立了全行统一的经费共享中心、固定资产管理平台，并在此基础上统一了发行人总账，提高财务管理质量和财务事项处理效率，支持发行人财务统一集中管理和财务过程的有效监控；发行人的管理会计系统处于上线试运行阶段，发行人将通过管理会计系统来计量多维度盈利性数据（分经营主体、条线、产品、客户等维度），并以此支持绩效评价、计划考核、客户营销等财务管理和业务经营决策。
此外，发行人充分发挥考核激励等财务政策工具的影响，对客户、产品、渠道等不同维度研究设计了多边考核体系，调动各方面积极性，着力提升客户、产品、渠道等关乎未来盈利能力和长期竞争能力的实力建设。
先进的财务管理理念和良好的财务管理方法为发行人有效实施发展战略，优化资源配置，提高经营效率提供了支撑。
（9）发行人拥有卓有成效的战略合作
发行人的战略投资者美国银行与发行人进行深入的战略合作，使发行人的业务经营理念、业务流程、管理能力和管理手段得到全面提升。美国银行先后与发行人在零售业务、风险管理、信息技术、人力资源、公司业务等方面进行多种类型的项目合作，其中与发行人在零售网点转型、呼叫中心流程改进、高端客户关系管理、客户之声调查等零售业务领域合作，使发行人各类零售业务网点标准化和专业化服务水平、客户满意度和业务运行效率均得到显著提升。美国银行还在网上银行客户体验、中小企业专业化经营、信息技术管理和数据管控、风险计量工具、人力资源与薪酬管理、产品创新和信用卡等领域与发行人开展项目合作和
经验分享。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人与美国银行累计完成 42 个协助型项目、31 个咨询型项目、246 个经验分享项目，近 4,000 名员工接受了由美国银行专家提供的各类培训。此外，发行人与美国银行积极开展业务合作，共同出资成立建信金融租赁股份有限公司，还在贸易融资、现金管理、ATM 取现、外币现钞、美元清算、资金募集、合作营销客户方面开展持续合作，获得了较好的收益。
发行人战略投资者淡马锡及富登金融在中小企业经营、人力资源管理、资金交易等方面与发行人进行经验分享与培训，发行人有 6 个业务与管理领域、超过
1,800 人接受了淡马锡及富登金融的培训。
发行人与战略投资者卓有成效的合作将有效提高发行人经营管理水平，提升品牌价值，促进业务和收入的多元化。
（10）发行人建立了先进的信息系统平台
发行人实行信息技术集中化管理，数据处理集中在北京、上海数据中心，系统开发集中在国内6 个开发中心和2 个支持中心，一级分行对辖内信息技术费用、重要资产、工作任务和考核进行集中管理。发行人搭建了基于全面支持业务流程再造、产品创新、渠道拓展、风险控制和管理改革的应用系统架构。发行人完成了核心业务系统的数据集中和优化，实现了统一会计核算和数据处理；实现了网上银行、呼叫中心、手机银行等渠道的“一点接入”及与服务流程的组合，实现了跨渠道的服务联动；在全行推广上线操作型客户关系管理系统、对公信贷流程系统和新一代个人贷款系统、ERP 财务系统、海外核心业务处理系统和海外清算系统，实施了数据仓库和数据标准项目，在信贷业务的全流程电子化作业、数据仓库的信息整合应用方面，在国内同业居于领先地位。2009 年发行人重点优化系统部署结构，减少分行端设备部署，整合了总分行之间交易路径，统一了高柜渠道接入和总分行之间服务系统间的连接，整合完成后将有效减少分行的运维人员和分行设备投入。发行人注重信息系统安全建设，构建起信息安全管理框架，建立了灾难备份应急体系，保障了信息系统的平稳运行。
发行人集中化和以客户服务为导向的信息系统应用架构、先进的信息技术管理理念和安全稳定的运行能力，为业务快速发展提供强有力的保障。
（11）发行人拥有经验丰富的管理团队
发行人的高级管理层在中国银行业及金融界有着丰富的管理经验。董事长xxxxx曾在金融领域多个部门担任主要领导职务，历任国家外汇管理局局长、中国人民银行副行长等职务；副董事长、行长xxx先生长期在银行业任职，拥有丰富的管理经验，曾担任交通银行行长等职务；监事长xxx先生拥有丰富的银行业任职和管理经验，曾担任中国工商银行副行长等职务。发行人的其他高级管理人员亦在中国银行业或相关金融领域拥有丰富的任职经历。发行人也大力提倡重视业绩表现的公司文化，深化员工激励约束机制，致力于吸引和留住优秀员工。
在经验丰富的管理层领导下，发行人近年来经营业绩不断提升，2009 年度和 2010 年上半年平均资产回报率分别达 1.24%和 1.43%（年化），净资产收益率分别达 20.87%和 24.00%（年化），在同行中处于领先水平，达到或接近国际先进商业银行的水平。
近年来中国社会经济持续快速发展，资本市场稳步前行，金融体制改革不断深化，为银行业发展带来了新的机会。随着中国银行业的稳健发展，经营环境日益改善，作为中国盈利能力最强的大型商业银行，发行人将拥有更为广阔的发展前景。
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中国建设银行股份有限公司配股
发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人签名
_________ 年 月 日
xxx
保荐业务负责人签名
_________ 年 月 日
xx内核负责人签名
_________ 年 月 日
xxx
保荐代表人签名
_________ _________ 年 月 日
xx xx
保荐机构公章
年 月 日
中国国际金融有限公司
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中国建设银行股份有限公司配股
发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名： _____________
x x
x x 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
x x x x
年 月 日
内核负责人签名： _____________
xxx
年 月 日
保荐业务负责人签名：_____________
x x
年 月 日
保荐机构
法定代表人签名： _____________
王开国
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
北京市通商律师事务所
关于中国建设银行股份有限公司
A 股配股事宜的补充法律意见书(一)
二〇一〇年九月三日
目 录
一、 发行人本次发行的批准和授权 2
二、 发行人本次发行的主体资格 4
三、 发行人本次发行的实质条件 5
四、 发行人的设立及沿革 10
五、 发行人的独立性 16
六、 发行人的股东 18
七、 发行人的股本及演变 19
八、 发行人的业务 23
九、 发行人的关联交易和同业竞争 25
十、 发行人的主要财产 28
十一、 发行人的重大债权债务 41
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 44
十三、 发行人公司章程的制订与修改 48
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 49
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 50
十六、 发行人的税务 52
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 54
十八、 发行人本次募集资金的运用 55
十九、 发行人的业务发展目标 55
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 55
二十一、 发行人配股说明书法律风险的评价 57
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 57
二十三、 结论意见 58
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 0000-00000000 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
电子邮件: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
北京市通商律师事务所
关于中国建设银行股份有限公司 A 股配股事宜的补充法律意见书(一)
致：中国建设银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“《12 号规则》”)等有关法律、法规及国务院证券监督管理部门制订的其他有关规定，北京市通商律师事务所(“通商”或“本所”)受中国建设银行股份有限公司(“发行人”)委托，就发行人向原股东配售股份事宜(“本次发行”)出具法律意见书。通商已于 2010 年 7 月 30 日出具了
《北京市通商律师事务所关于中国建设银行股份有限公司A 股配股事宜的法律意见书》，根据《12 号规则》，现出具本补充法律意见书。
为提交本补充法律意见书，通商及经办律师根据中华人民共和国“(
中国”，
为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及通商与发行人签订的《法律顾问聘用合同》(“《聘用合同》”)，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查。通商及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了通商认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次发行上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书提交日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，不对境外法律问题发表法律意见。通商仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着通商对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。通商并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了通商为出具本补充法律意见书所要求发行人提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人已经提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，通商依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
通商及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
通商及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行的批准和授权
1.1 发行人于 2010 年 4 月 29 日在北京召开董事会 2010 年第三次会议，通过了《关于再融资相关事项的议案》，同意进行本次发行。
1.2 发行人于 2010 年 6 月 24 日召开 2009 年度股东大会、2010 年第一次 A股类别股东会议和 2010 年第一次 H 股类别股东会议，审议并通过《关于 A 股和 H 股配股方案的议案》，批准了以下本次发行的方案：
(1) 股票种类及每股面值
x次配股种类为 A 股和 H 股，每股面值人民币一元。
(2) 配股比例及数量
x次配股按每 10 股配售不超过 0.7 股的比例向全体股东配售，A股和 H 股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次 A 股配股采用代销的方式，H 股配股采用包销的方式。
A 股和 H 股配股的股份数量分别以实施本次配股方案的 A 股股权登记日的 A 股股份总数和 H 股股权登记日的 H 股股份总数为基数确定。以发行人2010 年4 月29 日的总股本233,689,084,000 股
为基数测算，共计可配股份数量不超过 16,358,235,880 股，其中：
A 股可配股份数量不超过 630,000,000 股，H 股可配股份数量不超
过 15,728,235,880 股。本次配股融资总额最高不超过人民币 750 亿元，最终融资总额按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。
(3) 配股价格
x次配股价格根据刊登发行公告前 A 股和 H 股市场交易的情况，在不低于发行前发行人最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权，自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A 股和 H 股配股价格经汇率调整后相同。
(4) 配售对象
x次配股A 股配售对象为A 股股权登记日收市后登记在册的发行人全体 A 股股东，H 股配售对象为 H 股股权登记日确定的有资格的发行人全体 H 股股东。
(5) 募集资金用途
x次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充发行人资本金。
(6) 本次配股前本行滚存的未分配利润的安排
x次配股完成前发行人滚存的未分配利润由本次配股完成后的全体股东依其持股比例共同享有。
(7) 决议有效期
x次配股决议自发行人股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议通过之日起十二个月内有效。
上述股东大会会议召开程序合法，决议内容符合法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
1.3 前述股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
(1) 就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
(2) 制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次配股方
案进行必要的调整；
(3) 签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件；
(4) 在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；
(5) 在本次配股完成后，根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
(6) 在相关法律法规允许的情况下，决定、办理其他与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
上述授权自发行人 2009 年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日有效，董事会可将上述授权转授行长。
上述授权的范围和程序符合法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，合法有效。
1.4 中国银行业监督管理委员会(“银监会”)于 2010 年 7 月 26 日以《中国银监会关于中国建设银行配股方案的批复》(银监复[2010]345 号)同意发行人本次发行方案。
1.5 根据《证券法》等相关法律法规，发行人本次发行还需取得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的批准，本次发行的 A 股上市还需要取得上海证券交易所的同意，本次发行涉及的 H 股的发行及上市还需要取得香港联合交易所有限公司的同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人为根据《公司法》和《中华人民共和国商业银行法》(“《商业银行法》”)依法设立的股份制商业银行，目前持有银监会于 2007 年 6 月 19 日核发的机构编码为 B0004H111000001 的中华人民共和国金融许可证(“金融许可证”)和国家工商行政管理总局(“工商总局”)于 2007 年 11 月 2 日核发的注册号为 1000001003912 的企业法人营业执照。
发行人基本情况如下：
名称： 中国建设银行股份有限公司
住所： xxxxxxxxxx 00 x
法定代表人： xxx
注册资本： 人民币贰仟叁佰叁拾陆亿捌仟玖佰零捌万肆
仟元
实收资本： 人民币贰仟叁佰叁拾陆亿捌仟玖佰零捌万肆
仟元
企业类型： 股份有限公司(上市)
经营以及业务范围： 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
经核查，发行人经合法程序注册成立，自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且有效存续的股份有限公司。
2.2 综上所述，通商认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系已发行A 股和H 股并同时在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司挂牌交易的股份有限公司向现有A 股股东配售A 股及向现有 H 股股东配售 H 股。通商根据《证券法》、《管理办法》的有关规定，对发行人本次发行按照中国法律所应具备的实质条件逐项进行了核查。
3.1 《证券法》规定的条件
(1) 如本补充法律意见书第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
(2) 根据发行人近三年经审计财务报告，发行人最近三年连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
(3) 根据发行人近三年经审计财务报告并结合发行人的确认，发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载。经本所律师审慎核查及发行人确认，发行人近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(4) 根据毕马威华振会计师事务所于 2010 年 4 月 29 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(文号：KPMG-A(2010)OR No.0028)，发行人前次发行 A 股所募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实发行人资本金，并与发行人其他资金一并投入运营，与发行 A股时承诺的募集资金用途一致。据此，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变招股说明书所列募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
3.2 《管理办法》规定的条件
(1) 发行人的组织机构健全、运行良好
① 如本补充法律意见书第十三节“发行人章程的制订与修改”所述，发行人《公司章程》合法有效；如本补充法律意见书第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，能够依法有效履行职责。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第六条第一款第(一)项的规定。
② 根据发行人提供的《董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评估报告》以及毕马威华振会计师事务所出具的《对<中国建设银行股份有限公司董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评估报告>的专项说明》，发行人内部控制制度健全，执行有效，未发现内部控制在设计或执行方面有重大缺陷。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第六条第一款第(二)项的规定。
③ 如本补充法律意见书第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，并根据本所律师的审慎核查及发行人的确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第 148 条、第 149 条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第六条第一款第(三)项的规定。
④ 如本补充法律意见书第五节“发行人的独立性”所述，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第六条第一款第(四)项的规定。
⑤ 根据毕马威华振会计师事务所于 2010 年 3 月 26 日出具的关
于发行人截至 2009 年 12 月 31 日止年度财务报告的《审计报告》(KPMG-A(2010)AR No.0135)、发行人《2010 年第一季度报告》、发行人的书面说明及本所律师的适当核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第六条第一款第(五)项的规定。
(2) 发行人盈利能力具有可持续性
① 根据发行人近三年经审计财务报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2007、2008、2009 年度的净利润分别为人民币
691.42 亿元，人民币 926.42 亿元，人民币 1068.36 亿元。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第七条第一款第(一)项的规定。
② 如本补充法律意见书第五节“发行人的独立性”所述，发行人的业务独立，不存在严重依赖股东的情形；如本补充法律意见书第八节“发行人的业务”所述，发行人主营业务突出。另外，根据发行人《2007 年年度报告》、《2008 年年度报告》、
《2009 年年度报告》及《2010 年半年度报告》，发行人截至
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31
日及 2010 年 6 月 30 日的营业收入中，利息净收入占比分别为 87.84%、84.08%、79.30%、76.84%，手续费及佣金净收入对营业收入比率分别为 14.27%、14.37%、17.99%、21.94%，发行人业务和盈利来源相对稳定。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第七条第一款第(二)项的规定。
③ 根据发行人的说明，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品和服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第七条第一款第(三)项的规定。
④ 根据发行人的说明及本所律师的适当核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第七条第一款第(四)项的规定。
⑤ 如本补充法律意见书第十节“发行人的主要财产”所述及发行人的说明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第七条第一款第(五)项的规定。
⑥ 如本补充法律意见书第二十节“重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第七条第一款第(六)项的规定。
⑦ 根据本所律师的核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第一款第(七)项的规定所述情形。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第七条第一款第(七)项的规定。
(3) 发行人财务状况良好
① 根据发行人近三年经审计财务报告及发行人的说明，发行人会计基础规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第(一)项的规定。
② 根据发行人近三年经审计财务报告，发行人审计机构对发行人最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第(二)项的规定。
③ 根据发行人近三年经审计财务报告及发行人《2010 年半年度报告》，发行人截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、
2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6 月 30 日的不良贷款率分别为
2.60%、2.21%、1.50%和 1.22%。据此，发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产，符合《管理办法》第八条第一款第(三)项的规定。
④ 根据发行人近三年经审计财务报告、发行人《2010 年半年度报告》及发行人的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，发行人截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月
31 日、2009 年 12 月 31 日年及 2010 年 6 月 30 日的拨备覆盖率分别为 104.41%、131.58%、175.77%及 204.72%，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第(四)项的规定。
⑤ 根据本所律师对发行人近三年经审计财务报告和近三年相关股东大会决议文件的审查，发行人 2007 年度、2008 年度以及 2009 年度向股东派发的现金股利合计为 1391.71 亿元，发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度税后利润(法人口径)分别为 671.17 亿元、907.67 亿元、1049.86 亿元，共计 2629.23 亿元，近三年发行人以现金方式向股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，发行人本次发行符合《管理办法》第八条第一款第(五)项的规定。
(4) 根据发行人的说明，发行人近三年经审计财务报告以及本所律师的审慎核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件不存在虚假记载，且发行人不存在下列重大违法行为：
① 违反证券法律、行政法规或规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
② 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③ 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
据此，发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
(5) 发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
① 根据发行人 2009 年度股东大会审议通过的《关于 A 股和 H股募集资金可行性报告的议案》，为实现发行人长期发展战略，支持各项业务持续健康发展，提高资本充足率，增强抵御风险能力和盈利能力，发行人股东大会同意通过 A 股和 H股配股充实资本金。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充发行人的资本金，提高资本充足率，支持发行人业务持续健康发展。发行人本次发行符合《管理办法》第十条第一款第(一)项的规定。
② 发行人本次发行的募集资金用途为补充发行人资本金，发行人本次发行符合《管理办法》第十条第一款第(二)项的规定。
③ 发行人为金融类企业，本次发行的募集资金用途为补充发行人资本金，发行人本次发行符合《管理办法》第十条第一款第(三)项的规定。
④ 发行人本次发行的募集资金用途为补充发行人资本金，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。据此，发行人本次发行并不违反《管理办法》第十条第一款第(四)项的规定。
⑤ 发行人董事会 2010 年第三次会议已审议通过《募集资金存储及使用管理办法》，并授权行长设立募集资金专项账户，本次发行的募集资金将按规定存放于发行人募集资金专项账户。发行人本次发行符合《管理办法》第十条第一款第(五)项的规定。
(6) 根据发行人的书面说明及本所律师审慎核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
① 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
② 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③ 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④ 发行人及其主要股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
⑤ 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会行政处罚；
⑥ 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(7) 根据发行人的书面说明及本所律师的审慎核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定：
① 根据发行人 2009 年度股东大会，本次配股按每 10 股配售不
超过 0.7 股的比例向全体股东配售，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条第一款第(一)项的规定。
② 经核查汇金公司于 2010 年 6 月 19 日出具的《关于认购中国
建设银行股份有限公司配股股票的承诺函》及发行人于 2010
年 6 月 22 发出的《中国建设银行股份有限公司关于中央汇金投资有限责任公司承诺认购配股股票的公告》，发行人控股股东汇金公司已在发行人股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。据此，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条第一款第(二)项的规定。
③ 根据发行人于 2009 年度股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东会议和 2010 年第一次 H 股类别股东会议审议批准的《关于 A 股和 H 股配股方案的议案》，发行人本次发行中的 A 股配售部分将采用代销方式发行，符合《管理办法》第十二条第一款第(三)项的规定。
综上所述，通商认为，发行人本次发行具备了《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的配股的实质条件。
四、 发行人的设立及沿革
4.1 发行人的前身中国建设银行的设立和变更
发行人的前身中国人民建设银行于 1954 年 10 月 1 日正式成立，并于
1996 年更名为中国建设银行。原中国建设银行于 2003 年底开始股份制改革之前为一家国有商业银行，基本情况如下：
营业执照注册号 | 1000001000444 |
金融许可证注册号 | B10411000001 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑 换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承 |
兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的委托代理业务及其他业 务(包括工程造价咨询业务)。 | |
注册资金 | 人民币捌佰伍拾壹亿元 |
4.2 发行人的设立
(1) 原中国建设银行重组和发行人设立概述
2003 年国务院决定选择原中国建设银行作为国有独资商业银行股份制改革的试点银行之一。经国务院和有关主管部门批准，在国家注资和财务重组的基础上，原中国建设银行以分立的方式进行重组，分立为发行人和中国建银投资有限责任公司(“中国建投”)，基本过程如下：
① 2003 年 12 月 30 日，中央汇金投资有限责任公司“( 汇金公司”)
作为国家授权投资机构向原中国建设银行注入 225 亿美元，作为原中国建设银行资本金，原中国建设银行原所有者权益全部用于核销资产损失和提取准备金。上述重组完成后，汇金公司成为原中国建设银行唯一出资者。
② 经银监会批准，原中国建设银行以分立的方式进行重组，2004年 6 月 10 日，原中国建设银行发布分立公告，公告期于 2004
年 9 月 8 日结束。
③ 2004 年 9 月 15 日，发行人召开创立大会，通过发行人公司章程并选举董事会、监事会成员，并召开第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议。同日，发行人与汇金公司、中国建投签署《中国建设银行重组分立协议》“(《分立协议》”)。
④ 2004 年 9 月 15 日，银监会分别向发行人和中国建投颁发金融许可证；9 月 17 日，工商管理总局分别向发行人和中国建投颁发企业法人营业执照，发行人依法成立。《分立协议》于同日正式生效。
(2) 原中国建设银行重组和发行人设立的政府批准
① 2003 年年底，国务院决定由汇金公司向原中国建设银行注入
225 亿美元的外汇资金补充其资本金，并同意原中国建设银行以分立的方式进行重组。
② 2004 年 6 月 8 日银监会以《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》( 银监复 [2004]75 号)批准原中国建设银行以分立的方式进行股份制改革，并原则同意原中国建设银行上报的资产界面确定方案。
③ 2004 年 8 月 4 日，国土资源部以《关于中国建设银行重组改制土地资产处置的复函》(国土资函[2004]231 号)批准原中国建设银行土地资产处置方案并对土地评估结果予以备案。
④ 2004 年 9 月 14 日，财政部以《财政部关于发起设立中国建设银行股份有限公司项目资产评估审核的批复》(财金[2004]84号)核准原中国建设银行拟纳入发行人的资产和负债的评估结果。
⑤ 2004 年 9 月 14 日，财政部以《财政部关于中国建设银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财金[2004]85 号)核准发行人国有股权管理方案。
⑥ 2004 年 9 月 14 日，银监会以《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》(银监复[2004]143 号)批准原中国建设银行以分立的方式进行重组，设立中国建设银行股份有限公司，并于 2004 年
9 月 15 日向中国建设银行股份有限公司颁发机构编码为
B10411000H0001 的金融许可证。
⑦ 2004 年 9 月 17 日，工商总局向发行人颁发了注册号为
1000001003912 的企业法人营业执照，发行人正式成立。
(3) 原中国建设银行分立重组的公告程序
① 原中国建设银行在取得银监会同意其以分立方式进行重组的批复(银监复[2004]75 号)后，按照《商业银行法》第 25 条和原《公司法》第 185 条的规定，于 2004 年 6 月 10 日、11 日
和 12 日在《人民日报》、《金融时报》和《中国日报》上发布分立公告，并向债权人就分立事项发出通知。
② 按照原《公司法》第 185 条的规定，原中国建设银行的债权人自接到分立通知后 30 日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起 90 日内，有权要求原中国建设银行清偿债务或者提供相应的担保。对于债权人提出的清偿债务或者提供担保的要求，原中国建设银行应按照法律的规定予以处理。原中国建设银行分立后，原中国建设银行的债务将按照达成的协议由分立后的发行人和中国建投承担。
③ 经核查，原中国建设银行分立公告期间已于 2004 年 9 月 8 日
结束。在分立公告期间，未有债权人因原中国建设银行的分立而提出要求清偿债务或者提供担保的有效权利主张。
④ 通商认为，原中国建设银行依法发布分立公告并向债权人发出通知，分立程序符合《商业银行法》、《公司法》等法律的规定。
(4) 资产界面的划分和《分立协议》的主要内容
① 根据银监会原则批准的资产界面划分方案和发行人与汇金公司、中国建投签订的《分立协议》，发行人继续经营原中国建设银行包括本外币存款、贷款、银行卡、结算等在内的商业银行业务，承继相应的经营许可和资格；原中国建设银行所有境内外分支机构划入发行人；商业银行业务相关的现金、动产、不动产和知识产权，以及商业银行业务相关合同项下的权利义务，原则上全部由发行人承继。另外发行人还承继原中国建设银行对中国银联股份有限公司和其他商业银行的股权投资，以及非剥离债转股形成的权益等。
根据经毕马威华振会计师事务所审计的中国建设银行股份有限公司(筹)拟承继的原中国建设银行商业银行业务于 2003 年
12 月 31 日净资产表，发行人从原中国建设银行承继的资产和
负债于 2003 年 12 月 31 日的情况如下：总资产：353,937,709.5万元；总负债：336,730,636.5 万元；净资产：17,207,073.0 万元。
② 根据银监会原则批准的资产界面划分方案和《分立协议》，中国建投承继原中国建设银行的下列业务、资产和债务：原中国建设银行于 2000 年 10 月 20 日之前(含 10 月 20 日)形成的对公委托贷款业务(不包括住房金融委托贷款业务)及相应的权利义务；承继并继续处理政府部门委托的原中国农村发展信托投资公司等金融机构的有关事宜及相应权利义务；原中国建设银行的境内非银行股权投资(对中国银联股份有限公司的股权投资除外)和相应的权利义务。
根据经毕马威华振会计师事务所审计的中国建银投资有限责任公司(筹)于 2003 年 12 月 31 日的净资产表，中国建投从原
中国建设银行承继的资产和负债于 2003 年 12 月 31 日的情况如下：总资产：2,787,930.9 万元；总负债：718,705.9 万元；净资产：2,069,225.0 万元。
③ 原中国建设银行的税费和诉讼等事宜，由发行人和中国建投按照业务和资产的划分界面，分别承担和处理。
④ 除进入中国建投的少量职工外，原中国建设银行的其他所有
职工和劳务工以及离退休人员、退职人员和遗属的工资、退休金、社会保险等福利计划均由发行人承担。
⑤ 根据《分立协议》，原中国建设银行分立的资产评估基准日和审计基准日为 2003 年 12 月 31 日，原中国建设银行进入发行人的资产和负债在资产评估报告和审计报告中有详细反映；评估基准日之后至原中国建设银行分立日之间所产生或发生的利益、盈利、负担、亏损、损失、丢失或灭失等均以发行人和中国建投各自承继的业务、资产、责任和职工最紧密相关为原则由发行人和中国建投分别各自享有或承担。另外，根据汇金公司于 2005 年 8 月 25 日出具的承诺函，汇金公司同意承担与发行人在原中国建设银行分立时承继的业务和资产相关的、因 2003 年 12 月 31 日之前的相关事项产生并且未在中华财务会计咨询有限公司(“中华财务”)出具的《中国建设银行重组改制并设立股份有限公司资产评估报告书》(中华评报字[2004]第 008 号)以及经毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》[KPMG-A(2004)AR No.0367]中反映的任何负债、义务和责任。
⑥ 通商认为，原中国建设银行分立的资产界面划分和《分立协议》的内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规的规定，资产和债权债务的划分遵循了资产相关性和业务相关性的原则，对职工、税费、诉讼等事项的处理符合相关法律、法规和国有企业改制的相关规定，《分立协议》合法有效，不会导致发行人的设立行为存在重大潜在纠纷。
(5) 发行人的资产评估和验资程序
① 发行人由汇金公司、中国建投、国家电网公司、上海宝钢集团公司(“上海宝钢”)、中国长江电力股份有限公司(“长江电力”)等共 5 家发起人发起设立。原中国建设银行分立时由发行人承继的资产、负债经评估后的净资产作为汇金公司和中国建投对发行人的出资，该净资产折成的股份由汇金公司和中国建投分别持有。国家电网公司、上海宝钢、长江电力等其他三家发起人以自有资金以现金方式对发行人出资。上述出资方式和持股安排已经银监会以银监复[2004]143 号文和财政部以财金[2004]85 号文批准。
② 根据原中国建设银行的委托，中华财务对发行人承继的原中国建设银行的资产和负债进行了评估，并于 2004 年 8 月 30日出具了《中国建设银行重组改制并设立股份有限公司资产评估报告书》(中华评报字[2004]第 008 号)。评估基准日为 2003
年 12 月 31 日。经评估，发行人承继的原中国建设银行的总
资产为人民币 355,015,394.16 万元，总负债为人民币
336,392,369.16 万元，净资产为人民币 18,623,025.00 万元。财
政部于 2004 年 9 月 14 日以财金[2004]84 号文对上述评估结果予以核准。
③ 毕马威华振会计师事务所于 2004 年 9 月 15 日出具《中国建设银行股份有限公司( 筹) 验资报告》[KPMG-A(2004)CR No.0069]，确认截至 2004 年 9 月 15 日，发行人已收到汇金公司、中国建投、国家电网公司、上海宝钢和长江电力缴纳的注册资本合计人民币 19,423,025 万元，注册资本已经缴足。
④ 综上，发行人设立时已依法进行了资产评估和验资手续，资产评估结果已经财政部核准，验资报告确认发起人认缴的注册资本已全部缴足，符合《公司法》、《国有资产评估管理办法》等相关法律、法规的规定。
(6) 发行人创立大会
发行人创立大会于 2004 年 9 月 15 日在北京召开，全部发起人均派代表出席会议。创立大会审议通过了《中国建设银行股份有限公司章程》、《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》和《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》等公司治理文件，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会监事，审议通过了关于公司筹备情况、设立费用、出资情况、聘用会计师事务所等事项的报告和议案。通商对发行人创立大会的召开进行了鉴证，认为创立大会的召开程序和表决方式符合《公司法》等法律、法规的规定，公司章程等公司治理文件和其他相关决议的内容符合法律、法规要求。
4.3 发行人引入战略投资者
2005 年 6 月 17 日，发行人与战略投资者美国银行公司(“美国银行”)签署了《投资协议》、《战略协助协议》，发行人控股股东汇金公司与美国银行同日签署了《股份购买和期权协议》。2005 年 7 月 1 日，发行人与战略投资者淡马锡控股(私人)有限公司(“淡马锡”)的全资子公司亚洲金融控股私人有限公司(“亚洲金融”)签署了《投资协议》，汇金公司与亚洲金融于同日签署了《股份购买协议》。经银监会于 2005 年 8 月 23日签发的《关于中国建设银行吸收美国银行、新加坡亚洲金融控股私人有限公司投资入股的批复》(银监复[2005]218 号)批准，美国银行与亚洲金融成为发行人的境外战略投资者。投资具体情况参见本补充法律意见书第七节“发行人的股本及演变”。
4.4 发行人境外发行 H 股股票
经银监会及证监会批准，发行人于 2005 年 10 月首次公开发售 H 股并在香港联合交易所上市，在行使全部超额配售权之后，合计发行 304.59
亿股股份，募集资金净额约人民币 725.5 亿元。该次发行的具体情况参
见本补充法律意见书第七节“发行人的股本及演变”。
4.5 发行人境内发行 A 股股票
经银监会及证监会批准，发行人于 2007 年 9 月首次公开发行 A 股并在上海证券交易所上市，共发行 A 股 90 亿股，募集资金净额约为 571.2亿元。该次发行的具体情况参见本补充法律意见书第七节“发行人的股本及演变”。
4.6 结论
综上所述，通商认为：
(1) 发行人的设立已取得国务院的同意，并获得所有法律、法规规定的相关政府部门的批准。
(2) 在原中国建设银行分立重组和发行人设立过程中，已按照《商业银行法》、《公司法》等法律、法规的规定，发布分立公告并向债权人发出通知，对债权债务的处理方式符合《公司法》、《合同法》等法律、法规的规定，履行了必要的法律程序。发行人的设立符合《商业银行法》、《公司法》和其他中国法律、法规的规定。
(3) 原中国建设银行进行分立重组的业务及资产界面划分，以及《分立协议》的内容，符合《商业银行法》、《公司法》等法律、法规的规定，并获得国务院和银监会的批准或批复。
(4) 发行人各发起人的出资已经履行了必要的评估和验资手续，符合
《公司法》及有关法律、法规的规定。
(5) 发行人创立大会的召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规的规定，公司章程等公司治理文件以及创立大会的决议内容合法。
(6) 发行人历次变更履行了当时所适用的法律、法规要求的必要程序，包括但不限于取得政府有关部门的批准，取得发行人股东的批准，履行验资手续以及办理工商变更登记等手续。
五、 发行人的独立性
5.1 资产独立
发行人的资产完整。发行人成立后，拥有独立完整的营运资产，具有独立的营业网点、信息系统、商标、土地使用权和房产，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况。通商认为，在本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
5.2 人员独立
(1) 发行人董事(包括独立董事)、除发行人员工担任的监事外的其他监事由股东大会选举产生或更换，员工担任的监事由发行人员工民主选举产生或更换。发行人独立招聘员工。
(2) 根据发行人的确认并经通商适当核查，发行人行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席审计官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(3) 发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保险。
(4) 综上，通商认为，发行人的人员独立。
5.3 财务独立性
经核查并经发行人确认，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人独立在银行开设账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.4 机构独立
(1) 发行人按照法律、法规的相关规定及公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。发行人章程对股东大会、董事会和监事会的职责做了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
(2) 发行人按照有关法律、法规在董事会下设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会等 5 个专门委员会，引入了独立董事制度和外部监事制度，使发行人在治理结构上更加独立、完善。
(3) 综上，通商认为，发行人已按照有关法律、法规的规定建立内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.5 业务独立
(1) 发行人的控股股东汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司，由国家出资，代表国家依法行使对发行人、中国银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司等重点金融企业
出资人的权利和义务，其职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动，发行人的业务不依赖于汇金公司。
(2) 综上，通商认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易 (发行人的业务的详细情况参见本补充法律意见书第八节“发行人的业务”，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本补充法律意见书第九节“发行人的关联交易和同业竞争”)。
5.6 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.7 综上所述，通商认为，发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，具有独立面向市场的能力。
六、 发行人的股东
6.1 发起人股东
(1) 发行人系由汇金公司、中国建投、国家电网公司、上海宝钢和长江电力以发起设立方式设立。通过对上述发起人股东的设立文件、企业法人营业执照的核查，上述企业为在工商行政管理部门合法登记依法存续的中国企业法人，符合《商业银行法》等法律、法规和银行监管部门规定的向商业银行投资入股的要求。2004 年 9 月 14 日，银监会以银监复[2004]143 号文核准了汇金公司、中国建投、国家电网公司、上海宝钢和长江电力作为发行人发起人的资格。
通商认为，汇金公司、中国建投、国家电网公司、上海宝钢和长江电力系合法设立、有效存续的企业，其发起人资格已获得政府部门审核批准；发起人人数不少于 5 名，且发起人住所全部在境内，符合《商业银行法》、原《公司法》等法律、法规的有关规定。
(2) 发起人的出资
① 发行人系原中国建设银行重组分立过程中以发起设立方式设立的股份有限公司，发行人承继的原中国建设银行的资产和负债经评估后的净资产作为汇金公司和中国建投对发行人的出资，折成的股份分别由汇金公司和中国建投持有。原中国建设银行分立过程中已按照《公司法》的有关规定履行了公告程序。
通商认为，发行人作为原中国建设银行分立形成的企业，依法按照《分立协议》承继原中国建设银行的资产和负债，不存在任何实质性法律障碍。
② 国家电网公司、上海宝钢、长江电力等其他三家发起人以现
金形式出资，已足额缴付认缴的出资。
③ 根据毕马威华振会计师事务所于 2004 年 9 月 15 日出具《中国建设银行股份有限公司(筹)验资报告》[KPMG-A(2004)CR No.0069]，截至 2004 年 9 月 15 日，发行人已收到汇金公司、中国建投、国家电网公司、上海宝钢和长江电力缴纳的出资合计人民币 19,423,025 万元，发行人设立时的注册资本已经缴足。
6.2 其他主要股东
(1) 美国银行
美国银行是一家注册于美国特拉华州的公司，其公司总部位于北卡罗莱纳州夏洛特市，是一家金融控股公司。
经银监会银监复[2005]218号文批准，美国银行作为战略投资者于 2005年8月29日购买汇金公司持有的17,482,209,346股发行人股份，成为发行人的主要股东。截至2010年6月30日，美国银行持有发行人10.95%的股份。
(2) 富登金融
富登金融控股私人有限公司(“富登金融”)原名为亚洲金融，是一家位于新加坡的投资公司。2007年5月11日，亚洲金融更名为富登金融。
经银监会银监复[2005]218号文批准，亚洲金融作为战略投资者于 2005年8月29日购买汇金公司持有的9,905,742,750发行人股份，成为发行人的主要股东。截至2010年6月30日，富登金融持有发行人 5.65%的股份。
七、 发行人的股本及演变
7.1 设立时股本
发行人设立时各发起人出资共计人民币 19,423,025 万元，并全部作为发
行人的注册资本；各发起人的出资均按 1:1 的比例折股，共折为
19,423,025 万股。根据财政部财金[2004]85 号文，发行人设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额 (万元) | 股数 (万股) | 所占比例 | 股权性质 |
汇金公司 | 16,553,800 | 16,553,800 | 85.228% | 国家股 |
中国建投 | 2,069,225 | 2,069,225 | 10.653% | 国有法人股 |
国家电网公司 | 300,000 | 300,000 | 1.545% | 国有法人股 |
上海宝钢 | 300,000 | 300,000 | 1.545% | 国有法人股 |
长江电力 | 200,000 | 200,000 | 1.030% | 国有法人股 |
总计 | 19,423,025 | 19,423,025 | 100% |
通商认为，上述股权设置、股本结构合法有效，不存在因产权界定和确认产生纠纷和风险的情况。
7.2 引进战略投资者美国银行
2005 年 6 月 17 日，发行人与战略投资者美国银行签署《战略协助协议》、
《投资协议》，发行人控股股东汇金公司与美国银行同日签署《股份购买和期权协议》。根据上述协议，汇金公司向美国银行转让其持有的部分发行人股份，股份价格总额为 25 亿美元，每股价格按照每股净资产
的 1.15 倍计算；发行人在 2005 年 10 月发行 H 股时还向美国银行配售 5亿美元的股份；汇金公司还授予美国银行期权，在 H 股发行上市后一定时期内，美国银行可以向汇金公司购买其持有的发行人股份，行权后美国银行对发行人的投资不超过发行人总股本的 19.9%。汇金公司向美国银行转让股份已得到国务院批准，并经银监会银监复[2005]218 号文批准。2005 年 8 月 29 日美国银行受让汇金公司持有的发行人股份 17,482,209,346 股；发行人首次公开发行 H 股时美国银行认购发行人股份 1,650,765,000 股。
7.3 引进战略投资者淡马锡
2005 年 7 月 1 日，发行人与战略投资者淡马锡的全资子公司亚洲金融签署了《投资协议》，汇金公司与亚洲金融于同日签署了《股份购买协议》。根据上述协议，汇金公司向亚洲金融转让占发行人全部股份 5.1%的股份，发行人在 2005 年 10 月 H 股发行时还向亚洲金融配售 10 亿美元的股份。发行人引进淡马锡作为战略投资者的整体安排已经银监会银监复 [2005]218 号文批准。2005 年 8 月 29 日亚洲金融受让汇金公司持有的发行人股份 9,905,742,750 股；发行人首次公开发行 H 股时亚洲金融认购发行人股份 3,301,574,000 股。
7.4 境外首次公开发行 H 股股票
经发行人于 2005 年 6 月 6 日召开的 2004 年度股东大会审议，发行人股
东大会批准发行人公开发行上市外资股并在境外上市。2005 年 6 月 9日国务院国有独资商业银行股份制改革工作领导小组办公室以《国务院国有独资商业银行股份制改革工作领导小组办公室关于中国建设银行股份有限公司首次公开发行上市有关问题的批复》(银复[2005]38 号)批准该次发行及上市。2005 年 8 月 2 日，银监会以《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行转为境外募集公司并境外上市的批复》(银监复 [2005]208 号)对该次发行及上市予以批准；2005 年 9 月 20 日，证监会以《关于同意中国建设银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
(证监国合字[2005]25 号)批准发行人首次境外公开发行并上市。2005 年 10 月，发行人进行境外首次公开发行，并于 2005 年 10 月 27 日在香港联合交易所主板上市，发行人境外首次公开发行共发行 H 股 30,458,834,000 股(包括因承销商行使超额配售选择权而发行的 H 股)。同时，经国务院国有独资商业银行股份制改革工作领导小组办公室银复 [2005]38 号文件及证监会证监国合字[2005]25 号文件批准，发行人境外首次公开发行前已发行在外股份转为境外上市股份，在满足中国法律法规要求和股东相关协议承诺的情况下，可在香港联交所主板流通。发行人境外首次公开发行完成后，股份总数变更为 224,689,084,000 股(全部
为境外上市股份)，注册资本变更为人民币 224,689,084,000 元。根据毕马威华振会计师事务所出具的验资报告(KPMG-A(2006)CR No.0008)，上述注册资本已全部缴清。
7.5 境内首次公开发行 A 股股票
经发行人于 2007 年 8 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议，发行人股东大会批准发行人公开发行 A 股股票并在境内证券交易所上市。2007 年 8 月 27 日。银监会以《中国银监会关于中国建设银行境内公开发行 A 股并上市有关事项的批复》(银监复[2007]357 号)同意发行人转为境内外募集股份并上市的股份有限公司，并原则同意发行人 A 股发行上市方案。2007 年 9 月 10 日，证监会以《关于核准中国建设银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]282 号)批准发行人境内首次公开发行。2007 年 9 月 25 日，发行人在上海证券交易所挂牌上市，境内首次公开发行 A 股 90 亿股。境内首次公开发行 A 股完成后，发行人股份总数为 233,689,084,000 股(H 股 224,689,084,000 股，
A 股 9,000,000,000 股)，注册资本和实收资本均为 233,689,084,000 元。根据xxxx振计师事务所出具的验资报告(KPMG-A(2007)CR No.0028)，上述注册资本已全部缴清。
7.6 美国银行行权
根据美国银行和汇金公司于 2005 年 6 月 17 日签订的《股权及期权认购
协议》，美国银行于 2008 年分两次行使其认购期权：第一次从汇金公司购买 60 亿股发行人 H 股，并于当年 7 月完成相关的股份交割；第二次从汇金公司购买 19,580,153,370 股发行人 H 股，并于 2008 年 11 月完成相关的股份交割。除例外情况外，未经发行人书面同意，美国银行行权购入的共 25,580,153,370 股，在 2011 年 8 月 29 日之前不得转让。
7.7 中国建投退出
2009 年 5 月 25 日，中国建投和汇金公司签署了股份划转协议，中国建投将其所持发行人已发行股份总数约 9%的 20,692,250,000 股H 股股份，全部无偿划转至汇金公司。此次股份划转完成后，中国建投不再持有发行人的股份。此次股份划转已分别经中国建投于 2008 年 11 月 25 日召
开的董事会会议和汇金公司于 2008 年 11 月 28 日召开的董事会会议批
准，并经财政部《关于中国建银投资有限责任公司向中央汇金投资有限责任公司划转资产的批复》(财金函[2009]77 号)，和银监会《关于同意中国建银投资有限责任公司将所持中国建设银行股份转予中央汇金投资有限责任公司的批复》(银监复[2009]158 号)批准。另外，根据证监会
《关于核准豁免中央汇金投资有限责任公司要约收购中国建设银行股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]650 号)，证监会已核准豁免汇金公司因此次股权划转而增持的发行人股份应履行的要约收购义务。
7.8 根据发行人提供的资料和通商所做的审慎核查，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人的发起人及其他主要股东持股情况如下：
汇金公司持有发行人 133,262,144,534 股 H 股，持股比例为 57.03%，持有发行人 144,747,455 股 A 股，持股比例为 0.06%；中国建投目前未持有发行人任何股份；国家电网公司目前未直接持有发行人任何股份，通过其四家全资子公司国网资产管理有限公司、国家电网国际发展有限公司、山东鲁能集团有限公司和国网国际技术装备有限公司间接合计持有发行人 2,706,339,000 股 H 股，合计持股比例为 1.16%；宝钢集团持有发行人 3,000,000,000 股 H 股，持股比例为 1.28%，持有发行人 298,000,465股 A 股，持股比例为 0.13%；长江电力持有发行人 1,000,000,000 股 H股，持股比例为 0.43%；美国银行持有发行人 25,580,153,370 股 H 股，持股比例为 10.95%；富登金融持有发行人 13,207,316,750 股 H 股，持股比例为 5.65%。
7.9 经发行人以及其各发起人股东确认，并经核查，发行人的发起人股东持有的发行人股份不存在任何质押，亦不存在股权纠纷。发行人发起人股东和其他主要股东就其所持股份作出的截至本补充法律意见书之日仍然有效的锁定承诺如下：
(1) 汇金公司和中国建投的锁定承诺：根据汇金公司和中国建投于 2005 年 7 月出具的承诺函，汇金公司和中国建投自发行人发行的股份首次在香港联交所主板公开挂牌交易之日起 5 年内(“锁定期”)，未经发行人、中国国际金融有限公司(“中金公司”)和xx士丹xxx亚洲有限公司(“xx士丹利”)三方书面同意，将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置目前持有或在锁定期内将持有的任何发行人股份、权益或经济利益(包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份)。上述锁定期将于 2010 年 10 月 26 日到期。
(2) 美国银行的锁定承诺：根据美国银行与汇金公司于 2005 年 6 月 17日签署的《股份购买和期权协议》，以及发行人与美国银行同日签署的《投资协议》，除例外情况外，①因行使认购期权而向汇金公司购入的任何 H 股，自购入起至 2011 年 8 月 29 日未经发行人书面同意不得转让；②根据汇金公司授出的优先购买权购入的任何 H股，自购买日起 3 年内未经发行人书面同意不得转让。美国银行目
前持有的 25,580,153,370 股系其行使认购期权从汇金公司购入的H
股，至 2011 年 8 月 29 日未经发行人书面同意不得转让。
7.10 结论
综上所述，通商认为：
(1) 发行人设立时的股本结构合法有效，不存在法律纠纷和潜在风险。
(2) 发行人的历次股份变动均按照相关法律法规规定获得了有权主管部门的批准并履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。
(3) 截至本补充法律意见书出具之日，除各发起人及主要股东所作出的锁定承诺外，各发起人及主要股东持有的股份上未设定质押或任何他项权利等权利限制，经发行人确认并经通商审慎核查，发行人不存在任何股权纠纷，也未发现任何潜在的股权纠纷。
八、 发行人的业务
8.1 发行人经营范围
(1) 发行人目前持有工商总局于 2007 年 11 月 2 日核发的企业法人营业执照，发行人的营业范围为：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
根据银监会及其他相关政府部门的核准文件，截至 2010 年 6 月 30日，发行人就其主要业务包括黄金交易、寄售、证券投资基金托管、社会保障基金托管、同业外汇拆借、自营外汇买卖等已取得相关部门的批准或已办理相关备案手续。
(2) 根据发行人提供的相关资料并经通商适当核查，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人在中国境内共有 13,403 个营业网点，包括 1 家总行和13,402 家分支机构(其中38 家一级分行，296 家二级分行及13,068家支行、分理处、储蓄所等其他分支机构)，发行人及其分支机构均已取得银监会或银监会各地派出机构核发的《金融许可证》和国家工商总局或各地工商行政机关颁发的营业执照。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部标准定额司于 2009 年 4 月
20 日下发的《关于公布甲级工程造价咨询企业资质延续结果的通知》(建标造函[2009]26 号)以及 2009 年 5 月 8 日下发的《关于公布甲级工程造价咨询企业资质延续结果的通知》(建标造函[2009]31号)，发行人 36 家分行通过工程造价咨询企业资质的延续，可继续
从事工程造价咨询业务。
根据发行人提供的相关资料及通商律师核查，发行人已有 37 家一级分行取得批准从事保险兼业代理业务。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
发行人目前设立有 8 个境外分行，分别为香港分行、东京分行、法兰克福分行、新加坡分行、约翰内斯堡分行、首尔分行、xxx市分行、纽约分行。另外发行人还在xx和伦敦设有两个代表处。
通商经核查认为，上述机构的设立已经取得中国银行业监管部门的批准，符合当时适用的相关法律法规及规范性文件的规定。
8.3 发行人业务的变更
发行人的前身中国建设银行为国有独资的商业银行，原中国建设银行以分立的方式进行重组，商业银行业务由发行人承继，发行人经银监会批准的营业范围与分立重组前原中国建设银行的业务一致。
通过分立重组，原中国建设银行于 2000 年 10 月 20 日之前(含 10 月 20日)形成的对公委托贷款业务(不包括住房金融委托贷款业务)及相应的权利义务由中国建投承继；中国建投承继和继续处理政府部门委托的原中国农村发展信托投资公司等金融机构的有关事宜及相应权利义务；承继原中国建设银行的对外非银行股权投资(对中国银联股份有限公司的股权投资除外)等资产和相应的权利义务。发行人于 2005 年 10 月和 2007
年 9 月分别在香港联合交易所和上海证券交易所挂牌上市以来，业务未发生变更。
综上，通商认为，发行人近三年主要业务未发生变更。
8.4 根据发行人提供的资料及经毕马威华振会计师事务所审计的发行人近三年财务报告，发行人 2007 年营业收入 2194.59 亿元，2008 年营业收入 2,675.07 亿元，2009 年营业收入 2,671.84 亿元，占其当期总收入的比例分别为 99.35%、99.10%、99.12%。
据此，通商认为，发行人主营业务突出。
8.5 结论
(1) 发行人的企业法人营业执照所列的经营范围已经银监会核准，发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
(2) 发行人的境外业务机构的设立和变更均获得国务院银行业监督管理部门的批准，符合相关法律、法规的规定。
(3) 发行人近三年主要业务没有发生变更。
(4) 经核查发行人的金融许可证、营业执照、批准文件和发行人的业务资料，发行人的主要业务为商业银行业务，主营业务突出。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
9.1 发行人的控股股东
截至 2010 年 6 月 30 日，汇金公司直接持有发行人 57.09%的股份，为发行人的控股股东。经国务院批准，中国投资有限责任公司(“中投公司”)于 2007 年 9 月 29 日成立。中投公司成立后，汇金公司为中投公司的全资子公司。汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司，由国家出资，代表国家依法行使对发行人、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、国家开发银行等重点金融企业出资人的权利和义务，其职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。鉴于中投公司和汇金公司的特殊性质，本补充法律意见书中，中投公司、汇金公司及其投资的中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、国家开发银行等均不作为发行人的关联方，其与发行人的交易不属于关联交易。
9.2 发行人的重要关联方
根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人的重要关联方情况如下：
(1) 截至本补充法律意见书签署之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
① 美国银行：发行人的股东之一，截至 2010 年 6 月 30 日，持
有发行人 10.95% 的股份。
② 富登金融及淡马锡：富登金融为发行人的股东之一，截至 2010
年 6 月 30 日，持有发行人 5.65% 的股份。富登金融的母公司淡马锡除通过富登金融持有发行人 5.65%股份外，还通过其他附属机构持有发行人少量股份。
(2) 发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书签署之日，发行人共有董事 17 名，监事 8
名，行长 1 名，副行长 4 名，纪委书记 1 名，首席财务官(由 1 名
副行长兼任)、首席风险官(由 1 名副行长兼任)、首席审计官和董事
会秘书各 1 名，批发业务总监、零售业务总监及投资理财总监各 1名。具体情况请参见本补充法律意见书第十五节“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(3) 受发行人董事、监事和高级管理人员或与该等人员关系密切的家庭成员直接控制的其他企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺及通商核查，不存在由发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接控制的对发行人有重大影响的企业。
9.3 主要关联交易
(1) 据通商核查，发行人与关联方存在以下主要关联交易：
① 发行人与美国银行签署的收购协议
根据发行人与美国银行于 2006 年 8 月 24 日签署的《收购协议》，由发行人收购美国银行(亚洲)有限公司(“美银亚洲”)全部已发行股本，收购完成后，美银亚洲成为发行人的全资子公司。发行人通过美银亚洲间接持有美国银行证券有限公司、美国银行代理人有限公司、美国银行(澳门)股份有限公司的全部股权以及昆士兰联保保险公司、易办事(香港)有限公司和银联通宝有限公司 25.5%、1.45%和 0.009%的股权。本项收购价款为 97.1 亿港元。上述收购经发行人于 2006 年 10 月 25
日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过。2006 年 12
月 14 日，银监会以《关于中国建设银行收购美国银行(亚洲)全部股权等有关事项的批复》(银监复[2006]432 号)，同意发行人收购美银亚洲全部股权。2006 年 12 月 30 日，美银亚洲更名为建行亚洲，美国银行证券有限公司、美国银行代理人有限公司、美国银行(澳门)有限公司更名为中国建设银行证券有限公司、中国建设银行代理人有限公司、中国建设银行(澳门)股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，上述收购已经完成。
② 发行人与美国银行签署的有关设立建信金融租赁股份有限公司的《出资协议》及《发起人协议》
2007 年 5 月 18 日，发行人与美国银行签署《出资协议》；8
月 8 日，发行人与美国银行签署《发起人协议》，根据以上协议，发行人与美国银行拟共同出资，在北京设立“建信金融租赁股份有限公司”(“建信金融租赁”)。建信金融租赁注册资 本 为 人 民 币 4,500,000,000 元 ， 其 中 发 行 人 出 资
3,379,500,000 元，占注册资本的 75.1% ；美国银行出资
1,120,500,000 元，占注册资本的 24.9%。银监会于 2007 年 9
月 5 日批准筹建建信金融租赁，于 2007 年 12 月 22 日批准建
信金融租赁开业。建信金融租赁于 2007 年 12 月 26 日已取得工商总局颁发的企业法人营业执照。
(2) 通商认为，上述关联交易的内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，发行人在上述关联交易项下的任何义务与发行人的公司章程不存在冲突。上述关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。经通商核查，上述交易所规定的交易条件和内容公平合理，符合正常的商业条件和一般的商业惯例。
9.4 关联交易公允决策程序
(1) 根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及有关证券交易所的上市规则，发行人公司章程、《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》以及《中国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办法 (修订稿)》对有关关联交易事项作了明确规定。根据上述规定，发行人的关联交易应当按照商业原则和一般商务条款，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，但监管机构未作要求的除外。关联交易定价应当优先以市场价格作为基准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成法定价的，按照协议价定价。关联交易按协议价定价的，业务发生机构应当提供价格形成的有效依据。
(2) 发行人董事会负责对关联交易进行监督管理。董事会设立关联交易控制委员会，该委员会主席由独立董事担任。关联交易控制委员会、独立董事、董事会对关联交易进行审议或发表意见时，与关联交易有关联关系的董事应当回避，但发行人章程另有规定的除外。
(3) 股东大会对关联交易进行审议时，与关联交易有关联关系的股东应当回避表决。
(4) 综上，通商认为，发行人的章程和其他内部规定中已明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规及《必备条款》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
9.5 同业竞争
(1) 汇金公司为发行人的控股股东。中投公司成立后，汇金公司为中投公司的全资子公司。汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司，由国家出资，代表国家依法行使对发行人、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行
股份有限公司、国家开发银行等重点金融企业出资人的权利和义务，其职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。汇金公司在《分立协议》中承诺不在中国境内和境外从事任何与发行人业务构成竞争的业务。
(2) 汇金公司目前持有中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、国家开发银行等银行的部分股份，未来还可能持有其他商业银行的股份或者投资者权益。根据《分立协议》，汇金公司已承诺公平地对待其所投资的商业银行，不得将其所取得或可能取得的经营商业银行业务或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不得利用其作为发行人股东的地位或利用该地位获得的信息做出不利于发行人而有利于其他其所投资的商业银行的决定或判断，并应避免该种客观结果的发生。根据发行人说明及通商核查，未发现汇金公司违反上述承诺的情况。
综上，通商认为，由于发行人控股股东汇金公司为代表国家依法行使对发行人等重点金融企业出资人的权利和义务的国有独资公司，汇金公司与发行人不存在同业竞争；汇金公司已做出公平对待所投资商业银行的承诺，未发现汇金公司违反上述承诺的情况，中投公司和汇金公司控股或参股其他商业银行不会对发行人的业务造成实质性的不利影响。
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人的土地使用权
截至2010 年6 月30 日，发行人拥有共计8,775 宗、总面积为10,818,318.28
平方米的国有土地使用权。
(1) 授权经营土地使用权
发行人拥有 4,313 宗、总面积 5,227,999.51 平方米授权经营土地的国有土地使用权。根据国土资函[2004]231 号文，国土资源部已同意将上述国有划拨土地使用权授权原中国建设银行经营。原中国建设银行分立重组后，相关的土地使用权由发行人承继，资产界面的划分以及相关的资产评估结果已取得银监会、财政部等相关政府部门的批准，通商认为，发行人承继原中国建设银行的上述土地使用权符合相关法律法规的规定。除存在一宗 276.9 平方米的授权经营土地使用权被司法冻结外，发行人可依照法律、法规以及国土资源部批复的规定转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
(2) 发行人的出让(转让)土地使用权
发行人拥有 4,370 宗、总面积共计为 5,456,237.86 平方米出让(转让)土地的国有土地使用权。上述土地已办理出让性质的国有土地使用
权证，发行人可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
(3) 发行人的租赁土地使用权
发行人拥有 2 宗、总面积共计为 893.16 平方米租赁土地的国有土地使用权。上述土地已办理租赁性质的国有土地使用权证，发行人在按规定支付土地租金并完成开发建设后，经土地行政主管部门同意或根据租赁合同约定，可将上述承租土地使用权转租、转让或抵押。
(4) 发行人的划拨土地
发行人还拥有 56 宗，总面积为 54,518.57 平方米的划拨土地，上述土地已办理划拨国有土地使用权证。
根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《划拨用地目录》等规定，有关土地部门可能要求发行人办理上述划拨土地的出让或者租赁手续，缴纳土地出让金或者租金。在办理上述土地的出让或者租赁手续之前，发行人不得转让、抵押或者自由处分以上划拨土地。
(5) 发行人的无证土地
发行人另外有 34 宗、总面积为 78,669.18 平方米的土地，发行人未能取得上述土地的国有土地使用权证。
上述无证土地的取得方式如下：
取得方式 | 宗数 | 面积(㎡) |
出让 | 11 | 70,553.56 |
抵债 | 1 | 162.77 |
购置 | 16 | 4,608.82 |
其他 | 6 | 3,344.03 |
合计 | 34 | 78,669.18 |
根据发行人说明，在上述无证土地中，正在办理相关土地证手续的土地共计 15 宗，总面积 69,804.05 平方米；因出售方或者开发商等
第三方原因未能办理相关土地使用权证的土地共计 9 宗，总面积
4,241.56 平方米；因存在权属纠纷等原因无法办理相关土地使用权
证的共计 2 宗，总面积 271.77 平方米；因其他原因未办理或无法
办理相关土地使用权证的共计 8 宗，总面积 4,351.8 平方米。
对于无证土地，发行人尚未拥有该等土地合法有效的权属证明文
件，应办理上述土地的国有土地使用权证。除外购商品房占用土地外，发行人应缴纳土地出让金或租金，办理上述无证土地的出让手续。鉴于发行人已实际占有使用上述无证土地，通商认为，除部分土地因存在争议或者纠纷以及因当地政府部门另有规划或者需办理招标挂牌或者拍卖手续办证存在一定不确定性外，发行人完成上述土地的出让手续不存在实质性法律障碍。
10.2 发行人的房屋
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人拥有房屋共计 12,219 项，建筑面积共计
18,888,348.09 平方米。其中 3 项建筑面积共计为 7,456.46 平方米的房屋已设定抵押或被司法冻结。
(1) 授权经营土地上的房屋
发行人授权经营土地上拥有房屋共计 5,493 项，建筑面积共计
9,079,557.73 平方米。其中已办理房屋所有权证(或房地产权证，以
下统称“房产证”)的房屋共计 5,384 项，建筑面积共计 8,931,779.23平方米，发行人可以依照法律、法规以及规范性文件的规定转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
发行人授权经营地上尚未办理房产证的房屋共计 109 项，建筑面积
共计 147,778.50 平方米。
上述无证房屋的取得方式如下：
取得方式 | 项数 | 建筑面积(㎡) |
自建 | 84 | 136,190.95 |
购置 | 23 | 10,183.43 |
抵债 | 1 | 966.12 |
其他 | 1 | 438.00 |
合计 | 109 | 147,778.50 |
通商认为，发行人虽未取得上述房屋的房产证，由于发行人已取得上述房屋所占用土地的授权经营性质的土地使用权证，发行人可占有、使用上述房屋；但需办理上述房屋的产权证后方可转让、抵押或自由处分。
(2) 出让(转让)土地上的房屋
发行人出让(转让)土地上拥有房屋共计 4,863 项，建筑面积共计
8,571,995.04 平方米。其中已办理房产证的房屋共计 4,801 项，建
筑面积共计 8,475,850.42 平方米，发行人可以依照法律、法规以及规范性文件的规定转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
发行人出让(转让)土地上尚未办理房产证的房屋共计平 62 项，建
筑面积共计 96,144.62 平方米。上述无证房屋的取得方式如下：
取得方式 | 项数 | 建筑面积(㎡) |
自建 | 33 | 58,310.65 |
购置 | 29 | 37,833.97 |
合计 | 62 | 96,144.62 |
通商认为，发行人虽未取得上述房屋的房产证，由于发行人已取得上述房屋所占用土地的出让性质的土地使用权证，发行人可占有、使用上述房屋；但需办理上述房屋的产权证后方可转让、抵押或自由处分。
(3) 租赁土地上的房屋
发行人租赁土地上拥有房屋共计 3 项，建筑面积共计 1,235.63 平方米。该等房产已全部办理房产证，发行人可以依照法律、法规以及规范性文件的规定转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
(4) 发行人在划拨土地上的房屋
发行人在划拨土地上拥有房屋共计 75 项，建筑面积共计 57,711.94
平方米。其中已办理房产证的房屋 73 项，建筑面积 57,487.78 平方
x；尚未办理房产证的房屋 2 项，建筑面积 224.16 平方米。上述无证房屋的取得方式如下：
取得方式 | 项数 | 建筑面积(㎡) |
自建 | 1 | 74.16 |
盘盈资产 | 1 | 150 |
合计 | 2 | 224.16 |
通商认为，对于上述已取得房产证的房屋，发行人有权根据房产证记载的用途占有、使用该等房屋，但发行人需取得其占用土地的出让土地使用权证之后，才能有权以转让、出租、抵押等方式处分该等房屋。
对于上述尚未取得房产证的房屋，发行人在依法办理上述房产的产权证，并办理其占用土地的出让土地使用权证之后，才能有权以转让、出租、抵押等方式处分该等房屋。
(5) 发行人在无证土地上的房屋
发行人在无证土地上拥有房屋共计 1,785 项，建筑面积共计
1,177,847.75 平方米。其中已办理房产证的房屋 894 项，建筑面积
733,671.01 平方米；尚未办理房产证的房屋 891 项，建筑面积
444,176.74 平方米。
上述无证房屋的取得方式如下：
取得方式 | 项数 | 建筑面积(㎡) |
自建 | 79 | 44,523.58 |
购置 | 775 | 383,549.21 |
抵债 | 5 | 1,040.55 |
其他 | 32 | 15,063.40 |
合计 | 891 | 444,176.74 |
通商认为，对于上述已取得房产证的房屋，发行人有权根据房产证记载的用途占有、使用该等房屋，但发行人需依法取得其占用土地的出让土地使用权证之后，才能有权以转让、出租、抵押等方式处分该等房屋。
对于上述尚未取得房产证的房屋，发行人应办理上述房产的产权证，并办理其占用土地的出让土地使用权证，否则发行人无权以转让、出租、抵押等方式处分该等房屋。
10.3 发行人的在建工程
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人拥有共计 54 项、拟建建筑面积共计
1,773,617.01 平方米的在建工程。其中，42 项、拟建建筑面积共计
1,710,410.94 平方米的在建工程已经按照工程建设进度情况取得了相应阶段应当取得的许可和/或批复文件，包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和/或工程竣工验收批复文件；其余 12 项、拟建建筑面积共计 63,206.07 平方米的在建工程未能依照法律和法规的相关规定获得部分或全部许可和/或批复文件，占全部在建工程建筑面积的比例为 3.56%。通商认为，发行人如果不能就其在建工程取得完备的许可和批复文件，其未来办理相应的房屋产权手续将存在一定的法律障碍，但是，鉴于该等瑕疵在建工程占全部在建工程的比例较小，通商认为，该等瑕疵不会对发行人的经营和财产造成重大不利影响。
10.4 发行人租赁的房产
截至 2010 年 6 月 30 日,发行人向第三方承租 13,829 宗，建筑面积
3,375,488.49 平方米的物业。根据发行人确认，该等租赁物业中，承租
方已经审核、确认出租方有权出租相应物业的有 13,638 项，建筑面积共
计 3,357,074.00 平方米。
通商认为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规、规章及规范性文件，若出租方不拥有出租房屋的权利，或第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能对发行人继续承租该房屋产生影响；如发生相关争议，发行人可依据租赁合同等约定向出租方进行索赔。
发行人确认，发行人在租赁相关房屋时，一般已查验出租方对于出租房屋的权属证明文件，确信对方有权出租相应的物业；如果因出租方权利瑕疵导致相关租赁合同无效，发行人可及时变更所涉分支机构的经营场所。上述变更不会对发行人的经营以及本次发行造成重大不利影响。
10.5 发行人拥有的商标、专利、版权、域名等知识产权
(1) 专利权
根据发行人提供的资料和通商的核查，截至 2010 年 6 月 30 日，发
行人持有 29 项专利权，包括 23 项发明专利、5 项实用新型专利和
1 项外观设计专利。
(2) 商标
根据发行人提供的资料和通商的核查，截至 2010 年 6 月 30 日，发
行人持有 250 项在境内注册的商标。
(3) 软件著作权
根据发行人提供的资料和通商的核查，截至 2010 年 6 月 30 日，发
行人持有 83 项软件著作权。
(4) 互联网域名
根据发行人提供的资料和通商的核查，截至 2010 年 6 月 30 日，发
行人持有 91 项域名。
通商对上述各项知识产权的相关证书等文件进行了核查，认为上述知识产权已依据中国相关法律法规进行了登记注册，目前仍在有效期内，发行人合法有效的拥有上述知识产权。
10.6 发行人境内股权投资
发行人在中国境内的重要股权投资如下：
(1) 中德住房储蓄银行有限责任公司(“中德住房储蓄银行”)
经中国人民银行 2002 年 10 月 25 日以《中国人民银行关于筹建中德住房储蓄银行的批复》(银复[2002]297 号文)批准，中德住房储蓄银行于 2004 年 2 月 6 日成立。中德住房储蓄银行目前注册资本为人民币 1,000,000,000 元，发行人持有其 75.1%的股权，德国施威比xx住房储蓄银行股份公司持有其 24.9%的股权。中德住房储蓄银行持有编号为 B0240H212000001 的金融许可证。
(2) 建信基金管理有限责任公司(“建信基金”)
经银监会《关于中国建设银行股份有限公司投资设立基金管理公司的批复》(银监复[2005]173 号)及中国证监会《关于同意设立建信基金管理有限责任公司的批复》(证监基金字[2005]158 号)批准，建信基金于 2005 年 9 月 19 日成立，目前注册资本贰亿元人民币，股东为发行人、美国信安金融集团和中国华电集团公司，持股比例分别为 65%、25%和 10%。建信基金持有编号为 A050 的基金管理资格证书，可以从事基金管理及相关业务。
(3) 建信金融租赁股份有限公司(“建信金融租赁”)
经银监会 2007 年 12 月 22 日以《中国银监会关于建信金融租赁股份有限公司开业的批复》(银监复[2007]593 号文)批准，建信金融租赁于 2007 年 12 月 26 日成立。建信金融租赁注册资本为人民币 45亿元，发行人持有其 75.1%的股份，美国银行持有其 24.9%的股权。建信金融租赁持有机构编码为 M0013H211000001 的金融许可证。
(4) 建信信托有限责任公司(“建信信托”)
经银监会 2009 年 2 月 20 日以《中国银监会关于批准合肥兴泰信托有限责任公司变更注册资本、调整股权结构及变更名称的批复》(银监复[2009]57 号文)批准，发行人以增资方式收购合肥兴泰信托有限责任公司，并将其更名为建信信托有限责任公司。建信信托注册资本为人民币 152,727 万元，发行人持有其 67%的股权，合肥兴泰控股集团有限公司持有其 27.5%的股权，合肥市国有资产控股有限公 司 持 有 其 5.5% 的 股 权 。 建 信 信 托 持 有 机 构 编 码 为 K0034H234010001 的金融许可证。
(5) 湖南桃江建信村镇银行股份有限公司(“桃江建信村镇银行”)
经银监会湖南监管局 2008 年 11 月 1 日《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于筹建湖南桃江建信村镇银行股份有限公司的批复》(湘银监复[2008]359 号) 及银监会益阳监管分局《关于湖南桃江建信村镇银行股份有限公司开业的批复》(益银监复[2008]60 号)
批准，桃江建信村镇银行于 2008 年 11 月 28 日成立。桃江建信村镇银行注册资本 5000 万元人民币，发行人持有其 51%的股份，xxx农业高科技股份有限公司等 32 家其他股东持有其他 49%的股份。桃江建信村镇银行持有机构编码为 S0002H343090001 的金融许可证。
(6) 浙江苍南建信村镇银行股份有限公司(“苍南建信村镇银行”)
经银监会浙江监管局 2008 年 12 月 31 日《浙江银监局关于筹建浙江苍南建信村镇银行股份有限公司的批复》(浙银监复[2008]735 号)及中国银监会温州监管分局 2009 年 5 月 14 日《关于同意浙江苍南建信村镇银行股份有限公司开业的批复》(xxx办[2009]139 号)批准，苍南建信村镇银行于 2009 年 5 月 20 日成立。苍南建信村镇银行注册资本人民币 1.5 亿元，发行人持有其 35%的股份，天津市真泰塑胶制品有限公司等 22 家其他股东持有其他 65%股份。根据 2008 年 12 月 30 日法派集团有限公司、浙江高邦服饰集团有限公司、力天集团有限公司、浙江谭记汽车贸易有限公司分别向发行人出具的《承诺书》，上述公司承诺在出席苍南建信村镇银行股东大会行使表决权时，与发行人形成一致行动人。上述公司共计持有苍南建信村镇银行 16%的股权。苍南建信村镇银行持有机构编码为 S0005H333030001 的金融许可证。
(7) 浙江青田建信华侨村镇银行有限责任公司(“青田建信村镇银行”)
经银监会浙江监管局 2010 年 4 月 15 日《浙江银监局关于筹建浙江青田建信华侨村镇银行有限责任公司的批复》(浙银监复[2010]192号)及中国银监会丽水监管分局 2010 年 5 月 27 日《关于同意浙江青田建信华侨村镇银行有限责任公司开业的批复》( 丽银监复 [2010]41 号)批准，青田建信村镇银行于 2010 年 5 月 28 日成立。青田建信村镇银行注册资本人民币 1 亿元，发行人持有其 51%的股份，宝兔皮件服饰有限公司等 12 家其他股东持有其他 49%股份。青田建信村镇银行持有机构编码为 S0013H333110001 的金融许可证。
(8) 浙江武义建信村镇银行有限责任公司(“武义建信村镇银行”)
经银监会浙江监管局 2010 年 5 月 24 日《浙江银监局关于筹建浙江武义建信村镇银行有限责任公司的批复》(浙银监复[2010]304 号)及中国银监会金华监管分局 2010 年 6 月 1 日《关于同意浙江武义建信村镇银行有限责任公司开业的批复》(金银监办[2010]73 号)批准，武义建信村镇银行于 2010 年 6 月 2 日成立。武义建信村镇银行注册资本人民币 1 亿元，发行人持有其 51%的股份，万嘉集团有限公司等 17 家其他股东持有其他 49%股份。武义建信村镇银行持有机构编码为 S0004H333070001 的金融许可证。
(9) 安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司(“繁昌建信村镇银行”)
经银监会安徽监管局 2010 年 2 月 2 日《安徽银监局关于筹建安徽繁昌建信村镇银行的批复》(皖银监复[2010]38 号)及中国银监会芜湖监管分局 2010 年 5 月 19 日《关于安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司开业的批复》(芜银监复[2010]38 号)批准，繁昌建信村镇银行于 2010 年 5 月 20 日成立。繁昌建信村镇银行注册资本人民币 1
亿元，发行人持有其 51%的股份，繁昌县建设投资有限公司等 9家其他股东持有 49%股份。繁昌建信村镇银行持有机构编码为 S0008H334020001 的金融许可证。
繁昌建信村镇银行的基本情况如下：
企业注册号： | 340222000016436 |
企业类型： | 有限责任公司(国有控股) |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 人民币 1 亿元(实收资本人民币 1 亿元) |
经营范围： | 许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付，承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务； 经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
(10) 陕西安塞建信村镇银行有限责任公司(“安塞建信村镇银行”)
经银监会陕西监管局 2010 年 4 月 23 日《关于筹建陕西安塞建信村镇银行有限责任公司的批复》(陕银监复[2010]17 号)及中国银监会延安监管分局 2010 年 6 月 24 日《关于陕西安塞建信村镇银行有限责任公司开业的批复》(延银监复[2010]27 号)批准，安塞建信村镇银行于 2010 年 6 月 2 日成立。安塞建信村镇银行注册资本人民币
3000 万元，发行人持有其 52%的股份，xxxx集团有限公司等 7家其他股东持有 48%股份。安塞建信村镇银行持有机构编码为 S0005H361060001 的金融许可证。
安塞建信村镇银行的基本情况如下：
企业注册号： | 612624100001880 |
企业类型： | 有限责任公司(国有控股) |
法定代表人： | xx |
x册资本： | 人民币 3000 万元(实收资本人民币 3000 万元) |
经营范围： | 许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中 期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代 |
理发行、代理兑付，承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；(上述经营范围法律、行政法规或国务院决定规定须经批准的项目凭许可 证或批准文件期限经营) |
经核查，通商认为，发行人上述境内股权投资均已获得中国银监会等监管部门的批准，符合《商业银行法》等法律法规的规定。
10.7 发行人境外股权投资
发行人境外主要股权投资结构如下：
100%
100%
100%
建行国际集团控股有限公司(HK)
新建发有限公司(HK)
中国建设银行
(伦敦)有限公司
发行人
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
25.5%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
xxxx(xx)xxxx (XXX)
xxxx(xx)有限公司 (PRC)
建银国际资产管理有限公司 (HK)
建银国际证券有限公司 (HK)
建银国际金融有限公司 (HK)
建银国际融资有限公司 (HK)
CCB International Asset Management (Cayman) Ltd.
CCB International Securities (Cayman) Ltd.
CCB International Capital (Cayman) Ltd.
CCB International Finance (Cayman) Ltd.
建银国际 (控股) 有限公司 (HK)
中国建设银行 (澳门)股份有限公司
中国建设银行代理人有限公司(HK)
建行金融控股有限公司(HK)
建行海外控股有限公司(HK)
100%
100%
100%
昆士兰联保保险公司 (HK)
中国建设银行(亚洲)股份有限公司(HK)
中国建设银行 (亚洲)财务有限公司 (HK)
中国建设银行证券有限公司 (HK)
100%
注：此结构图中标注为虚框的公司为壳公司，不从事实际业务。
4-1-38
(1) 中国建设银行(亚洲)股份有限公司
中国建设银行(亚洲)股份有限公司(“建行亚洲”)是一家香港持牌商业银行，原为美国银行(亚洲)有限公司(“美银亚洲”)，系美国银行的全资子公司。根据发行人与美国银行于 2006 年 8 月 24 日签署的《收购协议》，发行人收购美银亚洲全部已发行股本。2006 年 12 月 14 日，银监会以《关于中国建设银行收购美国银行(亚洲)全部股权等有关事项的批复》(银监复[2006]432 号)，同意发行人收购美银亚洲全部股权。2006 年 12 月 30 日，美银亚洲更名为建行亚
洲。2008 年 11 月 28 日，银监会以《关于中国建设银行股份有限公司向中国建设银行(亚洲)股份有限公司增资有关事项的批复》(银监复[2008]491 号)，同意发行人向建行亚洲增资 8 亿美元。建行亚洲目前注册资本为 65.2 亿港币。
建行亚洲目前在境外拥有五家全资子公司：中国建设银行证券有限公司、中国建设银行(亚洲)财务有限公司、中国建设银行(代理人)有限公司和中国建设银行(澳门)股份有限公司，分别经营证券经纪业务、零售理财业务、证券代理和商业银行业务，并持有经营商业保险业务的昆士兰联保保险公司 25.5%的股权。
(2) xxxx(xx)xxxx
xxxx(xx)xxxx(“xxxx”)为在香港全资设立的全资子公司，目前注册资本为 6.01 亿美元。
建银国际主要下属子公司包括：建银国际金融有限公司、建银国际资产管理有限公司、建银国际融资有限公司、建银国际证券有限公司、建银国际(深圳)有限公司和建银国际咨询有限公司。
建银国际境内子公司主要包括：
① 建银国际(深圳)有限公司(“建银国际(深圳)”)
建银国际(深圳)成立于2010年4月，是一家在深圳设立的投资咨询、xx技术研发、投资管理公司，目前持有注册号为 440301503372610的企业法人营业执照，并持有批准号为商外资粤深外资证字[2010]0181号台港澳侨投资企业批准证书，注册资本为3200万美元，建银国际持有其100%的股权。
② 建银国际(中国)有限公司(“建银国际(xx)”)
xxxx(xx)成立于2007年8月，是一家在北京设立的投资咨询公司，原为建银国际投资咨询有限公司，后更名为建银国际(中国)，目前持有注册号为110000450019782的企业法人营业执照，并持有批准号为商外资京资字[2007]20543号台港
澳侨投资企业批准证书，注册资本为5000万美元，建银国际直接持有其100%的股权。
(3) 中国建设银行(伦敦)有限公司(“伦敦子银行”)
2008 年 3 月 14 日，银监会以《关于设立中国建设银行(伦敦)有限公司的批复》(银监复[2008]97 号)，批准发行人设立伦敦子银行。伦敦子银行自 2009 年 3 月 9 日起正式成立，发行人持有伦敦子银行 100%的股权。伦敦子银行注册资本为 1 亿美元。
(4) 新建发有限公司
新建发有限公司原为香港工商银行，后更名为建新银行有限公司 (“建新银行”)，并于 2005 年 11 月 2 日更名为中国建设银行(亚洲)有限公司(“建银亚洲”)。1994 年中国人民银行以《关于中国人民建设银行参股香港工商银行的批复》(银复[1994]7 号)批准中国人民建设银行持有香港工商银行 40%的股份；1998 年中国人民银行以
《关于同意中国建设银行行使建新银行 30%股份期权的批复》(银复[1998]149 号)同意原中国建设银行行使建新银行 30%股份期权。 2001 年中国人民银行以《中国人民银行关于中国建设银行增持香港建新银行 30%股份的批复》(银复[2001]105 号)，同意原中国建设银行增持建新银行 30%的股份。建新银行成为原中国建设银行的全资子公司。根据《分立协议》，原中国建设银行对建新银行的股权由发行人承继。2005 年 11 月 2 日，建新银行更名为建银亚洲。
2007 年 9 月 28 日，建银亚洲更名为新建发有限公司。新建发有限
公司目前注册资本为 3 亿元港币。
10.8 发行人持有的非剥离债转股资产
非剥离债转股资产是指原中国建设银行以部分未剥离给中国信达资产管理公司(现更名为“中国信达资产管理股份有限公司”，以下统称“中国信达”)的贷款，委托中国信达实施债转股形成的资产。原中国建设银行与中国信达于 2000 年 12 月 21 日联合下发《中国建设银行中国信达资产管理公司关于非剥离债转股资产管理暂行办法》(“《暂行办法》”)，并于 2000 年 12 月 28 日签署针对非剥离债转股资产的《委托协议》“(《委托协议》”)。根据《委托协议》，原中国建设银行委托中国信达对非剥离贷款进行债转股，并委托中国信达对非剥离债转股资产进行管理。
根据《分立协议》，原中国建设银行的债转股资产由发行人承继。根据银监会 2004 年 6 月 8 日《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》(银监复[2004]75 号)等批复文件，银监会同意发行人承继原中国建设银行的非剥离债转股资产，并同意发行人直接持有并自行管理非剥离债转股资产。发行人与中国信达于 2005
年 4 月 30 日签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，发行人终止委托中国信达持有并管理非剥离债转股资产。
根据发行人提供的资料和说明，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人尚持有
债转股项目 98 个，债转股余额 125.12 亿元，其中共有 5 个项目已转为
上市流通股，截至 2010 年 6 月 30 日，5 个项目账面余额(投资成本)14.96亿元。
《商业银行法》第 43 条禁止商业银行在中国境内向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。原中国建设银行的非剥离债转股严格限制在国务院批准可以进行债转股的国有大中型企业范围内，已按照国家关于一般债转股的规定进行报批并得到原国家经贸委的批准。在原中国建设银行重组分立过程中，非剥离债转股资产划入发行人，资产划分界面得到了银监会批准并取得国务院的同意。2006 年 4 月 5 日《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》(银监复[2006]75 号)对此作了进一步确认，同意发行人阶段性持有并管理非剥离债转股资产。
根据中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》的要求，发行人持有的上述非剥离债转股资产，应在该批复之日起 2 年内处置完毕。根据发行人的说明，2008 年 1月、2009 年 12 月，发行人分别以《中国建设银行关于债转股资产管理和处置情况的报告》(建总报[2008]18 号)、《中国建设银行关于债转股资产处置工作的报告》(建总报[2009]182 号)将发行人的债转股管理和处置工作以及工作中遇到的困难向银监会做了专项报告，银监会未对发行人持股问题提出新的要求。因此，通商认为，发行人持有非剥离债转股资产已得到国务院及有关部门的同意，符合《商业银行法》的有关规定；发行人应按照银监会的要求逐步处置上述债转股资产。
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 银行业务重大债权债务
根据本所律师对发行人提供的截至 2010 年 6 月 30 日单笔金额最大的前
10 笔单一客户贷款和前 10 大集团客户授信的贷款合同、授信合同等相关法律文件所作的审查及发行人的确认，该等贷款合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，截至本补充法律意见书出具之日不存在法律纠纷。
11.2 其他重大债权债务
经通商核查，截至 2010 年 6 月 30 日，除通常的商业银行业务产生的贷款、存款、担保、承兑、国债、央行票据、银行间拆借等债权债务外，发行人尚在履行或已经签署将要履行的重大合同，或者对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的债权债务如下：
(1) 发行人持有的中国信达债券
1999 年，原中国建设银行向中国信达出售了账面价值合计 2,500
亿元的不良资产，并取得中国信达发行的面值 2,470 亿元的十年期
不可转让债券和现金 30 亿元作为对价，债券期限为 10 年，年利率为 2.25%。根据《分立协议》，原中国建设银行持有的上述中国信达债券由发行人承继。
财政部于 2004 年 9 月 15 日签发《财政部关于中国银行和中国建设银行所持金融资产管理公司债券本息有关问题的通知》( 财金 [2004]87 号，以下简称“《通知》”)，确认从 2005 年 1 月 1 日起，如果中国信达不能足额向发行人支付债券利息，财政部将给予资金支持；对发行人持有的中国信达债券的本金兑付，必要时财政部将给予支持。
根据财政部于 2009 年 9 月 11 日签发的《财政部关于中国建设银行持有中国信达资产管理公司债券有关意见的函》(财金函[2009]122号，以下简称“《信达债券意见函》”)，发行人持有的信达公司债券到期后延期 10 年，利率维持现有年息 2.25%不变；财政部将继续对发行人持有的信达公司债券本息支付提供支持。
2009 年 9 月，发行人与中国信达签署《中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司关于债券延期的协议》，发行人持有的面值为人民币 2470 亿元的信达公司债券于 2009 年 9 月 21 日到期
后，延期 10 年，至 2019 年 9 月 21 日。信达公司债券延期后保持
年息 2.25%不变，信达公司应于 2009 年 9 月 22 日起按季向发行人支付相应的债券利息，最后一期债券利息应于债券到期日与债券本金一并支付。
根据财政部于 2010 年 7 月 27 日签发的《财政部关于印发<财政部与中国信达资产管理股份有限公司共管基金管理办法>的通知》(财金函[2010]112 号，以下简称“《共管基金通知》”)，财政部与中国信达建立共管基金，用于保障中国信达向发行人定向发行的 2470亿元金融债券的本金支付。信达公司债券利息的支付继续由财政部给予支持。共管基金的存续期自 2009 年 7 月 1 日起，至 2019 年 9
月 21 日止。共管基金的所有权属于财政部，由财政部与中国信达在共管基金存续期内共同管理。共管基金的资金来源包括发行人在共管基金存续期内所缴纳的企业所得税，以及财政部拨入的其他资金等。如果在 2019 年 9 月 21 日前信达公司债券本金得到全额支付，
共管基金可提前终止。如果截至 2019 年 9 月 21 日共管基金不足以全额支付信达公司债券本金，财政部可报国务院批准后，采取将信达公司债券和共管基金延期、给予资金支持等方式，解决尚未支付的信达公司债券本金。
通商认为，中国信达向原中国建设银行发行 2470 亿元人民币的金