１) 名 称 オンキヨー株式会社 (２) 所 在 地 大阪府寝屋川市日新町２番１号 (３) 代 表 者 の役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 大朏 宗徳 (４) 主 な 事 業 内 容 オーディオ・ビジュアル関連製品、ＰＣおよびその他ＩＴ関連製品ならびに車載用・家電用スピーカー等の製造・販売 (５) 資 本 金 2,659百万円（平成26年３月31日現在） (６) 設 立 年 月 日 平成22年10月１日 (７) 発行済株式総数 62,387,465株（平成26年３月31日現在） (８) 決 算...
平成26年11月７日
各 位
会 社 名 パ イ オ ニ ア 株 式 会 社代表者名 代表取締役 兼 社長執行役員 xx x
（コード ６７７３ 東証第一部）問合せ先 代表取締役 兼 専務執行役員 xx xx
（電話 ０４４-５８０-３２１１）
オンキヨー株式会社との資本業務提携契約の締結、
オンキヨー株式会社の第三者割当による新株式発行の引受、
当社ヘッドホン関連事業の吸収分割および子会社の異動を伴う株式譲渡のお知らせ
当社は、平成26年９月12日付「パイオニア株式会社のホームＡＶ事業とオンキヨー株式会社との統合に関する基本合意書の締結のお知らせ」で公表しましたとおり、オンキヨー株式会社（以下、「オンキヨー」）との間で、当社グループのホームＡＶ事業、電話機事業およびヘッドホン関連事業と、オンキヨーとの統合に関する基本合意書（以下、「本基本合意書」）を締結いたしました。
本基本合意書に基づき協議を重ねた結果、当社は本日開催の取締役会決議に基づき、オンキヨーとの間で、当社グループのホームＡＶ事業、電話機事業およびヘッドホン関連事業
（以下、「パイオニア対象事業」と総称）とオンキヨーのＡＶ事業の統合（以下、「本統合」）を目的とした資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」）を締結し、オンキヨー普通株式の第三者割当による新株式発行（以下、「本第三者割当」）を当社が引き受けること、当社の100％子会社であるパイオニアホームエレクトロニクス株式会社（以下、
「ＰＨＥ」）の全株式をオンキヨーへ譲渡すること（以下、「ＰＨＥ株式譲渡」）、当社グループの一部海外子会社が営むパイオニア対象事業（以下、「本海外事業」）をオンキヨーグループへ譲渡すること（以下、「本海外事業譲渡」）、ＰＨＥ株式譲渡および本海外事業譲渡に先立って当社の営むヘッドホン関連事業を吸収分割によりＰＨＥに承継すること（以下、「ヘッドホン関連事業分割」）、ならびにＰＨＥ株式譲渡および本海外事業譲渡の実行後速やかに、ＰＨＥとオンキヨーとの間で、オンキヨーが営む同事業を吸収分割（以下、
「オンキヨーＡＶ事業分割」）によりＰＨＥに承継させる吸収分割契約を締結することにつき合意いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、平成26年９月12日付の「パイオニア株式会社のホームＡＶ事業とオンキヨー株式会社との統合に関する基本合意書の締結のお知らせ」ではオンキヨーを存続会社としてＰＨＥとの合併を行う旨お知らせしておりましたが、統合によるシナジーを最大限発揮する形態を両社にて協議・検討した結果、ホームＡＶ事業に関わる意思決定をタイムリーに行うため、オンキヨーＡＶ事業分割を行うことが最良と判断したため、統合内容を変更いたしました。
記
Ⅰ．本統合の目的および概要等
１．本統合の目的
オーディオ市場ではアナログ機器からデジタル機器への移行が進み、ＰＣによる音楽再生やデジタルオーディオプレーヤー機器が普及するなど、音楽再生環境や音楽の楽しみ方は大きく変化してきています。当社とオンキヨーは創業以来、高品位なオーディオ製品やホームＡＶ機器の開発・販売に取り組んでまいりましたが、このような環境において、両社のブランド力や優れた技術など強みとなる経営資源を互いに有効活用し、製品開発力を高めてさらに魅力的な製品を市場に送り出すとともに、コスト競争力を向上させることにより経営基盤を強化していくため、本統合につき合意しました。
当社とオンキヨーは、両社のブランドは今後も維持しつつ、事業シナジーの最大化を推進し、両社のブランドをより一層高めるよう、音楽を楽しむための新提案と新製品を市場に送り出してまいります。
２．本統合の概要
(１) 本統合の対象範囲
ＰＨＥを中心とするパイオニア対象事業と、オンキヨーのＡＶ事業を本統合の対象範囲とします。
(２) 本統合の手続き
本統合は下記の手続きにより行います。
① ヘッドホン関連事業分割
統合に先立って、当社が当社の営むヘッドホン関連事業を吸収分割によりＰＨＥに承継します。
当該吸収分割の詳細については、後記「Ⅱ．ヘッドホン関連事業分割について」をご参照下さい。
② 本第三者割当
当社は、オンキヨーが本第三者割当により新たに発行する普通株式を引き受けることにより、本第三者割当実施後のオンキヨーの普通株式にかかる総議決権数の14.95％を取得する予定です。
本第三者割当の詳細については、後記「Ⅲ．本第三者割当について」をご参照下さい。
③ ＰＨＥ株式譲渡および本海外事業譲渡
本第三者割当の払込と同時に、当社は、当社の保有するＰＨＥ株式の全部および本海外事業をオンキヨーに対して譲渡します。
なお、ＰＨＥ株式譲渡および本海外事業譲渡の実行後、ＰＨＥの取締役のうち、代表 取締役副社長を含む一定数の取締役については、当社の指名する者を選任する予定です。
ＰＨＥ株式譲渡の詳細については、後記「Ⅳ．ＰＨＥ株式譲渡について」をご参照下さい。
④ オンキヨーＡＶ事業分割
ＰＨＥは、オンキヨーの営むＡＶ事業を吸収分割により承継します。
ＰＨＥとオンキヨーは、ＰＨＥ株式譲渡および本海外事業譲渡の実行後速やかに、平成27年７月１日を効力発生日として吸収分割契約を締結します。また、オンキヨーＡＶ事業分割は、平成27年６月下旬に開催予定のオンキヨーの定時株主総会における承認を受けた上で実行される予定です。
３．今後の日程
x x 本 業 務 x x 契 約 の 締 結 | 平成26年11月７日 |
ヘッドホン関連事業分割の効力発生日 | 平成27年２月28日（予定） |
本 第 三 者 割 当 の 払 込 予 定 日 | 平成27年３月２日（予定） |
Ｐ Ｈ Ｅ 株 式 譲 渡 の 実 行 日 | 平成27年３月２日（予定） |
x x 外 事 業 譲 渡 の 実 行 日 | 平成27年３月２日（予定） |
オ ン x x ー Ａ Ｖ 事 業 分 割 承 認定 時 株 主 総 会 （ オ ン x x ー ） | 平成27年６月下旬（予定） |
オンキヨーＡＶ事業分割の効力発生日 | 平成27年７月１日（予定） |
Ⅱ．ヘッドホン関連事業分割について
１．ヘッドホン関連事業分割の要旨 (１) 会社分割の日程
吸収分割に関する取締役会決議 | 平成26年11月７日 | ||||||||
吸 | 収 | 分 | 割 | 契 | 約 | 締 | 結 | 日 | 平成27年１月31日までに締結（予定） |
ヘッドホン関連事業分割の効力発生日 | 平成27年２月28日（予定） | ||||||||
（注）本会社分割は、会社法第784条第３項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会決議を経ずに行います。
(２) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるＰＨＥを承継会社とする吸収分割です。
(３) 会社分割に係る割当ての内容
ＰＨＥは、ヘッドホン関連事業分割に際して普通株式を発行し、その全てを当社に割当交付します。
(４) 吸収分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(５) 会社分割により増減する資本金
ヘッドホン関連事業分割による当社の資本金の増減はありません。
(６) 承継会社が承継する権利義務
ＰＨＥは、当社が営むヘッドホン関連事業に関する権利義務等を、当社とＰＨＥの間で締結する予定の吸収分割契約に定める範囲において承継します。
(７) 債務履行の見込み
吸収分割承継会社であるＰＨＥがヘッドホン関連事業分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しています。
２．ヘッドホン関連事業分割の当事会社の概要
ＰＨＥの概要については、後記「Ⅴ．当事会社の概要」をご参照下さい。
３．分割する事業の概要 (１) 分割する事業の内容
当社が営むヘッドホン関連事業
(２) 分割する事業の経営成績
ヘッドホン関連事業 （ａ） | 当社グループ （ｂ） | 比 率 (ａ／ｂ) | |
平成26年３月期売上高 | 2,200百万円 | 498,051百万円 | 0.4％ |
(３) 分割する資産、負債の項目および金額（平成26年３月31日現在）
資 産 | 負 債 | ||
項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
流 動 資 産 | 234百万円 | 流 動 負 債 | －百万円 |
固 定 資 産 | －百万円 | 固 定 負 債 | －百万円 |
合 計 | 234百万円 | 合 計 | －百万円 |
（注）上記金額は平成26年３月31日現在の数値であり、実際に分割する資産、負債については、上記金額にヘッドホン関連事業分割効力発生日前日までの増減を加味した上で確定します。
４．分割後の状況
吸収分割会社（当社） | 吸収承継会社 | ||||
(１) | 名 | 称 | パイオニア株式会社 | パイオニアホームエレクトロニクス株式会社 | |
(２) | 所 | 在 | 地 | 神奈川県xx市幸区新xx１番１号 | 神奈川県xx市幸区新xx１番１号 |
(３) | 代役 | 表 者職 ・ 氏 | の名 | 代表取締役 兼 社長執行役員xx x | 代表取締役社長xx x |
(４) | 主 | な 事 業 内 | 容 | カーエレクトロニクス製品およびホームエレクトロニクス製品の製造・販売 | ホームエレクトロニクス製品の開発・製造・販売 |
(５) | 資 | 本 | 金 | 91,732百万円 | 未定 |
(６) | 決 | 算 | 期 | ３月31日 | ３月31日 |
Ⅲ．本第三者割当について
１．本第三者割当の概要
当社とオンキヨーは、本統合に際して第三者割当の株式引受契約を締結し、当社はオンキヨーの第三者割当を引き受けます。本第三者割当の概要は以下のとおりです。
(１) | 引 | 受 株 式 | 数 | 本第三者割当実施後のオンキヨーの普通株式にかかる総議決権数に対する割合が14.95％に相当する株式数（注１） |
(２) | 払 | 込 金 | 額 | 未定（注２） |
(３) | 払 | 込 金 額 の 総 | 額 | 引受株式数に払込金額を乗じた額 |
(４) | 払 | 込 予 定 | 日 | 平成27年３月２日 |
（注）１. 引受株式数は、平成27年２月13日に開催される予定のオンキヨーの取締役会において決定される予定です。現時点におけるオンキヨーの発行済株式総数に基づき、本第三者割当実施後のオンキヨーの普通株式にかかる総議決権数に対する割合が14.95％に相当する株式数は10,835,900株です。
（注）２. 払込金額は、平成27年２月13日に開催される予定のオンキヨーの取締役会において決議される価額
（会社法第199条第３項に定める「特に有利な金額」に該当しない限りで、当該取締役会の直前日から遡って１か月間の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるオンキヨーの普通株式の終値の単純平均値（１円未満の端数が生じたときはこれを切り上げる。）に相当する価額とする。ただし、当該価額が、会社法第199条第３項に定める「特に有利な金額」に該当するおそれのある場合は、当社およびオンキヨーの間で誠実に協議するものとする。）とします。
２．相手方の概要
オンキヨーの概要については、後記「Ⅴ．当事会社の概要」をご参照下さい。
Ⅳ．ＰＨＥ株式譲渡について
１．異動する子会社の概要
ＰＨＥの概要については、後記「Ⅴ．当事会社の概要」をご参照下さい。
２．相手方の概要
オンキヨーの概要については、後記「Ⅴ．当事会社の概要」をご参照下さい。
３．譲渡株式、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
(１) | 譲渡前の議決権所有割合 | 100％ |
(２) | 譲渡する議決権の割合 | 100％ |
(３) | 譲 渡 価 額 | ＰＨＥ株式譲渡の譲渡価額は、本海外事業譲渡の譲渡価額と合わせて20億円（注）であり、それぞれへの配分については、今後検討の上決定する予定です。 |
(４) | 譲渡後の議決権所有割合 | ０％ |
（注）当該譲渡価額は、ＰＨＥ株式譲渡および本海外事業譲渡の実行時におけるＰＨＥおよび本海外事業の資産、負債の状況に応じて調整される予定です。
Ⅴ．当事会社の概要
１．オンキヨーの概要
(１) 名 称 | オンキヨー株式会社 | ||
(２) 所 在 地 | 大阪府寝屋川市日新町２番１号 | ||
(３) 代 表 者 の役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xx xx | ||
(４) 主 な 事 業 x x | オーディオ・ビジュアル関連製品、ＰＣおよびその他ＩＴ関連製品ならびに車載用・家電用スピーカー等の製造・販売 | ||
(５) 資 本 金 | 2,659百万円（平成26年３月31日現在） | ||
(６) 設 立 年 月 日 | 平成22年10月１日 | ||
(７) 発行済株式総数 | 62,387,465株（平成26年３月31日現在） | ||
(８) 決 算 期 | ３月31日 | ||
(９) 従 業 員 数 | （連結）1,875名（平成26年３月31日現在） | ||
(10) 主 要 取 引 先 | 家電量販店 | ||
(11) 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社xxx銀行、株式会社りそな銀行 | ||
大 株 主 お よ び持 株 比 率 (12) （平成26年 ９月30日現在) | オーエス・ホールディング株式会社 27.66％ Gibson Brands, Inc. 21.54％ xx xx 6.41％ xx xx 4.35％ シークス株式会社 3.20％ | ||
(13) 当社と当該会社との関係 | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||
(14) 当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態（連結） | |||
事 業 年 度 | 平成24年３月期 | 平成25年３月期 | 平成26年３月期 |
純 資 産 | 4,447百万円 | 6,179百万円 | 7,402百万円 |
x x 産 | 30,541百万円 | 27,287百万円 | 28,596百万円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 71.02円 | 92.31円 | 112.18円 |
売 上 高 | 43,414百万円 | 35,538百万円 | 36,060百万円 |
営業利益（△損失） | △2,283百万円 | 740百万円 | 291百万円 |
経常利益（△損失） | △2,464百万円 | 384百万円 | △451百万円 |
当期純利益（△損失） | △3,394百万円 | 437百万円 | △459百万円 |
１株当たり当期純利益(△損失) | △67.98円 | 7.11円 | △7.47円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | － | － | － |
２．ＰＨＥの概要
(１) 名 称 | パイオニアホームエレクトロニクス株式会社 | ||
(２) 所 在 地 | 神奈川県xx市幸区新xx１番１号 | ||
(３) 代 表 者 の役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xx x | ||
(４) 主 な 事 業 x x | ホームエレクトロニクス製品の開発・製造・販売 | ||
(５) 資 本 金 | 310百万円（平成26年３月31日現在） | ||
(６) 設 立 年 月 日 | 平成17年７月１日 | ||
(７) 発行済株式総数 | 5,002株(平成26年３月31日現在) | ||
(８) 決 算 期 | ３月31日 | ||
(９) 大 株 主 お よ び持 株 比 率 | パイオニア株式会社 100％ | ||
(10) 当社と当該会社との関係 | |||
資 本 関 係 | 当社はＰＨＥの発行済株式の100％を保有しています。 | ||
人 的 関 係 | 本日現在、当社の取締役２名および従業員１名がＰＨＥの取締役に就任しており、当社の従業員１名がＰＨＥの監査役に就任しています。 また、平成26年３月31日現在、当社からＰＨＥへ268名の従業員が出向しています。 | ||
取 引 関 係 | 当社および当社の関係会社は、ＰＨＥとの間で、ホームエレクトロニクス製品およびカーエレクトロニクス製品の仕入・販売に関する取引関係があります。 また、当社はＰＨＥに対して資金の貸付を行っています。 | ||
関連当事者への該 当 状 況 | ＰＨＥは当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
(11) 当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態 | |||
事 業 年 度 | 平成24年３月期 | 平成25年３月期 | 平成26年３月期 （注） |
純 資 産 | △8,051百万円 | △8,713百万円 | △8,507百万円 |
x x 産 | 2,081百万円 | 2,414百万円 | 4,820百万円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | △1,609,898.42円 | △1,742,154.44円 | △1,700,745.44円 |
売 上 高 | 13,411百万円 | 12,578百万円 | 27,563百万円 |
営 業 損 失 | 213百万円 | 440百万円 | 2,198百万円 |
経 常 損 失 | 405百万円 | 649百万円 | 2,415百万円 |
当 期 純 損 失 | 429百万円 | 661百万円 | 2,573百万円 |
１株当たり当期純損失 | 85,797.57円 | 132,256.02円 | 514,332.81円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | － | － | － |
（注）ＰＨＥは、平成25年７月１日に当社のホームＡＶ事業を吸収分割により承継しており、また、同年10月１日にパイオニアコミュニケーションズ株式会社（当社100％子会社）を合併しています。
Ⅵ．今後の見通し
本件に伴い、約20億円の特別損失を見込んでおります。平成27年３月期通期連結業績予想については、本日別途発表の「平成27年３月期 第２四半期決算短信」をご参照下さい。
以 上