北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”、“梦百合”或“上市公司”）委托，就公司（通过其子公司）以支 付现金方式购买 MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“MOR公司”或“标的公司”）不超过 85%的发行在外股份（以下简称“本次交 易”）的有关事项，作为其特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以...
北京市金杜律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买实施情况之
法律意见书
致：梦百合家居科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”、“梦百合”或“上市公司”）委托，就公司（通过其子公司）以支付现金方式购买 MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“MOR公司”或“标的公司”）不超过 85%的发行在外股份（以下简称“本次交易”）的有关事项，作为其特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就公司本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为本次交易，本所已于 2019 年 12 月 6 日1出具《北京市金杜律师事务所关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。除下述释义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
1 如无特别说明，本《法律意见书》中日期及时间为北京时间。
台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供梦百合为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。xxxx对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的整体方案
根据梦百合关于本次交易的董事会决议、《重大资产购买报告书》《股份购买协议》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
2019 年 10 月 11 日，上市公司全资子公司 Healthcare Group（Hong Kong） Co. ,Limited（以下简称“恒康香港”）与交易对方、标的公司及卖方代表签署《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买标的公司的不超过 85%的发行在外股份，包括如下两部分：（1）由 Xxxxxxx X. Xxxx, XX. Trust Dated May 14, 2003、J. Xxxx Xxxxxx Trust Dated May 25, 2000 等交易对方一合计持有的标的公司的 397,644 股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的 83.46%；
（2）交易对方二 Xxxxxxx X. Xxxx, Xx.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方
一以外的标的公司其他 27 名股东及 4 名期权持有人（以下简称“要约股东”）发
起要约收购获得的标的公司股份，其中：27 名股东合计持有标的公司股份 6,950股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的 1.46%；4 名期权持有人持有的股票期权如果全部行权将会获得的标的公司股份 400 股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的 0.08%。
假设在交割日股票期权持有人全部行权，并且上述第（2）项中所述其他股东和期权持有人全部接受收购要约，本次交易收购的股份数量将达到届时标的公司发行在外股份总数的 85%。本次交易不以要约收购的成功作为必要条件，但要约收购的交割将与本次交易的交割同日完成，且要约收购的交割将先于本次交易的交割完成，以此保证在本次交易交割时，Xxxxxxx X. Xxxx, Xx.已经通过要约收购获得接受要约的股东和期权持有人所持股份的所有权，能够将该等股份出售给恒康香港或其关联公司。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公司全资子公司 Globed Inc.签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给 Globed Inc.，由 Globed Inc.完成交割，持有标的公司股份，并与标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和 Globed Inc.将在交割前适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的间接子公司。本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易已经获得的批准和授权
(一) 梦百合的批准和授权
2019 年 10 月 11 日，梦百合召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 10 月 11 日，梦百合召开第三届监事会第🖂次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 6 日，梦百合召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 6 日，梦百合召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，梦百合召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易有关的议案。
(二) 标的公司的批准和授权
2019 年 10 月 8 日，标的公司董事会及股东会分别书面批准《股份购买协议》的相关条款及拟进行的本次交易、聘请 Fortis Advisors LLC 作为卖方代表等与本次交易相关的事项。
根据境外法律意见，标的公司已经履行了加州公司法以及标的公司组织性文件所规定的签署并交付《股份购买协议》和其他交易文件以及完成本次交易所需的必要批准和授权程序。
(三) 政府部门的批准和授权
公司于 2020 年 1 月 3 日收到南通市发展和改革委员会出具的签发日期为
2019 年 12 月 31 日的《境外投资项目备案通知书》（通发改外资[2019]424 号），南通市发展和改革委员会对本次交易予以备案。
公司于 2020 年 1 月 2 日收到江苏省商务厅就本次交易出具的签发日期为
2019 年 12 月 31 日的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201901008
号）。
2020 年 1 月 16 日，公司取得了中国工商银行股份有限公司如皋支行出具的
《业务登记凭证》（业务编号 35320682202001167697），经办外汇局为国家外汇管理局如皋市支局。
综上所述，金杜认为，本次交易相关方已履行现阶段所需的批准、授权、备案程序，已具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产交割
根据境外律师于 2020 年 2 月 27 日出具的《Memorandum regarding Closing of the Proposed Acquisition of Shares in Mor Furniture For Less, Inc. by Healthcare Co. Ltd. (via Globed Inc.)》（以下称为“《交割备忘录》”）：（1）要约收购的交割已经于 2020 年 2 月 26 日（太平洋标准时间）在本次交易的交割前完成，交
易对方一以外的标的公司其他 27 名股东全部接受要约并合计向交易对方二转让
6,950 股，4 名期权持有人全部行权并接受要约并合计向交易对方二转让 400 股；
（2）《股份购买协议》项下股份转让的交割已于 2020 年 2 月 26 日上午 10:46
（太平洋标准时间）完成，Globed Inc.已根据加州法律、标的公司的《组织章程》和《章程细则》《股份购买协议》于标的公司的股东名称（Shareholders List）中被登记为持有标的公司 404,994 股普通股的股东。
标的公司提供的交割后的股东名称（Shareholder List）载明，截至 2020 年 2
月 26 日，标的公司的股东及股权结构如下：
持有人姓名/名称 | 持股数量（股） | 交割后持股比例 |
Globed Inc. | 404,994 | 85% |
于 2003 年 5 月 14 日设立的 Xxxxxxx X. Xxxx, XX.信托 | 41,452 | 8.70% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 9,529 | 2.00% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 5,956 | 1.25% |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxx | 3,335 | 0.70% |
Xxxxxxx Xxxxxx | 2,382 | 0.50% |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 2,382 | 0.50% |
Xxxx Xxxxxx | 2,382 | 0.50% |
Xxxxx Xxxxxxx | 2,382 | 0.50% |
Xxxxxxx Xxxxxx | 1,668 | 0.35% |
总计 | 476,462 | 100.00% |
(二) 股份购买价款支付情况
根据梦百合出具的说明及提供的支付凭证，截至本法律意见书出具日， Globed Inc.已按照《股份购买协议》及相关文件的约定，于 2020 年 2 月 24 日向付款代理人（Wilmington Trust, N.A.）账户支付了标的公司 85%股份的股份转让款减去托管金额之后的余额，计 41,206,000 美元，并向托管代理人（Wilmington
Trust, N.A.）的托管账户支付托管金额 5,250,000 美元，合计支付 46,456,000 美元。
根据梦百合出具的说明及《股份购买协议》，本次交易的最终购买价款将依据《股份购买协议》所约定的价格调整机制在托管金额范围内进行调整确定。截至本法律意见出具之日，本次交易的标的资产已经完成交割，尚未完成价格调整机制对最终购买价款的调整。
四、 本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
根据梦百合出具的说明并经本所律师查询公司的公告，截至本法律意见书出具之日，梦百合已就本次交易履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的《重大资产购买报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形。
🖂、 梦百合董事、监事、高级管理人员的变动情况及其他相关人员的调整情况
根据梦百合出具的说明并经本所律师查询公司的公告，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施的过程中（即 2019 年 10 月 11 日至今），梦百合董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
梦百合董事会于 2019 年 12 月 20 日收到公司财务总监xxxx的书面辞职报告，因个人原因，xxxx辞去公司财务总监职务。xxxx辞去公司财务总监职务后，不再担任公司的任何职务。公司将按照相关规定尽快聘任新的财务总监，在聘任新的财务总监之前，由公司董事会秘书付冬情女士代行财务总监职责。
根据梦百合出具的说明并经本所律师核查，除上述人员调整外，梦百合本次交易实施期间不存在其他董事、监事和高级管理人员更换和调整的情况。
六、 资金占用及对外担保情况
根据梦百合出具的说明并经本所律师查询公司的公告，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施的过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况
2019 年 10 月 11 日，恒康香港与交易对方就购买标的资产签署《股份购买协议》。2019 年 12 月 24 日，恒康香港与 Globed Inc.签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给 Globed Inc.。2020 年 1 月 3日，恒康香港和 Globed Inc.向 Xxxxxxx X. Xxxx, Xx.、Fortis Advisors LLC（卖方代表）、标的公司发送关于前述转让事项的《转让通知》。
根据梦百合出具的说明并经本所律师查询公司的公告，截至本法律意见书出具之日，相关方正在按照上述协议及文件的约定履行相关义务。
(二) 相关承诺的履行情况
x次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。根据梦百合出具的说明，截至本法律意见出具之日，交易各方已按照《重组报告书》的要求履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、 本次交易的后续事项
根据梦百合出具的说明、本次交易方案及相关法律法规的规定，在法律方面本次交易尚有如下后续事项有待办理：
(一) 双方根据《股份购买协议》所约定的价格调整机制确定最终购买价款。买方和卖方代表将根据《股份收购协议》签发共同支付请求（Joint Disbursement Request）；托管代理人将依照《托管协议》和《卖方代表聘用协议》的具体规定，根据买方和卖方代表签发的共同支付请求（Joint Disbursement Request）从托管金额中向梦百合返还调整金额（如有）或赔偿金额（如有），并从托管金额中向付款代理人支付剩余交易对价，由付款代理人向卖方及要约股东等支付剩余交易对价；
(二) 本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；
(三) 上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。
根据境外律师出具的《交割备忘录》，以上交割后续事项的办理不存在违反美国联邦及加利福尼亚州法律的情况。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，在交易各方按照已签署的相关协议 与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；
(二) 本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
(三) 本次交易的标的资产已经完成交割；
(四) 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形；
(🖂) 除公司财务总监调整外，梦百合本次交易实施期间不存在其他董事、监事和高级管理人员更换和调整的情况；
(六) 在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
(七) 本次交易的各方已切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
(八) 本次交易尚需办理本法律意见“八、本次交易的后续事项”所述的事宜，且后续事项的履行不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。（以下无正文，为签章页）