注册金额 20 亿元 本期发行金额 不超过 5 亿元（含 5 亿元） 增信情况 无担保 发行人 海南省发展控股有限公司 牵头主承销商/受托管理人 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体信用等级 AAA 债券信用等级 AAA
海南省发展控股有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxx 0 x省政府办公区会展楼三层）
2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
（第一期）募集说明书
注册金额 | 20 亿元 |
本期发行金额 | 不超过 5 亿元（含 5 亿元） |
增信情况 | 无担保 |
发行人 | 海南省发展控股有限公司 |
牵头主承销商/受托管理人 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 国泰君安证券股份有限公司 |
评级机构 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
主体信用等级 | AAA |
债券信用等级 | AAA |
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不代表对债券的投资价值作出任何评价或对投资收益作出保证，也不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险作出任何判断或保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、海南省发展控股有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、 “海南控股”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕3135 号”文同意向 专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）可续期公司债券。
二、本期债券发行前，发行人最近一期末净资产为 7,542,449.40 万元（截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为 56.65%。本期债券发行前，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,501.23 万元（2019-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。
三、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。海南省发展控股有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核，发行人无法保证本期债券上市的申请一定能够获得证券转让交易场所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果证券转让交易场所不同意本期债券上市的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不
够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
六、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
七、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其他合法方式取得本次可续期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本次可续期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本 息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产 清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十、发行人是投资控股型公司。发行人建立的综合管理制度对全资及控股子公司在人事、财务和生产经营等方面做出了明确规定，对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力。但如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。
十一、本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款如下：
1、债券期限：本期债券基础期限不超过 2 年（含 2 年），在约定的基础期限
期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据发行人资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
2、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始 基 准 利 率 为 簿 记建 档 日 前 250 个 交易日中国债券信息 网
（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
初始利差在后续重置票面利率时保持不变。
3、发行人续期选择权：本期债券以不超过每 2 个（含 2 个）计息年度为 1 个
周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该
周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30
个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
4、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息
次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公
告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
5、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息。
6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息。
7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
8、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回。发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不
可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20
个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）等相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符
合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距
年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
9、会计处理：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会
〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具；同时根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南省发展控股有限公司 2021 年公开发行可续期公司债券会计处理专项意见》，本期债券认定为权益工具核算。
十二、公司所有权受到限制的资产主要系为取得银行借款而抵押的固定资产、抵押的投资性房地产、抵押的存货及质押的货币资金和房屋按揭保证金等。截至 2022 年 9 月末，发行人主要所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计 511.47
亿元，占发行人 2022 年 9 月末净资产的比重为 67.81%。此外，发行人还于 2019 年
3 月发行了海南省人才租赁住房第一期资产支持专项计划资产支持证券，发行规模
8.7 亿元，底层资产为位于海口市秀英区的永秀花园项目，发行人出让了该项目未来的租金收益权。2018 年 3 月，发行人子公司海南发展以xx园区城市更新项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给中航通飞，作为中航通飞为海南发展子公司海南特玻在农行的贷款提供担保事项的反担保。目前公司受限资产金额较大，可能对公司资产流动性及后续资产运用产生一定影响。
十三、最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 2,806.49万元、18,935.87 万元、761.32 万元和 3,535.98 万元，占营业收入的比例有所波动。发行人归属于母公司所有者的净利润存在一定波动，发行人面临一定的偿债风险。最近三年，发行人获得的计入当期损益的政府补助（含财政贴息冲减财务费
用）分别为 26,922.98 万元、13,862.41 万元和 4,766.29 万元，呈下降趋势。发行人报告期内获得的政府补助金额较高，主要是获得的计入其他收益的项目补助资金和冲减财务费用的财政贴息资金。发行人为海南省重要的地方国有企业，预计未来能持续获得政府的支持，但仍存在一定的不确定性，且发行人的利润来源目前较为依赖投资收益及公允价值变动损益。若债券存续期内发行人获得的政府补助的金额以及参股公司的盈利情况产生较大波动，可能对公司的盈利能力产生一定的影响。
十四、发行人最近三年及一期经营性现金流量净额分别-46,908.47 万元、 115,598.83 万元、-29,126.86 万元和-318,605.68 万元，波动幅度较大。未来几年，随着发行人各业务板块的发展和宏观经济形势的变化，发行人经营活动现金流量可能得不到明显改善，使发行人的现金净流量面临周期性的大额净流出风险。
十五、发行人合并报表范围内子公司涉及多项未决诉讼。若发行人上述未决诉讼未能胜诉或未如期执行，可能导致发行人无法收回对应的涉诉款项，从而影响发行人的财务状况及偿债能力。
十六、报告期内，发行人发生三起重大资产重组。（1）收购上市公司海南发展。公司与中航通用飞机有限责任公司及其下属子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司签署了《股份转让协议》，中航通飞、贵航集团、深圳贵航以非公开协议转让方式将其合计持有的海控南海发展股份有限公司
（证券代码为 000000.XX，原名“中航三鑫”）27.12%股份（217,934,203 股无限售条件流通股）转让给公司，转让价格为 5.88 元/股，转让价款合计 128,145.31 万元。
2020 年 5 月 28 日，本次控制权转让涉及的 217,934,203 股无限售条件流通股股份已全部完成过户登记，发行人成为海南发展第一大股东，持股比例为 27.12%。2020年 6 月 15 日，发行人就上述事项发布了《海南省发展控股有限公司重大资产重组
的公告》。截至 2020 年末，海南发展总资产为 582,059.92 万元、归属于上市公司股东的所有者权益为 81,161.77 万元，2020 年营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为 442,109.79 万元和 14,955.96 万元。海南发展最近一个会计年度（2019年）营业收入占公司同期营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。（2）无偿划转美兰机场股权。截至 2019 年末，美兰机场总资产为 4,817,057.87 万元、归属于母公司所有者权益为 999,485.65 万元， 2019 年营业收入和归属于母公司净利润分别为 462,037.82 万元和-134,163.58 万元。2020 年 12 月 15 日，发行人完成将其持有的海口美兰国际机场有限责任公司 18.23%股权无偿划转至海南省国资委的工商变更登记，2020 年 12 月 30 日，发行人完成将其持有的海南省机场投资管理有限公司 100%股权无偿划转至海南省国资委的工商变更登记，海南省机场投资管理有限公司持有美兰机场 11.75%股权。（3）为支持海南省自贸港的全面建设，进一步拓宽发行人经营业务范畴，提升公司综合实力，发行人战略投资海南机场设施股份有限公司。 2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院裁定受理债权人对海南机场及海南机场的
20 家子公司的重整案，并指定海航集团清算组担任公司及二十家子公司管理人，
负责重整各项工作并已于 2021 年 9 月 28 日召开第二次债权人会议。发行人于 2021
年 12 月 10 日与海航集团有限公司管理人等正式签署海航集团机场板块重整投资合
同。截至 2021 年 10 月 23 日，海南机场等二十一家公司各表决组均已通过《重整
计划草案》。2021 年 10 月 31 日，海南省高级人民法院裁定批准《重整计划》。
2021 年 12 月 31 日，海南高院裁定确认《海航基础设施投资集团股份有限公司及其
二十家子公司重整计划》执行完毕。
十七、2020 年 5 月 9 日，发行人第三届董事会 2020 年度第七次会议审议通过了《关于收购三亚国宾馆公司 100%股权及相关债权的议案》，同意公司通过公开摘牌的方式收购海南三亚国宾馆有限责任公司 100%的股权及相关债权，以 2019 年 5 月 31 日为基准日，交易价格不超过 16.51 亿元；基准日之后至发行人支付股权转
让价款期间，相关借款本金产生的利息以及经发行人书面同意的海南三亚国宾馆有限责任公司对外产生的其他新的借款及利息，由发行人和首都旅游集团有限责任公司共同委托的审计机构确认后，由公司在交易时一并清偿，预计期间费用金额约 9,000 万元。2020 年 7 月，发行人和华龙旅游实业发展有限公司、北京首旅置业集团有限公司、海南首旅投资控股有限公司签订了《产权交易合同》，约定公司向华龙旅游实业发展有限公司、北京首旅置业集团有限公司、海南首旅投资控股有限公司收购海南三亚国宾馆有限责任公司 100%的股权及相关债权，转让价款合计 164,893.74 万元。2020 年 7 月 21 日，发行人完成所有转让价款的支付。同日，致
同会计师事务所出具审计报告载明期间费用为 7,911.48 万元，发行人于 8 月 18 日
支付该笔期间费用。2020 年 9 月 4 日，海南三亚国宾馆有限责任公司股权变更至发
行人名下，至此完成股权交割。发行人合计支付并购总价 172,805.22 万元。
2020 年 11 月 11 日，发行人已将持有的海南三亚国宾馆有限责任公司 100%股
权划转至海南省旅游投资发展有限公司。
十八、2020 年，发行人子公司海南发展xx玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿项目取得实质性进展，如规划获批、正式腾房交地、签订正式协议、实施主体经政府公示、备案等均已获取。海南发展根据评估报告对拆迁补偿具体资产可回收金额确认 101,969.87 万元其他非流动资产，并将该资产公允价值与其账面价值之
差于 2020 年确认 101,304.46 万元资产处置收益。
十九、2018 年海南发展（原中航三鑫）原控股股东中航通用飞机有限责任公 司（简称“中航通飞”）为降低海南发展的原子公司海南特玻的债务和担保风险，承 接了海南发展为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760 万元的担保责任。 海南发展、海南特玻及中航通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为人民币 79,760 万元，担保物为xx园区城市更新项目中海南发展依法 所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营xx物业所获得的全部应收账款进行 质押。
2020 年 4 月，由于海南发展实际控制人的变化，海南发展、海南特玻及中航通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围明确限制在xx项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，也即即使xx项目收益低于
7.976 亿元，海南发展也不再承担提供补充担保的责任。在海南发展依法享有对xx物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，中航通飞不得主张反担保权利。因此，海南发展承担的反担保责任尚不具备履行条件。
2020 年 9 月 11 日，中航通飞累计向农行澄迈县支行代为清偿海南特玻到期银
行贷款本金及利息共 8.5 亿元，已将约定全部担保义务履行完毕，并要求海南发展履行相应的反担保责任。海南发展依然需要承担反担保的现时义务，待取得xx项目回迁物业后再实际履行支付义务。
截至 2021 年末，海南发展对中航通飞 8.50 亿元的债权提供的反担保责任为
66,317.43 万元。
二十、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反 公平竞争、破坏市场秩序等行为。
二十一、2021 年末发行人完成对海南机场的并购，购买日已存在除债券外的有息债务逾期情况 4 笔，逾期未偿还金额合计 3.89 亿元，包括海口海航迎宾馆投资
有限公司与中国建设银行新海航支行银行借款逾期本金 5,972.50 万元，儋州海航投
资开发有限公司与儋州农信社银行借款逾期本金 7,505.88 万元，湖北华宇临空仓储
管理有限公司与天津渤海租赁有限公司融资租赁逾期本金 15,900 万元，营口机场
有限公司与光大银行营口分行银行借款逾期本金 9,555.15 万元。截至本募集说明书出具日，上述逾期债务均已经直接偿还或者签署展期协议，发行人及合并范围内子公司不存在任何债务逾期的情形。
二十二、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
二十三、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本期债券的注册及本 期债券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，
也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十四、本期债券安排所特有的风险：
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券 ，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如 果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。根据《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》（财会 [2017]7 号）、《企业会计准则第37 号金融工具列报》（财会 [2017]14 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而使发行人面临资产负债率上升的风险，本期债券投资者的利益可能会受到一定影响。
目 录
重大事项提示 2
第一节 风险提示及说明 19
一、与本期债券有关的风险 19
二、与发行人相关的风险 21
第二节 发行条款 32
一、本期债券的基本发行条款 32
二、本期债券的特殊发行条款 35
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 37
第三节 募集资金运用 39
一、本期债券的募集资金规模 39
二、本期债券募集资金使用计划 39
三、募集资金的现金管理 40
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 40
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 40
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 41
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 42
八、前次公司债券募集资金使用情况 42
九、截至最近一期末发行人存续境内外永续类负债情况 43
第四节 发行人基本情况 44
一、发行人基本情况 44
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 45
三、发行人的股权结构 51
四、发行人的重要权益投资情况 52
五、发行人的治理结构等情况 62
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 80
七、发行人主营业务情况 85
八、媒体质疑事项 150
九、发行人违法违规及受处罚情况 150
第五节 发行人主要财务情况 151
一、发行人财务报告总体情况 151
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 166
三、发行人财务状况分析 183
四、发行人有息负债情况 212
五、关联方及关联交易 213
六、重大或有事项或承诺事项 226
七、受限资产情况 229
第六节 发行人信用状况 232
一、发行人及本期债券的信用评级情况 232
二、发行人其他信用情况 233
第七节 增信情况 238
第八节 税项 239
一、增值税 239
二、所得税 239
三、印花税 239
四、税项抵销 240
第九节 信息披露安排 241
一、信息披露安排 241
二、发行人信息披露事务管理办法 242
第十节 投资者保护机制 245
一、资信维持承诺 245
二、救济措施 245
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 246
一、违约情形及认定 246
二、违约责任及免除 246
第十二节 持有人会议规则 248
一、债券持有人行使权利的形式 248
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 248
第十三节 受托管理人 264
第十四节 本期债券发行的有关机构及利害关系 285
一、本期债券发行有关机构 285
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 287
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 288
第十六节 备查文件 315
一、备查文件 315
二、备查文件查阅地点 315
三、备查文件查询网站 315
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、海南控股 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
本期债券、本期公司债券、本期可续期公司债券 | 指 | 发行人本次面向专业投资者公开发行的不超过 5 亿元 （含 5 亿元）的可续期公司债券 |
本次发行 | 指 | 经有关主管部门的正式批准，本期可续期公司债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的 《海南省发展控股有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 《海南省发展控股有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券登记机构、中国证券登记公司、中登、中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
余额包销 | 指 | 承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期限结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
簿记建档 | 指 | 由发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率 （价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人负责记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的价格和配售方式确定发行利率 （价格）并进行配售的行为 |
投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
会计师事务所 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
资信评级机构、评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
海南金控 | 指 | 海南金融控股股份有限公司 |
鹿回头旅业 | 指 | 海南鹿回头旅业投资有限公司 |
海控能源 | 指 | 海南海控能源股份有限公司（原名“海南天汇能源股 |
份有限公司”） | ||
海控置业 | 指 | 海南发展控股置业集团有限公司 |
德明地产 | 指 | 海南德明房地产开发有限公司 |
莺歌海盐场 | 指 | 海南莺歌海盐场有限公司 |
海钢集团 | 指 | 海南海钢集团有限公司 |
水电集团 | 指 | 海南省水利电力集团有限公司 |
海控贸易 | 指 | 海南海控国际贸易有限责任公司 |
海南银行 | 指 | 海南银行股份有限公司 |
海南地产集团 | 指 | 海南省地产（集团）有限公司 |
海南发展 | 指 | 海控南海发展股份有限公司 |
海南国贸 | 指 | 海南国贸有限公司 |
美兰机场 | 指 | 海口美兰国际机场有限责任公司 |
海南铁路 | 指 | 海南铁路有限公司 |
中海石油 | 指 | 中海石油管道输气有限公司 |
海南矿业 | 指 | 海南矿业股份有限公司 |
海南机场 | 指 | 海南机场设施股份有限公司，原海航基础设施投资集团股份有限公司 |
机场实业 | 指 | 海南机场实业投资有限公司，原三亚翊航实业有限公司 |
海航控股 | 指 | 海南航空控股股份有限公司 |
三亚国宾馆 | 指 | 海南三亚国宾馆有限责任公司 |
牛路岭分公司 | 指 | 海南海控能源股份有限公司牛路岭分公司 |
乐东发电 | 指 | 海南海控能源乐东发电有限公司 |
五指ft发电 | 指 | 海南海控能源五指ft发电有限公司 |
保亭发电 | 指 | 海南海控能源保亭发电有限公司 |
南尧河开发 | 指 | 海南海控能源南尧河开发有限公司 |
海南特玻 | 指 | 海南中航特玻材料有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本期债券签署的债券受托管理协议及其变更和补充 |
债券持有人会议规则 | 指 | 发行人为本期债券签署的债券持有人会议规则及其变 |
更和补充 | ||
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日） |
元 | 指 | 无特别说明，指人民币元 |
近三年及一期，报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月 |
最近三年及一期末、报告期末 | 指 | 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。本期债券的投资者在购买本期
债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售已购债券的流动性风险，以及债券上市流通后因交易不活跃，导致不能以某一价格足额出售已购债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好。在本期债券存续期内，宏 观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经 营仍存在着一定的不确定性，这些因素的变化有可能会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金， 按期偿付本期债券本息。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券 ，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资 人带来一定的赎回投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工
具进行会计核算。根据《企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》（财会 [2017]7 号）、《企业会计准则第37 号金融工具列报》（财会 [2017]14 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而使发行人面临资产负债率上升
的风险，本期债券投资者的利益可能会受到一定影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、经营性净现金流波动的风险
发行人最近三年及一期经营性净现金流量净额分别为-46,908.47 万元、 115,598.83 万元、-29,126.86 万元和-318,605.68 万元，波动幅度较大。未来几年，随着发行人各业务板块的发展和宏观经济形势的变化，发行人经营活动现金流量可能得不到明显改善，使发行人的现金净流量面临周期性的大额净流出风险。
2、受限资产规模较大的风险
公司所有权受到限制的资产主要系为取得银行借款而抵押的固定资产、抵押的投资性房地产、抵押的存货及质押的货币资金和房屋按揭保证金等。截至 2022 年
9 月末，发行人主要所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计 511.47 亿元，占
发行人 2022 年 9 月末净资产的比重为 67.81%。此外，发行人还于 2019 年 3 月发
行了海南省人才租赁住房第一期资产支持专项计划资产支持证券，发行规模 8.7 亿元，底层资产为位于海口市秀英区的永秀花园项目，发行人出让了该项目未来的租金收益权。2018 年 3 月，发行人子公司海南发展以石岩园区城市更新项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给中航通飞，作为中航通飞为海南发展子公司海南特玻在农行的贷款提供担保事项的反担保。目前公司受限资产金额较大，可能对公司资产流动性及后续资产运用产生一定影响。
3、金融资产减值的风险
发行人最近三年及一期末其他权益工具投资合计金额分别为 1,625,030.47 万元、
1,563,734.52 万元、1,613,175.94 万元和 1,626,700.52 万元，占净资产比例分别为
40.44%、41.29%、22.58%和 21.57%。发行人持有的其他权益工具规模占净资产比例长期处于高位，一旦相关资产发生减值损失，公司资产将面临一定风险。
4、对外担保风险
截至 2022 年 9 月末，公司对外担保余额为 48.70 亿元，占发行人 2022 年 9 月末净资产的比重为 6.46%。发行人对外担保含发行人作为海南重要的地方国企对当地重大民生基础设施工程建设的支持而产生的担保，被担保方包括负责海南环线铁路建设运营的海南铁路有限公司和负责红岭水利枢纽建设运营的国电万泉河红岭水利枢纽有限公司，由于被担保方负责的该类工程盈利性不强，被担保方近年经营情况不佳。
尽管被担保方每年可以通过经营产生的资金及通过政策性银行等获取中长期外部资金以优化债务结构、保持着正常的经营，但若被担保方发生违约，并导致公司履行担保责任，将给公司造成一定的财务风险。
5、未来投资支出较大风险
根据发行人未来发展计划，发行人多个业务板块具有资本支出需求。若发行人未来具有较大金额的资本支出，有可能造成发行人资金紧张的情况。若因此发行人未来经营情况和投融资情况出现问题，则有可能影响发行人偿债能力。
6、外部融资渠道的不可强制执行性风险
公司虽然与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，拥有较多未使用金融机构授信额度，使公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合方能得到顺利执行。公司外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。
7、其他应收款相关风险
近三年及一期末，发行人其他应收款（合计）账面价值分别为 88,538.84 万元、
204,611.63 万元、300,850.44 万元和 385,310.08 万元，占流动资产比例分别为 7.72%、
5.94%、4.35%和5.68%，报告期内总体呈波动趋势，发行人存在其他应收款回收风险。
8、有息债务较高的风险
发行人有息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应
付债券、长期应付款及其他应付款的有息部分。截至 2022 年 9 月末，发行人有息负债为 629.32 亿元，占负债总额的比重为 63.86%。虽然发行人融资渠道较广，但有息债务余额较大，将可能影响发行人的偿债能力。
9、利润较为依赖公允价值变动收益、投资收益及政府补助的风险
发行人作为控股型公司，不负责各业务板块的具体运营，主要通过对下属子公司的股权投资来实现各业务板块的经营与管理，发行人合并层面盈利主要来自于公允价值变动收益、投资收益及政府补助。虽然在报告期内发行人组织结构稳定，子公司及参股公司经营环境、财务状况及分红政策未发生重大变化且政府补助具有一定的持续性，但是在债券存续期内仍然存在因母公司组织结构发生变化或子公司及参股公司经营环境、财务状况及分红政策变更导致可能影响母公司投资收益和
现金流状况，或是公允价值变动收益、投资收益和政府补助波动较大，导致本期债券的本息无法按时兑付的风险。
10、公益性资产规模较大的风险
发行人存在部分基础设施建设项目为公益性资产的情况，由于该资产无法产生经营收益，因此公益性资产无法增强发行人的偿债能力，在未来极端情况下，发行人并不能变现该部分资产获得流动性资金进行偿债。
11、部分子公司亏损的风险
发行人部分控股和参股子公司净利润为亏损状态，子公司作为发行人整个集团的有机组成部分，其经营效益、风险控制和品牌建设，都同发行人具有较大关联。如果子公司经营管理不善，发行人不能采取有效控制措施的，可能面临部分子公司亏损风险。
12、应收账款无法收回的风险
最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 21,088.51 万元、
138,762.90 万元、284,421.04 万元和 297,753.44 万元，占总资产比例分别为 0.32%、
1.55%、1.66%和 1.71%。发行人应收账款占资产比例较小，各类应收款项已在逐步回收，但仍存在部分款项无法收回的可能性，若计提减值，会对发行人当期利润产生一定不利影响。
13、商誉减值风险
由于发行人开展资产收购，截至2021 年末，发行人确认商誉379,755.99 万元，
较 2020 年末增加 282,859.13 万元。若发行人收购子公司出现营业收入和利润下滑，发行人可能面临商誉减值风险。
14、债务规模增加较快、资产负债率上升的风险
近三年及一期末，发行人负债合计分别为 2,471,971.39 万元、5,165,424.91 万元、9,959,243.25 万元和 9,854,714.82 万元。发行人资产负债率分别为 38.08%、 57.70%、58.23%和 56.65%。随着发行人经营规模的不断扩大，其负债规模也随之增加，发行人面临一定的偿债压力。
15、归属于母公司所有者净利润波动的风险
最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 2,806.49 万元、
18,935.87 万元、761.32 万元和 3,535.98 万元，占营业收入的比例有所波动。发行人
归属于母公司所有者的净利润存在一定波动，发行人面临一定的偿债风险。
16、投资活动产生的现金流呈持续较大净流出的风险
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-394,300.44 万元、
-1,266,146.24 万元、-221,605.33 万元和-802,096.76 万元，投资活动产生的现金流呈持续较大净流出，主要系发行人项目投资支出较大。随着未来发行人承接项目增加，发行人面临未来资本支出规模较大的风险。
17、较大规模资产产权证书未办妥的风险
截至2021 年末，发行人存在455,218.89 万元未办妥产权证书的投资性房地产，虽然相关产权证尚在沟通办理中，但仍存在因其他不可控因素造成相关产权证书无法办理的风险。
18、海南铁路有限公司存在亏损的风险
截至 2022 年 9 月末，发行人合计持有海南铁路有限公司 30.97%股权，根据海南铁路有限公司与广州铁路（集团）公司签订的委托运输管理协议，发行人对海南铁路有限公司不具有重大影响，发行人将相关股权计入可供出售金融资产。根据
《海南省政府国有资产监督管理委员会关于对东环铁路有限公司股权投资采用成本法核算的批复》，发行人对海南铁路的投资采用成本法计量，2020 年发行人执行新的金融工具准则后，发行人将其计入“其他权益工具投资”科目，按公允价值进行
后续计量。海南铁路目前正常经营，但是因为所处铁路行业等原因，存在一定亏损。
如未来海南铁路持续亏损，可能会影响发行人未来的资产质量和减少所有者权益。
19、公允价值变动收益波动的风险
最近三年及一期，发行人公允价值变动收益分别为 94,626.85 万元、64,717.94万元、68,996.92 万元和 40,164.98 万元，发行人公允价值变动收益主要来自于投资性房地产公允价值变动。如果未来因为市场价格波动等因素造成发行人投资性房地产公允价值下降，可能对发行人经营及偿债能力产生不利影响。
20、期间费用较高且盈利能力偏弱的风险
最近三年及一期，发行人期间费用合计分别为 85,854.94 万元、115,024.88 万元、155,476.74 万元和 235,859.71 万元，期间费用金额较高，对发行人的利润侵蚀较大，且 2021 年发行人经营性业务利润为负，公司盈利能力偏弱。若发行人未来不能有效控制期间费用及提升盈利能力，将可能影响发行人的偿债能力。
21、重要子公司股权质押的风险
截至目前，发行人持有重要子公司海南机场股份中，质押 140,000 万股，占发行人持股比例的 50%，占海南机场总股本的 12.25%。发行人持有的海南机场股权中，对外质押比例较高，如发行人未能及时偿还相应借款，将有可能导致上述子公司股权发生变更，进而对发行人生产经营带来不利影响。
（二）经营风险
1、发电业务区域集中的风险
公司发电业务主要由海南海控能源股份有限公司负责运营，发行人发电业务以 海南省内经营为主，2021 年，海控能源省内发电业务收入占比为 59.45%，省外地 区业务规模相对较小。随着其他具备一定实力的全国性发电企业陆续进入海南， 发电业务面临的市场竞争压力将大幅增加。发行人存在主营业务区域集中的风险。
2、房地产销售业务盈利能力相关风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳
动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，且发行人房地产销售以定向商品房为 主，会在一定程度上影响项目的开发成本和业务利润，从而影响公司的盈利能力。
3、发行人项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目 的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰 富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政 府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上 升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
4、房地产产品质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸 多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识 和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节， 但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而损害公司的品牌声誉
和市场形象，并给公司造成一定的经济损失。
5、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若公司未
来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚
至土地被无偿收回的风险。
6、突发事件引发的经营风险
发行人未来现金流存在波动，对突发事件的抵抗能力有一定影响。尽管发行人已经制定了突发事件应急管理制度，但未来一旦发生突发事件，视其性质、影响范围的不同，仍将对发行人的生产经营造成不利影响，进而影响发行人的盈利水平及偿债能力。
7、能源替代及竞争风险
发行人发电业务主要包括水电板块和光伏发电板块。随着能源产业的更新换代，新能源的开发、运用及普及将会对发行人的现有发电业务构成一定的替代和竞争效应，从而给发行人未来的业务扩展造成潜在风险。
8、跨行业经营风险
发行人业务涵盖建筑房地产、发电、水务以及酒店业等多个大板块及若干个小 板块，各个行业相关性不强，且对公司收入贡献较为分散，虽然有利于发挥集团 整体优势快速扩张企业规模，但跨行业经营可能会造成资源分散，资金占用较多，管理难度增加，效率下降等问题，一定程度上加大了公司经营风险。
9、股权划转风险
发行人作为海南省国资委控股的重要国有企业，资产规模较大，下属子公司众多。2020 年，根据海南省国资委要求，公司将所持的参股公司海口美兰国际机场有限责任公司 29.98%股权和子公司海南海钢集团有限公司 100%股权无偿划转至海南省国资委，上述股权划转一定程度上将影响发行人资产状况、收入结构、偿债能力。
10、不可抗力风险
新型冠状病毒肺炎疫情（“疫情”）于 2020 年 1 月蔓延以来，中国内地以及其他国家和地区采取了对疫情的防控措施。疫情对发行人生产经营方面造成一定影响，影响程度将取决于疫情形势、宏观政策、企业复工复产情况等因素。
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
11、收购资产未来收益存在不确定性的风险
2020 年，发行人以 101.32 亿元收购海南金海湾投资开发有限公司 100%股权获
取南海明珠生态岛项目，同时承接不超过 39.65 亿元的债务，合计交易对价 140.97
亿元；此外，发行人以 29.44 亿元收购海南国善实业有限公司、海南航鹏实业有限 公司和海南国旭实业有限公司 100%股权获取海口市大英ft新城市中心区四幅地块，以上项目投资金额较大，未来投资收益存在一定不确定性。
（三）管理风险
1、子公司管控风险
截至 2022 年 9 月末，纳入发行人合并范围内子公司合计 216 家，业务涵盖建筑施工、贸易、发电、地产开发、医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理等。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着下属公司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公
司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。
2、内部管理风险
虽然发行人目前建立了相对规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模和管理链条的进一步扩大延伸，发行人在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果发行人不能相应提高管理能力，将对公司的持续发展产生一定的负面影响。
3、人力资源管理风险
随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。发行人如不能通过保持和引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
4、突发事件引发的公司治理结构变化风险
发行人作为国资委控股的国有企业，存在因突发事件原因造成公司治理结构及高管人员发生变化的风险。尽管发行人已制定突发事件应急管理制度，一旦发生相关风险，势必将对发行人公司管理产生重大影响，甚至有可能影响发行人公司
战略的连贯性及未来规划的有效实施，进而影响发行人的偿债能力。
5、在建工程及项目管理风险
截至 2022 年 9 月末，发行人主要在建工程均符合国家相关产业政策，合法合规，不存在需要暂停建设的情况，并均已经过核准或备案程序，具备合法开工建设条件。虽然发行人已经建立了完善的项目管理制度，但由于项目尚未完工，仍然存在项目建设的进度风险、工程质量风险、安全风险等，对发行人的经营可能造
成一定影响。
（四）政策风险
1、宏观政策调整风险
在国民经济发展的不同阶段，并且随着国内外经济形势的不断变化，国内宏观调控政策将有不同程度的调整。这可能会影响发行人的经营活动，从而在一定时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响。
2、房地产行业的政策变动风险
房地产行业是发行人营业收入的重要支撑，而近年来，国家出台了系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。2013 年起，国内部分地方政府采取新政策进一步规管房地产行业，包括但不限于控制物业价格、限制非当地居民购买当地物业的资格、调高购买第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物业土地供应。
尽管发行人房地产业务以定向商品房为主，受政策变动影响有限，但宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动，如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司房地产板块的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
3、电力行业的政策变动风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响发行人电力板块的经营环 境。我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行业 实施监管，随着行业发展和体制改革的进行，政府将不断完善现有监管政策或增加 新的监管政策。未来我国将面临电力体制改革，推进电力市场化交易，发用电计划、竞争性环节电价、配售电业务将有序放开。随着电力产业结构调整和电价形成机
制改革的不断深化，相关监管政策变化将可能对公司的电力业务造成影响。
4、地方政府政策发生变化的风险
发行人获得的迅速发展客观上离不开海南省政府的大力支持。这些支持包括资金注入、税收返还、政府补助、对部分优质子公司的资产重组、享有充分的信息资源等方面。因此，发行人对政府的依赖性大，经营决策、盈利水平受海南省政府和海南省国资委支持力度的影响明显。如果上述政策发生重大变化，将直接影响发行人的经营业绩和债务偿付能力。
5、财政补贴政策变化风险
最近三年，发行人获得计入当期损益的政府补助分别为 26,922.98 万元和 13,862.41 万元和 4,766.29 万元，政府补助对发行人盈利情况影响较大。未来随着财政收入增速放缓，国家对于财政补贴的政策存在调整的可能性，一旦调整或者取消将对发行人的盈利能力产生一定影响。
6、基础设施建设政策变化风险
发行人业务范围包括基础设施建设业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整，相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
7、国有资产管理体制变动风险
发行人作为海南省核心的省级国有资本投资运营公司，其投资与经营主要取决于政府决策，对政府依赖程度较高。发行人的经营将受到国家关于国有资产管理体制、政府体制及相关政策的影响，如果国有资产管理体制、政府体制调整将对发行人未来经营产生一定影响。
8、环境保护政策风险
发行人主要业务由发电业、酒店业、房产销售、幕墙工程、玻璃及深加工制造、贸易、免税销售、盐业等业务构成，经营范围较为广泛，在建工程项目较多，可 能出现由于不满足环保法规要求而增加新资产投入或迫使项目停产等风险。
9、土地政策变化风险
土地是房地产经营的核心要素，土地供应、出让政策的调整，往往给房地产行
业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储
备管理政策方面，涉及每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，涉及土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，涉及土地供给率政策调整、购地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，如出现限制、控制供地速度或供地指标等，均可能对发行人的房地产开发业务造成重大影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：海南省发展控股有限公司。
（二）债券名称：海南省发展控股有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行
可续期公司债券（第一期）。
（三）发行金额：不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
（四）债券期限：本期债券基础期限为 2 年期。
本期债券设置赎回选择权，发行人有权在本期债券存续期间的约定情形下赎回本期债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。
本期债券设置续期选择权，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。续期选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。
（五）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率形式，债券票面利率将 根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面 利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围 内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始 基 准 利 率 为 簿 记建 档 日 前 250 个 交易日中国债券信息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
初始利差在后续重置票面利率时保持不变。
（七）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
（八）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（九）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十）付息方式：本期债券采用单利计息，在发行人不行使递延支付利息权
的情况下，付息频率为按年付息。
（十一）兑付金额：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则本期债券将一次性偿还本金。
（十二）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债
务。
（十三）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（十四）信用评级机构及信用评级结果：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《海南省发展控股有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。
（十五）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还公司债务。
（十六）起息日：本期债券的起息日为 2023 年 4 月 19 日。
（十七）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证
登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均
有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
（十八）付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的 4 月 19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。
（十九）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（二十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（二十一）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
（二十二）联席主承销商：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的联席主承销商。
（二十三）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十四）配售规则：与发行公告一致。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十六）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券按照债券利息适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债
利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）发行人续期选择权：本期债券以每 2 个计息年度为 1 个周期，在每个周
期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额
兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（二）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
（三）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红
（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息。
（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息。
（五）发行人赎回选择权：
1、发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
2、发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）等相关规定， 发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修 正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券 进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
（1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人
符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距
年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者
赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
（六）会计处理：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕
14 号）等相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具；同时根据中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南省发展控股有限公司 2021 年公开发行可续期公司债券会计处理专项意见》，本期债券认定为权益工具核算。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日：2023 年 4 月 17 日。
发行首日：2023 年 4 月 19 日。
发行期限：2023 年 4 月 19 日，共 1 个交易日。
（二）登记结算安排
本次公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经海南省发展控股有限公司 2021 年 9 月 2 日召开的第三届董事会 2021 年度第九次会议批准，经海南省国有资产监督管理委员会批复，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2022]3135 号），本次债券注册总额不超过 20 亿元，采取分期发行。首期发行自中国证监会同意注册之日起 12 个月内完成；其
余各期债券发行，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内完成。
本期债券发行总额不超过 5 亿元（含 5 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券的发行总额为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将用于偿还公司债务，包括用于偿还未来将要到期的银行贷款本息及用于置换近期已经偿还的银行贷款本息，并将置换资金可进一步用于房地产项目建设等。
本期债券募集资金拟用于偿还的债务在以下范围内确定：
表：本期债券拟偿还公司债务的明细
单位：万元
序 号 | 债务人 | 金融机构名称/债券简称 | 债务类型 | 已/拟还款日 /到期日 | 已/拟还款 本金 | 已/拟还款 利息 |
1 | 海南省发展控股有限公司 | 民生银行 | 银行借款 | 2023-4-15/ 2023-6-21 | 180.00 | 345.67 |
2 | 国家开发银行 | 银行借款 | 2023-5-20/ 2023-6-21 | 1,500.00 | 617.12 | |
3 | 银行借款 | 2023-5-20/ 2023-6-21 | 500.00 | 39.33 | ||
4 | 银行借款 | 2023-5-20/ 2023-6-21 | 675.00 | 48.22 | ||
5 | 交通银行、招商银行、 中信银行 | 银行借款 | 2023/6/21 | 400.00 | 4,822.64 | |
7 | 银行借款 | 2023/3/21 | - | 4,773.40 | ||
交通银行、招商银行 | 银行借款 | 2023/6/21 | 100.00 | 1,240.16 | ||
8 | 银行借款 | 2023/3/21 | - | 1,215.82 | ||
9 | 全球消费精品 （海南）贸易有限公司 | 工商银行 | 银行借款 | 2023/2/3 | 4,500.00 | - |
10 | 银行借款 | 2023/2/17 | 4,900.00 | - | ||
11 | 银行借款 | 2023/4/6 | 4,100.00 | - | ||
12 | 招商银行 | 银行借款 | 2023/2/3 | 4,000.00 | - |
13 | 农业银行 | 银行借款 | 2023/2/20 | 7,000.00 | - | |
14 | 银行借款 | 2023/3/10 | 5,800.00 | - | ||
15 | 海南海控能源 股份有限公司 | 民生银行 | 银行借款 | 2023/2/21 | 2,000.00 | - |
16 | 招商银行 | 银行借款 | 2023/2/18 | 3,500.00 | - | |
合计 | - | - | - | 39,155.00 | 13,102.36 | |
发行人承诺，本期债券募集资金拟偿还的债务不涉及地方政府隐性债务。由于本次债券发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来有可能调整偿还的具体债务明细及金额，发行人承诺，本期债券募集资金最终用于拟偿还的债务不涉及地方政府隐性债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确 有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，提请公司董事会审议或经授 权的其他机构或人员批准，通过后向上海证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金 的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持 续的监督等措施。
（一）募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制
定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划
使用募集资金。
（二）债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 9 月 30 日；
（二）假设本期债券的募集资金净额为 5 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
（三）假设本期债券募集资金净额 5 亿元计入 2022 年 9 月 30 日的资产负债表；
（四）假设本期债券募集资金 5 亿元用于偿还公司债务。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | 债券发行前 | 债券发行后模拟 | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 6,782,393.34 | 6,782,393.34 | - |
非流动资产合计 | 10,614,770.89 | 10,614,770.89 | - |
资产总计 | 17,397,164.22 | 17,397,164.22 | - |
流动负债合计 | 3,243,528.07 | 3,193,528.07 | -50,000.00 |
非流动负债合计 | 6,611,186.75 | 6,611,186.75 | - |
负债合计 | 9,854,714.82 | 9,804,714.82 | -50,000.00 |
所有者权益合计 | 7,542,449.40 | 7,592,449.40 | 50,000.00 |
资产负债率（%） | 56.65 | 56.36 | -0.29 |
流动比率 | 2.09 | 2.12 | 0.03 |
本期债券发行完成后，假如募集资金 5 亿元用于偿还公司债务，以 2022 年
9 月 30 日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 2.09 上升至发行后的 2.12，资产负债率将由发行前的 56.65%降低至发行后的 56.36%。本期债券成功发行后，发行人的财务结构将更加合理，公司短期偿债能力有所提升，资产负债率有所优化，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
公司对下列事项作出承诺：
1、发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购买相关监管机构 许可范围外的理财产品；
2、发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，募集资金不用于偿还地方政府债务和公益性项目投资，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任，发行人及本期债券符合地方政府性债务管理相关规定；
3、发行人承诺本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。
八、前次公司债券募集资金使用情况
发行人前次公司债券为经深证函[2022]691 号文同意，面向专业投资者非公
开发行不超过 40 亿元的公司债。截至本募集说明书出具日，该公司债已完成首
期 10 亿元发行及第二期 15 亿元发行。
发行人于 2022 年 12 月发行“海南省发展控股有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）”，简称“22 发控 01”，发行金额 10 亿元。根据“22 发控 01”募集说明书的约定，债券募集资金扣除承销费等发行费用后拟用于偿还到期债务。截至本募集说明书出具日不存在不符合募集资金使用用途的情形。
发行人于 2023 年 1 月发行“海南省发展控股有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）”，简称“23 发控 01”，发行金额 15 亿元。根据“23 发控 01”募集说明书的约定，债券募集资金扣除承销费等发行
费用后拟用于偿还到期债务。截至本募集说明书出具日不存在不符合募集资金使用用途的情形。
九、截至最近一期末发行人存续境内外永续类负债情况
截至本募集说明书签署日，发行人没有永续类负债。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：海南省发展控股有限公司法定代表人：周军平
注册资本：人民币 1,358,366.81 万元
实缴资本：人民币 1,572,807.89 万元
设立日期：2005 年 1 月 26 日所属行业：综合
统一社会信用代码：914600007674746907
住所：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
邮政编码：570204
联系电话：0898-36620827
传真：0898-36680700
办公地址：海南省海口市国兴大道西路 15A 全球贸易之窗 18 楼信息披露负责人：周军平1
信息披露负责人联系方式：0898-36656666所属行业：综合
经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽 车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目 开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投 资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询 服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投 资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务； 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉 及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关 许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
1 发行人总经理同时担任信息披露负责人，由于发行人总经理职位暂时空缺，在新的总经理到任前，由公司法定代表人代为履行信息披露负责人的相关职责。
展经营活动。）
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人的设立情况
发行人是经海南省人民政府办公厅以琼府办函[2005]8 号《海南省人民政府办公厅关于同意成立海南省发展控股有限公司的复函》批准成立的国有独资公司，于 2005 年 1 月 26 日成立，注册资本 5.00 亿元，住所：海口市大同路 38 号
国际商业大厦 9 楼，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围为：海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务。（以上项目涉及许可证的凭证经营）。
2005 年 1 月 24 日，海南省工商行政管理局出具琼企 A 预核[05]第 515755
号企业名称预先核准通知书，同意预先核准“海南省发展控股有限公司”名称。
2005 年 5 月 26 日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2005]0507 号
验资报告，截至 2005 年 5 月 19 日止，海南省发展控股有限公司已收到股东海南省国资委投入的注册资本合计伍亿元人民币。
（二）发行人历史沿革
1、第一次增加注册资本
根据海南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于增加海南省发展控股有限公司注册资本和修改章程的批复》（琼国资函[2010]10 号），公司申请新增注册资本 4.80 亿元，由海南省政府国有资产监督管理委员会代表海南省人民
政府作为股东投入，公司注册资本由 5.00 亿元变更为 9.80 亿元，出资方式为货
币出资，同时修改相应公司章程。
2010 年 9 月 6 日，海南海信会计师事务所出具《验资报告》（[2010]海信
验字第 111 号）。截至 2010 年 1 月 5 日止，发行人已经收到股东海南省国资委
缴纳的新增注册资本人民币 4.80 亿元，连同前期出资，发行人共收到股东缴纳
的注册资本（实收资本）累计人民币 9.80 亿元。
2010 年 9 月 30 日，发行人就本次增加注册资本事宜完成了工商变更登记。
2、第二次增加注册资本
根据海南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省发展控股有限公司增加注册资本和修改公司章程的批复》（琼国资函[2011]48 号），公司申请新增注册资本 4.05 亿元，由海南省政府国有资产监督管理委员会代表海南省人民
政府作为股东投入，公司注册资本由 9.80 亿元变更为 13.86 亿元，出资方式为
货币出资。
2011 年 4 月 7 日，海南海信会计师事务所出具《验资报告》（[2011]海信验
字第 023 号）。截至 2011 年 1 月 31 日止，发行人已收到股东海南省国资委缴
纳的新增注册资本人民币 4.05 亿元，连同本次出资，发行人共收到股东缴纳的
注册资本（实收资本）累计人民币 13.86 亿元。
2011 年 5 月 5 日，发行人就本次增加注册资本事宜办理了工商变更登记。
3、第三次增加注册资本
根据海南省政府国有资产监督管理委员会《关于海南省发展控股有限公司资本公积转增国家资本金的批复》（琼国资函[2012]16 号），公司申请新增注册资本 7.01 亿元，由海南省政府国有资产监督管理委员会代表海南省人民政府
作为股东投入，注册资本由 13.86 亿元变更为 20.87 亿元，其中 1.53 亿元由资本公积转增，5.48 亿元为货币出资。
2012 年 7 月 4 日，海南省海信会计师事务所出具《验资报告》（[2012]海
信验字第 016 号）。截至 2012 年 1 月 18 日止，发行人已收到股东海南省国资
委缴纳的新增注册资本人民币 7.01 亿元，连同本次出资，发行人共收到股东缴
纳的注册资本（实收资本）累计人民币 20.87 亿元。
2013 年 2 月 5 日，发行人就本次增加注册资本事宜办理了工商变更登记。
4、第四次增加注册资本
根据海南省政府国有资产监督管理委员会《关于海南省发展控股有限公司增加注册资本的批复》（琼国资函[2013]12 号），公司注册资本金增加至 26.19亿元人民币；根据海南省政府国有资产监督管理委员会《关于海南省发展控股
有限公司增加注册资本和修改公司章程的批复》（琼国资函[2014]11 号），公司注册资本增加至 36.11 亿元人民币，出资方式：货币出资人民币 10.57 亿元，
以土地作价出资人民币 4.67 亿元。
2014 年 2 月 12 日，海南海信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（[2014]海信验字第 002 号）。截至 2014 年 1 月 10 日止，连同本次出资，
发行人共收到股东缴纳注册资本（实收资本）累计人民币 36.11 亿元。
2014 年 5 月 27 日，发行人就上述增加注册资本事宜在当地工商管理部门办理了变更登记。
5、第五次注册资本变更
根据海南省政府国有资产监督管理委员会《关于海南省发展控股有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（琼国资函[2015]130 号），公司注册资本金从 36.11 亿元增加至 122.99 亿元人民币，新增注册资本 86.88 亿元，出资方
式：货币出资 6.32 亿元，债转股 2.66 亿，股权出资 39.82 亿元，土地使用权出
资 38.08 亿元。2015 年 7 月 27 日，发行人就本次增加注册资本事宜办理了工商
变更登记。
2018 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师琼报字[2018]第 20176 号）。截至 2014 年 12 月 31 日止，连同本次出
资，发行人共收到股东缴纳注册资本（实收资本）累计人民币 122.99 亿元。
6、2015 年以来注册资本变更
根据琼财预[2014]2408 号、琼财预[2015]1467 号、琼财预[2015]49 号、琼财预[2015]608 号、琼财预[2016]247 号，海南省财政厅拨付发行人东环铁路项目资金、资本金等合计 5.45 亿元，计入发行人实收资本，发行人实收资本变更为人
民币 128.44 亿元。
2018 年，根据《海南省财政厅关于拨付海南省发展控股有限公司资本金的 通知》（琼财预【2018】1267 号、琼财预【2018】284 号），为增强发行人投 融资能力，支持海南省十二个重点产业发展，发挥对经济发展的龙头带动作用，拨付发行人财政资金 6 亿元，作为省政府增加对发行人资本金，其中 3 亿元入
账实收资本，发行人实收资本累计人民币 131.44 亿元。
2019 年，根据《海南省财政厅关于拨付省发展控股有限公司国家资本金的
通知》（琼财预【2019】316 号），拨付发行人 8,000 万元，省政府相应增加了对发行人的国家资本金出资额。
2020 年，根据琼国资财【2020】17 号《海南省国有资产监督管理委员会关
于增加省属国有企业资本金的通知》，拨付本公司 20,000 万元整，相应增加海南省国资委对本公司的国家资本金出资额。
根据琼财预【2020】691 号《海南省财政厅关于拨付省发展控股有限公司美兰机场二期口岸联检设备资金的通知》，拨付发行人 16,000 万元整作为国家资本金注入。
根据《关于印发海南省划转部分国有资本充实社保基金方案的通知》和
《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》，海南省国资委将持有发行人股权的 10%一次性划转给海南省财政厅持有，划转后海南省国资委持有发行人股权的 90%，海南省财政厅持有发行人股权的 10%。发行人于 2021 年 1 月 29日完成相关的股权工商变更登记。
2021 年，根据下达的有关资本金的通知，发行人收到海南省财政厅、海南
省国有资产监督管理委员会拨付的资本金 53.5 亿元；划转取得一汽海马汽车有限公司（现更名为海南海马汽车有限公司）49%股权和海南一汽海马汽车销售有限公司（现更名为海南海马新能源汽车销售有限公司）50%股权作为海南省国资委的注资，金额为 2.46 亿元；对海南省南海现代渔业集团有限公司出资 6,000 万元，对应的国有资本经营预算资金同步作为海南省国有资产监督管理委员会的注册资本金。2021 年共收到下拨资本金 56.56 亿元，其中计入实收资本的金额为 21.44 亿元，计入资本公积的金额为 35.12 亿元。
截至2022 年9 月30 日，公司注册资本135.84 亿元，实收资本157.28 亿元，发行人的控股股东和实际控制人为海南省国资委。
（三）重大资产重组情况
1、中航三鑫股份转让事项
（1）资产重组方案及进展
2019 年 12 月 31 日，发行人与中国航空工业集团下属企业中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司（简称“深圳贵航”）、中国贵州航空工业
（集团）有限责任公司（简称“贵航集团”）签订《股份转让协议》，拟以非公开协议转让方式受让中航三鑫股份有限公司占总股本 27.12%的无限售条件流通股股份、并取得中航三鑫实质控制权，转让总价款为 128,145.31 万元。
表：重组标的资产信息
出让方 | 出让前持有的中航三鑫股份 | 转让股份及对应价款 | ||||
持股数 （股） | 持股比例 | 转让股份数 | 占股比例 | 转让单价 | 转让价款（元） | |
中航通飞 | 18,962,651 | 2.36% | 10,927,151 | 1.36% | 5.88 元/股 | 64,251,647.88 |
深圳贵航 | 110,377,651 | 13.74% | 99,159,935 | 12.34% | 583,060,417.80 | |
贵航集团 | 107,847,117 | 13.42% | 107,847,117 | 13.42% | 634,141,047.96 | |
合计 | 237,187,419 | 29.52% | 217,934,203 | 27.12% | 5.88 元/股 | 1,281,453,113.64 |
2020 年 1 月，发行人按转让总价款的 30% 向出让方支付保证金合计
38,443.59 万元；协议生效日起自动转为第一期股份转让价款。
2020 年 2 月，发行人收到海南省国资委出具的《关于海南省发展控股有限 公司收购中航三鑫股份有限公司控股权事宜的批复》（琼国资重【2020】9 号），同意本次股权转让交易；发行人收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集 中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】76 号）， 关于本次股权转让交易的反垄断审查已获得批准或豁免。
2020 年 3 月，中国航空工业集团收到国务院国资委出具的《关于中航三鑫股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权【2020】117 号），同意本次股权转让交易。
2020 年 5 月，发行人向出让方支付剩余 70%转让价款，合计 89,701.72 万
元。
2020 年 5 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，发行人取得并购标的股份，成为中航三鑫控股股东。
2020 年 6 月，中航三鑫召开第二次临时股东大会，完成董事会换届选举、监事会换届选举，表决通过公司更名议案，中航三鑫更名为“海控南海发展股份有限公司”，证券简称为“海南发展”。
（2）资产重组事项对发行人的影响
海南发展总部位于深圳，成立于 1995 年，2007 年于深交所中小企业板上市，证券代码为 002163。海南发展现重点发展幕墙与内装工程、光伏玻璃、矿
业与特种玻璃深加工三大产业，与发行人现有主营业务不具有显著重叠性，与发行人现有产业可能形成的协同效应具备一定的不确定性；该重大资产重组事项不对发行人本期债券的主体资格及其决议有效性构成影响。
2、美兰机场股权划转
（1）资产重组方案及进展
2020 年 12 月 15 日，发行人完成将其持有的参股公司海口美兰国际机场有限责任公司（简称“美兰机场”）18.23%股权无偿划转至海南省国资委的工商变更登记，2020 年 12 月 30 日，发行人完成将其持有的海南省机场投资管理有限公司 100%股权无偿划转至海南省国资委的工商变更登记，海南省机场投资管理有限公司持有美兰机场 11.75%股权。
（2）资产重组事项对发行人的影响
截至 2019 年末，美兰机场总资产为 4,817,057.87 万元、归属于母公司所有者权益为 999,485.65 万元，2019 年营业收入和归属于母公司净利润分别为 462,037.82 万元和-134,163.58 万元。上述股权划转事项预计对发行人经营及偿债能力不构成重大不利影响。
3、战略投资海航集团机场板块
（1）资产重组方案及进展
2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）
裁定受理债权人对海南机场及海南机场的 20 家子公司的重整案，并指定海航集
团清算组担任公司及二十家子公司管理人，负责重整各项工作并已于 2021 年 9
月 28 日召开第二次债权人会议。2021 年 3 月 13 日，海南高院依法裁定海航集团有限公司等三百二十一家公司（以下简称“321 家公司”）实质合并重整，翊航实业属于 321 实质合并重整子公司范围并已于 2021 年 9 月 29 日召开第二次债
权人会议。发行人于 2021 年 12 月 10 日与海航集团有限公司管理人等正式签署
海航集团机场板块重整投资合同。截至 2021 年 10 月 23 日，海南机场等二十一家公司、321 家公司各表决组均已通过《重整计划草案》，根据海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）（摘要版），机场板块的战略投资人以现金方式取得机场管理平台公司（翊航实业）对应股权。 2021 年 10 月 31 日，海南高院裁定批准《重整计划》。2021 年 12 月 31 日，海
南高院裁定确认《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》执行完毕。截至 2022 年 1 月 10 日，海南控股本次收购的上市板块和非上市板块标的公司已经完成相关权益变动、工商变更工作。
（2）资产重组事项对发行人的影响
截至 2021 年末，海南机场总资产为 6,116,892.83 万元、归属于母公司所有者权益为 1,930,603.37 万元，2021 年营业收入和归属于母公司净利润分别为 452,455.38 万元和 46,328.97 万元。上述事项预计不会对发行人偿债能力产生重大不利影响，发行人整体债务风险可控。
通过本次重整，海南机场债务规模将显著降低，净资产将相应增加，资产 基本夯实，资产负债结构将得以优化，流动性显著改善，盈利能力将得以大幅 提升。对于海南机场的后续运营，发行人将切实履行作为控股股东的股东权利 与义务，抓住海南自贸港建设的机遇，做优做强空港服务产业，打造自贸港交 通门户；加强旗下免税牌照业务与机场及核心商业物业的合作，实现协同发展；统筹推进国兴大道区域地产业务转型升级，打造海口中心城区集自贸港总部经 济、高端精品免税购物集中展示于一体的核心商圈。
本次战略投资完成后，海南控股产业布局将从“一核两翼、产融结合”拓 展为“资本运作、三足鼎立、产融结合”的发展布局，立足机场综合运营板块、区域综合开发运营板块、免税大消费+清洁能源+医疗康养等“3+X”自贸港新 兴产业培育板块快速做大做强做优。伴随着海南自由贸易港建设的东风，海南 控股将按照海南自由贸易港能级量级兼具的国资投资运营航母的战略定位，践 行国企担当，强化资本运作，推动产融结合，服务自贸港建设，致力成为海南 自贸港五网基础设施的承接者、重要区域综合开发运营者、新兴产业培育者和 产业融合推动者。
三、发行人的股权结构
（一）发行人的股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。省财政厅作为股东享有对所持有股权相应的收益权、处置权和知情权，不干预公司日常生产经营管理。发行人股权结构如下图所示：
图：发行人股权结构图
90%
海南省发展控股有限公司
海南省财政厅
海南省国有资产监督管理委员会
10%
注：此为目前工商登记结果，未根据最新实际持股比例调整。截至本募集说明书签署 日最新持股情况为海南省国有资产监督管理委员会持股 91.36%；海南省财政厅持股 8.64%。
（二）控股股东基本情况和实际控制人情况
海南省国有资产监督管理委员会代表海南省政府履行出资人职责，持有发行人 90%股权，是发行人的控股股东及实际控制人。
（三）发行人控股股东与实际控制人所持发行人产权质押及争议情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东与实际控制人持有的发行人股权不存在质押及权属争议情况。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2022 年 9 月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共计 216 家，二级子公司详见下表：
表：截至 2022 年 9 月末公司二级子公司情况
单位：%
序号 | 子公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | |||||
1 | 海南机场设施股份有限公司 | 航空运输业 | 24.51 | - | 24.51 | 非同控合并 |
2 | 海控南海发展股份有限公司 | 制造业 | 30.69 | - | 30.69 | 非同控合并 |
3 | 海南机场实业投资有限公司 | 商务服务 | 56.00 | - | 56.00 | 非同控合并 |
4 | 海南海控能源股份有限公司 | 电力生产 | 72.45 | 6.38 | 78.83 | 同控合并 |
5 | 海南发展控股置业集团有限公司 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 | 设立 |
序号 | 子公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 | |
直接 | 间接 | |||||
6 | 海南海控中能建工程有限公司 | 工程建设 | 51.00 | - | 51.00 | 设立 |
7 | 全球消费精品（海南）贸易有限公司 | 商品销售 | 100.00 | - | 100.00 | 设立 |
8 | 海南南华创业投资基金（有限合伙） | 股权投资 | 99.00 | 1.00 | 100.00 | 设立 |
9 | 海南金控医药股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | 设立 |
10 | 海南金融控股股份有限公司 | 金融服务 | 66.33 | - | 66.33 | 设立 |
11 | 海南鹿回头旅业投资有限公司 | 旅游饭店 | 100.00 | - | 100.00 | 非同控合并 |
12 | 海南海控资产管理有限公司 | 项目投资 | 100.00 | - | 100.00 | 设立 |
13 | 海南莺歌海盐场有限公司 | 海盐生产业 | 100.00 | - | 100.00 | 非同控合并 |
14 | 海南省水利电力集团有限公司 | 水利电力生产 | 100.00 | - | 100.00 | 同控合并 |
15 | 海南海控美丽乡村建设有限公司 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 | 设立 |
16 | 海南泰鑫矿业有限公司 | 矿产开采 | 55.00 | - | 55.00 | 设立 |
17 | 海南海控乐城投资开发有限公司 | 咨询服务 | 100.00 | - | 100.00 | 设立 |
18 | 海南机场集团有限公司 | 商务服务 | 100.00 | - | 100.00 | 设立 |
19 | 海南人才集团有限公司 | 商务服务 | 51.00 | - | 51.00 | 设立 |
20 | 海南生态旅游文化示范区开发有限公司 | 商务服务 | 80.00 | - | 80.00 | 设立 |
发行人主要子公司情况如下：
1、海控南海发展股份有限公司
海控南海发展股份有限公司成立于 1995 年 6 月 22 日，经深圳市市场监督
管理局登记注册并颁发统一社会信用代码为 914403001923528003 的《营业执
照》，住所为深圳市南ft区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 楼，法定代表人为
朱强华，注册资本为 80,355 万元，经营范围为：玻璃深加工产品技术开发（不 含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、
光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第 2001-086 号文执行）；普通货运；劳务派遣。
截至 2021 年 12 月 31 日，海南发展资产总额为 580,577.98 万元，负债总额为 470,221.11 万元，净资产为 110,356.87 万元，2021 年度实现营业总收入 436,538.48 万元，实现净利润 16,126.66 万元。
2、海南机场设施股份有限公司
海南机场设施股份有限公司成立于 1993 年 5 月 12 日，经海南省市场监督管理局登记注册并颁发统一社会信用代码为 91460000284079688H 的《营 业执照》，住所为海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 1#主楼 42 层，法定
代表人为杨小滨，注册资本为 1,142,530.96 万元，经营范围：建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，海南机场资产总额为 6,116,892.83 万元，负债总
额为 4,080,921.97 万元，所有者权益为 2,035,970.87 万元，2021 年度实现营业总
收入 452,455.38 万元，净利润 44,902.83 万元。
发行人作为控股型公司，不负责各业务板块的具体运营，主要通过对下属子公司的股权投资来实现各业务板块的经营与管理，发行人合并层面的盈利主要来自于公允价值变动收益、投资收益及政府补助等。
2019-2021 年末，发行人母公司口径总资产分别为 3,872,308.05 万元、
4,033,822.47 万元和 5,633,892.56 万元；净资产分别为 2,054,717.89 万元、
1,721,990.67 万元和 2,537,680.05 万元，母公司资本实力较为雄厚；2019-2021 年
度，发行人母公司口径实现营业收入分别为1,764.08 万元、275.30 万元和344.89万元；净利润分别为-39,183.90 万元、-41,905.05 万元和-36,495.63 万元，母公司出现一定亏损主要是受财务费用影响，主要系发行人母公司整体负责对外融资及付息兑付事项。发行人合并口径持续盈利，2019-2021 年度净利润分别为 3,936.03 万元、30,524.62 万元和 13,010.45 万元。
2019-2021 年末，发行人扣除海控能源（新三板挂牌公司）、海南发展（A股上市公司） 及海南机场（ A 股上市公司） 财务数据后总资产分别为 6,511,099.89 万元、8,216,750.94 万元和 10,349,414.17 万元；净资产分别为
4,056,094.69 万元、3,637,533.74 万元和 4,928,801.85 万元；报告期各期，发行人扣除海控能源、海南发展及海南机场三家公司财务数据后实现营业收入分别为 110,278.78 万元、201,884.22 万元和 493,205.80 万元；净利润分别为 3,052.87 万
元、15,632.06 万元和 9,123.22 万元，发行人扣除海控能源、海南发展和海南机场三家公司后依然能维持一定盈利能力。总体上看，2019-2021 年末，剔除海控能源、海南发展及海南机场三家公司后，发行人总资产规模、净资产规模有所下降；2019-2021 年度，剔除上市及挂牌子公司后，发行人营业收入、净利润和经营活动产生现金流量净额均有不同程度下滑（注：发行人剔除上市及挂牌子公司后的数据为模拟测算，未经审计）。
表：发行人剔除上市及挂牌子公司后的主要财务数据对比
单位：万元
项目 | 2021 年末/年度 | 2020 年末/年度 | 2019 年年末/年度 |
审计报告数据 | |||
总资产 | 17,104,718.12 | 8,952,299.92 | 6,490,676.93 |
净资产 | 7,145,474.87 | 3,786,875.00 | 4,018,705.53 |
营业收入 | 949,161.43 | 494,985.43 | 139,446.02 |
净利润 | 13,010.45 | 30,524.62 | 3,936.03 |
经营活动产生现金流量 净额 | -29,126.86 | 115,598.83 | -46,908.47 |
剔除后数据 | |||
总资产 | 10,349,414.17 | 8,216,750.94 | 6,511,099.89 |
净资产 | 4,928,801.85 | 3,637,533.74 | 4,056,094.69 |
营业收入 | 493,205.80 | 201,884.22 | 110,278.78 |
净利润 | 9,123.22 | 15,632.06 | 3,052.87 |
经营活动产生现金流量 净额 | -44,572.47 | 75,871.64 | -54,879.99 |
表：发行人剔除上市及挂牌子公司后的2021年主要资产结构
单位：万元
项目 | 2021 年末 | 占比 |
货币资金 | 768,089.89 | 7.42% |
交易性金融资产 | 101,650.20 | 0.98% |
应收账款 | 63,979.32 | 0.62% |
预付款项 | 51,022.96 | 0.49% |
其他应收款 | 207,689.88 | 2.01% |
存货 | 2,269,037.65 | 21.92% |
流动资产合计 | 3,507,900.11 | 33.89% |
长期股权投资 | 1,671,293.66 | 16.15% |
其他权益工具投资 | 1,610,992.72 | 15.57% |
投资性房地产 | 1,499,853.70 | 14.49% |
在建工程 | 1,523,651.30 | 14.72% |
固定资产 | 42,218.14 | 0.41% |
无形资产 | 85,462.09 | 0.83% |
非流动资产合计 | 6,841,514.06 | 66.11% |
资产合计 | 10,349,414.17 | 100.00% |
注：此表仅列示金额相对较大的资产科目。
表：发行人剔除上市及挂牌子公司后的2021年主要负债结构
单位：万元
项目 | 2021 年末 | 占比 |
短期借款 | 18,244.37 | 0.34% |
应付账款 | 338,956.48 | 6.25% |
预收款项 | 26,643.95 | 0.49% |
合同负债 | 149,632.83 | 2.76% |
其他应付款 | 503,858.65 | 9.30% |
一年内到期的非流动负债 | 305,130.46 | 5.63% |
流动负债合计 | 1,385,815.65 | 25.57% |
长期借款 | 2,209,758.86 | 40.77% |
应付债券 | 830,980.21 | 15.33% |
长期应付款 | 811,742.46 | 14.98% |
递延所得税负债 | 161,188.06 | 2.97% |
非流负债合计 | 4,034,796.67 | 74.43% |
负债合计 | 5,420,612.31 | 100.00% |
注：此表仅列示金额相对较大的负债科目。
表：发行人剔除上市及挂牌子公司后的2021年盈利情况
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
一、营业收入 | 493,205.80 |
营业成本 | 440,179.60 |
税金及附加 | 10,163.53 |
销售费用 | 18,529.23 |
管理费用 | 29,436.37 |
研发费用 | 715.97 |
财务费用 | 47,123.80 |
加：其他收益 | 1,104.92 |
投资收益（损失以“-”号填列） | 19,827.69 |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 69,051.07 |
信用减值损失（损失以“-”号填列） | -760.17 |
资产减值损失（损失以“-”号填列） | -832.54 |
资产处置收益（损失以“-”号填列） | -42.38 |
二、营业利润 | 35,405.88 |
加：营业外收入 | 733.42 |
减：营业外支出 | 694.03 |
三、利润总额 | 35,445.27 |
减：所得税 | 26,322.05 |
四、净利润 | 9,123.22 |
减：少数股东损益 | 3,948.82 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,174.39 |
表：发行人剔除上市及挂牌子公司后的2021年主要现金流量数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 |
经营活动现金流入小计 | 894,597.59 |
经营活动现金流出小计 | 939,170.06 |
经营活动产生的现金流量净额 | -44,572.47 |
投资活动现金流入小计 | 2,345,111.54 |
投资活动现金流出小计 | 3,560,505.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,215,393.97 |
筹资活动现金流入小计 | 2,355,678.62 |
筹资活动现金流出小计 | 920,022.72 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,435,655.91 |
发行人扣除上市及挂牌子公司的财务数据后，截至 2021 年末，其总资产为
10,349,414.17 万元，总负债为 5,420,612.31 万元，资产负债率为 52.38%。截至
2021 年末，发行人母公司口径有息负债规模为 213.11 亿元。
发行人扣除上市及挂牌子公司的财务数据后，仍然具备较大的资产规模，营业收入虽然有一定程度下滑，但发行人房地产开发、贸易、盐业及免税品销售业务均在非上市板块运行，2021 年度，发行人非上市板块中，免税销售、贸易业务、酒店业、房产销售、工程项目和盐业等分别实现营业收入 171,053.34万元、10,554.03 万元、1,140.19 万元、181,939.38 万元、114,878.76 万元和
1,942.77 万元。2021 年度，发行人非上市板块合计实现营业收入 493,205.80 万
元、实现净利润 9,123.22 万元。总体上，非上市板块依旧为发行人贡献了可观
的盈利和经营性活动现金流，预计能为发行人的债务偿付提供有力支持。
发行人对核心子公司拥有实际控制权，截至 2022 年 9 月末，对海南海控能源股份有限公司、海南发展控股置业集团有限公司、海南海控国际贸易有限责任公司、海南省水利电力集团有限公司、海南莺歌海盐场有限公司等子公司持股比例均超过 50%，通过表决权实现控制子公司；对海南发展的持股比例未超过 50%，但由于发行人为海南发展的第一大股东（持股 30.69%），且除发行人以外的前十大股东持股比例均不超过 5%，此外，海南发展董事会成员一共有 9
名，其中 5 名董事由发行人提名或推荐，发行人有权通过对董事会的控制权来控制其相关经营活动，因此发行人拥有控制权；发行人对海南机场持股比例未超过 50%，但发行人是第一大股东（持股 24.51%），此外，海南机场董事会成员一共有 9 名，其中 5 名由发行人提名或推荐，发行人有权通过对董事会的控制权来控制其相关经营活动，因此发行人拥有控制权。
截至 2021 年末，发行人扣除上市及挂牌子公司的财务数据后，非受限货币
资金约 74.54 亿元，必要时亦可用于相关债务的偿付。银行授信方面，剔除上市
及挂牌公司影响后，发行人的银行授信合计 625.59 亿元，其中尚未使用的部分
为 310.66 亿元。充足的货币资金储备和授信额度为发行人后续债务偿付提供一定保障。
最近三年，发行人扣除海南机场、海控能源及海南发展三家公司财务数据后获得的计入当期损益的政府补助（含财政贴息冲减财务费用）分别为 24,094.98 万元和10,347.23 万元和845.03 万元，发行人报告期内政府补助下降，主要系财政贴息及税费返还减少。发行人及重要下属子公司为海南省重要的地方国有企业，承担着海南省重点项目的投资和建设任务，近年来公司持续在项
目获取、资产划拨以及资金拨付等方面获得省政府的支持。
最近三年，发行人合并口径的资产处置损益分别为 3,629.40 万元、 104,081.22 万元和-102.72 万元，发行人扣除海控能源、海南发展及海南机场三家公司财务数据后的资产处置收益分别为 2,503.09 万元、3,629.40 万元和-42.38万元。2020 年，发行人子公司海南发展石岩玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿项目取得实质性进展，如规划获批、正式腾房交地、签订正式协议、实施主体经政府公示、备案等均已获取。海南发展根据评估报告对拆迁补偿具体资产可回收金额确认 101,969.87 万元其他非流动资产，并将该资产公允价值与其
账面价值之差于 2020 年确认 101,304.46 万元资产处置收益。该等收益仅在此次 丧失控制权时一次性确认，未来海南发展收到回迁物业时，在财务上仅是从“其 他非流动资产”重分类至“固定资产”、“无形资产”等项目，并不会形成二次收益，不会对发行人的后续盈利能力产生影响。发行人扣除上市及挂牌子公司的资产 处置收益报告期内总体规模较小。
最近三年，扣除上市及挂牌子公司的财务数据后，发行人从子公司实际取得的分红金额分别为 172.55 万元、468.41 万元和 0 万元。对于上市子公司海南发展，根据上市公司海南发展发布的《海控南海发展股份有限公司分红管理制度》，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，海南发展应积极采取现金方式分配利润。对于新三板挂牌公司海控能源，根据海控能源公司章程，公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，2019-2021 年度，海控能源上缴分红分别为 422.00 万元、149.73 万元和 0 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有 A 股上市公司海南发展 30.69%的股权
（截至本募集说明书签署日，其中 15.35%处于质押状态），持有 A 股上市公司海南机场 24.51%的股权（截至本募集说明书签署日，其中 12.25%处于质押状态），按截至 2022 年 9 月 30 日的市值计算，发行人持有的海南发展股权价值
为 288,129.04 万元，持有海南机场股权价值为 1,078,000.00 万元，必要时，发行人可以通过处置部分上市子公司股权进一步保障相关债务的偿付。
总体而言，虽然发行人偿债能力可能受到子公司经营业绩、分红政策影响，但考虑发行人及子公司整体业务稳步向好发展，同时发行人资产规模较大、金
融机构授信充足，对重要子公司具有较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力不会产生重大不利影响。
（二）其他有重要影响的参股公司情况
截至2022年9月末，发行人重要合联营企业情况如下表所示：
表：截至 2022 年 9 月末发行人重要合联营企业情况
单位：万元
企业名称 | 成立时间 | 业务类型 | 注册资本 | 持股比例 |
海南国贸有限公司 | 2018-12-04 | 贸易批发 | 10,000 | 40.00% |
中石油海南销售有限公司 | 2015-12-18 | 成品油批发零售 | 60,000 | 10.00% |
海南银行股份有限公司 | 2015-08-14 | 银行业 | 300,000 | 17.00% |
1、海南国贸有限公司
海南国贸有限公司成立于2018年12月4日，经海口市市场监督管理局登记注册并颁发统一社会信用代码为91460100MA5T7CB036的《营业执照》，住所为海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心212，法定代表人为吴韵璇，注册资本为10,000万元，经营范围为技术进出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口；海关监管货物仓储服务
（不含危险化学品、危险货物）；黄金及其制品进出口；白银进出口；第三类 医疗器械经营；石油、天然气管道储运；成品油零售（不含危险化学品）；食 品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健 食品（预包装）销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；金属矿石销售；工艺美术品及 收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品 除外）；珠宝首饰零售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；海上国际货 物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货 物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学 品）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；食品销售（仅销售 预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）。
截至 2021 年 12 月 31 日，海南国贸资产总额为 131,305.22 万元，负债总额
为 115,191.19 万元，所有者权益为 16,114.04 万元，2021 年度实现营业总收入
1,578,054.61 万元，净利润 10,572.10 万元。
2、中石油海南销售有限公司
中石油海南销售有限公司成立于2015年12月28日，经海口市市场监督管理 局登记注册并颁发统一社会信用代码为91460000MA5RCA943F的《营业执照》，住所为海口市秀英区长安路4号阳光广场，法定代表人为韩钊，注册资本为 60,000万元，经营范围危险化学品经营；成品油零售（限危险化学品）；成品 油批发（限危险化学品）；机动车充电销售；润滑油销售；烟草制品零售；燃 气经营；环境保护监测；计量服务；检验检测服务；食品经营；办公用品销售；日用百货销售；汽车零配件零售；家用电器销售；办公设备耗材销售；销售代 理；通讯设备销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；肥 料销售；出版物零售；食品经营（仅销售预包装食品）；餐饮服务；保健食品 销售；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；单用途商业预付 卡代理销售；洗车服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网 销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；货物进出口；免税商店商品销售；食用农产品零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；母 婴用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；药品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；票务代理服务；消防器材销售；劳动保护用品销售；酒类经营；婴幼 儿配方乳粉销售；园林绿化工程施工；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销 售；汽车新车销售；电车销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分） 销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
截至 2021 年 12 月 31 日，中石油海南销售有限公司资产总额为 186,813.37
万元，负债总额为 59,718.28 万元，所有者权益为 127,095.10 万元，2021 年度实
现营业总收入 488,062.60 万元，净利润 28,293.76 万元。
3、海南银行股份有限公司
海南银行股份有限公司成立于2015年8月14日，经海口市市场监督管理局登 记注册并颁发统一社会信用代码为91460000348086474N的《营业执照》，住所 为海口市龙华区海秀东路31号，法定代表人为朱德镭，注册资本为300,000万元。海南银行是经国务院同意，中国银监会批准设立的海南唯一省级法人商业银行，由发行人全资子公司海南鹿回头旅业投资有限公司作为主发起人，交通银行作 为战略投资者，海马财务有限公司、海南省农垦投资控股集团有限公司、海航 国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南港航控股有限公司等共12家股东 共计出资40.8亿元发起设立。
2015年9月1日开业以来，海南银行秉持“海纳百川、至诚行远”的核心价值观，践行“更懂海南人、更系海南情”服务理念，以“根植海南、辐射全国、接轨国际，建成一流的特色精品银行”为发展愿景，紧紧围绕服务海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设，通过构建公司金融和金融市场“双轮驱动”、普惠金融和零售银行“两翼齐飞”、实体银行和网络银行“同步建设”的业务组合，推进实施“五个一”工程、“四个三”计划，加快打造美好新海南的特色银行、自由贸易港的创新银行、地方法人机构的成熟银行，努力为海南经济社会发展和人民生活水平提高作出积极贡献。目前，海南银行已在海口、三亚、三沙、儋州、琼海等19个市县和洋浦经济开发区开设了26家营业网点，实现海南省县域网点全覆盖。
截至 2021 年 12 月 31 日，海南银行资产总额 9,163,621.71 万元，负债总额
8,633,188.95 万元，所有者权益 530,432.77 万元，2021 年度实现营业总收入
158,309.67 万元，净利润 41,731.54 万元。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
1、发行人的治理结构
发行人是按照现代企业运作，跨地区、跨行业、跨所有制经营的大中型企 业集团，并由海南省国有资产监督管理委员会直接授权管理。发行人按照《公 司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的 制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分
明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
（1）出资人
省财政厅作为股东享有对所持有股权相应的收益权、处置权和知情权，不干预公司日常生产经营管理，不改变现行国有资产管理体制。省国资委依法行使下列股东职权：
1）经省政府批准，决定公司的设立、变更和终止；
2）制定、修改公司章程或批准由董事会制订的公司章程草案和章程修订案；
3）授权公司运营省属经营性国有资产；
4）批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案。公司的合并、分立等重大事项，由省国资委审核后，报省政府批准；
5）审议批准董事会提交的公司国有资本预算、财务预算、决算和利润分配方案以及弥补亏损方案；
6）审议批准董事会提交的公司发展规划、经营方针、重大投融资计划以及有关重大事项；
7）审议批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；
8）审议批准董事会、监事会的报告；
9）对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策
失误做出专项报告；
10）检查、监督公司在国有资产管理运营工作中法律、法规的执行情况；
11）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的薪酬
与奖惩；
12）考核、评价公司的运营绩效；按照经营性投资项目与社会事业性项目分开核算的要求，对公司进行分类考核；对省政府决策的项目与公司自主决策的项目分清责任；
13）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，对公司负责人进行年度考核和任期考核；
14）依法对公司的运营和财务进行监督，提出质询、建议，对公司年度财
务决算、重大事项进行抽查审计，按照企业负责人管理权限组织开展经济责任
审计工作；
15）协调公司与政府有关部门及关联企业的关系；
16）法律、法规规定的其他职权。
省国资委可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经
做出的授权，省国资委可以撤回或修改授权内容。
（2）董事会
董事会受出资人的委托负责公司的治理，是公司的决策机构。董事会由 7
人组成，其中外部董事应过半数，公司职工代表出任的董事 1 人。公司职工代
表出任的董事由公司职工民主选举产生。董事会每届任期为 3 年。董事任期届
满，经省国资委委派可以连选连任，但外部董事连任不得超过 6 年。董事会设
董事长 1 名，按照干部管理权限，由海南省委提名、省政府任命。董事长为公司法定代表人。
董事会对出资人和公司负责，行使以下职权：
1）执行省国资委的决议，向省国资委报告工作；
2）审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监督；
3）决定公司的年度经营计划、投资方案、资本运营、融资方案，并报省国资委备案；
4）制订公司的年度预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）根据省政府或省国资委的提名，决定选聘或者解聘公司总经理，并按照干部管理权限规定及总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及下属全资子公司经理；根据省国资委有关规定负责对总经理的考核；
10）制定公司的基本管理制度；
11）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施情况进行监控；
12）制订公司改革重组方案；
13）审议公司下属子公司重组和改革事项，并依据国资监管相关规定报省国资委核准或备案；
14）依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
15）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
16）根据国资委的规定或授权，行使出资人的部分职权；
17）法律、法规、公司章程规定以及省国资委授予的其他职权。
（3）监事会
按照十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，不再设立国有重点大型企业监事会。其职责与国家发展和改革委员会的重大项目稽查、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计一并划入审计署。根据国家政策精神，自 2018 年 8
月海南省进行机构改革，将国有企业监事会职能并入海南省审计厅。2019 年 4
月 3 日，海南省国有资产监督管理委员会印发《关于伍学云等同志职务自然免除的通知》（琼国资干[2019]9 号），自然免除王守书、陈冠华等省属重点监管企业监事的监事职务，该等企业监事会工作办公室的职责划入省审计厅，有关人员按要求转隶。根据上述政策，截至本募集说明书签署日，发行人原监事会主席王守书、监事陈冠华均调整到海南省审计厅。该调整是发行人服从国家政策指导、在股东海南省国资委的统一部署下进行的，不会对发行人的治理结构造成不利影响。
监事会履行以下职责：
1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其它资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性，对公司重大风险，重大问题提出预警和报告；
3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；监督公司重大计划、方案的制定和实施；监督公司重大国有资产变动和大额资 金流动事项情况等重大决策活动的规范性；
4）对公司经营管理业绩进行评价，提出有关人事奖惩、任免建议；
5）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；
6）检查发现董事会、董事或高级管理人员未有效行使职权、履行义务和损害公司的利益或监事会认为应当报告的其他情形时应予以纠正并及时向省国资委报告；
7）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任的，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8）发行公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9）监事会成员可列席董事会及公司经营运作会议，并对董事会决议事项提
出质询或建议；
10）定期向省国资委报告工作；
11）法律法规规定的其他职责。
（4）经营管理机构
公司设总经理1 名，副总经理4 名。总经理负责公司全面的经营管理工作， 并对董事会负责。总经理可依法定程序进入公司董事会，总经理非公司董事时，可列席董事会会议。
在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项授权总经理处理。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）全面主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司年度财务预、决算方案；
4）拟定公司利润分配方案或弥补亏损方案；
5）拟订公司增加或减少注册资本方案；
6）拟定公司职工的工资、奖励和福利待遇方案；
7）拟订公司的内部管理机构设置方案；
8）拟定公司的基本管理制度；
9）组织制定公司的具体规章制度；
10）按照干部管理权限规定向董事会提名或建议，提请聘任或解聘、考核和奖惩副总经理、财务负责人及全资子公司经理；
11）按照程序决定公司部门及下属单位领导层的任免，聘任或解聘除应由
董事会聘任或解聘以外的管理人员；
12）拟定除应由公司董事会聘任或解聘的人员以外人员的报酬和奖惩方案；
13）董事会授予的其他职权。
2、公司组织结构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
根据《公司法》及现代企业制度要求，发行人建立了规范化的法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、权责分明的管理机制。发行人根据业务需要设立了 13 个职能部门：党建工作部（直属机关党委办公室）、直属机关纪委
（直属机关纪委办公室）、办公室（党委办公室）、组织人事部、应急管理部
（安委会办公室）、财务部、审计部、风险控制部、工会办公室、董事会办公室（监事会办公室）、投资与运营管理部、战略发展部、基金事业部。各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。发行人内部组织结构图如下：
图：发行人内部组织结构
（1）党建工作部（直属机关党委办公室）
党建办公室（直属机关党委）主要负责落实上级组织工作和公司党的建设；
联系做好团委工作；负责直属机关党委相关工作等。
1）负责公司党的建设、思想建设、精神文明建设以及意识形态工作。
2）负责系统党组织的组织建设、党员教育、党费管理、党员统计等工作。
3）指导所属党组织理论学习中心组学习和民主（组织）生活会。
4）负责系统统一战线、民族事务工作和党外知识分子工作。
5）联系做好团委工作。
6）负责直属机关党委相关工作。
7）承办公司党委、公司领导交办的其他事项。
（2）直属机关纪委（直属机关纪委办公室）
主要履行党风廉政建设监督责任，履行纪检监察两项职能；负责干部监督
工作；负责直属机关纪委相关工作等。
1）维护党的章程和其他党内法规，经常对公司本部主管以下（含主管）党
员进行遵纪守法教育，作出关于维护党纪的决定。
2）检察机关党委直属支部和公司本部主管以下（含主管）党员贯彻执行党的路线方针政策和决议的情况，对公司本部主管以下（含主管）党员行使权力进行监督。
3）协助机关党委加强党风廉政建设和反腐败工作。
4）受理对机关党委直属支部和公司本部主管以下（含主管）党员违犯党纪行为的检举和党员的控告、申诉，保障党员的权利。
5）按照有关规定，检查、处理公司直属支部和公司主管以下（含主管）党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或者取消对这些案件中的党员的处分。
6）指导二级纪检监察机关工作。
7）协助省纪委监委派驻机构开展工作。
8）完成省直机关纪工委布置的各项任务，以及承办公司党委、机关党委交办的其他事项。
（3）办公室（党委办公室）
主要负责公司党委、公司日常工作的组织协调和落实；负责公司日常办公及行政后勤事务；负责公司企业新闻宣传、品牌形象推广；负责公司信息化建设；负责公司文电、会务、电子政务、信息调研、保密等工作。
1）负责公司各类文件、简报、机要函件的签收、分发、传阅、催办等工作。
负责指导下属子公司文件规范管理。
2）负责公司文秘工作；负责公司文书及档案管理和保密工作，指导集团系统文书及档案管理工作；负责公司印章、证件的保存和管理；负责公司保密工作，承担总部保密委员会办公室职责，指导集团系统保密工作。
3）负责公司会议管理及会务管理工作。组织筹办公司党委会、书记专题会、
总经理办公会等公司级会议，协助筹办其他公司级各类会议。
4）负责公司领导重要活动和公务往来的组织协调和服务工作。
5）负责公司形象品牌推广；负责公司社会公共关系和营销宣传工作；负责公司新闻发布和重要新闻报道活动，指导集团系统新闻宣传工作。
6）负责公司图书报刊等出版物管理，指导集中办公单位报刊图书等出版物
管理。
7）负责公司信息化平台建设及管理工作；维护集中办公单位办公电脑、办公设备、网络和服务器设备的运转。
8）负责公司固定资产、车辆、办公用品、办公设备的集中采购和管理。
9）承办公司党委、经营班子交办的其他事项。
（4）组织人事部
负责公司人力资源战略规划与实施；负责公司三定管理；负责干部队伍和
人才队伍的招募、选拔、培养、考核评价与管理工作；负责公司人力资源盘点分析与优化工作；负责人才激励工作。
1）负责公司系统人力资源战略发展规划和人才规划的组织实施。
2）负责公司系统人力资源制度化和体系化建设，构建现代科学的人力资源
管理与开发体系。
3）负责人效管理，不断推进公司系统人效提升。
4）负责公司组织机构、编制与岗位管理工作。
5）负责人才工作，包括人才招募、选拔、培养等工作。
6）负责干部管理和梯队建设工作，包括干部的选拔任用、考核评价、继任
计划等工作。
7）负责员工激励和薪酬福利管理。
8）负责员工关系，包括入、转、调、离和人事档案管理等工作。
9）指导和监督下属企业按照要求开展人力资源管理工作。
10）负责公司人才工作办公室职责。
11）承办公司领导交办的其他事项。
（5）应急管理部（安委会办公室）
主要负责公司安全生产类、公共卫生类、自然灾害类应急管理和协调综合防灾减灾救灾工作。负责公司安全生产综合监督管理工作。负责公司信访、维稳工作。
1）贯彻落实党中央、海南省委关于应急工作的方针政策、决策部署和文件
精神，在履行职责过程中坚持和加强党对应急工作的集中统一领导。
2）负责公司系统安全生产、环保工作的监督、指导、协调、检查及考核工
作。
3）拟订公司安全生产、公共卫生管理、消防等规章制度、操作规程。
4）编制公司应急预案体系建设，建立完善事故灾难、自然灾害、公共卫生分级应对制度，编制安全生产类、自然灾害类、公共卫生类专项预案，综合协调应急预案衔接工作，组织开展预案演练，推动应急避难点、应急设施建设。负责总公司值班安排；统筹协调、指导下属子公司做好应急管理预案编制、演练、培训等工作。
5）督促落实公司重大危险源的安全管理措施。组织检查公司的安全状况，
督促排查隐患和整改，提出改进管理的建议。
6）督促、指导公司应急管理教育和培训，如实记录教育和培训情况。
7）根据权限组织开展事故调查、分析，作出事故处理决定。
8）接待、处理总公司群众来信来访，建立信访工作机制，指导下属子公司信访工作。
9）承担公司安委会办公室、消防安全委员会办公室、信访工作领导小组办公室职责。
10）承办公司领导交办的其他工作。
（6）财务部
主要负责集团资金、预算、税务、会计核算、财务管理及财务信息化等工作。
1）认真贯彻执行国家颁布的《会计法》、《企业会计准则》、《税法》等
财税法律、法规，并以此指导和规范公司的财务工作。
2）负责制定及修订集团的财务管理制度并监督执行。
3）负责建立和完善集团的会计核算体系，组织集团的会计核算及财务决算工作，依法、依规编制并对外提供、披露财务快报、财务报表和审计报告等财务信息。
4）负责设置和完善集团的财务信息系统和银行的网上支付系统，确保系统
运行的高效与稳定及数据的准确与安全。
5）负责集团全面预算的组织、编制、上报、分解、下达、控制、分析与考核；对公司年度及公司领导任期内考核指标提出建议并及时与省国资委进行沟通；配合公司相关部门对子公司的年度财务考核指标进行考核，并提出建议。
6）负责申请并跟踪落实与公司相关的财政拨款和税费返还等；负责编制公司的融资计划，培养、建立良好的融资渠道，做好账户、信贷和评级管理，为公司经营提供资金保障；负责资金的筹集和调度，努力降低资金使用成本，提高资金使用效率和效益，规避资金运作风险。
7）负责集团的税务管理，及时了解、掌握国家有关税务政策，规范、组织
公司依法纳税、合理避税，有效规避涉税风险。
8）负责集团资产及债权债务的账务管理，并根据各公司意见，对资产的盘盈、盘亏、毁损、报废等处置及债权债务的减值、坏账计提等处置进行账务处理。
9）对外派子公司的财务负责人的工作进行监督和管理，参与考核。
10）积极配合、协调有关部门做好对集团的内审外查工作，切实维护公司
利益。
11）参与集团的经营和投资等决策，并提出合理化建议。
12）负责集团财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和保管，并定期向公司档案室移交档案，确保档案的安全与完整。
13）根据集团实际和工作需要，代管公司工会经费、党费等特殊经费的银
行账户及会计核算。
14）承办公司领导交办的其他事项。
（7）审计部
主要负责开展公司及下属公司落实重大决策、发展规划、年度业务计划和内部控制、财务收支、经济活动、建设项目、领导人员经济责任等内部审计项目以及审计整改等内部审计工作。
1）拟订公司内部审计管理制度、办法并监督实施。
2）制定公司年度审计计划并组织实施。
3）对公司及下属子公司贯彻落实公司重大决策情况；发展规划、战略决策、重大措施及年度业务计划执行情况；财务收支及其有关经济活动情况；建设项 目、技术改造项目、重大投资活动情况及其有关招投标、物资采购管理情况； 下属单位负责人履行经济责任情况；下属公司内部控制制度的健全性和有效性 及风险管理情况进行审计。
4）组织开展公司审计整改工作，监督和落实审计整改。
5）组织开展公司内部审计培训工作。
6）负责公司审计机构的选聘及管理工作。
7）配合上级审计机关和外部审计机构的审计工作。
8）负责公司党委审计委员会、董事会审计与风险管理委员会的日常事务工
作。
9）承办公司领导交办的其他事项。
（8）风险控制部
主要负责统一管理公司及下属企业法律事务、风险管理、合规性审查等工作。
1）搭建公司的风险管理体系，制定与风险管理相关的管理制度，并根据公司和行业发展要求进行完善，做好公司全面风险管理工作。
2）负责组织开展公司内、外部风险管理工作，指导相关部门和下属公司的风险防范流程和标准，对公司经营管理活动中或业务流程执行过程中的各类法律风险实施有效的事前评估和过程监控，并组织开展风险管控专项检查，出具相关报告。
3）负责公司内部制度规范化管理，统筹公司各业务线条制度体系的建设，监控公司各部门制度完善情况。
4）负责对公司重大事项经营决策提供法律支持，维护公司合法权益。负责 公司系统内的法律事务管理工作，对公司的重大项目及经营活动进行法律跟踪，提供法律支持。
5）受公司或下属企业的委托，参加诉讼、仲裁、执行、听证、行政复议等事务，对公司系统内诉讼事务、法律案件进行统一管理。
6）承担公司法治宣传办公室职责，负责公司法治宣传、普法教育活动，组
织相关风险防范及法律培训。
7）负责对公司及下属企业法务人员进行统一管理、调派，对外派至各下属
公司的法务人员进行管理和考核工作。
8）风险控制部法律事务一中心负责公司内外部合同、协议审核，重点项目 风控支援；法律事务二中心负责公司法律诉讼、案件开庭，重点项目风控支援；合规管理中心负责公司内部制度规范化等管理。
9）承办公司领导交办的其他事项。
（9）投资与运营管理部
主要负责集团招商引资、投资管理、股权管理与土地管理、资本运作、资
产运营管理、机构考核管理及下属成员企业业务审查及指导工作。
1）负责统筹管理公司投资体系的规划与实施，重点加强投资业务、招商引
资以及股权的规范管理。
2）负责制定全系统投资业务管控制度，制定投资项目操作规则和管理规则，
提供投资项目管理工具。
3）负责统筹管理公司投资体系的实施，重点加强投资业务、招商引资以及 股权的规范管理。负责投资项目的募、投、管、退全流程，加强投后管理职能。
4）负责督办、督导公司重点项目的推进情况以及对问题发现与整改提出整
改建议，负责对总公司及下属公司全业态运营情况的动态监管。
5）负责牵头开展公司机构年度考核事宜，拟定考核指标，组织各职能部门开展考核工作；负责对外派董事、监事人员的管理。
6）重点加强投后企业的生产经营管理职能。负责统筹管理子公司年度经营业绩目标制定、实施、考核，牵头组织年度考核工作。负责子公司日常经营监督、管理，统筹子公司间业务协同。
7）投资与运营管理部业务一中心主要负责区域综合开发板块子公司运营管理以及相关协调事项；业务二中心主要负责新兴产业板块子公司运营管理以及相关协调事项；业务三中心主要负责金融板块子公司及政府指令性业务运营管理以及相关协调事项；运营管理中心主要负责重点项目督办、督导，组织开展机构年度考核工作，对公司及子公司进行动态监管。
8）承办公司领导交办的其他工作。
（10）战略发展部
主要负责研究公司发展战略和规划、重大改革、全局性改革、宏观经济政策研究、产业政策研究等工作和检查督导下属企业党建、重点项目推进情况，配合督导质量安全管理等重点工作。
1）负责研究制定集团总体战略，编制修订集团中长期发展规划，确定年度战略实施要点；审核、指导二级公司的发展战略、中长期发展规划以及年度战略实施要点；定期对集团战略规划的适应性进行审查，评估与监督战略执行进度；对二级公司的中期战略指标进展情况和完成效果进行跟踪、评价和考核。
2）负责宏观经济研究、集团核心产业的行业研究、投资项目尽调、投资标的选定、投资决策、商业模式研究、对标分析，以及其他专项（课题）研究工作等投资审核工作（战略投资委员会），为公司领导提供决策支持。
3）负责制定研究资本运作发展规划，组织实施资本市场再融资、并购重组，规范二级公司的各类资本运作。
4）负责牵头成立战略投资委员会，并主持战略投资委员会日常工作。
5）承办公司领导交办的其他事项。
（11）工会办公室
主要负责工会的组织建设和日常工作；负责公司离退休人员管理工作；承担公司扶贫工作领导小组日常工作等。主要负责工会日常事务。
1）负责工会的组织建设和日常工作，维护职工权益，组织开展职工文体活动；协助公司组织开展重要文化活动和文艺创作。
2）负责公司妇女工作事务，承担女职工委员会等职责。
3）负责公司离退休人员管理工作，组织开展走访慰问、困难帮扶工作。
4）承担公司扶贫工作领导小组日常工作。
5）承办公司领导交办的其他事项。
（12）董事会办公室（监事会办公室）
主要负责公司董事会办公室、监事会办公室的日常工作，处理董事会、监事会召集、议案整理等相关工作。
1）负责公司董事会办公室的日常事务工作，处理董事会召集、议案整理等相关工作。
2）负责公司监事会办公室的日常事务工作，对接公司监事会开展各项监督
工作。
3）对接公司外部董事，汇报相关工作、议案；配合外部董事做好相关调研
工作事项。
4）承办公司董事会、公司领导交办的其他工作。
（13）基金事业部
主要负责重大产业项目基金对外募资工作；负责制订投后管理和风控制度；负责对外开展资源维系与业务拓展工作等。
1）负责重大产业项目基金对外募资工作。
2）负责提出重大投资和业务方案。
3）负责投资项目的调研、论证，拟订项目投前尽调方案，拟订项目实施方
案。
4）负责制订投后管理及风控等制度，规范风险控制流程，对项目实施效果
进行后评价。
5）指导和监督基金管理公司严格、有效按照投资管理制度和业务流程开展
业务。
6）负责对外开展资源维系与拓展工作，密切与有关政府部门、客户的沟通
对接。
报告期内，发行人公司治理结构及各组织机构均能按照有关法律法规和
《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。
（二）内部管理制度
公司按照法律法规、公司章程的相关要求建立健全企业法人治理体系，具 体包括公司基本制度、综合管理制度、人力资源管理制度、党务及纪检监察制 度、安全生产制度、全面预算管理制度、财务与审计管理制度、法律事务管理 制度、对子公司的管理制度、资产管理制度、投资管理制度、招投标管理制度、工会及民主管理制度、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排等，形成了 较为全面的管控体系。
公司主要的管理制度情况如下：
1、公司基本制度
为建立健全法人治理制度，发行人制定了《海南省发展控股有限公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《党委会议事规则》、《海南省发展控股有限公司经营决策权限表》、《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会预算与考核管理委员会工作细则》等制度，就公司治理、董监高工作议事规则进行了规范。
2、综合管理制度
发行人制定了文印管理、收发管理、电话管理、车辆管理、办公设备管理、办公用品管理、公文处理、印章管理、档案管理、保密管理等制度，规范了公 司内部综合管理相关事项。
3、人力资源管理制度
发行人为规范促进海南省发展控股有限公司人员招聘录用与离职管理工作，吸引、招募适合集团公司发展需要的人才，实现员工队伍的优化配置，维护集 团公司在职、离职员工双方的合法权益，为集团公司的可持续发展提供人才保 障，对聘用、重要人事任免、骨干人员职位职级管理、薪酬管理、专业技术人 才管理等制定了相应制度。
4、党务及纪检监察制度
发行人为了充分发挥集团党委的政治核心作用，促进企业的改革和发展，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》和《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》精神，结合集团实际制定党委工作制度、会议制度、中心组学习制度等党委和团委制度。依据《中国共产党章程》、海南省纪委监委《关于推进省属企业纪检监察体制改革的实施意见》等有关精神，制定了公司《党风廉政建设方面信访举报工作制度》《关于推进预防腐败工作的意见》等一系列纪检工作规章制度意见。
5、安全生产制度
随着业务板块的不断拓展，公司及时修订完善《安全生产管理制度》等规章制度，规范生产经营活动，严格落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的企业安全生产主体责任，督导各级子公司加强安全生产管理体系建设，针对自身行业生产特点，完善安全生产管理制度规程及应急预案，坚持推行安全生产标准化建设、风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设工作等，牢固树立“人民至上、生命至上”理念，抓实抓细安全风险防范工作，为海南自贸港建设创造安全稳定的社会环境。
6、全面预算管理制度
为明确公司下一年度经营目标，责成各部门依据公司目标，拟定各部门的责任目标，并作为协调各部门控制标准、考核绩效的依据。各部门应根据公司的总体经营目标并结合各部门的实际情况编制部门预算，财务部对各部门编制的部门预算进行审核、汇总编制出公司预算草案，按月对公司财务预算的执行情况进行跟踪、统计、分析比较，并及时提交相关的分析报告，公司的预算年度与会计年度一致，自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司的预算采取零基预算、滚动预算或者两者相结合的方式。
7、财务决算管理制度
发行人为保证会计信息质量，提高财务决算审计工作质量和效率，加强内部控制管理，制定了财务决算管理相关制度，规定总公司根据省国资委统一招标选聘结果确定财务决算审计任务的会计师事务所；下属公司中上市公司及挂牌公司，或有特殊规定的需独立招标选聘符合条件会计师事务所的情况除外。总公司合并层面财务决算审计的相关报告由主审会计师事务所分别报送省国资委和总公司财务部预决算与考核评价中心；下属公司于决算审计相关报告出具后，报送总公司财务部预决算与考核评价中心存档。
8、法律事务管理制度
为规避法律风险，保证公司业务发展的合规性，发行人制定了《法律事务管理办法》、《法律服务机构库管理规定》等制度。
9、对子公司的管理制度
发行人与子公司在资产、人员、业务、机构方面保持相对独立，制定《子公司重大事项管理办法（试行）》，充分行使股东权利实现对子公司的有效控制和管理，包括但不限于向子公司委派董、监事人员，通过董事会向子公司委派总经理、财务总监等公司高管，决定子公司的财务制度和财务预决算，决定子公司的利润分配，决定子公司的重大投融资，决定子公司的重大资产和产权处置等重大事项。同时对各子公司实行经营业务年度考核，主要为年度利润指标完成情况考核制度。除行使股东权利外，发行人原则上不干预子公司的日常经营活动。
10、资产管理制度
发行人为海南省地方国有企业，经营管理国有资产是其发展使命。发行人制定了《产权登记管理实施办法》、《重要资产产权证书管理办法》、《产权转让管理办法》、《重要资产处置管理办法》、《资产评估事务管理办法》等制度。
11、投资管理制度
为加强集团公司及子公司的投资活动的决策和实施管理，提高投资的科学性和民主性，有效防范和控制风险，实现资产的保值增值，制定了《投资管理办法》、《投资审核委员会议事规则》等制度。发行人依据既定的发展规划制
定投资原则，对项目的调研、决策、投资、建设、运营到回收进行全过程管理，
使集团及子公司的投资行为围绕核心产业和自身定位展开。
12、招投标管理制度
为加强发行人招投标管理，规范招投标行为，确保工程、货物、服务项目的顺利实施，努力实现降本增效，提高企业核心竞争力，根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规，制定了
《工程建设项目招投标暂行管理规定》，在不违反招投标法等法律法规的条件下，结合公司业务需要，制定了《非公开招标自主采购管理办法》《非公开自主采购供应商管理实施细则》《建设工程评标专家库管理办法》等制度，依法明确项目招投标业务流程、审批权限、风险控制等各环节。
13、工会及民主管理制度
为保障工会、职工代表大会等公司治理机构的正常运行，发行人制定了
《工会工作制度》、《职工代表大会实施细则》、《司务公开实施办法》等制
度。
14、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人信息披露事务负责人为公司总经理，财务部为信息披露管理部门，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和股东的监督，防范偿债风险。
（三）发行人的独立性
1、业务独立情况
截至募集说明书签署之日，发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的 关联交易。因此，发行人具有业务独立性。
2、资产独立完整情况
截至募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。
3、人员独立情况
截至募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、机构独立情况
发行人设立了科学的法人治理结构，各机构之间职责权限明确，分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理 机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5、发行人财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
任职 | 姓名 | 现任职务 | 性别 | 任职时间 | 任职期限 | 是否公务员兼职 |
董事 | 周军平 | 党委书记、党委委员、董 事长 | 男 | 2022 年 2 月 | 三年 | 否 |
谷峰 | 外部董事 | 男 | 2021 年 1 月 | 至 2023 年 6 月 | 否 | |
易凯亮 | 外部董事 | 男 | 2021 年 1 月 | 至 2023 年 12 月 | 否 | |
刘双洋 | 外部董事 | 男 | 2022 年 10 月 | 至 2023 年 8 月 | 否 | |
李俊勇 | 外部董事 | 男 | 2022 年 10 月 | 至 2023 年 12 月 | 否 | |
陈望 | 职工董事 | 男 | 2021 年 8 月 | - | 否 | |
非董事高级管理人员 | 肖发宣 | 党委委员、党委副书记 | 男 | 2021 年 11 月 | - | 否 |
肖飞 | 党委委员、副总经理 | 男 | 2022 年 11 月 | 两年 | 否 | |
卓基竹 | 党委委员 | 男 | 2018 年 9 月 | - | 否 | |
戴三娥 | 党委委员、副总经理 | 女 | 2019 年 7 月 | - | 否 | |
江雄标 | 党委委员、副总经理 | 男 | 2022 年 4 月 | - | 否 | |
丛劲松 | 党委委员、副总经理 | 女 | 2022 年 5 月 | - | 否 | |
李剑 | 总经理助理 | 男 | 2022 年 8 月 | - | 否 |
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
注：
1、截至本募集说明书签署日，刘双洋、李俊勇任职公司外部董事事宜尚未完成工商变更登记。
2、截至本募集说明书签署日，发行人总经理职位暂时空缺，尚待进一步任命。
（二）董事、监事和高级管理人员简历
1、董事会成员简介
周军平，男，1971 年 1 月生，湖北监利人，汉族，1993 年 7 月参加工作， 1998 年 12 月加入中国共产党。历任海南省政府研究室会务信息处助理调研员、综合处副处长、社会发展处处长、经济运行处处长，海南省委政策研究室副主任、海南省委政策研究室主任，海南省委副秘书长，省委政策研究室主任，海南省委自由贸易试验区（自由贸易港）工作委员会办公室副主任，洋浦经济开发区工委书记，中共儋州市委副书记（兼），省洋浦开发建设控股有限公司党委书记、董事长，海南省儋州市委副书记，洋浦经济开发区工委副书记、管理委员会主任，海南省洋浦开发建设控股有限公司党委书记、董事长。现任海南省发展控股有限公司党委书记、董事长。
谷峰，男，1963 年 6 月生，黑龙江省青冈县人，汉族，1980 年 12 月参加 工作，高级会计师。历任中国工商银行黑龙江省绥化分行党委书记、行长，海 南省国资委企业改革发展处调研员、规划发展与改革改组处处长、产权管理处 处长（省产权交易管理办公室主任），兼任博鳌国宾馆项目建设筹备组副组长、海南博鳌国宾馆有限公司副总经理，海南省文化投资管理有限公司董事，海南 联合资产管理有限公司党委书记。现任海南省省属国有企业专职外部董事，履 职海南省发展控股有限公司、海南省盐业集团有限公司、海南金城国有资产经 营管理有限责任公司。
易凯亮，男，1964 年 9 月生，湖南岳阳人，汉族，1983 年 10 月参加工作， 会计师、注册会计师。历任海南省路桥投资建设有限公司副总经理、总会计师。现任海南省省属国有企业专职外部董事，履职海南省发展控股有限公司、海南 省金林投资集团有限公司、海南省海洋发展有限公司。
刘双洋，男，1963 年 8 月生，湖南衡阳人，汉族，1982 年 8 月参加工作。历任湖南省衡阳市城南区委组织部干部，海南机场股份有限公司招商投资部副部长、经营策划部部长、海南联合资产管理公司总裁助理、副总经理、党委委员、党委副书记、总经理、董事长、党委书记。现任海南省省属国有企业专职外部董事，履职海南省发展控股有限公司、海南省建设集团有限公司、海南省
南海现代渔业集团有限公司。
李俊勇，男，1965 年 1 月生，河北清河人，1988 年 7 月参加工作。历任河北省拍卖总行有限公司艺术品拍卖科科长，河北省金博拍卖有限公司总经理，海口旅游投资控股有限公司党总书记、副总经理，海口旅游投资控股集团有限公司党委书记、副总经理、董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，海口市公交场站投资建设有限公司董事、副总经理、工会主席，海南港航控股有限公司党委副书记、纪委书记、董事，海口市城建集团党委书记、董事长，海口投资管理有限公司党委书记、董事长，中船重工(海南)工程有限公司副总经理，海南华厦投资管理有限公司党委书记、执行董事、董事长。现任海南省省属国有企业专职外部董事，履职海南省发展控股有限公司、海南省工程咨询设计集团有限公司、海南海钢集团有限公司。
陈望，男，1964 年 6 月出生，海南文昌人，汉族，1987 年 7 月参加工作， 中ft大学哲学系哲学专业哲学学士。历任广州万宝集团冷机制作工业公司员工、干事、团委副书记，广州市华光压缩机有限公司后勤部副部长，海南迪希(DC) 商业城有限公司行政人事部副部长、总经理助理，海南省水利电力集团有限公 司综合事务部部长、审计监察部部长、纪委副书记、工会副主席、职工监事， 海南省发展控股有限公司党群工作部副部长、部长、群众工作部部长、工会办 公室主任。现任海南省发展控股有限公司职工董事、工会副主席、党建工作部
（直属机关党委办公室）部长。
2、非董事高级管理人员简介
肖发宣，男，1973 年 10 月生，海南海口人，汉族，1995 年 8 月参加工作， 1994 年 1 月加入中国共产党，海南省委党校经济管理专业研究生，海南大学文 学院英语（中英文秘书）专业文学学士。历任海南省科协组宣部副部长、党组 秘书、组宣部部长（正处级），办公室主任；儋州市委组织部副部长(正处级)、老干部局局长；儋州市人民政府秘书长、党组成员、办公室党组书记；儋州市 政府副市长，儋州市委常委、秘书长。现任海南省发展控股有限公司党委委员、副书记、直属机关党委书记。
肖飞，男，1977 年 12 月生，辽宁北宁人，满族，1999 年 8 月参加工作，
1997 年 5 月加入中国共产党，长沙交通学院建筑工程系工业与民用建筑专业本
科，上海财经大学经济学院西方经济学专业经济学硕士。历任上海港务工程公司洋ft港区水工码头 C 标项目部经理助理、洋ft地基加固工程项目部副经理(主持工作)，洋ft一期港区道路堆场工程(B/C)标项目部常务副经理、经理，洋ft二期道路堆场工程项目经理部经理、洋ft项目总部总经理助理，上海港务工程公司洋ft项目总部总经理助理、常务副总经理、总经理，上海港务工程公司副总经理，中建港务建设有限公司党委委员、副总经理、总经理，中建港务建设有限公司党委委员、执行总经理。现任海南省发展控股有限公司党委委员、副总经理（挂职两年）。
卓基竹，男，1963 年 4 月生，海南万宁人，汉族，1987 年 8 月参加工作， 1985 年 12 月加入中国共产党，中ft大学哲学系哲学专业哲学学士，讲师（高校）。历任广州市团校讲师、青年工作理论教研室副主任、培训部副主任、第一教工党支部书记；海南省直机关工委共青团工委副主任科员、主任科员、副书记，海南省纪委第一派驻纪检组副处级纪检员、监察员，海南省纪委办公厅行政处处长、副主任兼行政处处长，海南省纪委监察厅第五派驻纪检组（监察室）副组长，海南省纪委驻省卫生和计划生育委员会纪检组副组长，海南省纪委省监委驻省卫生和计划生育委员会纪检监察组副组长，海南省发展控股有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。现任省纪委监委驻省发展控股有限公司纪检监察组组长、海南省发展控股有限公司党委委员。
戴三娥，女，1977 年 9 月生，湖南邵阳人，汉族，2001 年 7 月参加工作， 2000 年 5 月加入中国共产党，华南热带农业大学经贸学院会计专业管理学学士，高级会计师。历任海南金大丰矿业开发有限公司会计、海南金脉投资集团有限 公司会计主管、海南省发展控股有限公司财务部会计主管、海南省发展控股有 限公司财务部会计主管兼海南海控艾西益商务咨询有限公司财务总监、海南省 发展控股有限公司财务部部长助理兼海南海控艾西益商务咨询有限公司及海南 泰鑫矿业有限公司财务总监、海南省发展控股有限公司财务部副部长兼海南海 控艾西益商务咨询有限公司及海南泰鑫矿业有限公司财务总监、海南省发展控 股有限公司资产管理部部长兼海南省发展控股有限公司财务部副部长及海南泰 鑫矿业有限公司财务总监、海南省发展控股有限公司财务部部长、海南省发展 控股有限公司副总会计师兼财务部部长。现任海南省发展控股有限公司党委委
员、副总经理。
江雄标，男，1982 年 7 月出生，福建永定人，汉族，2004 年 7 月参加工作， 2003 年 11 月加入中国共产党，北京大学外国语学院英语系英语专业文学学士、 北京大学外国语学院中国经济研究中心经济学学士。历任海南省外事侨务办公 室外国专家局科员、国际交流处科员、副主任科员；海南省人民政府办公厅二 处秘书、办公厅八处秘书；中共海南省三亚市委常委会办公室副主任、组织部 部务委员；共青团海南省三亚市委员会书记、党组书记；中共海南省三亚市天 涯区委副书记、区人民政府区长、党组书记；海南省三亚市财政局党组书记、 局长。现任海南省发展控股有限公司党委委员、副总经理。
丛劲松，女，1972 年 2 月生，辽宁大连人，汉族，1994 年 7 月参加工作， 1993 年 11 月加入中国共产党，吉林大学商学院数量经济专业硕士。历任海口市 发展计划局办公室副主任，海口市发展和改革局固定资产投资科副科长、科长，海口市发展和改革局（经济动员办公室）固定资产投资处处长，海口市发展和 改革委员会（经济动员办公室）副主任、党组成员，海口市金融工作办公室主 任，海口投资管理有限公司总经理，华夏幸福海南事业部投拓中心政府事务主 任开发师，海南省发展控股有限公司投资与运营管理部部长、办公室主任，现 任海南省发展控股有限公司党委委员、副总经理。
李剑，男，1982 年 12 月出生，河北滦南人，汉族，2007 年 7 月参加工作， 2005 年 6 月加入中国共产党，清华大学土木工程系管理科学与工程专业工学硕士。历任北京龙湖置业有限公司工程部工程师、沈阳龙湖房地产拓展有限公司项目部项目总监、龙湖集团控股有限公司运营部运营总监、南京金名城置业有限公司副总经理、长沙龙湖房地产开发有限公司总经理、龙湖集团控股有限公司营销部总经理、南宁龙湖金畅置业有限公司总经理。现任海南省发展控股有限公司总经理助理。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况
报告期内，发行人及实际控制人、现任董事、监事及其他高级管理人员未持有发行人任何股份和已发行的债券。
（四）现任董事、监事及高级管理人员违法违纪情况
报告期内，发行人及实际控制人、现任董事、监事及其他高级管理人员不
存在涉嫌重大违法违纪的情况，发行人董事、监事及其他高级管理人员的任职
符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律规章的规定。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人所在行业基本情况
1、发电行业状况分析
（1）发电行业现状
随着我国经济的迅速发展以及产业链逐步健全，发电行业作为国民经济发展的基础性支柱行业，与国民经济发展息息相关，在我国经济持续稳定发展的前提下，工业化进程的推进必然产生日益增长的电力需求。我国发电行业的发展呈现出以火电、水电等传统能源发电为基础，以核电、风电、太阳能发电为代表的新型能源发电快速发展的格局。
从发电行业供给侧分析，供电类型主要有四大板块，分别是火电、水电、核电和风电，其中火电和水电是主要供应类型。
2019 年，我国规模以上电厂发电量 71,422.1 亿千瓦时，同比增长 3.5%。其
中，水电 11,534.4 亿千瓦时，同比增长 4.8%；火电 51,654.3 亿千瓦时，同比增长 1.9%；风电 3,577.4 亿千瓦时，同比增长 7.0%；核电 3,483.5 亿千瓦时，同比增长 18.3%；太阳能发电 1,172.2 亿千瓦时，同比增长 13.3%。
2020 年，我国规模以上电力发电量达 74,170 亿千瓦时，同比增加 2.7%。其中，规模以上火力发电量达 52,799 亿千瓦时，同比增加 1.2%；水力发电量达 12,140 亿千瓦时，同比增加 5.3%；核能发电量达 3,663 亿千瓦时，同比增加
5.1%；风力发电量达 4,146 亿千瓦时，同比增加 10.5%；太阳能发电量达 1,421
亿千瓦时，同比增加 8.5%。
2021 年，电力行业延续绿色低碳发展态势，新型电力系统建设跨出新步伐。
2021 年非化石能源装机占比首次超过煤电，可再生能源装机突破 10 亿千瓦。全年发电量增长 9.8%，新能源年发电量首次突破 1 万亿千瓦时，可再生能源发电量达到 2.48 万亿千瓦时，占全社会用电量的比重达到 29.8%。全年电力消费实现两位数增长，受经济恢复、天气、煤炭价格上涨等多重因素影响，电力供需总体偏紧。目前，我国发电行业的发展呈现出以火电、水电等传统能源发电为基础，以核电、风电、太阳能发电为代表的新型能源发电快速发展的态势。
从发电行业需求侧分析，随着我国经济发展进入新常态，电力消费也呈现新常态特征。电力消费增长同比提高，结构不断调整。电力消费增长主要动力从高耗能产业向新兴产业、服务业和居民生活用电转换。
2019 年，我国全社会用电量累计 72,255 亿千瓦时，同比增长 4.5%。分产业
看，第一产业用电量 780 亿千瓦时，同比增长 4.5%；第二产业用电量 49,362 亿 千瓦时，同比增长 3.1%（其中，工业用电量 48,473 亿千瓦时，同比增长 2.9%）；第三产业用电量 11,863 亿千瓦时，同比增长 9.5%；城乡居民生活用电量 10,250 亿千瓦时，同比增长 5.7%。
2020 年，全社会用电量 75,110 亿千瓦时，同比增长 3.1%。分产业看，第一
产业用电量859 亿千瓦时，同比增长10.2%；第二产业用电量51,215 亿千瓦时，同比增长 2.5%；第三产业用电量 12,087 亿千瓦时，同比增长 1.9%；城乡居民生活用电量 10,949 亿千瓦时，同比增长 6.9%。
2021 年，全社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.3%，较 2019 年同期增长 14.7%，两年平均增长 7.1%。分产业看，第一产业用电量 1,023 亿千瓦时，同比增长 16.4%；第二产业用电量 56131 亿千瓦时，同比增长 9.1%；第三产业用电量 14,231 亿千瓦时，同比增长 17.8%；城乡居民生活用电量 11,743 亿千瓦时，同比增长 7.3%。
根据中国电力企业联合会报告，综合考虑国内外经济形势、电能替代等带动电气化水平稳步提升、上年基数前后变化等因素，并结合多种方法对全社会用电量的预测，以及电力供需形势分析预测专家的预判，预计 2022 年全年全社会用电量 8.7 万亿千瓦时-8.8 万亿千瓦时，同比增长 5%-6%，各季度全社会用电量增速总体呈逐季上升态势。对于市场关心的新能源装机规模，报告指出， 2022 年底非化石能源发电装机占总装机比重有望首次达到 50%。在新能源快速
发展带动下，预计 2022 年基建新增装机规模将创历年新高，全年基建新增发电
装机容量 2.3 亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机投产 1.8 亿千瓦左右。预计
2022 年底全口径发电装机容量达到 26 亿千瓦左右，其中，非化石能源发电装机
合计达到 13 亿千瓦左右，将有望首次达到总装机规模的一半。水电 4.1 亿千瓦、
并网风电 3.8 亿千瓦、并网太阳能发电 4.0 亿千瓦、核电 5557 万千瓦、生物质
发电 4500 万千瓦左右。煤电装机容量 11.4 亿千瓦左右。
（2）发电行业政策梳理
2012 年 12 月，国家发改委发布《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题 的通知》，将脱硝电价试点范围扩大到全国，增加的脱硝资金由企业暂时垫付，鼓励火电企业进行脱硝等环保改造及支持可再生能源业务的发展。
2013 年 8 月，国家发改委发布《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，制定三类资源区标杆上网电价和分布式光伏发电项目电价补贴标准等，以支持光伏企业的发展。
2013 年 9 月，国家发改委发布《关于调整发电上网电价有关事项的通知》，要求降低燃煤发电企业的脱硫标杆上网电价，同时降低跨省、跨区域送电价格 标准，根据标准调整区域天然气上网电价和燃煤机组上网电价。
2014 年 1 月，国家发改委发布《关于完善水电上网电价形成机制的通知》，要求跨省区域交易价格由供需双方协商确定，省内上网电价实行标杆电价制度，同时建立水电价格动态调整机制。鼓励水电价格通过竞争的方式确定，并逐步 统一流域梯级水电站上网定价。
2014 年 11 月，国家发改委发布《关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关
问题的意见》，以促进电站建设步伐适度加快，计划到 2025 年，全国抽水蓄能电站总装机容量达到约 1 亿千瓦时，占全国电力总装机的比重达到 4.00%左右。 2015 年 4 月，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电
价格的通知》，为降低企业成本，稳定市场预期，促进经济增长，决定自 4 月
20 日起下调全国燃煤发电上网电价。电价调整后，继续对效率低下的高耗能行业、产能严重过剩行业实施差别电价、惩罚性电价和阶梯电价政策，推动产业结构升级和淘汰落后产能。
2015 年 11 月，国家发改委发布《关于推进输配电价改革的实施意见》等配 套六大文件，旨在促进电力用户或售电主体与发电企业通过自愿协商、市场竞 价等方式自主确定市场交易价格，并按照其接入电网的电压等级支付输配电价。
2015 年，新一轮电力体制开启，电力体制改革按照“三放开、一独立、三加 强”试点推进。电力体制改革将构建新的电力市场体系，形成市场决定电价的机 制，促进市场主体多元化，促进电力资源在更大范围内优化配置。2016 年 12 月，国家发改委发布《能源发展“十三五”规划》和《可再生能源发展“十三五”规
划》，对“十三五期间”我国能源发展及可再生能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和政策措施进行了规划。
2017 年初，国资委提出将通过深度整合重组，采取纵向整合、横向整合，
加快推进钢铁、煤炭、电力合并，集中资源形成合力，更好发挥协同效应。
2017 年 6 月，国家发改委发布《关于取消、降低部分政府性基金及附加合
理调整电价结构的通知》，自 2017 年 7 月 1 日起，取消向发电企业征收的工业企业结构调整专项资金，将国家重大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准各降低 25%。
2017 年 11 月，国家发改委、国家能源局印发《解决弃水弃风弃光问题实施方案》，明确采取有效措施提高可再生能源利用水平，推动解决弃水弃风弃光问题。
2018 年 5 月，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，相关事项通知主要为促进光伏行业健康可持续发展，提高发展质量，加快补贴退坡的现状。
2018 年 7 月 4 日，《国家发展改革委办公厅关于清理规范电网和转供电环节收费有关事项的通知》（发改办价格[2018]787 号）发布，要求取消电网企业部分垄断性服务收费项目，全面清理规范转供电环节不合理加价行为，加快落实已出台的电网清费政策，落实一般工商业电价平均降低 10%的要求。
2019 年 5 月 15 日，国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知（发改价格[2019]842 号）发布，为贯彻落实《政府工作报告》关于一般工商业平均电价再降低 10%的要求，明确主要降价措施为：1、重大水利工程建设基金征收标准降低 50%形成的降价空间（市场化交易电量除外），全部用于降低一般工商业电价。2、适当延长电网企业固定资产折旧年限，将电网企业固定资产平均折旧率降低 0.5 个百分点；增值税税率和固定资产平均折旧率降低后，重新核定的跨省跨区专项工程输电价格，专项工程降价形成的降价空间在送电省、受电省之间按照 1：1 比例分配（与送电省没有任何物理连接的点对网工程降价形成的降价空间由受电省使用）。上述措施形成的降价空间全部用于降低一般工商业电价。3、因增值税税率降低到 13%，省内水电企业非市场化交易电量、跨省跨区外来水电和核电企业（三代核电机组除外）非市场化交易电量形成的降价空
间，全部用于降低一般工商业电价。4、积极扩大一般工商业用户参与电力市场化交易的规模，通过市场机制进一步降低用电成本。
2019 年 5 月 24 日，国家发展和改革委员会修订颁布了《输配电定价成本监 审办法（试行）》，在强化成本监审约束和激励作用、细化成本监审审核方法 和规范成本监审程序要求三个方面进行了完善，助推电网企业加强内部管理、 降本增效；对全国除西藏以外的 30 个省份省级电网和华北、华东、东北、西北、
华中 5 个区域电网全面开展第二监管周期输配电成本监审，全面提升监审的科学化、规范化水平。
随着电力体制改革全面推行，市场投资主体将更为多样，竞争也将更激烈、更复杂，既增加经营压力，也提供了发展空间。长远目光来看，伴随着体制改 革带来的挑战与机遇，发电行业作为电力体制以及国民经济的基础，拥有较大 的发展空间，总体将保持较稳定的增长。
（3）发电行业前景
发电行业作为国民经济发展的基础性支柱行业，与国民经济发展息息相关，我国产业升级、城镇化提高以及经济结构优化等因素成为发电行业持续发展的 源动力。我国已经开启电力体制的新一轮改革，发电行业在面临着电源结构清 洁化、电力系统智能化、电力发展国际化、体制机制市场化等一系列新形势、 新挑战的同时，有望化挑战为机遇，拥有较大的发展潜力以及巨大的市场空间。
2、房地产行业状况分析
（1）房地产行业现状
改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从 2002 年的 7,736 亿元提高到 2019 年的 132,194 亿元，累计达 108.28 万亿元，年均增长 18.17%；同期，全国房屋竣工面积累计达
140.04 亿平方米，年均竣工面积达 7.78 亿平方米；全国商品房销售面积累计
182.93 亿平方米，年均销售 10.16 亿平方米，其中住宅销售面积 161.00 亿平方
米，年均销售 8.94 亿平方米。
（2）房地产行业政策
纵观房地产行业的发展历史，房地产行业周期与国家对房地产行业的产业
时间 | 发文单位 | 政策名称 | 主要内容 |
2015 年 1 月 | 住建部 | 《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》 | 建立住房租赁信息政府服务平台、培育经营住房租赁机构、支持房地产开发企业将其持有房源向社会出租、积极推进房地产投资信托基金 （REITs）试点、完善公共租赁住房制度（货币化 租赁补贴）。 |
2015 年 9 月 | 中国人民银行、银监会 | 《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》 | 在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于 25%。 |
2015 年 11 月 | 国务院办公厅 | 《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的 指导意见》 | 积极发展短租公寓、长租公寓等服务业细分业态；首次定位为“生活服务业”，可享受相应政策支持。 |
2016 年 2 月 | 中国人民银行、银监会 | 《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》 | 对于不实施限购措施的城市，首次买房最低首付款比例下调至 25%，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最低首付款比例调整为不低于 30%；对于实施限购措施的城市，各机构应按照 “分类指导，因地施策”的原则，自主确定辖区内商 业性个人住房贷款的最低首付款比例。 |
2016 年 3 月 | 财政部、住建部 | 《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》 | 多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚户区改造成本；推进棚户区改造货币化安置，切实化解库存商品住 房；严格遵循政府采购程序，确保安置住房采购公 |
政策紧密相关，房地产宏观调控政策基调都根据房地产行业发展情况适时调整。 20 世纪 90 年代末，我国房地产行业处于发展的低谷期时，国家从住房制度改革 和金融支持等方面扶持房地产行业的发展。但随着我国经济回暖，2009 年以来 我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，市场供求失衡问题充分暴露，国 务院以及相关部门连续出台一系列的房地产调控政策，房地产行业进入政策紧 缩期。随着我国房价上升势头得到控制，房地产行业调控政策得到放松。2015 年 3 月，央行、住建部、银监会联合下发通知，降低居民二套房首付比例，预 示我国楼市宽松政策已经开启。2016 年 5 月，国务院办公厅发布加快培育和发 展住房租赁市场的意见。2016 年 9 月以来，我国房地产行业进入新的一轮宏观 政策调控周期，多地出台区域性限购、限贷、限价及限售政策。近年来，国家 出台了一系列房地产行业相关政策，主要包括：
开公平公正等。 | |||
2016 年 5 月 | 国务院办公厅 | 《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》 | 建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。目标是到 2020 年，基本形成供应主体多元、经营服 务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系。 |
2016 年 9 月至今 | 各 地 房 管局、住建局 | - | 全国各地主要城市先后发布区域房地产调控政策，包括限购、限贷、限售、限价、首付、公积金、杠 杆等方面监管。 |
2016 年 10 月 | 住建部 | 《住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护 房地产市场秩序的通知》 | 积极引导房地产开发企业规范经营；依法查处房地产开发企业不正当经营行为。 |
2017 年 4 月 | 住建部、国 土资源部 | 《关于加强近期住房及用地供应 管理和调控有关工作通知》 | 坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”这一定位，加强和改进住房及用地供应管理，改善住房供求关系，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展。省级国土资源主管部门要按照“五类”（显著增加、增加、持平、适当减少、减少直至暂停）调控目标，加强对本地区市县住宅用地年度供应计划编制和实施工作的监督指导。各地要根据商品住房库存消化周期，适时调整住宅用地供应规模、结构和时序，对消化周期在 36 个月以上的，应停止供地；36-18 个月的，要减少供地；12-18 个月的要适当减少或持平；12-6 个月的，要增加供地；6 个月 以下的，要显著增加供地。 |
2017 年 7 月 | 住建部、发改委、财政部等九部委 | 《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》 | 加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券及资产支持证 券，专门用于发展住房租赁业务。 |
2017 年 8 月 | 国 土 资 源部、住建部 | 《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》 | 将在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住房租赁市场试点城市中，确定租赁住房需求较大，村镇集体经济组织有建设意愿、有资金来源，政府监管和服务能力较强的城市（第一批包括北京市，上海市，辽宁沈阳市，江苏南京市，浙江杭州市，安徽合肥市，福建厦门市，河南郑州市，湖北武汉市，广东广州市、佛ft市、肇庆市，四川成都市），开展利用集体建设用地建设租赁住房试点。 村镇集体经济组织可以自行开发运营，也可以通过 |
联营、入股等方式建设运营集体租赁住房。 | |||
2018 年 4 月 | 证监会 | 《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》 | 鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化，优先支持国家政策，鼓励租赁项目开展资产证 券化。 |
2018 年 5 月 | 银保监会 | 《银行业金融机构联合授信管理办法》 | 三家以上银行融资余额合计 50 亿以上企业，银行将建立联合授信。预计随着试点铺开，债务规模大、杠杆率高、偿债能力不足的房地产企业银行信 贷将受限，多头融资和过度融资将不可持续。 |
2018 年 5 月 | 发改委、财政部 | 《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》 | 规范房企境外发债资金投向，主要用于偿还到期债务，避免债务违约，限制投资境内外房地产项目、补充运营资金等。 |
2018 年 5 月 | 住建部 | 《住房城乡建设部关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 | 要加强个人住房贷款规模管理，落实差别化住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严格管控消费贷款、经营贷款等资金挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行 为。 |
2018 年 7 月 | 中共中央政 治局 | 会议提出“坚决遏制房价上涨” | 下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨。加快建立促进房地产市场平稳健康 发展长效机制。 |
2018 年 9 月 | 住建部、中国农业发展银行 | 《住房城乡建设部、中国农业发展银行关于做好利用抵押补充贷款资金支持农村人居环境整治工 作的通知》 | 要求按照抵押补充贷款相关政策规定，优选承贷主体，有效防控风险，为农村人居环境整治提供长期、稳定、低成本的资金支持。 |
2018 年 9 月 | 中共中央、国务院 | 《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》 | 大力发展住房租赁市场特别是长期租赁。总结推广住房租赁试点经验，在人口净流入的大中城市加快培育和发展住房租赁市场。加快推进住房租赁立 法，保护租赁利益相关方合法权益。 |
2019 年 3 月 | 全国两会 | 全国两会政府工作报告 | 更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。继续推进保障性住房建设和城镇棚户 区改造，保障困难群体基本居住需求。 |
2019 年 5 月 | 住建部、国家发改委、 | 《关于进一步规范发展公租房的意见》 | 多渠道筹集房源。有新增公租房实物供给需求 的，可立足当地实际，制定在商品住房项目中配 |
财政 部、自然资源部 | 建公租房的政策，明确配建比例。利用集体建设用地建设租赁住房的试点城市，可将集体建设用地建设的租赁住房长期租赁作为公租房，租赁期 限一般不低于 5 年。 | ||
2019 年 7 月 | 中共中央政 治局 | 会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段” | 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实房地产长效管理机制，不将房地产作为短期刺激经济的手段。 |
2019 年 8 月 | 中国人民银行 | 《关于新发放商业性个人住房贷款利率调整的公告》 | 自 2019 年 10 月 8 日起，新发放商业性个人住房贷款利率以最近一个月相应期限的贷款市场报价利率为定价基准加点形成。 首套商业性个人住房贷款利率不得低于相应期限贷款市场报价利率，二套商业性个人住房贷款利率不得低于相应期限贷款市场报价利率加 60 个基点。 人民银行省一级分支机构应按照“因城施策”原则， 指导各省级市场利率定价自律机制，在国家统一的信贷政策基础上，根据当地房地产市场形势变化，确定辖区内首套和二套商业性个人住房贷款利率加 点下限。 |
2019 年 12 月 | 中央经济工作会议 | - | 要加大城市困难群众住房保障工作，加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造，大力发展租赁住房。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场 平稳健康发展。 |
2020 年 5 月 | 中共中央、国务院 | 《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》 | 完善城镇建设用地价格形成机制和存量土地盘活利用政策，推动实施城镇低效用地再开发，在符合国土空间规划前提下，推动土地复合开发利用、用途合理转换。 稳妥推进房地产税立法。 |
2020 年 5 月 | 全国两会 | 全国两会政府工作报告 | 深入推进新型城镇化。发挥中心城市和城市群综合带动作用，培育产业、增加就业。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。完善便民设施，让城市更宜业 宜居。 |
2020 年 8 月 | 住房城乡建设部、人民银行 | 房地产企业座谈会 | 为进一步落实房地产长效机制，实施好房地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度，人民银行、住房城乡建设部会同相关部门在前期广泛征求意见的基础上，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则。市场化、规则化、透明化的融资规则，有利于房地产企业形成稳定的金融政策预期，合理安排经营活动和融资行为，增强自身抗风险能力，也有利于推动房地产行业长期稳健运行，防范化解房地产金融风险，促进 房地产市场持续平稳健康发展。 |
2020 年 10 月 | 中共中央 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二 〇三五年远景目标的建议》 | 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。有效增加保障性住房供给，完善土地出让收入分配机制，探索支持利用集体建设用地按照规划建设租赁住房，完善长租房政策，扩大保障性租赁住房供 给。 |
2020 年 12 月 | 中共中央 | 中央经济工作会议 | 解决好大城市住房突出问题。住房问题关系民生福祉。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、多策并举，促进房地产市场平稳健康发展。同时提到要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利，规范发展长租房市场。土地供应要向租赁住房建设倾斜。要降低租赁住房税费负担，整顿租赁市场秩序，规范市场行为，对租金水 平进行合理调控。 |
（3）房地产行业发展趋势
1）土地供应结构变化改变市场供应格局
随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档 住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中 低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满 足。
2）资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高
房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力
不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
3）住房供给体系趋向立体化，住房租赁市场大有可为
住房制度改革由来已久，我国住房制度改革先后经历了由实物分配到货币化安置再到现在租售并举的过程，2016 年住建部正式提出中国要推进以满足新市民住房需求为主的住房体制改革，把去库存作为房地产工作的重点，建立购租并举的住房制度。2017 年以来，关于发展住房租赁市场的中央政策和地方政策密集出台，频频互动。2018 年，我国住房租赁行业快速增长。从机构渗透率看，行业的机构化率进一步提升，众多参与者纷纷试水住房租赁领域；从政策端看，中央和地方政府多次出台鼓励政策，规范行业发展，完善住房租赁的制度和体系建设。但当前交易市场仍是住房制度的主角，租赁市场仍处于自发状态，我国住房租赁比例仍然偏低，到 2010 年租赁比例仅 21%，住房自有率常年维持在 70%以上，远高于西方发达国家水平。庞大的流动人口催生的刚性租赁需求，客户租赁需求不断升级，住房租赁市场的规范化、专业化发展，机构出租房源占租赁市场比重的上升以及国家鼓励长租公寓相关政策的逐步落实，将为长租公寓市场提供巨大的发展机遇。参照海外经验，住房供给体系立体化是大势所趋，社会资本市场化供应为主体、政府为辅的供应结构是发展方向。
3、大宗商品贸易行业分析
从全球范围看，疫情后时代尽管各国政府及央行纷纷出台经济刺激计划， 但仍难以冲抵全球石油等大宗商品需求大幅下降的影响。随着疫情在全球蔓延，全球大宗商品贸易和美国经济受到极大的冲击，这势必进一步促使全球去美元 化。大宗商品交易加速去美元化也在所难免。疫情导致全球供应链受损，未来 各国将进一步提升重要物资的国产化和战略储备能力。当前疫情在全球蔓延， 依赖国际供应链生存的大宗商品交易遭遇困境，促使各国更加重视重要物资的 可获得性，加强本国重要物资的生产和储备，减少对国际市场的依赖。
疫情导致重要物资来源不确定性增加，未来各国将更加注重与周边国家建 立稳固的区域性经济联盟。疫情后各国对大宗商品贸易安全性要求将大幅提升，区域性商品交易会更受青睐，全球大宗商品贸易量总体出现下降趋势，进而造 成以美元结算的全球大宗商品贸易量和交易额不断下降。大宗商品全球化属性，导致其供需不确定性显著增加，从而对一些国家经济造成较大的冲击；同时这 次疫情下，以美国为代表的美欧发达经济体防控不力，由此引发的不安全性将 对大宗商品贸易的未来走势与波动产生深远影响。在这种全球大宗商品供需不 确定性大大增加的新形势下，各国开始选择绕开美国势力主导的全球性国际机 构、国际大宗商品的主要资源控制力量，转而注重与周边国家建立稳固的区域 性经济联盟。
疫情导致大宗商品价格波动剧烈，未来各国将寻求更加稳定的大宗商品贸 易结算方式。疫情后各国对大宗商品价格稳定性的追求，势必将向增加双边物 物交易、双边货币互换、多个经济体的货币内部结算方式转变，这将进一步加 速去美元化的进程。这次疫情造成全球大宗商品价格出现大幅波动，今年 2 月 整体价格开始下滑，能源价格因石油需求疲弱而大幅下跌，中国工业活动的突 然“暂停”也压低了贱金属价格，农产品价格也出现三个月以来的首次下跌。相 反，对疫情蔓延导致全球经济衰退的担忧进一步加剧，使避险资产的需求飙升，推高了贵金属价格。
4、免税行业分析
（1）免税行业现状
我国免税行业整体起步时间晚、基础薄弱，并长期在政府管控之下，是一 个寡头垄断的行业，其发展进程也较为缓慢，与世界上免税行业较为发达的国 家相比存在较大差距，目前国内拥有免税业务牌照的企业仅有 10 家（中国免税 品（集团）有限责任公司、深圳市国有免税品（集团）有限公司、珠海市免税 企业集团有限公司、海南省免税品有限公司、中国出国人员服务总公司、中国 港中旅资产经营公司、日上免税行（中国）有限公司、海南旅投免税品有限公 司、全球消费精品（海南）贸易有限公司、王府井集团股份有限公司），且都 具有国资背景。其中，中免、日上、中侨免、海免四家均在中免集团旗下，中 免集团在国内免税市场的占有率高达 93%。中免集团（全称中国免税品（集团）
有限责任公司）是改革开放后为了促进开放和旅游发展，1984 年由国务院授权
成立、在全国范围内开展免税业务的国有专营公司，当时要求按“四统一”管理
（统一经营、统一进货、统一定价、统一制定管理规定）。由于是全国第一家，且拥有 160 多家机场等处的免税店，故占市场份额很大。但是，高垄断程度必 然会存在缺少竞争、效率难以提高等问题。从海南本省情况看，目前共有六家 企业主体享有海南离岛免税品经营资质，除发行人外，其余五家分别为中国免 税品（集团）有限责任公司、海南旅投免税品有限公司、中服（三亚）免税品 有限公司、深免集团（海南）运营总部有限公司、王府井集团股份有限公司。
从 2011 年起，随着政策逐步推进，海南离岛免税品销售额呈现逐年增长态
势，2011 年至 2017 年免税品销售额分别为 9.9 亿元、23.69 亿元、32.87 亿元、
43.28 亿元、55.49 亿元、61.15 亿元和 80.18 亿元，复合年均增长率为 41.70％。 2018 年离岛免税销售额突破 100 亿元达到 104.62 亿元，同比增长 30.48%；2019 年，离岛免税店销售额达 136 亿元，增长率与 2018 年相当。2020 年，为落实党 中央和国务院颁发的《海南自由贸易港建设总体方案》，财政部、海关总署和 国税总局发布《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》。新公告对离岛免税 购物政策主要做了如下调整：将离岛旅客免税购物额度提高到每人每年 10 万元 且不限次数；增加免税商品种类，从原来的 38 种增至 45 种，新增穿戴设备、 平板电脑等电子消费产品、手机、电子游戏机、酒等 7 类商品；取消单件消费 品 8000 元免税限额规定；同时减少了一些商品类型的单次购买数量限制。2020 年国庆中秋假期，仅仅八天，离岛免税购物金额 10.41 亿元、同比增长 148.7%，已超 2011 年全年销售总额，旅客 14.68 万人次、件数 99.89 万件，同比分别增 长 43.9%、97.2%。
（2）行业政策
2009 年 12 月，国务院发布《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》（国发〔2009〕44 号），批复同意海南建设国际旅游岛，以期打造海南以旅游业为龙头、现代服务业为主导的特色经济结构。为支持海南建设国际旅游岛，国家赋予海南一系列特殊优惠政策，其中海南离岛旅客免税购物政策是其中最受关注、影响力最大、政策优惠性最高的核心政策之一。
2011 年 3 月，财政部发布《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公
告》（财政部公告 2011 年第 14 号），国务院决定在海南省开展离岛旅客免税购物政策试点。《公告》对政策适用对象、条件、免税店数量、免税品品种以及免税购物离岛次数、金额、数量等做出了严格、具体的规定。
2012 年 10 月，财政部发布《关于调整海南离岛旅客免税购物政策试点的公
告》（财政部公告 2012 年第 73 号），对离岛免税政策进行了首次调整。这次调整主要是放宽了对免税额度和免税商品品种的限制，变更了超限商品税款计算方式，将离岛免税政策的适用对象年龄下调为年满 16 周岁即可。
2015 年 2 月，财政部发布《财政部关于进一步调整海南离岛旅客免税购物
政策的公告》（财政部公告 2015 年第 8 号），离岛免税政策二度调整，免税品
类由 21 大类增至 38 大类，将国人普遍关注且购买欲望较强的婴儿配方奶粉、
保健食品、家用医疗器械等 17 种消费品纳入离岛免税商品范围，进一步扩大了离岛免税购物品种范围，满足不同年龄层、不同消费水平旅客的购物需求。同时，根据前期政策运行的反馈，提高了香水、化妆品、手表等 10 种热销商品的单次购物数量，响应了市场需求，进一步释放离岛免税政策红利。
2016 年 1 月，财政部发布《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的
公告》（财政部公告 2016 年第 15 号）的发布，第三次对离岛免税政策进行调
整完善。本次政策调整主要亮点之一是非岛内居民旅客每年在 16,000 元免税购 物限额内无限次享受离岛免税购物；另外国家批准离岛免税购物采用“网上购物、机场提货”新模式，这意味着免税购物不受地理空间的限制，在现有免税店数量 不变的情况下，实现了免税购物点的“全岛覆盖”。
2017 年 1 月，《关于将铁路离岛旅客纳入海南离岛旅客免税购物政策适用
对象范围的公告》（财政部公告 2017 年第 7 号）发布，国家批准海南离岛旅客免税购物实施第四次调整，此处调整使海南免税购物适用范围覆盖了飞机和火车这两种离岛方式，开启“火车离岛”新模式。但“火车离岛”仅限于在海口、三亚两家免税店购物后在火车站提货，并未批准在火车站新设免税店。
2018 年 1 月，《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财
政部海关总署税务总局公告 2018 年第 158 号）发布，海南离岛免税政策迎第五
次调整。离岛旅客的年度免税购物限额从 16,000 元增加到 30,000 元，可以一次
或多次用完，但可享受的单次免税额度仍是 8,000 元。同时，增加了“美容及保