執業會計師鄭錦波會計師事務所（「鄭錦波會計師事務所」）為於1993年2月22日在香港成立的合作業務。鄭錦波會計師事務所由鄭先生獨資擁有。鄭先生於Smart Pick的已發行股本中擁有29.32%權益。Smart Pick擁有Genius Ideas的51%權益。Genius Ideas擁有漢華專業服務的73%權益。漢華專業服務擁有Brilliant One全部已發行股本的權益。而Brilliant One將於上市後擁有本公司已發行股本的75%權益。...
上市前，本集團曾與下列各方進行以下交易，上市後該等各方將成為本公司的關連人士。所有該等交易將於股份在創業板上市後繼續進行，並構成本公司的持續關連交易（定義見創業板上市規則）。
本集團與各相關關連人士的關係
執業會計師鄭錦波會計師事務所（「xxx會計師事務所」）為於1993年2月22日在香港成立的合作業務。xxxxxx事務所由x先生獨資擁有。x先生於Smart Pick的已發行股本中擁有29.32%權益。Smart Pick擁有Genius Ideas的51%權益。Genius Ideas擁有漢華專業服務的73%權益。漢華專業服務擁有Brilliant One全部已發行股本的權益。而Brilliant One將於上市後擁有本公司已發行股本的75%權益。
嘉進投資國際有限公司（「嘉進投資」）為於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：3 10)。嘉進投資間接擁有Simply Joy全部已發行股本的權益。 Simply Joy擁有漢華專業服務的20%權益。漢華專業服務擁有Brilliant One全部已發行股本的權益。而Brilliant One將於上市後擁有本公司已發行股本的75%權益。
Glorious Bright Limited（「Glorious Bright」）為於2000年5月17日在香港註冊成立的有
限公司。Glorious Bright為嘉進投資的間接全資附屬公司。
金源投資國際有限公司（「金源投資國際」，現稱為嘉進管理服務有限公司)為於1985年
11月5日在香港註冊成立的有限公司。金源投資國際為嘉進投資的間接全資附屬公司。
漢華資本為於1992年6月30日在香港註冊成立的有限公司。漢華資本為漢華專業服務的直接全資附屬公司。漢華專業服務擁有Brilliant One全部已發行股本的權益。而Brilliant One將於上市後擁有本公司已發行股本的75%權益。
根據創業板上市規則，只要xxx會計師事務所、嘉進投資、Glorious Bright、金源投
資國際及漢華資本仍為本公司的關連人士，下述交易於上市後將構成關連交易。
不獲豁免持續關連交易
x集團與關連人士之間的租賃，而本集團向關連人士收取租金收入
信萊有關香港辦公室的租賃
於2010年7月26日，信萊（作為租戶）與AP Success Limited（「業主」）的代理恒隆地產代理有限公司訂立協議，據此，業主同意出租位於xxxxxxx0-0xxxxx00x0000-00x及2703-08室的辦公室（「該物業」），由2010年1月1日起至2012年12月31日止屆滿，為期三年。
於2010年8月11日，信萊、業主、漢華評值、漢華企業服務、xxx會計師事務所、嘉進投資及Glorious Brigh（t 「其他用戶」）訂立擔保及彌償保證。根據上述擔保及彌償保證，業主對其他用戶持有、使用及佔用該物業並無異議。
於2010年12月6日，xx與鄭錦波會計師事務所訂立許可協議（「xxxxx協議」），據此，xx同意發出該物業的一部分許可證予xxx會計師事務所，由2010年1 月1 日起至 2012年12月31日止屆滿，為期三年。下表載列鄭錦波許可協議項下的付款條款詳情：
2010年1月1日至 2010年12月31日期間 | 2011年1月1日至 2011年12月31日期間 | 2012年1月1日至 2012年12月31日期間 | |
租金 | 每曆月82,290港元 | 每曆月84,419港元 | 每曆月86,216港元 |
管理費 | 每曆月15,173港元 | 每曆月15,173港元 | 每曆月15,173港元 |
政府差餉及地租 | 每季10,979.40港元（可由政府予以調整）及按分佔比率53.22%計算 | 每季10,979.40港元（可由政府予以調整）及按分佔比率53.22%計算 | 每季10,979.40港元（可由政府予以調整）及按分佔比率53.22%計算 |
可退回按金 | 317,100港元 |
xxx許可協議項下的付款條款乃根據xxx會計師事務所於該物業佔用的建築面積
比例及類似物業於相關時間的市場租金計算。
於2010年12月16日，xx與嘉進投資訂立許可協議（「嘉進投資許可協議」），據此，xx同意發出該物業的一部分許可證予嘉進投資，由2010年1月1日起至2012年12月31日屆滿，為期三年。下表載列嘉進投資許可協議項下的付款條款詳情：
2010年1月1日至 2010年12月31日期間 | 2011年1月1日至 2011年12月31日期間 | 2012年1月1日至 2012年12月31日期間 | |
租金 | 每曆月87,090港元 | 每曆月91,850港元 | 每曆月96,680港元 |
管理費 | 每曆月12,820港元 | 每曆月12,820港元 | 每曆月12,820港元 |
政府差餉及地租 | 每季12,700.69港元（可 | 每季12,700.69港元（可 | 每季12,700.69港元（可 |
由政府予以調整）及按 分佔比率37%計算 | 由政府予以調整）及按 分佔比率37%計算 | 由政府予以調整）及按 分佔比率37%計算 | |
可退回按金 | 343,002港元 |
嘉進投資許可協議項下的付款條款乃根據嘉進投資佔用的該物業建築面積比例及類似
物業於相關時間的市場租金計算。
本集團所委聘的物業估值師認為，xxxxx協議及嘉進投資許可協議的條款及條件乃按正常商業條款訂立，且該等許可協議的每月許可證費用於其各自的協議日期為公平合理。
年度交易價值
截至2012年3月31日止兩個年度各年，以及截至2012年12月31日止九個月期間，xxx
xx協議及嘉進投資許可協議項下的持續關連交易年度上限（「年度上限」）載列如下：
年度上限 | ||||
截至2010年 3月31日 止三個月 | 截至2011年 | 截至2012年 | 截至2012年 | |
期間的過往 金額 | 3月31日 止年度 | 3月31日 止年度 | 12月31日止 九個月期間 | |
港元 | 港元 | 港元 | 港元 | |
xxx會計師事務所 | 303,368 | 1,250,000 | 1,280,000 | 970,000 |
嘉進投資 | 312,430 | 1,300,000 | 1,360,000 | 1,050,000 |
總金額 | 615,799 | 2,550,000 | 2,640,000 | 2,020,000 |
上述年度上限由本公司經參考以下因素釐定：
(a) 每年將予修訂的月租金額；
(b) 每月管理費；及
(c) 目前的季度政府差餉及地租以及政府可能作出的調整。
創業板上市規則的涵義
由於截至2012年3月31日止兩個年度各年以及截至2012年12月31日止九個月期間，xxxxx協議及嘉進投資許可協議各自的年度上限的適用百分比率（溢利比率除外）高於5%惟低於25%，按年度基準的交易價值將不會超過10,000,000港元，故xxxxx協議及嘉進投資許可協議各自獲豁免創業板上市規則第20章所載的獨立股東批准規定，惟必須遵守申報及公佈規定。
董事及聯席保薦人確認
董事及聯席保薦人確認(i)xxxxx協議及嘉進投資許可協議項下的持續關連交易乃於及將會於一般正常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合股東的整體利益；及(ii)不獲豁免持續關連交易的年度上限屬公平合理，並符合股東的整體利益。
聯交所的豁免
以根據創業板上市規則第19.07條計算的適用比率（溢利比率除外）為基準，xxxxx協議及嘉進投資許可協議項下的持續關連交易須遵守申報及公佈規定，惟可獲豁免獨立股東批准的規定。倘上述持續關連交易的年度價值超出本公司關連人士的年度上限，本公司將會進一步遵守創業板上市規則第20章的所有相關規定。本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守創業板上市規則第20.32條的申報及公佈規定，而聯交所亦同意向本公司授出遵守有關xxxxx協議及嘉進投資許可協議的公佈規定的豁免。本公司確認，其將會遵守創業板上市規則第20章所載的規定，包括創業板上市規則第20.32條及20.45至20.47條有關上述持續關連交易及截至2012年3月31日止年度以及截至2012年12月31日止九個月期間，xxxxx協議及嘉進投資許可協議項下各自的年度上限的規定。
獲豁免持續關連交易
x集團向關連人士提供的行政服務
x源投資服務協議
於2010年1月28日，金源投資國際與漢華企業服務就漢華企業服務提供的企業服務訂立
協議（「金源投資服務協議」）。
根據金源投資服務協議，漢華企業服務承接來自嘉進投資一般後勤行政服務的所有職務，包括公司秘書服務、會計及簿記以及一般後勤行政服務。該協議由2010年1月29日起為期三年，並可予續延，每次為期三年。金源投資國際有限公司須按月xxx企業服務支付費用80,000港元。
創業板上市規則的涵義
董事預期，截至2013年1月28日止三個年度各年，金源投資服務協議項下每年應付的費用將為960,000港元。按此基準，按年計算的交易價值總額高於0.1%惟低於5%，而按年計算的交易價值總額將不會超逾1,000,000港元。因此，金源投資服務協議將屬於創業板上市規則第20.33條公佈及獨立股東批准規定的豁免範圍。
董事（包括獨立非執行董事）確認，xx投資服務協議乃於及將會於本集團一般正常業務過程中按正常商業條款進行。因此，董事認為本集團訂立金源投資服務協議屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
本集團向關連人士提供的行政服務
漢華資本服務協議
於2010年12月29日，漢華資本與漢華企業服務就漢華企業服務提供的企業服務訂立協
議（「漢華資本服務協議」）。
根據漢華資本服務協議，漢華企業服務承接來自嘉進投資一般後勤行政服務的所有職務，包括公司秘書服務、會計及簿記以及一般後勤行政服務。該協議由2010年6月1日起為期三年，並可予續延，每次為期三年，除非其中一方於向對方發出九十(90)個曆日書面通知後隨時無故終止。漢華資本須按月xxx企業服務支付費用60,000港元。
創業板上市規則的涵義
董事預期，截至2013年5月31日止三個年度各年，漢華資本服務協議項下每年應付的費用將為720,000港元。按此基準，按年計算的交易價值總額高於0.1%惟低於5%，而按年計算的交易價值總額將不會超逾1,000,000港元。因此，漢華資本服務協議將屬於創業板上市規則第20.33條公佈及獨立股東批准規定的豁免範圍。
董事（包括獨立非執行董事）確認，漢華資本服務協議乃於及將會於本集團一般正常業務過程中按正常商業條款進行。因此，董事認為本集團訂立漢華資本服務協議屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
已終止持續關連交易
上市前，本集團與下列各方進行以下交易，上市後有關各方將成為本公司的關連人士。
該等交易在股份於創業板上市前已經終止。
本集團向關連人士發出的商標許可
商標許可協議
Genius Ideas為於2010年1月5日於英屬處女群島註冊成立的有限責任公司。Genius Ideas擁有漢華專業服務已發行股本的73%權益。漢華專業服務擁有Brilliant One全部已發行股本的權益。Brilliant One於上市後將擁有本公司已發行股本的75%權益。
於2011年2月14日，漢華評值（作為賣方）與Genius Idea（s 作為買方）就轉讓香港註冊編
號301394604的商標（「該商標」）訂立買賣契據，該轉讓已於2010年11月完成。買賣該商標的代價為：(i)Genius Ideas授予漢華評值（及其指定的各方）使用該商標的永久許可證；及(ii)在漢華評值的要求下，Genius Ideas將會及促使其聯繫人士xxx評值授出可按名義代價永久使用任何其他可能與業務相關的註冊商標的許可證。
於2011年2月14日，漢華評值與Genius Ideas就Genius Ideasxxx評值發出該商標的
許可證訂立許可協議（「漢華評值許可協議」）。
於2011年2月14日，漢華企業服務與Genius Ideas就Genius Ideasxxx企業服務發出
該商標的許可證訂立一份許可協議（「漢華企業服務許可協議」）。
根據漢華評值許可協議及漢華企業服務許可協議，Genius Ideas已分別授權漢華評值及漢華企業服務就世界知識產權組織尼斯分類（第九版）所界定的第35、36及41類服務於香港使用該商標。於最後實際可行日期，根據世界知識產權組織尼斯分類（第九版），下列類別包括以下服務：(i)第35類包括廣告、業務管理、業務行政及辦公室職能；(ii)第36類包括保險、財務事宜、貨幣事宜及房地產事宜；及(iii)第41類包括教育、提供培訓、娛樂、運動及文化活動。漢華評值及漢華企業服務亦將有權將使用該商標的分許可證授予第三方，惟必須符合以下條件：(i)分許可證分別符合漢華評值許可協議及漢華企業服務許可協議的所有條款；及(ii)分許可證並無權利進一步分授分該商標的使用權予其他各方。漢華評值許可協議及漢華企業服務許可協議的年期均於2010年11月22日起開始，並將永久持續或持續至該商標的註冊有效期為止，即維持有效直至2019年7月28日止。倘Genius Ideas不再為本公司的主要股東，Genius Ideas可以書面通知的方式終止漢華評值許可協議及漢華企業服務許可協議。該商標對本公司並非至關重要，故此倘Genius Ideas不再為本公司主要股東及終止對漢華評值及漢華企業服務發出的該商標許可證，將不會對本公司造成任何不利影響。
於2011年5月19日，漢華評值與Genius Ideas訂立一份終止協議（「漢華評值許可終止協
議」），以終止漢華評值許可協議。
於2011年5月19日，漢華企業服務與Genius Ideas訂立一份終止協議（「漢華企業服務許
可終止協議」），以終止漢華企業服務許可協議。
故此，漢華評值許可協議及漢華企業服務許可協議各自已分別根據漢華評值許可終止
協議及漢華企業服務許可終止協議於上市前終止。