Contract
国药控股股份有限公司
2021 年面向专业投资者 公开发行公司债券（第二期）
募集说明书摘要
注册金额 | 人民币 150 亿元 |
x期发行金额 | 基础发行规模 20 亿元，可超额配售不超过 10 亿 元（含 10 亿元） |
增信情况 | 无增信 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本次债券信用等级 | AAA |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人：
（住所：xxxxxx 000 x）
xxxxxx：
（xx：上海市广东路 689 号） |
签署日期：二零二一年 月 日
声 明
x募集说明书摘要的目的仅为向专业投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
发行人提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人应收账款分别为 966.01 亿元、1,095.12 亿元、1,341.20 亿元和 1,815.71 亿元，占资产总额的比重分别为 41.00%、40.60%、43.11%和 52.76%。报告期内，发行人应收账款规模较大，占总资产比例较高。发行人应收账款主要为应收医院客户的货款，账龄一般为 30 至 180 天。2018 年-2020 年，发行人应收账款xx天数分别为 87.53天、88.42 天、97.41 天，应收账款xx天数总体保持稳定。发行人应收账款金额较大符合发行人分销业务以医院为主要客户的经营模式的特点，也是中国医药流通行业惯例，且医院客户的偿债能力较强，信用纪录良好。截至 2021 年 6 月末，发行人一年以内应收账款占比达到 98.09%，发行人已按照企业会计准则的核算要求对上述应收款项计提了坏账准备。若应收款项不能如期回收，发行人将面临一定的应收款项回收和xx风险，可能会对发行人的财务状况产生一定影响。
2、截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人流动负债在总负债中占比分别为 95.75%、92.62%、92.30%和 92.61%，非流动负债分别占比 4.28%、7.38%、7.70%和 7.39%。发行人流动负债占比较高，长短期债务结构不xx，短期偿付压力较大，具有一定的短期偿债风险。
3、截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人应付账款账面价值分别为 644.85 亿元、710.12 亿元、786.87 亿元和 921.39 亿元，占流动负债的比重分别为 40.30%、39.81%、38.59%和 39.67%，占负债总额的比例分别为 38.57%、36.87%、35.62%和 36.74%，总体规模较大，且占比较高。发行人应付账款主要为应付货款，由于近年来随着发行人业务规模不断扩大，采购商品数量较多，经营性应付账款规模相应较大且增长较为迅速。2021 年 6 月末，发行人账龄为一年以内的应付账款占应付账款总额的 95.96%，发行人未来面临一
定的短期应付账款偿还压力，可能导致公司在面临突发性大额现金需求的情况下出现短期流动性困难。若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人经营业绩下滑或盈利能力显着下降，可能会使发行人无法偿付应付账款，从而增加本次债券的偿付风险。
4、2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 36.54 亿元、187.77 亿元、111.55 亿元和-277.68 亿元， 2018-2020 年度有所波动，2020 年度经营活动产生现金流净额较 2019 年度下降了 40.59%，2019 年度经营活动产生现金流净额较 2018 年度增长 413.91%，主要系发行人业务规模扩大，加大了商品采购的力度，经营性现金流流出较大。2021年 1-6 月，经营活动现金流呈较大规模流出，主要由于发行人销售商品、提供劳务收到的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加。经营活动现金流量净额下滑可能会影响发行人正常生产经营和业务稳定性，从而可能对发行人财务状况和偿债能力产生一定影响。
5、2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-59.08 亿元、-67.96 亿元、-22.03 亿元和 0.88 亿元。报告期内，发行人投资性现金流呈现较大规模净流出状态，主要系近年来发行人利用医药流通行业整合的有利时机进行大量的收购兼并以及在全国范围内新建多个分销中心、物流中心以扩大市场规模所致。2021 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额为 0.88 亿元，主要由于银行承兑汇票保证金减少。根据发行人投资计划，未来发行人将继续贯彻终端网络下沉战略，持续进行并购整合。随着发行人未来战略的进一步推进，发行人未来投资支出压力仍然较大，可能使债务水平进一步上升，加大发行人的偿债压力和偿债风险。
6、发行人关联交易主要为关联方之间采购货物和销售货物。2021 年 6 月末，发行人关联交易中采购货物金额合计76.84 亿元，销售货物金额合计15.78 亿元。若发行人关联交易不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则开展相关业务，可能造成关联交易风险，进而对发行人生产经营产生不利影响。
7、最近三年及一期，发行人分别实现投资收益 86,555.12 万元、-97,826.77万元、-11,951.37 万元和 16,621.83 万元。2020 年度发行人投资收益较 2019 年度减少 85,875.4 万元，降幅为 87.78%，主要系应收账款保理业务规模增加，使得发行人保理费用同比例增加，导致发行人以摊余成本计量的金融资产终止确认损失增加所致。投资收益的大幅波动可能会影响发行人的盈利能力，增加本次债券的偿付风险。
8、人民币汇率受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响较大。发行人是中国最大的药品和保健品分销商，通过强大的分销网络将从制造商及供货商采购的国产及进口药品进行分销，汇率的波动可能会对发行人的采购成本产生一定影响，进而对发行人生产经营和财务状况产生一定影响。
9、发行人在建的物流基地等项目对发行人未来发展前景具有重要作用，发行人现有在建项目正处于推进阶段。虽然项目已获得相关有权部门的批准，并在技术、环保、市场前景等方面进行了充分论证，但由于项目建设规模大、建设周期长，项目建设是否会受到国家产业政策调整影响、能否按计划完成、项目建成后能否达到预期效益等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。
10、发行人在医药分销业务中需要从供货商处采购药品及医疗保健产品。发行人自 2003 年成立开始，与大部分供货商保持良好的业务合作关系。但如出现发行人与供货商的年度代理或分销协议终止、竞争对手取得供货商重要产品的分销权等情形，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进而产生经营风险。此外，发行人会按照医院或医疗机构提供的采购订单分销中标医药制造商的产品，如发行人供货商在集体招标程序中未能成功中标，则发行人无法向医院或医疗机构销售相关药品，可能会导致收入和利润水平的下降。
11、发行人为控股型公司，医药分销、零售业务主要由下属子公司具体开展实施，因此发行人母公司收入来源主要为下属子公司业务经营收益。未来如果发行人无法对下属子公司实施有效控制，或下属子公司经营管理不善，可能会影响发行人现金分红资金流入和投资收益，进而影响发行人的偿付能力。
12、发行人在医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可 能面临赔偿或产品召回责任，虽然发行人可根据相关法律法规向有关制造商追索，但追偿金额和时间无法确定，并且可能会对公司的经营业绩和公司声誉产生一定 影响。
13、新冠肺炎疫情于 2020 年在全球爆发，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进行。尽管国内对疫情防控工作取得了良好效果，但由于国际化的人员与物资流动，未来存在个别局部地区确诊病例散发，当地对人员流动和交通进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离，以及一系列增加社会距离的措施等。发行人的医药分销业务可能会受到影响，应收账款回款周期也可能出现延长，从而将给发行人经营业绩带来一定不利影响。
14、随着医药卫生体制改革不断推进，国家先后发布了《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2016- 2020）》等医药卫生体制改革指导意见及行业发展规划。药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发展是国家医疗卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促进新医改；另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。新医改明确提出“建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”。在医疗体制改革进程中包括招投标管理办法、药品价格管理办法、医疗保障制度、基本药物制度、公立医院改革以及 GSP 行业准入资质等相关政策将对医药流通行业和公司产生深远影响。如果公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利影响。
15、我国国家发改委主要负责制定药品价格政策，监督药品价格政策、规定的执行，调控药品价格总水平。2015 年 5 月 4 日，国家发改委会同国家卫计委、人社部、工信部等部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，共同制定了《推进药品价格改革的意见》，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作
用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，国家发改委未来可能会发布更多的药品价格管理相关政策，进而对药品价格产生影响。2019 年以来，新医保目录调整及药品集中采购招标落地和扩面等，使得药品费用显著降低。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品中标价格进行销售配送费率结算，因此药品价格的下降将影响到公司销售配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。
16、2019 年 1 月，国务院发布《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，要求企业进行带量采购，量价挂钩，以量换价，形成药品集中采购价格。通过招标、议价、谈判等不同形式确定集中采购品种。引导医疗机构规范用药，探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药价形成机制。根据药品集中采购相关政策，医疗机构药品集中采购必须在一定周期内举行，每轮药品集中采购中标药品品种、上游供应商、药品中标价格或将发生变化，由此将对标的公司的经营产生一定影响，首先，上游供应商即工业企业选择销售、配送企业会发生变更的可能，包括变更销售、配送商、取消独家销售配送权及调整配送区域等，从而影响公司药品销售配送区域、销售配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，国家医疗保险、工伤保险、生育保险药品目录，基本药物目录的定期调整，使药品集中采购目录也将发生调整，进而使中标品种目录会发生变化，招标规则存在变动的可能，厂家品规在不同集中采购周期，中标概率不一，未中标品种出现销售规模大幅下降、退货、甚至库存积压的情况，尤其是在公司拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能中标的情况下，将对其产生较大影响。
二、与本次债券相关的重大事项
1、在本次债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平产生变化。由于本次债券采用固定利率，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
2、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
3、本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，本次债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
4、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。
5、根据《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书摘要的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会
议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
6、经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券不能偿还的风险极低。在本期公司债券存续期内中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
目录
声 明 2
重大事项提示 3
目录 10
第一节 风险提示及说明 4
第二节 发行条款 12
第三节 募集资金运用 16
第四节 发行人基本情况 21
第五节 发行人主要财务情况 65
第六节 发行人信用状况 95
第七节 增信情况 99
第八节 税项 100
第九节 信息披露安排 102
第十节 投资者保护机制 103
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 106
第十二节 持有人会议规则 109
第十三节 受托管理人 110
第十四节 发行有关机构及利害关系 111
第十五节 备查文件 116
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/国药 控股 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、兴业 证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
主承销商、海通 证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
监管银行 | 指 | 招商银行股份有限公司上海分行 |
本次债券 | 指 | 经发行人 2020 年 3 月 29 日召开的董事会会议和 2020 年 6 月 11 日召开的股东大会审议通过，面向专业投资者公开发行的 面值总额不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的 2020 年公开发行公司债券 |
x期债券 | 指 | 国药控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司 债券（第二期） |
《募集说明书》 | 指 | 《国药控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第二期）募集说明书》 |
《募集说明书摘 要》 | 指 | 《国药控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《国药控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债 券（第二期）债券持有人会议规则》及其变更及补充 |
《受托管理协 议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《国药控股股份有限公司公开 发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《国药控股股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国资委 | 指 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
社保基金会 | 指 | 指全国社会保障基金理事会 |
卫计委 | 指 | 指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
香港联交所 | 指 | 指香港联合证券交易所有限公司 |
H 股 | 指 | 指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在香港联交所上市 的外资股，以港币认购及交易 |
内资股 | 指 | x公司股本中每股面值人民币 1.00 元的普通股，由中国国民 及/或在中国注册成立的企业以人民币认购及缴足 |
报告期、最近三 年及一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 |
最近三年及一期 末 | 指 | 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 及 2021 年 6 月 30 日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休 息日） |
工作日 | 指 | 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所交易日 |
日 | 指 | 公历日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业术语： | ||
直销 | 指 | 将药品直接销售给医院的销售方式 |
GMP 认证 | 指 | 药品生产质量管理规范认证 |
GSP 认证 | 指 | 药品经营质量管理规范认证 |
供应链管理系统 | 指 | 即 CMS，处理工作流程及采购、存货与销售文件的信息系统 |
公司简称： | ||
国药集团 | 指 | 中国医药集团有限公司 |
国药股份 | 指 | 国药集团药业股份有限公司 |
国药一致 | 指 | 国药集团一致药业股份有限公司 |
国药产投、控股 股东 | 指 | 国药产业投资有限公司 |
复星产投 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
复星大药房 | 指 | 上海复美益星大药房连锁有限公司，原名上海复星大药房连锁 经营有限公司 |
复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实业股份 有限公司 |
国控分销公司 | 指 | 国药控股分销中心有限公司，原名上海国药外高桥医药有限公 司 |
国控河南 | 指 | 国药控股河南股份有限公司 |
国控天津 | 指 | 国药控股天津有限公司 |
国控xx | 指 | 国药控股xx有限公司 |
国控福建 | 指 | 国药控股福建有限公司 |
国控安徽 | 指 | 国药控股安徽有限公司 |
国控湖南 | 指 | 国药控股湖南有限公司 |
国控江苏 | 指 | 国药控股江苏有限公司 |
国控浙江 | 指 | 国药控股浙江有限公司 |
国药中金 | 指 | 国药中金（上海）私募股权投资管理有限公司 |
国控租赁 | 指 | 国药控股（中国）融资租赁有限公司 |
国控医疗 | 指 | 国药控股医疗投资管理有限公司 |
百琦药业 | 指 | 指吉林百琦药业有限公司 |
国控四川 | 指 | 国药四川医药集团有限公司 |
国控山东 | 指 | 国药控股山东有限公司 |
国控湖北 | 指 | 国药控股湖北有限公司 |
国控山西 | 指 | 国药集团山西有限公司 |
国控新疆 | 指 | 国药集团新疆新特药业有限公司 |
健康在线 | 指 | 国药健康在线有限公司 |
国控创服 | 指 | 国药控股创服医疗技术（上海）有限公司 |
国控创科 | 指 | 国药控股创科医疗技术（上海）有限公司 |
x仁堂 | 指 | 国药乐仁堂医药有限公司 |
中科器 | 指 | 中国科学器材有限公司 |
x募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异是由于四舍五入所造成。
第一节 风险提示及说明
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款占比较大的风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，发行人应收账款 分别为 966.01 亿元、1,095.12 亿元、1,341.20 亿元和 1,815.70 亿元，占资产总额 的比重分别为 41.00%、40.60%、43.11%和 52.76%。报告期内，发行人应收账款 规模较大，占总资产比例较高。发行人应收账款主要为应收医院客户的货款，账 龄一般为 30 至 180 天。2018 年-2020 年，发行人应收账款xx天数分别为 87.53 天、88.42 天、97.41 天，应收账款xx天数总体保持稳定。发行人应收账款金额 较大符合发行人分销业务以医院为主要客户的经营模式的特点，也是中国医药流 通行业惯例，且医院客户的偿债能力较强，信用纪录良好。截至 2020 年 12 月 末，发行人一年以内应收账款占比达到 96.97%，发行人已按照企业会计准则的 核算要求对上述应收款项计提了坏账准备。若应收款项不能如期回收，发行人将 面临一定的应收款项回收和xx风险，可能会对发行人的财务状况产生一定影响。
2、长短期债务结构不xx的风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人流动负债在总负债中占比分别为 95.75%、92.62%、92.30%和 92.61%，非流动负债分别占比 4.28%、7.38%、7.70%和 7.39%。发行人流动负债占比较高，长短期债务结构不xx，短期偿付压力较大，具有一定的短期偿债风险。
3、应付账款规模较大且占比较高的风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人应付账款账面价值分别为 644.85 亿元、710.12 亿元、786.87 亿元和 921.39 亿元，占流动负债的比重分别为 40.30%、39.81%、38.59%和 39.67%，占负债总额的比例分别为 38.57%、36.87%、35.62%和 36.74%，总体规模较大，且占比较高。发行人应付账款主要为应付货款，由于近年来随着发行人业务规模不断扩大，采购商品数
量较多，经营性应付账款规模相应较大且增长较为迅速。2021 年 6 月末，发行人账龄为一年以内的应付账款占应付账款总额的 95.96%，发行人未来面临一定的短期应付账款偿还压力，可能导致公司在面临突发性大额现金需求的情况下出现短期流动性困难。若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人经营业绩下滑或盈利能力显着下降，可能会使发行人无法偿付应付账款，从而增加本次债券的偿付风险。
4、经营性净现金流下降的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 36.54 亿元、187.77 亿元、111.55 亿元和-277.68 亿元，2018- 2020 年度有所波动， 2020 年度经营活动产生现金流净额较 2019 年度下降了
40.59%，2019 年度经营活动产生现金流净额较 2018 年度增长 413.91%，主要系发行人业务规模扩大，加大了商品采购的力度，经营性现金流流出较大。2021 年 1-6 月，经营活动现金流呈较大规模流出，主要由于发行人销售商品、提供劳务收到的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加。经营活动现金流量净额下滑可能会影响发行人正常生产经营和业务稳定性，从而可能对发行人财务状况和偿债能力产生一定影响。
5、投资活动净现金流下降的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-59.08 亿元、-67.96 亿元、-22.03 亿元和 0.88 亿元。报告期内，发行人投资性现金流呈现较大规模净流出状态，主要系近年来发行人利用医药流通行业整合的有利时机进行大量的收购兼并以及在全国范围内新建多个分销中心、物流中心以扩大市场规模所致。2021 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额为 0.88 亿元，主要由于银行承兑汇票保证金减少。根据发行人投资计划，未来发行人将继续贯彻终端网络下沉战略，持续进行并购整合。随着发行人未来战略的进一步推进，发行人未来投资支出压力仍然较大，可能使债务水平进一步上升，加大发行人的偿债压力和偿债风险。
6、商誉减值风险
截至 2020 年末，发行人商誉账面余额为 723,873.93 万元，计提减值准备
15,629.10 万元，2021 年 6 月末发行人商誉账面余额为 751,361.63 万元，主要为发行人非同一控制下企业合并形成的商誉。近两年发行人通过外延式扩张战略控制了部分子公司，因此商誉账面金额较大。目前，发行人商誉已按相关会计准则相应计提减值准备。发行人将于每年末对商誉进行减值测试，若未来预计商誉的可收回金额低于其账面价值，发行人将计提商誉减值准备，商誉可能出现一定的减值风险。
7、关联交易风险
发行人关联交易主要为关联方之间采购货物和销售货物。2021 年 6 月末，发行人关联交易中采购货物金额合计76.84 亿元，销售货物金额合计15.78 亿元。若发行人关联交易不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则开展相关业务，可能造成关联交易风险，进而对发行人生产经营产生不利影响。
8、投资收益波动风险
最近三年及一期，发行人分别实现投资收益 86,555.12 万元、-97,826.77 万元、-11,951.37 万元和 16,621.83 万元。2020 年度发行人投资收益较 2019 年度减少 85,875.4 万元，降幅为 87.78%，主要系应收账款保理业务规模增加，使得发行人保理费用同比例增加，导致发行人以摊余成本计量的金融资产终止确认损失增加所致。投资收益的大幅波动可能会影响发行人的盈利能力，增加本次债券的偿付风险。
（二）经营风险
1、市场供求波动的风险
人民币汇率受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响较大。发行人是中国最大的药品和保健品分销商，通过强大的分销网络将从制造商及供货商采购的国产及进口药品进行分销，汇率的波动可能会对发行人的采购成本产生一定影响，进而对发行人生产经营和财务状况产生一定影响。
2、医药分销业务经营的风险
发行人在医药分销业务中需要从供货商处采购药品及医疗保健产品。发行人自 2003 年成立开始，与大部分供货商保持良好的业务合作关系。但如出现发行人与供货商的年度代理或分销协议终止、竞争对手取得供货商重要产品的分销权等情形，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进而产生经营风险。此外，发行人会按照医院或医疗机构提供的采购订单分销中标医药制造商的产品，如发行人供货商在集体招标程序中未能成功中标，则发行人无法向医院或医疗机构销售相关药品，可能会导致收入和利润水平的下降。
3、疫情发展的不确定性风险
新冠肺炎疫情于 2020 年在全球爆发，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进行。尽管国内对疫情防控工作取得了良好效果，但由于国际化的人员与物资流动，未来存在个别局部地区确诊病例散发，当地对人员流动和交通进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离，以及一系列增加社会距离的措施等。发行人的医药分销业务可能会受到影响，应收账款回款周期也可能出现延长，从而将给发行人经营业绩带来一定不利影响。
（三）管理风险
1、发行人对下属子公司实施有效控制的风险
发行人为控股型公司，医药分销、零售业务主要由下属子公司具体开展实施，因此发行人母公司收入来源主要为下属子公司业务经营收益。未来如果发行人无法对下属子公司实施有效控制，或下属子公司经营管理不善，可能会影响发行人现金分红资金流入和投资收益，进而影响发行人的偿付能力。
2、发行人产品质量问题的风险
发行人在医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然发行人可根据相关法律法规向有关制造商追索，但追偿金额和时间无法确定，并且可能会对公司的经营业绩和公司声誉产生一定影响。
（四）政策风险
1、宏观政策风险
从长期看，宏观调控措施将影响医药市场的总体供求关系、产品供应结构等，如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响。
2、医药卫生体制改革风险
随着医药卫生体制改革不断推进，国家先后发布了《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020）》等医药卫生体制改革指导意见及行业发展规划。药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发展是国家医疗卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促进新医改；另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。新医改明确提出“建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”。在医疗体制改革进程中包括招投标管理办法、药品价格管理办法、医疗保障制度、基本药物制度、公立医院改革以及 GSP 行业准入资质等相关政策将对医药流通行业和公司产生深远影响。如果公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利影响。
3、药品价格政策变化风险
我国国家发改委主要负责制定药品价格政策，监督药品价格政策、规定的执 行，调控药品价格总水平。2015 年 5 月 4 日，国家发改委会同国家卫计委、人 社部、工信部等部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，共同制定 了《推进药品价格改革的意见》，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精 神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用， 药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，国家发改委未来可能会发布更多的药品价格管理相关政策，进而对药品价格产生
影响。2019 年以来，新医保目录调整及药品集中采购招标落地和扩面等，使得药品费用显著降低。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品中标价格进行销售配送费率结算，因此药品价格的下降将影响到公司销售配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。
4、“两票制”政策相关风险
2017 年 2 月 9 日，国务院办公厅印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》针对我国药品质量参差不齐、部分药品价格虚高等突出问题，从药品生产、流通、使用各环节提出改革意见，推行药品购销“两票制”，要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。两票制将直接压缩流通环节，鼓励直接由医药批发企业销售药品给医疗机构或零售药店等终端。发行人近年拟通过继续贯彻终端网络下沉战略，通过新设和并购整合扩大布局，加强对细分区域的销售力度，并加强物流中心建设，提升公司整体物流配送能力，全方面提高终端市场占有率。一方面，“两票制”可能有利于提高大型流通企业的话语权，发行人在药品流通行业整合及行业集中度将不断提高的大背景下巩固自身行业地位；另一方面，为了顺应“两票制”改革，发行人网络终端下沉战略的实施可能会导致公司现金流较大规模流出，给发行人带来一定的经营和投资支出压力。
二、本次债券的投资风险
（一）利率风险
在本次债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平产生变化。由于本次债券采用固定利率，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券拟将在上交所市场专业投资者之间进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将本次债券变现，具有流动性风险。发行人无法保证本次债券在交易所债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。
（三）偿付风险
在本次债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本次公司债券的按时足额支付。此外，截至 2021 年 6 月末，
发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为 119.49 亿元。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致发行人不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对发行人的正常经营构成不利影响。
（四）本次债券安排所特有的风险
为了充分保障本次债券持有人的利益，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息。但在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人经营情况和资信状况良好，具有较强的盈利能力，能够按时足额偿付债务本息。发行人在最近三年及一期末与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
x期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
（七）本次债券无担保风险
x次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，本次债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
1、发行人全称：国药控股股份有限公司。
2、债券全称：国药控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
3、注册文件：发行人于 2020 年 10 月 9 日获中国证券监督管理委员会出具 的《关于同意国药控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》
（证监许可〔2020〕2487 号文号），注册规模为不超过 150 亿元。
4、发行规模：本期债券发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元），其中基础
发行规模为 20 亿元，可超额配售不超过 10 亿元（含 10 亿元）。本期债券引用品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
5、债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为 2 年；品种
二债券期限为 3 年。
6、票面金额及发行价格：
本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
7、债券利率及其确定方式：
本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
8、发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、起息日期：本期债券的起息日为 2021 年 11 月 3 日。
12、付息方式：
本期债券到期时一次性还本付息。
13、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
14、付息日期：本期债券品种一的付息日期为 2022 年至 2023 年每年的 11
月 3 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间
付息款项不另计利息。 本期债券品种二的付息日为 2022 年至 2024 年每年的
11 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
16、兑付金额：
本期债券到期一次性偿还本金。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于本金兑付日期向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
18、本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为 2023 年 11 月 3 日，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息。本
期债券品种二的兑付日期为 2024 年 11 月 3 日，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息。
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20、增信措施：本期债券不设定增信措施。
21、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
22、募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还到期债务及补充流动资金。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
23、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
25、主承销商：兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。
26、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2021 年 10 月 29 日。
2、发行首日：2021 年 11 月 2 日。
3、发行期限：2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 3 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
经发行人第四届董事会第十三次会议及 2019 年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2020〕2487 号），本次债券注册总额不超过 150 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 30 亿元（含 30 亿
元），其中基础发行规模为 20 亿元，可超额配售不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
二、本次债券募集资金使用计划
x次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 70%用于偿还到期债务；30%用于补充流动资金。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
（一）偿还到期债务
x次债券募集资金的 70%拟用于偿还有息债务。综合考虑发行人的资金状况及债务到期时间，本期公司债券募集资金可偿还的有息债务本金及利息如下：
单位：亿元
借款人 | 债券简称 | 发行规模 | 到期日 | 票面利率 |
国药控股 | 21 国药控股 SCP005 | 10.00 | 2021-11-16 | 2.60% |
国药控股 | 18 国药 01 | 33.00 | 2021-11-28 | 3.99% |
借款人 | 贷款机构 | 贷款金额（余 额） | 到期日 | 利率 |
国药控股 | 中国银行 | 14.00 | 2011-11-05 | 2.60% |
因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（二）补充流动资金
x次债券募集资金的 30%用于补充公司医药分销、零售业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额的，调整金额在募集资金总额 30%或 60,000 万元以下的，应由资金部门提出申请，经获授权的公司领导批准或经董事会决议通过并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 50%或 100,000 万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应在履行相关内部程序并经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本次债券募集资金专项账户管理安排
发行人已为本次债券开设募集资金专项账户，聘请招商银行股份有限公司上海分行作为监管银行，并与兴业证券和招商银行股份有限公司上海分行签署募集资金三方监管协议。账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人
募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
x次债券的发行，有利于发行人充分利用我国日益完善的资本市场，拓宽融资渠道，降低财务成本，优化债务结构，提高综合竞争力，为自身主营业务发展奠定坚实的基础。
（一）有利于优化公司债务结构，缓解短期偿债压力
截至 2021 年 6 月末，发行人流动负债和短期有息负债占比均达 85%以上。本次债券发行将增加发行人长期有息负债，置换发行人部分短期债务，改善和优化发行人的负债结构，降低发行人对一年以内有息债务融资的依赖，缓解发行人短期偿债压力，促进发行人中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
以 2021 年 6 月 30 日为模拟基准日，若本次债券 150 亿元额度发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的 72.86%上升为发行后的 73.99%；流动负债占总负债比重由发行前 92.61%降至 87.38%。发行人对短期借款、超短期融资券等短期有息债务融资的依赖减小，负债结构将进一步优化。
（二）提升公司短期偿债能力
以 2021 年 6 月 30 日公司合并口径财务数据为基准，本次债券 150 亿元额度发行完成且募集资金全部用于补充流动资金后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.28 增加至发行后的 1.35。发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力有所提高。
（三）有利于促进公司主营业务发展，提高公司经营的稳定性
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 36.54 亿元、187.77 亿元、111.55 亿元和-277.68 亿元；发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-59.08 亿元、-67.96 亿元、-22.03 亿元和
0.88 亿元。近年来，随着发行人业务规模的扩大，发行人医药行业并购、终端下沉、物流中心建设等战略的实施，发行人未来将存在较大的资金需求和投资支出压力。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，本次债券发行将使发行人获得长期稳定的经营资金，促进主营业务发展，有利于公司持续稳定经营。
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
发行人前次公司债券经中国证监会于 2018 年 10 月 12 日签发的“证监许可
〔2018〕1634 号”文核准，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 100 亿元的公司债券。前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，截至本募集说明书摘要签署之日，前次公司债券募集资金均已使用完毕，具体使用情况如下：
债券简称 | 发行 规模 | 票面利率 （当期） | 发行 期限 | 当前 余额 | 发行日期 | 募集资金用途 |
20 国药 01 | 27.00 | 3.27 | 2+1 | 27.00 | 2020-07-24 | 补充流动资金 |
19 国控 01 | 40.00 | 3.53 | 3 年 | 40.00 | 2019-09-02 | 偿还超短期融资券“19 国药控股 SCP004” |
18 国药 01 | 33.00 | 3.99 | 3 年 | 33.00 | 2018-11-23 | 偿还超短期融资券“18 国药控股 SCP004” |
合计 | 100.00 | 100.00 |
发行人本次公司债券经中国证监会于 2020 年 10 月 9 日出具的“证监许可
〔2020〕2487 号”文注册，获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币
150 亿元的公司债券。本次公司债券分期发行，已发行债券募集资金与募集说明书披露的用途一致。截至本募集说明书摘要签署之日，前期公司债券募集资金已使用完毕，具体使用情况如下：
债券简称 | 发行 规模 | 票面利率 （当期） | 发行 期限 | 当前 余额 | 发行日期 | 募集资金用途 |
21 国药 01 | 10.00 | 3.65 | 3 | 10.00 | 2021-02-01 | 偿还子公司贷款 |
发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在已发行债券和其他债务融资工具违约的情形。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 国药控股股份有限公司 |
法定代表人 | 于清明 |
注册资本 | 3,120,656,191元人民币 |
实缴资本 | 3,120,656,191元人民币 |
设立（工商注册）日期 | 2003年1月8日 |
统一社会信用代码 | 91310000746184344P |
住所（注册地） | xxxxxxxxxx000xxx |
xxxx | 000000 |
所属行业 | 批发业 |
经营范围 | 实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理(非实物方式)，医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品)、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，数据处理服务，电子商务(不得从事增值电信金融业务)，消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩 (非医用)销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易(除专项许可)，物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
电话及传真号码 | 000-00000000 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | 信息披露事务负责人：xx建职位：董事会秘书 联系地址：xxxxxxxxxx000x 联系电话：000-00000000 |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人初始设立于 2003 年 1 月 8 日，初始设立时的公司名称为“国药集团医药控股有限公司”（以下简称“国药医药控股”），系经中国医药集团有限公司（原名为“中国医药集团总公司”，简称“国药集团”）于 2002 年 11 月 8 日出具《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办〔2002〕286 号）批准、由国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）共同出资设立的有限责任公司。其中国药集团出资 524,256,400 元，持有国药医药控股 51%的股权；复星产投出资 503,697,325.49 元，持有国药医药控股 49%的股权。国药医药控股于 2003 年
1 月 8 日取得上海市工商行政管理局xx分局核发的注册号为 3101011023425 的
《企业法人营业执照》，公司初始设立时的注册资本为人民币 1,027,953,725.49 元。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 2003-01-08 | 设立 | 发行人经中国医药集团有限公司（原名为“中国医药集团总公司”，简称“国药集团”）于 2002 年 11 月 8 日出具《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办〔2002〕286 号）批准、由国药集团与上海复星产业投资有限公司 （以下简称“复星产投”）共同出资设立的有限 责任公司。 |
2 | 2004-05-28 | 股权转让及更名 | 复星产投将其所持有的国药医药控股9%的股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司 （原名上海复星实业股份有限公司，简称“复星医药”），转让对价为人民币 9,767 万元，复星产投将其所持有的国药医药控股 40%的股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司（以下简称“复星大药房”），转让对价为人民币 43,408 万元。 同时，公司名称由“国药集团医药控股有限公 司”变更为“国药控股有限公司”。 |
3 | 2006-09-04 | 增资 | 国药控股有限公司新增注册资本人民币 609,803,725.5 元，由公司各股东按其持股比例认购本次公司新增的全部注册资本。其中，国药集团以其持有的国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）的 78,036,600 股股份认购国药控股有限公司的新增注册资本 人民币 310,632,700 元。 |
4 | 2008-06-11 | 股权转让 | ，复星大药房将其持有的国药控股有限公司 40%的股权转让给上海xx投资管理公司（以下简称“xx公司”），转让对价为人民币 68,684.00 万元；复星医药将其持有的国药控股有限公司 7.04%的股权转让给xx公司，转 让对价为人民币 12,089.00 万元。 |
5 | 2008-06-20 | 股权变更 | 国药集团以其持有的国药控股有限公司 48.96%股权和人民币 530 万元货币资金认缴国药产业投资有限公司（以下简称“国药产 投”）新增注册资本人民币 41,000,000 元。 |
6 | 2008-07-14 | 股权转让 | 经国药控股有限公司股东会决议通过，同意复星医药将其所持有的国药控股有限公司 1.96%的股权转让给国药集团，转让对价为人 民币 4,300 万元，其他股东放弃优先购买权。。 |
7 | 2008-07-21 | 股权变更 | 国药集团与xx公司签订《关于国药产业投资有限公司增资协议》并经国药控股有限公司股东会决议通过，xx公司以其所持有的国药控股有限公司 47.04%的股权和 1,470 万元货币资金认缴国药产投新增注册资本 4,900万元，占增资完成后国药产投注册资本的 49%。 |
8 | 2008-10-6 | 改制 | 国药控股有限公司整体变更为股份公司；同意股份公司总股本为 163,703.7451 万股（每股 面值 1 元），国药产投持有 157,155.5953 万 股，国药集团持有 6,548.1498 万股，分别占股份公司总股本的 96%和 4%。 |
9 | 2009-09-23 | 首次公开发行境外上市 （H 股） | 2009 年 9 月 23 日，发行人在香港联交所挂牌 上市，股份代码：01099。 |
10 | 2011-05-04 | H 股配售 | 2011 年 4 月 22 日，发行人与配售代理就配售订立配售协议，配售代理以每股 H 股 25.00 港元的价格向不少 6 名且不多于 10 名投资者配售 138,056,825 股 H 股。2011 年 5 月 4 日发行配售股份后，募集 33.89 亿港元。发行人已发 行 股 份 总 数 由 2,264,568,474 股增至 2,402,625,299 股。完成后，公众持有的 H 股 总数由 690,284,125 股增至 828,340,950 股。 |
限售股数目保持不变，为 1,574,284,349 股限 售股。 | |||
11 | 2013-04-10 | H 股配售 | 2013 年 3 月 28 日，发行人与配售代理就配售订立配售协议，配售代理以每股 H 股 24.60 港元的价格向不少 6 名且不多于 10 名投资者配售 165,688,190 股 H 股。2013 年 4 月 10 日发 行配售股份后， 发行人已发行股份总数由 2,402,625,299 股增至 2,568,293,489 股。完成 后，公众持有的 H 股总数由 828,340,950 股增至 994,009,140 股。 |
12 | 2015-09-16 | H 股配售 | 2014 年 12 月，发行人以每股股份 28.40 港元配售 198,801,600 股 H 股，所得款项净额为人民币 4,390,714,550.50 元（已扣除承销费用、网上发行手续费以及其他交易费用）。本次配售完成后， 发行人已发行股份总数由 2,568,293,489 股增至 2,767,095,089 股。完成 后，公众持有的 H 股总数由 994,009,140 股增至 1,192,810,740 股。内资股股数保持不变， 为 1,574,284,349 股限售股。 |
13 | 2019-08-19 | 增加注册资本 | 经发行人董事会及股东大会批准，国药控股向国药集团发行 204,561,102 股内资股购买国药集团持有的国药器材 60%股权。本次实际增加注册资本（股本）人民币 204,561,102.00元， 变更后的注册资本（ 股本）为人民币 2,971,656,191.00 元。 |
14 | 2020-07-24 | H 股配售 | 2020 年 1 月，发行人以每股股份 27.30 港元配售 149,000,000 股 H 股。本次配售完成后，发行人已发行股份总数由 2,971,656,191 股增至 3,120,656,191 股，公众持有的 H 股总数由 1,192,810,740 股增至 1,341,810,740 股，内资 股股数目保持不变，为 1,778,845,451 股限售 股。 |
1、2003 年 1 月 8 日初始设立
发行人初始设立于 2003 年 1 月 8 日，初始设立时的公司名称为“国药集团医药控股有限公司”（以下简称“国药医药控股”），系经中国医药集团有限公司（原名为“中国医药集团总公司”，简称“国药集团”）于 2002 年 11 月 8 日出具《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办〔2002〕286 号）批准、由国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）共同出资设立的有限责任公司。
其中国药集团出资 524,256,400 元，持有国药医药控股 51%的股权；复星产投出
资 503,697,325.49 元，持有国药医药控股 49%的股权。国药医药控股于 2003 年
1 月 8 日取得上海市工商行政管理局xx分局核发的注册号为 3101011023425 的
《企业法人营业执照》，公司初始设立时的注册资本为人民币 1,027,953,725.49 元。
2、2004 年 5 月 28 日股权转让及名称变更
2004 年 2 月 4 日，经国药医药控股股东会决议通过并由各方相应签署《股权转让协议》，复星产投将其所持有的国药医药控股 9%的股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（原名上海复星实业股份有限公司，简称“复星医药”），转让对价为人民币 9,767 万元，复星产投将其所持有的国药医药控股 40%的股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司（以下简称“复星大药房”），转让对价为人民币 43,408 万元。同时，公司名称由“国药集团医药控股有限公司”变更为
“国药控股有限公司”，并于 2004 年 5 月 28 日就上述股权转让及公司名称变更事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药控股有限公司 51%、40%和 9%的股权。
3、2006 年 9 月 4 日注册资本增加
2006 年 4 月 20 日，国药集团、复星医药、复星大药房及国药控股有限公司共同签署《国药控股有限公司增资扩股协议》，并经国药控股有限公司股东会决议通过，国药控股有限公司新增注册资本人民币 609,803,725.5 元，由公司各股东按其持股比例认购本次公司新增的全部注册资本。其中，国药集团以其持有的国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）的 78,036,600 股股份认购国
药控股有限公司的新增注册资本人民币 310,632,700 元。2006 年 5 月 31 日，国资委作出《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资〔2006〕612 号），同意国药集团以所持国药股份 7,803.66 万股国有法人股向国药控股有限公司进行增资。复星医药以现金人民币 56,870,011.85 元认购国药
控股有限公司的新增注册资本人民币 54,817,535.3 元；复星大药房以现金人民币
252,755,608.2 元认购国药控股有限公司的新增注册资本人民币 243,633,490.2 元；
本次增资完成后，国药控股有限公司的注册资本变更为人民币 1,637,037,450.99
元，各股东持股比例保持不变，并于 2006 年 9 月 4 日完成本次增资的工商变更登记。
4、整体变更为股份有限公司
2008 年 9 月 1 日，经国药控股有限公司股东会决议通过，同意将国药控股有限公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并由当时登记在册的全体股东作为发起人共同发起设立；同意公司名称变更为“国药控股股份有限公司”（以下简称“国药控股”或“发行人”），即发行人目前的公司名称。2008 年 8 月 6 日，国药控股有限公司的股东国药集团与国药产投作为发起人签署了《国药控股股份有限公司发起人协议》和《公司章程》（草案），约定了股份有限公司的发起人、设立方式、名称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、组织机构、财务制度、股份总额、股份类别、股份面值、发行方式、各发起人认购股份的缴付、有限公司权利和义务的承继、发起人的权利和义务及设立费用等内容。
2008 年 8 月 18 日，国资委作出《关于国药控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2008〕825 号），批准同意国药控股股份有限公司设立时的国有股权管理方案。2008 年 9 月 5 日，国资委作出《关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批复》（国资改革〔2008〕1071 号），同意国药控股有限公司整体变更为股份公司；同意股份公司总股本为 163,703.7451 万股（每股面值 1 元），国药产投持有 157,155.5953 万股，国药集团持有 6,548.1498 万股，分别占股份公司总股本的 96%和 4%；原则同意《国药控股股份有限公司章程》。
2008 年 10 月 6 日，上海市工商行政管理局向发行人核发了其变更为股份有限公司后的企业法人营业执照（注册号：310101000307576），变更后的公司注册资本（股本）为人民币 1,637,037,451 元。本次整体变更设立股份有限公司完成后，国药产投持有发行人 96%的股份，国药集团持有发行人 4%的股份。
5、首次公开发行境外上市外资股（H 股）并上市
2008 年 10 月 8 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请发行境外上市外资股并于香港联合交易所有限公司主板上市的
议案》、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行 H 股并上市的具体事宜的议案》、《关于公司发行 H 股募集资金投向的议案》、《国药控股股份有限公司章程（H 股）》（草案（以下简称“H 股章程（草案）”）及《国有股减持方案》等议案。
2008 年 9 月 25 日，国药集团董事会通过决议，同意在发行人获得主管部门的批准或同意后于适当时机发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市；同意国药集团根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定，承担全部国有股减持义务；同意发行人转为境外募集股份有限公司。
2009 年 4 月 20 日，国资委作出《关于国药控股股份有限公司境外上市国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2009〕278 号），同意国药集团在发行人境外首发 H 股时，将其持有的发行人 6,275.3102 万股股份划转给全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）（依本次发行上限 62,753.1023 万股的 10%计算）。
2009 年 4 月 30 日，社保基金会作出《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》（社保基金股〔2009〕5 号），决定持有国资委国资产权〔2009〕278 号文件划入社保基金会的发行人国有股；要求发行人在向中国证监会提出上市申请时，同时申请将社保基金会持有发行人的转持国有股转为境外上市外资股；要求发行人在办理 H 股股东登记时，将国资委国资产权〔2009〕 278 号文件划给社保基金会的发行人境外上市外资股登记到社保基金会名下，并在上市前将上述股份数量登记到社保基金会在香港中央结算有限公司开立的投资者账户上。
2009 年 5 月 4 日，国家发展和改革委员会作出《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限公司境外上市有关问题的意见》（发改办财金〔2009〕941 号），同意发行人申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板发行不超过发行后公司总股本 25%的 H 股并上市。
2009 年 5 月 18 日，国资委作出《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》（国资改革〔2009〕337 号），同意发行人转为境外募集股份并上市的公司；原则同意发行人于 2008 年 10 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议修改并通过的《国药控股股份有限公司章程》；同意发行人可发行境外上市外资股 54,567.915 万股，发行人可视市场行情对境外上市外资股行使超额配股权，其比例不超过 54,567.915 万股的 15%，并按有关规定同时划转给社保基金会相应比例股份。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出《关于核准国药控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监会〔2009〕813 号），核准发行人发行不超过 627,531,023 股境外上市外资股（含超额配售 81,851,873 股），每股面值人民币 1元，全部为普通股，完成本次发行后，发行人可到香港交易所主板上市；核准发行人完成本次发行后，划转社保基金会持有的发行人不超过 62,753,102 股国有股转为境外上市外资股，社保基金会在符合境内外有关法律、法规和规则的情况下，可将所持股份在香港交易所主板流通。
2009 年 9 月 23 日，发行人在香港联交所挂牌上市，股份代码：01099。
2009 年 12 月 31 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中
天验字（2009）第 228 号《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 5 日止，发行人通过发行境外上市外资股 H 股，收到本次增加出资人民币 8,502,544,365 元，其中增加股本人民币 627,531,023 元， 发行人本次增资后总股本为人民币 2,264,568,474 元，代表每股人民币 1 元的普通股 2,264,568,474 股，其中包括有
限售条件股份 1,574,284,349 股，无限售条件的境外上市外资股 H 股 690,284,125
股。
上述公开发行境外上市外资股（H 股）完成后，国药产投持有发行人 69.40%的股份；国药集团持有发行人 0.12%的股份；境外上市外资股 H 股持有人（含社保基金会）持有发行人 30.48%的股份。
6、2011 年 H 股配售
2011 年 4 月 22 日，发行人与配售代理就配售订立配售协议，配售代理以每
股 H 股 25.00 港元的价格向不少 6 名且不多于 10 名投资者配售 138,056,825 股
H 股。2011 年 5 月 4 日发行配售股份后，募集 33.89 亿港元。发行人已发行股份总数由 2,264,568,474 股增至 2,402,625,299 股。完成后，公众持有的 H 股总数由 690,284,125 股增至 828,340,950 股。限售股数目保持不变，为 1,574,284,349 股限售股。
上述 H 股配售完成后，国药产投持有发行人 65.41%的股份；国药集团持有发行人 0.11%的股份；境外上市外资股 H 股持有人（含社保基金会）持有发行人 34.48%的股份。
7、2013 年 H 股配售
0000 x 0 x 0 x，xx证监会作出《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2013〕121 号），核准发行人增发不超过 165,688,190 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。2013 年
3 月 28 日，发行人与配售代理就配售订立配售协议，配售代理以每股 H 股 24.60
港元的价格向不少 6 名且不多于 10 名投资者配售 165,688,190 股 H 股。2013 年
4 月 10 日发行配售股份后，发行人已发行股份总数由 2,402,625,299 股增至 2,568,293,489 股。完成后，公众持有的 H 股总数由 828,340,950 股增至 994,009,140股。
上述 H 股配售完成后，国药产投持有发行人 61.19%的股份；国药集团持有发行人 0.11%的股份；境外上市外资股 H 股持有人（含社保基金会）持有发行人 38.70%的股份。
8、2014 年 H 股配售
2014 年 12 月，发行人以每股股份 28.40 港元配售 198,801,600 股 H 股，所
得款项净额为人民币 4,390,714,550.50 元（已扣除承销费用、网上发行手续费以
及其他交易费用）。本次配售完成后，发行人已发行股份总数由 2,568,293,489 股增至 2,767,095,089 股。完成后，公众持有的 H 股总数由 994,009,140 股增至 1,192,810,740 股。内资股股数保持不变，为 1,574,284,349 股限售股。
9、2018 注册资本增加
2018 年 7 月 11 日，发行人第四届董事会 2018 年第二次临时会议提议，2018
年 9 月 21 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过，并经国药集团《关于国药控股股份有限公司发行内资股购买中国科学器材有限公司 60%股权的函》
（国药集团投资[2018]376 号）的批复，同意国药控股向国药集团发行 204,561,102股内资股购买国药集团持有的国药器材 60%股权。本次实际增加注册资本（股本）人民币 204,561,102.00 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 2,971,656,191.00元。
10、2020 年 H 股配售
2020 年 1 月，发行人以每股股份 27.30 港元配售 149,000,000 股 H 股。本次
配售完成后，发行人已发行股份总数由 2,971,656,191 股增至 3,120,656,191 股，公众持有的 H 股总数由 1,192,810,740 股增至 1,341,810,740 股，内资股股数目保持不变，为 1,778,845,451 股限售股。
发行人于 2009 年 9 月 23 日在香港联交所挂牌上市，股份代码为 01099。
（三）重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份性质 | 直接持股数量 | 占已发行普通 股比例 |
1 | 国药产业投资有限公司 | 内资 股 | 1,571,555,953 | 50.36% |
2 | 中国医药集团有限公司 | 内资 股 | 207,289,498 | 6.64% |
3 | 香港上海匯豐銀行有限公司 | H 股 | 641,415,679 | 20.55% |
4 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | H 股 | 227,992,739 | 7.31% |
5 | 花旗銀行 | H 股 | 135,309,213 | 4.34% |
6 | 渣打銀行(香港)有限公司 | H 股 | 83,074,823 | 2.66% |
7 | 德意志銀行 | H 股 | 38,000,655 | 1.22% |
8 | UBS SECURITIES HONG KONG LTD | H 股 | 28,558,275 | 0.92% |
9 | 中國証券登記結算有限責任公司 | H 股 | 26,391,212 | 0.85% |
10 | 中國銀行(香港)有限公司 | H 股 | 25,391,064 | 0.81% |
合计 | 2,984,979,111 | 95.66% | ||
（二）控股股东基本情况
截至 2021 年 6 月末，国药产投持有发行人 50.36%的股份，为发行人的控股
股东。国药产投成立于 2008 年 5 月，注册资本人民币 10,000 万元，由国药集团与复星医药分别持股 51%和 49%，为国药集团的控股子公司。国药产投住所为中
国（上海）自由贸易试验区xxx路 351 号 1 号楼 506 室；法定代表人xxx；经营范围：实业投资，医药企业受托管理，资产重组，投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至 2020 年 6 月末，国药产投资单体口径资产总额 213,810.45 万元，负债
总额 0 万元，所有者权益总额 213,810.45 万元。2019 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-6.66 万元，经营活动现金流量净额-6.72 万元。
（三）实际控制人基本情况
截至 2021 年 6 月末，国药集团直接持有发行人 6.64%的股份，并通过持有国药产投 51%股权间接持有发行人股份，实际共持有发行人 32.32%股份，为发行人实际控制人。国务院国有资产监督管理委员会作为国药集团唯一出资人，为发行人的最终控制人。
截至 2021 年 6 月末，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2021 年 6 月末，发行人主要子公司 17 家，情况如下：
单位：亿元
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利 润 |
1 | 国控天津 | 药品、化学原料及化学试 剂的批发销售 | 100.00% | 87.52 | 62.08 | 25.43 | 60.57 | 1.18 |
2 | 国控xx | 药品、化学原料及化学试 剂的批发销售；提供药品等的仓储服务 | 100.00% | 88.21 | 70.70 | 17.52 | 57.01 | 1.03 |
3 | 国控福建 | 药品、医疗保健用品及化 学原料批发销售 | 80.00% | 55.81 | 43.24 | 12.57 | 65.85 | 0.87 |
4 | 国控安徽 | 药品及化学原料的批发 销售 | 87.00% | 102.54 | 86.06 | 16.48 | 60.21 | 0.94 |
5 | 国控湖南 | 药品、化学原料及化学试剂的批发销售 | 97.00% | 90.72 | 76.02 | 14.71 | 59.04 | 0.95 |
6 | 国控江苏 | 药品、医疗保健用品及化学原料的批发销售 | 100.00% | 162.06 | 127.38 | 34.68 | 136.64 | 1.69 |
7 | 国药一致 | 药品、化学原料及化学试剂的批发销售 | 56.00% | 441.91 | 267.03 | 174.88 | 331.63 | 9.08 |
8 | 乐仁堂 | 药品、医疗保健用品及化学原料的批发销售 | 60.00% | 154.86 | 130.60 | 24.26 | 130.61 | 2.25 |
9 | 国控四川 | 医药项目投资管理，信息咨询及技术培训 | 66.00% | 77.73 | 51.19 | 26.54 | 65.90 | 2.02 |
10 | 国控河南 | 药品、化学原料及化学试剂的批发销售 | 80.00% | 200.46 | 161.68 | 38.79 | 139.74 | 4.19 |
11 | 国控山东 | 药品、医疗保健用品及化学试剂的批发销售 | 67.00% | 121.39 | 110.30 | 11.09 | 92.09 | 1.03 |
12 | 国控湖北 | 药品、化学原料及化学试剂的批发销售 | 82.00% | 194.57 | 168.81 | 25.75 | 104.68 | 1.90 |
13 | 国控山西 | 药品、医疗保健用品及化学原料的批发销售 | 80.00% | 82.98 | 60.84 | 22.14 | 55.18 | 0.71 |
14 | 中科器 | 医疗器械销售 | 60.00% | 482.37 | 367.99 | 114.38 | 316.47 | 8.05 |
15 | 国药股份 | 药品及化学原料的批发销售 | 55.00% | 264.60 | 131.07 | 133.53 | 220.76 | 8.33 |
16 | 国控分销公司 | 药品及医疗保健用品的批发销售 | 100.00% | 114.03 | 85.96 | 28.07 | 116.82 | 1.60 |
17 | 国控新疆 | 药品、化学原料及化学试剂的批发销售 | 80.00% | 113.74 | 68.12 | 45.62 | 76.59 | 2.34 |
截至 2020 年 12 月 31 日，存在 2 家发行人持股比例小于 50%但纳入合并范围的子公司，主要原因为：
（1）发行人对上海国大凌云药房有限公司的表决权比例虽然为 51%，但根据收购协议和公司章程，上海国大凌云药房有限公司的重大经营决策需由董事会
的全体董事表决通过，而发行人仅任命该公司 3 名董事中的 2 名，发行人并未对该公司的生产经营决策实施控制，故将其作为联营企业核算。
（2）发行人对中资医疗医药应急保障平台有限公司的表决权比例虽然为 51%，但根据收购协议和公司章程，中资医疗医药应急保障平台有限公司的重大经营决策需由董事会三分之二的董事表决通过，而发行人仅任命该公司 7 名董事
中的 3 名，发行人并未对该公司的生产经营决策实施控制，故将其作为联营企业核算。
（二）参股公司情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业情况如下：
企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
国药控股融资租赁（中国）有限 公司 | 上海自贸区 | 277,780 | 22.68% | 租赁业 |
国药健康在线有限公司 | 上海自贸区 | 14,921 | 19.85% | 互联网和相关服务 |
国药控股医疗投资管理有限公 司 | 上海 | 100,000 | 45% | 商务服务业 |
国药中金（上海）私募股权投资 管理有限公司 | 上海自贸区 | 600 | 49% | 商务服务业 |
国药控股创服医疗技术（上海） 有限公司 | 上海 | 7,778 | 31.15% | 研究和试验发展 |
国药控股创科医疗技术（上海） 有限公司 | 上海 | 1,429 | 31.15% | 批发业 |
国药一心制药有限公司 | 长春 | 10,000 | 49% | 医药制造业 |
国药集团三益药业（芜湖）有限 公司 | 芜湖 | 1,500 | 49% | 医药制造业 |
吉林百琦药业有限公司 | 白城 | 18,045 | 35% | 医药制造业 |
上海现代制药股份有限公司 | 上海 | 105,623 | 1.86% | 医药制造业 |
国药控股和记黄埔医药（上海） 有限公司 | 上海 | 6,357 | 49% | 批发业 |
上海厚品系统管理技术有限公 司 | 上海 | 2,667 | 14.25% | 研究和试验发展 |
国药国华网络科技有限公司 | 北京 | 5,000 | 6% | 软件和信息技术服务业 |
上海壹树医疗科技有限公司 | 上海自贸区 | 5,000 | 30% | 科技推广和应用服务业 |
国药洁诺医疗服务有限公司 | 上海 | 7,911 | 12.2% | 批发业 |
宁波梅山保税港区祺睿股权投 资中心（有限合伙） | 宁波 | 不适用 | 不适用 | 商务服务业 |
截至 2020 年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业主要财务情况如下：
单位：万元
项目 | 资产合计 | 负债合计 | 营业收入 | 净利润 |
国药中金（上海）私募股权投资 管理有限公司 | 7681.46 | 546.29 | 1690.02 | 229.41 |
国药控股创科医疗技术（上海） 有限公司 | 24,050.43 | 24,072.09 | 26,642.16 | -2,748.62 |
国药一心制药有限公司 | 16,285.37 | 9,534.25 | 63,967.41 | 1,005.56 |
国药集团三益药业（芜湖）有限 公司 | 11,985.24 | 8,257.46 | 13,208.83 | 247.92 |
吉林百琦药业有限公司 | 20,728.35 | 2,193.64 | 2,013.16 | 2.54 |
上海现代制药股份有限公司 | 1,825,045.48 | 843,108.89 | 1,255,628.16 | 90,004.69 |
国药国华网络科技有限公司 | 36,361.46 | 9,755.98 | 1,005.82 | -3,810.94 |
宁波梅山保税港区祺睿股权投 资中心（有限合伙） | 86,674.17 | 64.14 | 12,702.84 | 11,361.15 |
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
截至 2021 年 6 月末，发行人设置董事会办公室、审计部、办公室、战略规划部、人力资源部、财务部、资金部、风险与运营管理部、质量管理部、投资管理部、公共事务部、信息部、法律合规部、安全保卫部、党群工作部、纪检监察室、工程管理与技术服务部、零售诊疗业务发展部、企业业务发展部等职能部门，各部门分工明确，各司其职。截至 2021 年 6 月末，发行人的组织结构图如下：
发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：
根据《公司章程》规定，发行人设股东大会，股东大会是发行人的权力机构。发行人设董事会，董事会是公司的决策机构，董事会下设战略与投资委员会、审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。发行人设监事会，监事会是公司的监督机构。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（10）对发行公司债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）审议代表公司有表决权的股份百分之三（3%）以上（含本数）的股东的提案；
（14）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
发行人设董事会，由15名董事组成，其中独立非执行董事人数在董事会的占比应达到三分之一或以上且至少为3名，其中有1名独立非执行董事需具备适当的财务专长。董事会设董事长1人，公司可按实际情况设副董事长2人。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事会对股东大会负责，行使以下职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（7）拟定公司收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制定公司章程修改方案；
（12）推动依法治企、依法决策，指导督促企业法制建设规划。公司实行总法律顾问制度，公司董事会审议事项中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑；
（13）除公司和公司章程规定由股东大会决议或已授权公司总经理的事项外，决定公司的其他经股东大会授权的事务和行政事务，以及股东大会及公司章程授 予的其他职权。
3、监事会
发行人设监事会，由5名监事组成，监事会成员由3名外部监事（含2名独立监事和1名股东代表监事）、2名公司职工代表监事组成。外部监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任期3年，可以连选连任。监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督并提出罢免上述人员的建议；
（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求前述人员予以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会会议提出提案；
（7）代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）公司章程规定的其他职权。
4、总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，财务总监1名，协助总经理工作。副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司分支机构设置方案；
（5）拟定公司的基本管理制度；
（6）制定公司的基本规章；
（7）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（9）在董事会授权范围内，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；
（10）在董事会授权范围内，决定公司分支机构的设置；
（11）公司章程和董事会授予的其他职权。
5、组织机构设置和运行情况
（1） 董事会办公室：主要负责董事会的日常管理工作，依照法律法规，制定和完善总部公司治理制度和工作流程；负责公司股东大会、董事会其专业委员会、监事会等会议筹备、会议后勤管理、议案的征集、会议通知、文件制作、会议记录和决议下发等工作；为董事、监事履职提供专业支持，提供信息汇报，安排专业培训，沟通协调等服务工作；协助董事长和董事会秘书与证券监管机构，
交易所沟通联系，确保公司经营管理符合相关证券法律法规和监管机构的要求；负责保管会议文件和会议记录并归档，保管董事会和监事会印章。负责下属各级子公司“三会”管理，负责信息披露事务，负责市值管理与资本市场沟通，负责证券事务等其他工作。
（2） 审计部：负责独立开展审计监督工作，推动公司加强内部控制，防范经营风险，提高运营效率，为公司健康运营提供有力保障。负责公司的审计体系管理、常规审计、工程审计、经济责任审计、对赌期利润审计、专项审计、审计信息管理、外部监管机构审计的协调和配合。
（3） 办公室：综合协调方面，根据公司发展战略及经营班子要求，负责协助领导协调各部门有效开展工作，督促检查总裁办公会决定的重要事项的执行情况，并向各部门、各子公司提供行政保障工作，成为沟通领导班子和各部门以及分子公司的纽带以及行政支持平台。公司综合协调办事机构，负责总裁办公会、工作会和其他重要会议及重大活动的组织安排工作;按照公司领导的要求，督促检查总裁办公会决定重要事项的执行，督促各职能部门的工作进展情况;协调跨部门工作，协调各子公司与职能部门的工作沟通;做好公司领导日常事务的服务;做好与集团、政府有关部门的对接。文秘档案管理方面，负责起草、整理公司总裁办公会等会议的记录和纪要，起草领导的讲话稿和重要文件等;收集企业内外的各种信息，经过筛选和汇总，供领导决策参考;负责公司上、下行文的政策和文字把关以及公文运转、电文和信函的收发管理;负责公司公章使用相关管理工作;负责公司文件档案和资料的收集立卷、整理归档和调阅。行政后勤服务方面，负责制定行政后勤管理与服务制度(包括固定资产、办公设备的管理办法等)，做好固定资产和办公设备的管理工作;组织公司系统非经营性采购平台的实施;组织做好会务接待工作，做好会议室、车辆等管理，协调做好餐饮、物业管理等服务工作。
（4） 战略规划部：结合行业与公司发展状况，负责对行业信息与情报进行研究，结合行业与公司发展状况，为公司经营与管理提供宏观性的决策依据和参考;负责制定公司中长期战略规划，为公司及各业务板块拟定战略指引和关键举措，并实施战略管理;负责新的重大项目的拓展与管理，为公司业务创新发展进
行布局设计;负责品牌梳理与规划，为公司进行专业化品牌体系建设;负责综合提炼和独特创意，为公司主要领导提供内外资料与稿件。具体负责公司整体战略规划、分销业务板块战略规划及其他专业板块战略规划、新业务与创新服务研究、品牌建设与管理和宏观政策研究。
（5） 人力资源部：根据公司战略规划及人力资源规划，负责建立和完善人力资源管理方面的政策、规章制度、工具等，负责人力资源规划、薪酬管理、绩效管理、组织管理和干部管理等人力资源管理工作的推动;负责对分子公司人力资源管理工作进行指导和支持，落实各项人力资源政策，支持业务目标的达成。具体负责人力资源规划、薪酬福利管理、绩效管理、干部管理、招聘管理、员工关系管理、员工职业生涯规划和人力资源信息系统维护与管理等。
（6） 财务部：对标国际化财务管理经验，负责推进公司一体化财务管理体系的搭建，强化对子公司财务工作的管理，提升财务管理效率，降低财务风险;对标国际化财务管理经验，强化公司整体财务管理水平，成为公司决策与业务发展的财务伙伴;负责推进并购整合工作，提升被并购企业的财务管理能力，降低公司购后风险;强化内部信息整合效率，成为董事会与股东优质财务信息的提供者。根据公司发展战略要求，负责建立公司一体化资金管理体系，监控子公司的资金使用情况，提升资金的使用效率，降低资金使用风险;负责完善内部应收账款管控体系，建立内部资金与应收账款管控的联动机制，全面支持业务一体化战略的推行。具体负责集团化财务管控、预算与费用管理、并购整合管理、总部会计核算及费用管理、报表合并与披露、财务标准制定与流程再造、重大资产管理、资产评估与产权管理、基建项目财务管理、公司税务筹划与管理、资金预算与分析、现金管理平台运营、筹融资管理、专项资金管理、应收账款管控等。
（7） 资金部：负责建立公司资金管理相关制度与规范，规范公司整体资金管理体系，推进资金一体化管理体系；负责公司资金的统筹管理；负责指导、规范、监督子公司的资金管理制度与规范的推进与落实情况，监控子公司的资金风险，考核各子公司的资金管理效率；负责年度资金预算编制，并对资金预算的执行情况进行追踪分析，为经营管理层提供决策依据与建议；负责根据资金规模预算以及内部信用状况，落实对子公司的资金投放，包括内部借款与担保；高度关
注公司整体资金风险，建立资金风险预警体系，及时预警潜在资金风险并提出专业解决方案。根据公司的资金需要，负责提出专业的筹融资方案建议，确保风险可控，成本最优；根据批准的筹融资方案，开展对外业务融资工作并参与公司直接融资事务；充分利用各种创新金融工具与理财产品，在确保安全的前提下进行有效的现金管理，提高资金收益；负责银行等有关融资机构事务的管理与维护，以保持公司融资渠道的高效、畅通等。
（8） 风险与运营管理部：根据公司发展战略和业务重点，负责建立风险管控体系并监控企业重大风险;负责开展制度和流程管理相关工作，建立制度流程管理标准，提升运营效率。具体负责经营计划与指标管理、供应链管理、供应链项目管理、风险管理体系建设、分销业务制度和流程管理、分销业务商情研究、药品储备管理和医疗合作项目管理。
（9） 质量管理部：根据公司发展战略要求，负责制定公司总体质量方针及目标，建立各项质量管理标准，指导并监督子公司质量管理工作的开展，建立公司一体化质量管理体系。具体负责质量方针项目管理、主数据与编码管理、质量标准制定、子公司质量体系管理、总部自营业务质量管理等。
（10） 投资管理部：根据公司的并购战略，负责编制投资活动相应的制度、流程，并负责落实，编制投资计划;负责投资项目履行规定的审核论证、报批程序;负责对投资项目对外报告、文件的审核;负责并购项目统计分析、档案管理。具体负责投资规划与制度建立、投资项目管理、投资项目实施、档案管理及行政事务等。
（11） 公共事务部：建立健全国药控股公共事务管理体系，维护并不断加强国药控股与政府、协会等外部机构的良好公共关系，争取其在政策、信息等方面的帮助和支持，为公司发展创造有利的外部环境和顺畅的沟通渠道;为国药控股总部及下属公司提供外事管理和服务、协助开展国际化投资项目，促进国药控股国际化进程。具体负责公共关系管理和外事管理工作。
（12） 信息部：根据公司信息化战略发展和公司发展愿景和目标，负责制定信息化建设制度、标准、规范以及整合信息化系统;优化设计符合企业发展要求的IT应用架构，打造集成高效的信息化体系;负责组织推进信息系统建设，强化信
息安全，保障系统的正常运行，提升公司信息服务能力，积极向下属公司推进信息技术服务，为公司高效运行提供信息系统支持。具体负责信息化规划、顶层方案设计、IT项目与资产管理监督、IT治理与制度建设、信息安全和综合管理相关工作。
（13） 法律合规部：根据国家相关法律、法规和公司各项规章制度，负责构建公司法律管理制度体系，全面负责公司运营过程中的法律合规管理及相关事务管理，规避法律风险，确保公司合法运营。具体负责法律管理体系建设、法律管理、知识产权管理和其他法务管理相关工作。
（14） 安全保卫部：根据《安全生产法》、《企业事业单位内部治安保卫条例》等规定，负责公司总部及所属子公司安全保卫管理工作的综合协调和监督，确保公司安全生产和内部治安始终处于受控状态，确保公司高效、安全运营。具体负责安全生产管理体系建设和完善、安全事务管理、应急管理、内部治安管理、其他相关工作等。
（15） 党群工作部：根据集团及公司党务工作要求，围绕公司中心工作，负责组织开展思想政治和宣传动员等工作，充分调动党员干部群众的积极性，提升公司员工凝聚力，确保党的各项方针政策和公司各项重点工作的有效落实。具体负责党组织建设、企业文化建设、工会工作、社会责任建设、离退休干部服务与管理、团委工会工作等。
（16） 纪检综合室：负责纪委内部收发公文处理、印章管理、档案管理，落实国药控股保密工作等要求，坚持向集团纪委请示报告工作制度；负责协助国药控股党委完善党风廉政建设有关制度，结合实际修订《党风廉政建设责任书》，并做好督促检查工作；负责组织开展国药控股xx文化宣传教育工作；负责拟定国药控股纪检工作各项制度规定，组织实施并监督检查实施情况；负责协助国药控股党委组织召开党风廉政建设和反腐败工作会议，起草有关文字材料；负责组织对所属企业开展全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作情况的调研；负责组织开展子公司纪委书记年度考核工作；负责加强国药控股纪检干部队伍建设，组织相关培训，提升干部队伍专业素养与能力；负责按时向集团纪委报告企业相关情况。
（17） 纪检审理室：负责纪委内部收发公文处理、印章管理、档案管理，落实国药控股接收、统计整理集团纪委、审计机关、行政执法机关、司法机关等单位和集团巡视巡察办等部门移交的相关问题线索；负责受理国药控股党委管理的党组织和党员领导干部违反党纪的信访举报问题线索，接收下一级纪委报送的相关信访举报问题线索；负责对问题线索实行集中管理，动态更新，定期汇总核对，提出初步处置意见；负责对子公司上报的核查报告认真分析，提出意见；负责对执纪审查工作全过程进行监督管理，履行线索管理、组织协调、监督检查、督促办理、统计分析等职能；负责对监督室移送的相关案件材料进行全面审理，提出审理意见。负责按照要求向集团纪委报送相关统计数据、子公司的案管审理工作进行指导。
（18） 纪检监督室：做好日常监督，重点监督检查国药控股各级领导干部执行党的方针政策、决议和部署，落实党风廉政建设“两个责任”，贯彻落实中央八项规定精神，执行“三重一大”，xx从业等有关规定执行情况，抓早抓小，把纪律挺在前面，防微杜渐。负责加强选人用人监督，做好二级子公司纪委书记、副书记提名考察工作，参与监督对国药控股总部以及所属企业管理人员的提拔任用等考核工作，出具国药控股管理领导干部的xx从业意见；加强纪检队伍自身监督，重点监督检查各级纪检机构推进“三转”、落实“三为主”及纪检干部作风情况；综合分析涉及国药控股管理领导人员的违规违纪问题线索，按照处置意见，组织开展相应工作；经过初步核实后，对涉嫌违纪需要追究纪律责任的党员领导干部进行立案审查。审查工作结束，形成审查报告，连同全部证据和程序材料依照规定移送审理室；加强与地方纪委、监委等有关部门的协调沟通；配合集团纪委对相关案件的查办工作；负责对子公司的监督执纪工作进行指导。
（19） 党委巡察办：具体负责巡察工作的组织、规划、协调、落实及各项具体工作。向巡察工作领导小组报告工作情况，传达贯彻巡察工作领导小组的决策和部署；统筹、协调、指导各巡察组开展工作；承担政策研究、制度建设等工作；研究提出巡察工作规划、年度计划和阶段任务安排；对国药控股党委、巡察工作领导小组决定的事项进行督办；研究巡察成果的运用，分类处置，提出相关意见和建议；参与对相关子公司的巡察工作；对各巡察组进行管理和监督；配合有关
部门对巡察工作人员进行培训、考核、监督和管理；办理巡察工作领导小组交办的其他事项。
（20） 工程管理及技术服务部：根据公司工程项目规划，负责总部分公司、子公司工程建设项目管理和物流工艺管理;负责公司项目管理制度与流程建设，建立高效的协同工作机制;负责物流建设标准化推进。具体负责项目管理、工程管理、物流工艺管理、流程管理、战略协同、标准化物流体系建设等。
（21） 全球采购与供应链服务中心：国药控股全国统一的业务平台，整合全国资源为供应商及相关机构提供服务。整合资源，协同服务，建立国控服务资源池，根据客户需求提供相应服务内容与服务组合。统一管理，为客户提供标准化服务，实现“一次对接，全国实施”。创新服务，利用新技术与新方法，提供新的服务产品，应对政策与市场变化。全球开拓，采用“引进来、走出去”的方式，加强国内产业与全球医药行业的联动。业务开展，为不同类型的客户、产品，以及针对不同渠道，提供不同类型的服务;各业务群之间紧密合作为客户提供一站式服务。
（22） 零售诊疗业务发展部：根据公司整体战略部署和发展规划，负责推进下属分销企业开办零售业务的各项相关工作，其中主要聚焦在以下六个方面：分销办零售未来规划与投资并购;分销办零售品牌管理;分销办零售运营管理;分销办零售信息系统一体化建设;对子公司分销办零售开展绩效考核;分销办零售相关项目管理;协同国药大学开展分销办零售的相关培训。具体负责分销办零售未来规划与投资并购、分销办零售品牌管理、分销办零售运营管理、分销办零售信息系统一体化建设、对子公司分销办零售开展绩效考核、分销办零售相关项目管理、协同国药大学开展分销办零售的相关培训。
（23） 器械业务发展部：根据各公司医疗器械业务发展现状，深入研究医疗器械板块业务发展类型，通过业务创新、绩效考核机制、管控标准体系等经营管理手段，优化传统业务结构，转型增效，提升公司在医疗器械板块的竞争力和市场占有率。具体负责政策研究、战略规划、管理机构搭建与运作、医疗器械业务推进、管控标准、质量体系的搭建与实施、绩效考核体系的搭建与实施。
（24） 上海管理咨询分公司：根据公司的发展战略和年度经营目标，协助总部建立、完善人才培训体系，制定年度培训工作计划，开发内部课程，建立培训档案，培养内部师资，组织实施培训项目，激发员工对公司的向心力，提升员工的岗位胜任能力，促进公司的组织能力提升。推进共享服务模式，以规范、高效、专业的工作原则承担对国药控股系统内的分子公司进行员工录用、人事档案、员工关系办理、薪酬核算、年度体检等方面的业务处理工作，协助开发、实施和优化服务产品用以满足内部客户不断提高的需求。具体负责培训管理、薪酬福利核发和人事管理。
（二）内部管理制度
为确保公司经营合法合规，保证公司资产安全，保证财务报告及相关信息真实完整，提升经营效果和效率，促进实现发展战略，发行人根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件的要求，结合公司的经营管理实际情况，制定了包括战略规划管理制度、财务管理制度、内部审计制度、资金管理制度、全面预算管理办法、资产管理制度、重大对外投资决策制度、对外担保制度、关联交易管理制度、对子公司的管理机制、突发事件及新闻处置应急预案、信息披露及投资者管理制度、运营安全与环境保护制度等内控制度。针对公司主营业务特点，发行人制定采购管理制度、分销业务管理制度等制度。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立经营、自负盈亏。发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
发行人控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。发行人拥有独立的业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。
2、资产独立
发行人资产完整、产权清晰，资产独立登记、建账、核算和管理。报告期内，发行人不存在资金、资产被实际控制人违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的董事、监事和高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人董事、监事和高级管理人员均在公司领取报酬，不存在由控股股东代发薪酬的情况。
4、机构独立
发行人拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完整健全，内部各机构独立于控股股东，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
5、财务独立
发行人建立了规范的财务会计制度和财务管理制度，设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，发行人在银行开设独立账户，依法独立纳税。
六、发行人的董监高情况
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人董监高情况如下：
姓名 | 现任职务 | 本届任期起始日 | 本届任期届满日 | 设置是否符合 《公司法》等相关法律法规及公司章程相 关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
于清明 | 董事长、执行董事、 党委书记 | 2021 年 1 月 14 日 （董事长） | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xx | 执行董事、总裁 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | x执行董事、副董事 长 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | x执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xx | x执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | x执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 非执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | x执行董事 | 2021 年 6 月 10 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | x执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 独立非执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2022 年 3 月 7 日 | 是 | 否 |
姓名 | 现任职务 | 本届任期起始日 | 本届任期届满日 | 设置是否符合 《公司法》等相关法律法规及公司章程相 关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
陈方若 | 独立非执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 独立非执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 独立非执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 独立非执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 监事、监事长 | 2021 年 6 月 10 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 独立监事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 职工监事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 职工监事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xx | 总裁、执行董事 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xx | x总裁 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | x总裁 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 副总裁 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 副总裁 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 副总裁 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 非执行副总裁 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xx建 | 董事会秘书 | 2020 年 9 月 18 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | xx总监 | 2021 年 3 月 2 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
xxx | 副总裁 | 2021 年 3 月 2 日 | 2023 年 9 月 17 日 | 是 | 否 |
报告期内发行人董监高变动情况如下：
2018年1月12日，由于工作安排变动原因，公司原非执行董事xxx先生辞任公司非执行董事职务及审核委员会委员职务；公司原非执行董事xxxxx公司非执行董事职务、审核委员会委员、薪酬委员会委员及战略与投资委员会委员职务；公司原职工代表监事xx先生辞任公司职工代表监事职务。同日，xxxx公司职工代表大会上获推选为职工代表监事。
2018年3月9日，公司召开股东特别大会，选举xx女士、xxx先生为公司非执行董事。
2018年3月23日，董事会决议在董事会下设立一个法律合规委员会并推选xxxxx、xxx先生和xx女士为委员会委员。
2018年8月24日，xxx先生被委任为新任董事会秘书、联席公司秘书和公司授权代表。同日，公司执行董事和总裁xx先生卸任公司联席公司秘书一职。
2018年10月26日，由于工作安排变动原因，公司原非执行董事xxx先生辞 任公司非执行董事、董事会提名委员会委员及董事会战略与投资委员会委员职务。由于xx女士担任独立非执行董事将近6年，而公司董事会议事规则规定任何独 立非执行董事的任期不得超过6年，公司原独立非执行董事xx女士辞任公司独 立非执行董事及战略与投资委员会委员职务。
2018年12月28日，公司召开股东特别大会，选举xxxxx、xxxxx为公司非执行董事；于清明先生为公司执行董事。原公司非执行董事xx女士自 2018年12月28日卸任公司非执行董事、董事会审核委员会委员及董事会法律合规委员会委员职务。
2018年12月8日，由于工作调整，公司原非执行董事xxx先生辞任公司非执行董事、董事会审核委员会委员、董事会薪酬委员会委员及董事会战略与投资委员会委员职务。由于工作安排，xxx先生辞任公司董事会秘书、联席公司秘书和公司授权代表职务，在其辞任上述职务后仍将担任本公司副总裁。董事会于 2018年12月28日委任xxx先生为新任董事会秘书、联席公司秘书和本公司授权代表。
2019年3月8日，公司召开股东特别大会，选举xxx女士为公司非执行董事。同日委任xxx女士为董事会战略与投资委员会成员。
2019年3月22日，由于工作安排原因，公司原非执行董事xxx先生辞任公 司非执行董事、董事会提名委员会委员职务及董事会战略与投资委员会委员职务。
2019年6月27日，公司召开2018年度股东周年大会，选举xx女士为公司非执行董事。
2020年4月29日，由于工作变动原因，公司原非执行董事xx女士辞任公司非执行董事及董事会提名委员会委员职务。
2020年6月11日，公司召开股东周年大会、H股类别股东会及内资股类别股东会，选举xxx女士为公司非执行董事。
2020年9月18日，公司召开股东特别大会，重选xxxxx、于清明先生、xx先生为公司执行董事；xxxxx、xx先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生、xxxxx为公司非执行董事；xxxxx、xxx先生、陈方若先生为公司独立非执行董事；选举xxx先生、xxxxx、xxx先生公司独立非执行董事；选举xxxxx、xxxxx为公司独立监事，重选xxxxx为公司股东代表监事。
2020年9月18日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举xxx先生担任董事长，xxxxx担任副董事长。召开第五届监事会第一次会议，选举xxx先生为监事长。监事会成员包括五名监事，独立监事为xxxxx及xxxxx，股东代表监事为xxxxx，职工代表监事为xxxxx及xxx女士。
2021年1月12日，公司原董事长xxx辞任董事长一职，公司于2021年1月14
日召开第五届董事会2021年第二次临时会议，选举于清明先生为公司董事长。
2021年3月1日，公司原监事xxxxx公司监事一职，并于同日经公司董事会决议被委任公司财务总监一职。原财务总监xxxxx继续担任公司副总裁一职。同日，公司董事会聘任xx先生1、xxx先生为公司副总裁。
2021年6月10日，公司召开股东周年大会、H股类别股东会及内资股类别股东会，选举xxxxx为公司非执行董事，xxx女士为公司监事长，原监事长xxx自2021年6月10日卸任公司监事及监事长一职。上述监事变更己经公司第五届监事会第三次会议决议通过。
截至本募集说明书摘要签署日，除尚缺一名董事、一名监事外，公司董事、监事及高管人员的设置符合《公司法》、公司章程及相关法律法规的要求，公司董事和监事缺任的情况不会对本次发行造成影响。
1 截至本募集说明书摘要签署日，xx先生不再担任发行人副总裁。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
发行人作为国药集团医药商业业务板块的发展平台，以医药分销为核心业务，同时从事医药零售连锁及其他医药相关业务。凭借遍及全国的分销网络与自身形 成的规模经济，发行人成功在高度分散的行业中不断提升市场份额，提高盈利能 力。
发行人拥有以下一体化运营的业务板块：
（1）医药分销业务
医药分销是发行人最主要的业务。发行人拥有一体化的医药供应链，以及先进的供应链管理模式。发行人从医药制造商、供货商采购，然后向医院、分销商、零售药房及其它客户分销国产及进口处方药与非处方药。发行人拥有地域覆盖范围广、产品组合种类多以及向上下游提供全面供应链服务等优势。
近年来，发行人持续加大力度推进全国及省级两级集中采购体系建设，继续强化全国一体化物流平台建设。发行人加快智慧供应链云服务平台建设，打造安全、可及、可视、高效的专业物流服务能力；推进全国多仓联网运营以及温控运输干线建设，打造以物流中心、配送中心及配送站两级半网络组成的专业分拨物流网和配送物流网，深度覆盖全国医药物流网络；推进全国物流技术、管理、服务、工作四个维度的标准化体系建设，至今已累计发布多项物流标准，打造规范、统一、标准的物流服务品牌。
2020 年公司对物流设施及信息系统建设投入 5.9 亿元。截至 2020 年 12 月
31 日，公司已建立 5 个枢纽物流中心，38 个省级物流中心，280 个地市级物流网点，39 个县级物流网点，31 个零售物流网点，224 个器械物流网点，总网点数达到 617 个，拥有超过 298 万平方米的仓储空间。截至 2021 年 6 月末，公司直
接客户包括 21,386 家医院（仅指分级医院，包括最大型最高级别的三级医院 2,874
家），基层医疗机构 156,826 家，零售药店 82,064 家。
（2）医药零售业务
发行人医药零售业务作为对一体化供应链的配套支持，主要是通过直营店和特许经营店等连锁形式销售处方药、非处方药及医疗保健品等医药产品。发行人医药零售业务总体盈利模式为“低成本+高毛利=高利润”，即通过总部集中采购降低公司整体的采购成本，通过战略品牌产品汇集客流，通过专业化的服务提升顾客满意度和忠诚度，通过总部集中采购 OEM（即委外加工）和专销商品提升整体毛利水平。
发行人以打造批零一体化的医药流通业态结构为目的，大力推动零售发展，强化引领优势。发行人在全国主要城市设立了直营或加盟的零售连锁药店。截至 2021 年 6 月末，公司下属国药控股大药房有限公司的门店覆盖全国 23 个省、直
辖市和自治区，拥有直营店 6,890 家，特许经营店 1,549 家，销售额同比大幅增长，规模继续保持行业领先。
（3）其它主营业务
作为打通医药制造与流通行业全产业链的预备，发行人也积极发展药品、化学试剂及实验室用品的制造和销售业务。发行人生产的产品以普药处方类药品为主，治疗领域包括抗感染、呼吸系统、心血管系统及疼痛治疗等。实验室用品及化学试剂的生产及分销产品包括化学、生化及诊断试剂、玻璃器皿、实验室设备、仪器及其他实验产品等。
（二）发行人主营业务模式
发行人超过 80%的营业收入和利润均来自于医药分销业务，主营业务属于医药行业中的医药流通行业。医药流通行业的上游为医药工业其他企业，下游为药品销售终端。其中药品销售终端又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店，产业链构成如下：
（1）主要上游采购情况
发行人以医药分销业务为主，主要供应商为医药工业企业。我国药品市场同种类的药品众多，企业间竞争十分激烈。这种竞争局面使得医药流通企业依托其终端销售能力及增值服务能力，在药品集中采购配送权取得、配送费率谈判以及在零售业务采购议价上具有一定优势。但同时，具有优势医药产品生产能力的企业，在选择配送企业方面也处于强势地位，通常要求医药商业企业具备较为广泛覆盖的医院网络、履约能力、及时回款的资金实力和良好服务。
发行人上游医药工业企业的数量众多，目前自近 5,000 家国内外医药公司采购产品，包括如 Roche、AstraZeneca、Pfizer、GlaxoSmithKline、Merck、EliLilly及 NovoNordisk 等在内的全部全球 50 强医药公司以及如江苏恒瑞、哈药、华北制药、上海罗氏制药有限公司、拜耳 OTC、阿斯利康、辉瑞、赛诺菲等国内医药公司。2021 年 1-6 月，发行人前五大供应商总采购金额为 175.79 亿元，占总采购金额的 10.77%。具体情况如下：
单位：万元，%
供应商名称 | 2021 年 1-6 月 | |
采购金额 | 占比 | |
阿斯利康(无锡)贸易有限公司 | 497,716.97 | 3.05 |
北京诺华制药有限公司 | 348,636.27 | 2.14 |
拜耳医药保健有限公司 | 343,137.10 | 2.10 |
江苏恒瑞医药股份有限公司 | 300,807.93 | 1.84 |
上海罗氏制药有限公司 | 267,611.12 | 1.64 |
合计 | 1,757,909.39 | 10.77 |
发行人通过总部集中采购和子公司当地自主采购降低公司整体的采购成本，通过战略品牌产品汇集客流，通过专业化的服务提升顾客满意度和忠诚度，通过总部集中采购 OEM（即委外加工）和专销商品提升整体毛利水平。
（2）主要下游客户情况
发行人所处行业的下游行业为药品销售终端，具体分为医疗机构和零售药店，包括各类医院、诊所、乡镇卫生医院、社区卫生服务中心及零售药店等。在我国 目前的医疗体制下，医院销售的药品占我国药品销售市场份额的 60%-70%，医 院在购销两端均处于较为强势地位。
报告期内，受公司业务特征影响，公司主要客户为医疗机构，其中包括郑州大学第一附属医院、中日友好医院、临沂市人民医院、乌鲁木齐市卫生健康委员会以及华中科技大学同济医学院附属协和医院(湖北省急救中心)等。发行人经销多达近 28,500 余种不同类型医药及保健商品，品种基本覆盖了全部治疗领域，其中多数是新药特药品种及合资、进口产品。凭借全国性的销售网络和高质量、高附加值的物流配送服务，发行人已经成为了众多跨国医药公司进入中国市场的重要合作伙伴。
2021 年 1-6 月，发行人前五大客户情况如下表所示：
单位：万元，%
客户名称 | 2021 年 1-6 月 | |
销售收入 | 占比 | |
郑州大学第一附属医院 | 98,685.92 | 0.58 |
中日友好医院 | 86,845.88 | 0.51 |
临沂市人民医院 | 63,810.23 | 0.37 |
乌鲁木齐市卫生健康委员会 | 54,593.43 | 0.32 |
华中科技大学同济医学院附属协和 医院(湖北省急救中心) | 51,227.04 | 0.30 |
合计 | 355,162.50 | 2.08 |
（三）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况
报告期各期，发行人营业收入情况如下：
公司主营业务收入情况 | ||||||||
单位：亿元、% | ||||||||
业务板 块名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
医药分 销 | 2,289.40 | 92.29 | 4,223.56 | 92.54 | 3,967.34 | 93.62 | 3,251.98 | 94.71 |
医药零 售 | 158.02 | 6.37 | 268.82 | 5.89 | 227.55 | 5.37 | 145.62 | 4.24 |
其他 | 33.24 | 1.34 | 51.62 | 1.57 | 42.60 | 1.01 | 35.97 | 1.05 |
合计 | 2,480.66 | 100.00 | 4,544.00 | 100.00 | 4,237.49 | 100.00 | 3,433.57 | 100.00 |
报告期各期，发行人营业毛利润情况如下：
公司主营业务毛利润情况 | ||||
单位：亿元、% | ||||
2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
业务板 块名称 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
医药分 销 | 166.11 | 82.08 | 343.39 | 86.29 | 320.48 | 86.51 | 269.16 | 87.01 |
医药零 售 | 29.66 | 14.66 | 45.85 | 11.52 | 36.95 | 9.97 | 29.00 | 9.37 |
其他 | 6.61 | 3.27 | 8.69 | 2.18 | 13.02 | 3.52 | 11.17 | 3.61 |
合计 | 202.38 | 100.00 | 397.93 | 100.00 | 370.45 | 100.00 | 309.34 | 100.00 |
报告期各期，发行人营业毛利率情况如下：
公司主营业务毛利率情况 | ||||
单位：% | ||||
业务板块名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
医药分销 | 7.26 | 8.13 | 8.08 | 8.28 |
医药零售 | 18.77 | 17.06 | 16.24 | 19.91 |
其他 | 19.89 | 16.83 | 30.56 | 31.05 |
综合毛利率 | 8.16 | 8.76 | 8.74 | 9.01 |
（四）主要业务板块
1、医药分销
（1）业务开展情况
发行人拥有一体化的医药供应链，以及先进的供应链管理模式。集团从制造商、供货商采购，然后向医院、其它分销商、零售药房及其它客户分销国产及进口处方药及非处方药。为了拓展医药供应链网络，截至 2020 年 12 月末，发行人
通过收购、新设等手段将下属分销网络扩张至中国 31 个省、直辖市及自治区。
发行人医药分销业务的主要业务流程为：发行人从国内外供货商采购产品，将产品储存于控温环境中直至收到客户订单，期间发行人安排提供物流服务并及时运送产品，营运过程在向客户发出发票及收款时结束。
发行人拥有全国最大的药品分销网络，近年通过加强对销售终端的管理，实施学术推广、深度分销、临床销售推广等一系列举措把销售终端下移做大，从而提升了自身的竞争力和对供应商的话语权。目前，发行人已能够通过遍布全国 31
个省、直辖市及自治区的 362 个分销中心、形成总网点数 617 个庞大物流网络。
庞大分销网络为全国客户提供产品及服务，其销售规模已连续数年保持全国第一。
发行人还长期承担着全国各地所需抢险救灾药品及医疗器械的中央储备、调拨和供应任务。
从业态结构来看，商业分销和医院纯销业务的增长一直支撑着公司整体的销售规模。通常来说，医院纯销利润率较高，应收账款的坏账损失率低但回款时间较长；商业分销利润率相对较低，但增长的空间较大，且应收账款回款时间短于医院纯销，能够有效的补充公司现金流。鉴于销售方式各有利弊，发行人在日常经营管理中注重各项业态间的结构xx，以兼顾盈利水平和回款效率。成功在港股上市后，发行人资金实力得到显着增强。在充裕资金的支撑下，发行人通过加速建立或并购区域分销中心等方式拓展销售网络、增加纯销客户数量，加快业态结构调整。
2018 年-2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人医药分销业务客户构成情况如下：
单位：%
经营业态 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
分销收入占比 | 分销收入占比 | 分销收入占比 | 分销收入占比 | |
医院 | 61.78 | 59.89 | 67.98 | 67.39 |
商业分销 | 16.09 | 17.58 | 8.90 | 10.56 |
零售药店 及其他医疗机构 | 22.14 | 22.77 | 23.12 | 22.04 |
在医药分销业务的结算方式方面，发行人从上游国内外供货商处采购商品时，一般采用信用证及电汇付款方式，具体的付款方式根据国内外供货商的情况而定，其中信用证的付款周期一般为 90-180 天，电汇的付款周期一般为 30-60 天，付 款后即时到账，上游国内外供货商款到付货。发行人向下游分销客户分销商品时 根据销售客户对象的不同，分别给予一定的付款宽限期（如医院客户的付款期一 般为 3-8 个月；商业客户的付款期一般为 30-60 天），少部分下游客户无付款宽 限期。
从终端市场来看，发行人经销的产品多销往第一（主要指城市医院）、二（主要指商业客户和零售药店）终端，对第三终端市场（主要指城市社区及农村卫生院所）相对较少。同时，发行人经销的药品达 28,500 余种不同类型医药及保健商品，品种基本覆盖了全部治疗领域，其中多数是新药特药品种及合资、进口产品。
发行人目前在中国分销 50 种全球最畅销药品中的 38 种，并且为我国仅有的三家特许麻醉药品全国分销商之一。凭借全国性的销售网络和高质量、高附加值的物流配送服务，发行人已成为跨国医药公司进入中国市场的重要合作伙伴。
物流方面，发行人不断加强全国及省级两级集中采购体系建设，进一步推动一体化运营。同时，发行人继续强化全国一体化物流平台建设。2020 年公司对物流设施及信息系统建设投入 5.9 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已建立 5个枢纽物流中心，38 个省级物流中心，280 个地市级物流网点，39 个县级物流网点，31 个零售物流网点，224 个器械物流网点，总网点数达到 617 个，拥有超过 298 万平方米的仓储空间。截至 2021 年 6 月末，公司直接客户包括 21,386 家
医院（仅指分级医院，包括最大型最高级别的三级医院 2,874 家），基层医疗机构
156,826 家，零售药店 82,064 家。
（2）行业状况
药品流通行业主管部门在“十三五”期间，继续鼓励大型药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等方式加快整合与扩张，进而做优做强做大；同时，支持中小型、创新型药品流通企业做精做专，形成经营特色。
从行业增速来看，2020 年，我国药品销售额为 16,437 亿元，同比减少 8.5%，随着医保控费和收入规模的扩大，我国药品销售额增速呈下降趋势。预计未来，受“两票制”影响，药品各级价格透明化、药品价格虚高情况有望缓解，医药分销行业的销售增速短期内将被拉低。
从行业集中度来看，“十三五”期间，借力资本市场，全国范围逐渐产生超大型医药企业集团和一大批全国性、区域性大型骨干药品流通企业，同时通过全国中小企业股份转让系统挂牌融资的药品流通企业将明显增多，药品流通行业集中度将进一步提高。此外，国际性药品流通企业进入中国的步伐在加快，国际竞争国内化局面已经形成。
在分级诊疗和处方外流的影响下，我国公立医院渠道销售占比有所下降，基层医疗机构渠道占比持续上升。2020 年，公立医院终端占比为 64.0%，零售药店终端占比为 26.3%，公立基层医疗终端占比为 9.7%。在处方外流、互联网医疗放
开、医疗服务附加值提高等因素影响下，预计未来药品销售将持续从大中型公立医院流向零售药店和基层医疗机构。
截至 2020 年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 57.33 万家，其中批
发企业 1.31 万家；零售连锁企业和门店 31.92 万家；零售药店 24.10 万家。其中
全国性的药品配送企业有 4 家，分别是国药控股、上海医药、华润医药、九州通，其余均是地方性的配送商。我国各省的配送商格局差别较大，集中度高的地区如上海，预计药品配送集中数可达到 80%，现大部分地区的为 50%左右，其余多家小配送商瓜分剩余市场。2012 年高峰时期，药品流通企业数量达到 1.63 万家，后由于行业增速下降、兼并收购等原因回落。2015 年开始实施的两票制进一步促进了行业整合，企业数量下降到 1.30 万家，此后小幅反弹。2011 年-2018 年的从 34%增加到 43%，集中度持续提高。
整体看，药品流通行业受到两票制、零加成、药品降价、带量采购等政策影响，行业集中度略有提升但仍处于较低水平。新药加速上市带来的增量与仿制药业务配送费用降低相互抗衡，政策对药品流通企业的影响边际效应逐渐减弱。其中，医药流通业（不包括药店）板块估值为 15.3 倍，相对于生物医药行业估值溢
价率为-56%，是 2011 年以来的最低点。同时“两票制”将使医药分销行业集中度大幅提升，导致行业内企业信用分化加剧，具备经营优势的大型企业将在此趋势中受益。
近年来，全行业现代医药物流建设快速发展，成为药品流通企业核心竞争力的重要体现。同时，新版 GSP 的实施及“互联网+药品流通”的推动，以及信息化、现代化技术水平的显着提高，促使医药物流向新的方向发展，提升企业物流信息化管控能力，提高流通技术含量，并逐渐向医疗机构和药品生产企业延伸服务，全供应链的服务模式开始形成。伴随医药物流业态的专业化发展，行业内第三方物流发展日渐成熟。
据药品流通行业统计直报系统不完全统计，医药物流企业广泛采用先进物流设备和管理软件及管理手段。其中，企业拥有仓储管理系统的占 71.9%，拥有温湿度自动监测系统的占 92.6%，拥有订单管理系统的占 80.9%，拥有数码拣选系统（DPS）的占 48.6%，拥有射频识别系统（RFID）的占 48.1%，拥有仓库控制
系统（WCS）（设备控制系统）的占 50.3%，拥有运输管理系统(TMS)的占 49.2%，拥有可追溯温湿度监控系统的占 83.9%，拥有客户关系管理系统（CRM）的占 57.7%，拥有货主管理系统（TPL）的占 48.6%；物流费用占企业三项费用（营业费用、管理费用、财务费用）总额的 14.6%，占营业费用的 24.9%；行订单处理利用度达到 69.1%，账货相符率、准时送达率均达到 99.5%以上，基本实现了现代医药物流的专业化、信息化、标准化的融合。国药控股、九州通和华润医药的物流规模全国前三。这主要是受“两票制”、“第三方物流审批取消”等相关政策影响，传统药品批发企业和医药物流企业不断加快物流资源投入和网络布局。顺丰、中邮、京东物流等第三方物流企业也通过收购药品经营企业、与传统医药企业合作建设医药云仓等形式，参与医药物流仓储业务、干线运输及落地配送业务的争夺，医药物流市场竞争日趋激烈。
2、医药零售
（1）业务开展情况
发行人医药零售业务主要是通过直营店、特许经营店等连锁形式销售处方药、非处方药及医疗保健品等医药产品。与医药分销业务相比，发行人医药零售业务 的收入、利润均占比较低。发行人已在多个主要城市建立了如“国大”、“大德生”、
“一致”等品牌，门店规模不断扩大，所属零售网络覆盖 31 个省和 184 个地级行政区，零售直销规模高速增长，覆盖率大幅提高，医药零售业务收入规模快速增长。
截至 2021 年 6 月末，公司下属国药控股大药房有限公司的门店覆盖全国 23
个省、直辖市和自治区，拥有直营店 6,890 家，特许经营店 1,549 家，销售额同比大幅增长，规模继续保持行业领先。
2008 年以来，发行人下属子公司国药股份和国药一致相继将医药零售业务剥离给国药控股。虽然相对分销业务而言，目前零售业务对公司整体收入和净利润贡献不大，但随着发行人逐步将下属主要零售品牌进行整合，统一采购、统一管理等方式将逐步改善该项业务的盈利能力。同时，在外延拓展方面，发行人将在渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲等国内发达地区的各个主要城市增加直营店的数目及竞争连锁药店，并开设了更多零售药店。随着发行人医药零售业务覆盖
区域不断扩充到全国范围，预计发行人医药零售业务收入将实现稳步增长。
（2）行业状况
国家先后出台了一系列政策，鼓励药店连锁经营。《全国药品流通行业发展规划（2016—2020 年）》提出目标：到 2020 年，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上，药品零售连锁率达 50%以上。
预计未来，随着龙头企业进一步推进兼并，药品零售企业连锁率有望进一步提高。2019 年中国零售药店终端的药品销售规模约为 4,196 亿元，同比增长 7.1%，随着销售规模的扩大，增速进一步放缓，不过仍然高于 2019 年全国药品行业增速(4.8%)。随着处方外流的进展，预计零售渠道的增速将持续超过行业整体及公立医院。2019 年零售渠道在国内药品销售中占比为 23.4%，仅次于公立医院终端，零售是药品销售的重要渠道。同时，我国连锁药店的连锁率持续提升，2019年连锁药店门店数量达到 26.75 万家，单体药店门店数量为 21.23 万家，连锁率上升到 56%。全国龙头企业市场占有率较上年略有提升，区域零售连锁企业市场占有率变化不大。随着连锁率的提升，零售药品市场销售额将呈现逐渐向中大型连锁企业集中的趋势。
另外，其他药房相关政策影响因素也较多:（1）个人医保账户改革:或有望逐步取消个人医保账户，转化为门诊统筹，预计相关资质获取将利于龙头药企；（2）药店分级管理:各地逐步推进药店分级管理，如广东省、山东省等，预计明确分级有望对承接处方外流、门诊统筹等有所推进；（3）带量采购推进:药品大幅度降价对收入可能有所承压，预计非中标品类增加、上游价格谈判、中标品种同价销售等或有望跑量，毛利率影响情况主要由非中标品种谈判决定，短期来看仍属扰动因素；（4）互联网诊疗推进:疫情影响下，互联网医疗推进加速，线上线下联通管理更有利。
3、其他主营业务
发行人其他主营业务包括实验室用品、化学试剂、药品的制造销售，目前业务收入规模较小，占比较低。
发行人的药品生产主要由下属上市公司国药股份及国药一致下属子公司国
x药业、致君制药、苏州致君万庆等分别设于淮南、深圳、苏州的基地进行。发行人生产的产品以普药处方类药品为主，治疗领域包括抗感染、呼吸系统、心血管系统及疼痛治疗等。实验室用品及化学试剂的生产及分销由国药集团化学试剂有限公司负责，此外，发行人还是全国仅有的 21 家麻特药定点生产企业之一，由于麻醉药品属国家专控产品，因此该项业务多年来利润保持稳定。
发行人的制药业务规模虽然不大，但盈利较为稳定，正逐步形成与公司分销业务的良好互动。
（五）发行人的行业地位及竞争优势
1、发行人的行业地位
发行人是目前国内最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务供应商，拥有并经营中国最大的药品分销网络。2020年公司对物流设施及信息系统建设投入5.9亿元。截至2020年末，发行人下属分销网络已覆盖至中国31个省、直辖市及自治区。发行人已在北京、上海、江苏、广州及西安建立了5个枢纽物流中心，38个省级物流中心，280个地市级物流网点，39个县级物流网点，31个零售物流网点，224个器械物流网点，总网点数达到617个，拥有超过298万平方米的仓储空间。截至2021年6月末，公司直接客户包括21,386家医院（仅指分级医院，包括最大型最高级别的三级医院2,874家），基层医疗机构156,826家，零售药店82,064家。2005年以来，发行人在中国医药商业年度销售、利税排名中连续数年位居榜首，2011年公司销售收入超过1,000亿元，成为中国医药流通行业首家突破千亿销售大关的企业。
从行业排名情况看，根据商务部、中国医药商业协会发布的数据，2018 年、
2019 年及 2020 年医药批发企业主营业务收入排行榜中，中国医药集团有限公司
（中国医药集团有限公司主营业务收入中的医药商业收入主要来自发行人）均排名第一，中国药品流通行业 2020 年药品批发企业主营业务收入排名前三的是国
药、上药、华润，依然稳定占据前三甲，与 2019 年仍相同。从 2020 年业绩报告上看，国药全年实现营业收入人民币 4,564.27 亿元，同比增长 7.33%；排行第二的上海医药集团，2019 年实现营业收入 1,919.09 亿元，同比增长 2.86%；排行第
三的华润医药则为 1,693.96 亿人民元，同比减少 1.97%；排行第四的九州通医药为 1,108.60 亿元，同比增长 11.42%。
2019 年 5 月 12 日，在由中国医药商业协会和中国医药新闻信息协会在上海主办的“第三季中国药品流通业供给侧结构性改革创新论坛”上，公布了中国药品流通行业 2018 年药品批发企业主营业务收入前 100 位的企业名单，中国医药集团有限公司排名第一。2020 年，国药控股以 4,252.73 亿元的营收排在《财富》中国 500 强排行榜的第 22 名，较去年相比提升了 3 个名次，是入榜的医药企业中营收及利润最高的企业。
由此可见，从医药批发和医药零售方面，发行人在行业中均处于绝对领先地位。
2、发行人竞争优势
（1）政策优势
医药卫生行业是关系到国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，是人民健康和社会稳定的重要保障，也是构建和谐社会的重点所在。近年来中国医药市场呈现出强劲增长态势，预计未来医药卫生行业仍将保持高速增长态势。国家对医药行业的支持为发行人未来的发展奠定了坚实的政策基础。此外，国家在新医改中出台的一系列政策也为培育大型医药流通企业提供了良好的政策环境条件。随着国家新医改的逐步推进，中国医药流通行业整合条件已成熟，行业整合在政府推动下将加快发展并进入并购高峰期，大型医药企业将借助并购与整合做大做强。
（2）分销网络规模优势
发行人是中国最大的覆盖全国市场的医药流通企业，拥有中国最大的医药分销网络。发行人分销网络遍布中国省、自治区、直辖市；拥有强大的分销中心。已在全国范围内建立起完整的医药销售网络，实现了分销、零售、物流一条龙服务，在环渤海、珠江三角洲、长江三角洲三大经济发达区域均确立了强势地位，并形成全国一体化运营的发展态势。发行人未来仍将通过并购区域性医药商业企
业及深化整合下属子公司以进一步拓展医药商业网络，增加产品种类，继续巩固全国医药流通市场龙头地位。
（3）股东优势
发行人股东包括国药集团，国药集团系由国资委直接管理的中国最大的医药健康产业集团，以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业。国药集团正在全力推进五大平台——现代物流分销一体化平台、产学研一体化平台、国际运营一体化平台、医疗健康产业平台、高效管控与融合协同一体化平台的全面建设。依托集团五大平台协同运作，将大力推动发行人医药流通业务的全面发展，实现规模效益，推动业绩高速增长。
（4）品牌优势
发行人具有领先的市场地位，长期向客户提供优质的产品及服务，从而在市场上树立了“Sinopharm”卓越的市场声誉和品牌地位。出于对“Sinopharm”品牌的认可和大规模分销医药产品能力的肯定，发行人作为政府指定的医药战略储备机构，凭借其品牌优势，在医药商业行业上下游建立了良好的信誉，不断扩展和巩固与国内外大型医药生产企业的合作关系；同时发行人整合拓展下游网络平台，进一步扩大了规模效应，提升核心竞争力。
（5）客户与供应商优势
发行人与客户及供货商关系良好。发行人自近 5,000 家国内外医药公司采购
产品，包括全球 50 强医药公司以及中国 100 强医药公司。发行人主要客户包括中日友好医院、中国人民解放军总医院、河北医科大学第二医院、广州医药有限公司及北京大学人民医院等，具有明显的供应商和客户资源优势。
（6）专营政策优势
发行人长期享有国家的专营政策资源，是国家指定的麻醉药品、一类精神药品唯一的一家一级经销商、全国麻药定点生产基地、国家一类新药人工麝香全国独家经销单位。作为中央医药储备定点单位，发行人还承担着全国重大灾情、疫情的医药和医疗器械的储备供应工作。
（7）物流系统优势
发行人拥有较强的物流配送能力，采用供应链管理及仓库管理解决方案系统，向客户及供应商提供全面的物流及增值服务已建立五个枢纽级物流中心和多个 省级、地市、零售物流网点。发行人先进的物流系统可提高存货控制系统的精确 度并更有利于物流资源规划，通过与物流系统相统一的信息管理系统，可以与客 户及供应商分享销售及市场营销的综合数据，在医药商业领域具有较强的竞争力。
（8）人才优势
发行人的董事、监事及高级管理人员具有多年的从业经历，在企业管理、商业运营、工业生产、财务等方面具备丰富的管理经验，并在中国医药商业协会、中国麻药协会、中国医药企业家协会等国内多家医药行业组织中担任要职并参与政策制定，对公司发展起到积极的促进作用。发行人员工整体素质较高，也为公司今后进一步发展奠定了坚实的基础。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项。
第五节 发行人主要财务情况
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用
《企业会计准则》情况
发行人2020年度财务报告经xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（xxxx(2021)审字第61156269_B170号）；发行人2019年度财务报告经xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告（xxxx(2020)审字第61156269_B212号）；发 行人2018年度财务报告经xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告(xxxx（2019）审字第61156269_B164号）。
本章及本文所引用的2018年度、2019年度和2020年度财务数据来源于上述经审计的财务报告。本章及本文所引用的2021年1-6月财务数据来源于发行人2021年半年度财务报表。
本募集说明书摘要中披露的2018年度合并财务报表引用自发行人2019年度经审计的财务报告，上述报告包含了由于新租赁准则颁布而对2018年合并财务报表相关财务数据进行的追溯调整。
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其他相关规定的要求编制。
除特别说明外，本募集说明书摘要所披露的财务数据引用自2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月财务报表的当期或者期末数据。投资者可通过查阅公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的财务报告和2021年半年度财务报表相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。
（二）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况：
报告期内，发行人未发生重要会计政策和会计估计的变更，此项不适用。
（三）报告期内发行人合并范围变化情况：
最近三年及一期合并范围变化情况 | |||
2021 年 1-6 月新纳入合并的子公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化 情况 |
- | - | - | - |
2021 年 1-6 月不再纳入合并的公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化 情况 |
- | - | - | - |
2020 年度新纳入合并的子公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化 情况 |
1 | 国药智能科技（上海） 有限公司 | 医疗器械互联网信息服务 | 0%-60% |
2020 年度不再纳入合并的公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化 情况 |
1 | 国药洁诺医疗服务有限 公司 | 为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业 清洗、消毒、包装服务 | 79%-0% |
2 | 国药控股安徽省医药有 限公司 | 药品及化学原料的批发销售 | 100%- 0% |
3 | 上海浦东新区医药药材有限公司 | 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，百货、药用化妆品 | 100%- 0% |
2019 年度新纳入合并的子公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比 例变化情况 |
1 | 国药控股安徽省医药有限公司 | 药品及化学原料的批发销售 | 0%- 100% |
2 | 国药洁诺医疗服务有限公司 | 为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒、包装服务 | 0%-79% |
2019 年度不再纳入合并的公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比 例变化情况 |
1 | 国药控股福州有限公司 | 药品、医疗保健用品及化学试剂的批发销售 | 70%-0% |
2 | 国药控股创科医疗技术 （上海）有限公司 | 销售医疗器械 | 55%-0% |
3 | 国药控股创服医疗技术 （上海）有限公司 | 医疗技术领域内的技术开发、技术则讯、技术转让、技术服务；商务咨询 | 51%-0% |
4 | 国药控股延安有限公司 | 批发销售 | 90%-0% |
5 | 国药控股商洛有限公司 | 药品、医疗保健用品及化学原料批发销售 | 70%-0% |
2018 年度新纳入合并的子公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化 情况 |
1 | 中国科学器材有限公司 | 医疗器械销售 | 0%-60% |
2 | 国药控股药房（上海）有限公司 | 药品零售，日用百货、医疗器械、化妆品、食品的销售，商务信息咨询，营养健康咨询服务。 | 0%- 100% |
3 | 国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司 | 批发医疗器械 | 0%-51% |
2018 年度不再纳入合并的公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比 例变化情况 |
1 | 国药控股常州有限公司 | 批发零售 | 65%-0% |
二、发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）财务会计信息
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
资产 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 4,253,202.39 | 6,020,795.78 | 4,984,560.01 | 4,748,752.86 |
交易性金融资产 | 16.90 | 3,914.11 | 15.59 | 4,119.85 |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
应收票据 | 296,693.29 | 359,981.83 | 414,110.71 | 425,713.90 |
应收账款 | 18,157,074.20 | 13,411,998.27 | 10,951,179.63 | 9,660,127.47 |
应收款项融资 | 565,517.48 | 761,716.21 | 861,401.39 | 556,518.05 |
预付款项 | 840,324.32 | 811,809.94 | 870,457.37 | 961,428.76 |
其他应收款(合计) | 616,067.33 | 487,778.30 | 504,813.23 | 465,689.05 |
应收股利 | 17,034.15 | 1,003.25 | 606.59 | 693.95 |
应收利息 | - | - | - | 242.58 |
其他应收款 | 599,033.18 | 486,775.06 | 504,206.64 | 464,752.53 |
存货 | 4,918,530.13 | 4,599,164.61 | 4,216,564.47 | 3,500,352.17 |
合同资产 | 91,751.41 | 71,111.36 | 35,368.80 | 25,029.45 |
持有待售资产 | - | 1,934.50 | - | - |
一年内到期的非流动 资产 | 21,098.63 | 22,715.33 | 15,108.82 | 9,661.42 |
其他流动资产 | 71,353.33 | 98,494.46 | 103,311.50 | 69,328.13 |
流动资产合计 | 29,831,629.42 | 26,651,414.71 | 22,956,891.52 | 20,426,721.10 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | - | - | - | - |
其他权益工具投资 | 8,273.82 | 8,735.32 | 3,828.44 | 2,837.53 |
其他非流动金融资产 | 61,397.17 | 61,474.97 | 72,989.23 | 65,467.19 |
长期应收款 | 276,419.24 | 276,105.19 | 243,519.90 | 192,846.03 |
长期股权投资 | 804,627.11 | 777,077.28 | 705,238.09 | 638,206.68 |
投资性房地产 | 101,320.84 | 104,375.52 | 112,284.19 | 88,728.52 |
固定资产 | 1,043,990.25 | 1,050,581.19 | 851,697.50 | 801,809.16 |
在建工程 | 56,143.74 | 51,984.70 | 231,019.84 | 236,306.62 |
使用权资产 | 503,880.78 | 499,816.55 | 455,908.76 | - |
无形资产 | 479,278.81 | 478,086.73 | 462,609.24 | 389,090.02 |
开发支出 | 8,502.01 | 8,126.14 | 6,634.49 | 5,004.67 |
商誉 | 751,361.63 | 723,873.94 | 561,541.71 | 485,072.93 |
长期待摊费用 | 125,132.53 | 117,098.61 | 96,457.68 | 76,786.44 |
递延所得税资产 | 158,689.25 | 149,576.80 | 134,901.05 | 97,901.81 |
其他非流动资产 | 206,546.96 | 149,686.23 | 78,263.73 | 55,949.22 |
非流动资产合计 | 4,585,564.14 | 4,456,599.18 | 4,016,893.83 | 3,136,006.82 |
资产总计 | 34,417,193.56 | 31,108,013.89 | 26,973,785.35 | 23,562,727.92 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 6,063,314.65 | 4,595,500.57 | 2,905,080.76 | 3,195,290.35 |
应付票据 | 2,919,041.67 | 3,394,497.40 | 2,932,164.55 | 1,919,792.06 |
应付账款 | 9,213,918.13 | 7,868,741.88 | 7,101,212.16 | 6,448,500.67 |
预收款项 | 1,653.60 | 1,357.85 | - | - |
合同负债 | 652,581.75 | 731,021.56 | 512,706.13 | 610,160.71 |
应付职工薪酬 | 143,585.17 | 210,832.25 | 179,256.39 | 138,033.71 |
应交税费 | 208,602.10 | 257,429.31 | 227,646.79 | 206,142.91 |
其他应付款(合计) | 2,744,490.44 | 2,256,454.08 | 2,490,560.63 | 1,613,831.56 |
应付利息 | 40,739.01 | 51,741.42 | 55,872.74 | 32,929.26 |
应付股利 | 233,724.60 | 21,689.14 | 36,829.52 | 18,566.19 |
其他应付款 | 2,470,026.83 | 2,183,023.51 | 2,397,858.37 | 1,562,336.11 |
一年内到期的非流动负债 | 517,786.86 | 570,532.63 | 269,731.94 | 452,833.59 |
其他流动负债 | 758,828.88 | 503,739.16 | 1,219,703.60 | 1,416,721.67 |
流动负债合计 | 23,223,803.28 | 20,390,106.69 | 17,838,062.93 | 16,001,307.23 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 162,123.88 | 121,901.99 | 40,205.72 | 65,962.14 |
应付债券 | 868,380.61 | 768,436.54 | 791,214.35 | 435,399.07 |
租赁负债 | 328,260.21 | 324,301.14 | 309,748.50 | - |
长期应付款(合计) | 36,801.66 | 31,877.91 | 52,151.13 | 20,813.99 |
长期应付款 | 34,792.07 | 31,122.29 | 51,771.13 | 20,813.99 |
专项应付款 | 2,009.59 | 755.62 | 380.00 | - |
长期应付职工薪酬 | 8,605.76 | 9,705.76 | 9,487.66 | 9,553.76 |
预计负债 | 8,495.82 | 8,527.82 | 3,557.81 | 1,714.04 |
递延所得税负债 | 107,305.34 | 111,174.25 | 109,910.82 | 86,490.59 |
递延收益 | 41,187.40 | 39,485.20 | 36,984.38 | 35,084.58 |
其他非流动负债 | 291,881.52 | 285,882.15 | 68,764.01 | 61,326.86 |
非流动负债合计 | 1,853,042.19 | 1,701,292.76 | 1,422,024.38 | 716,345.05 |
负债合计 | 25,076,845.47 | 22,091,399.45 | 19,260,087.31 | 16,717,652.28 |
所有者权益： | ||||
实收资本(或股本) | 312,065.62 | 312,065.62 | 297,165.62 | 297,165.62 |
资本公积金 | 2,050,350.28 | 2,050,166.75 | 1,709,142.07 | 1,705,088.66 |
减：库存股 | 383.83 | 383.83 | 6,021.22 | 13,531.76 |
其它综合收益 | 611.21 | 548.40 | -713.04 | -328.88 |
专项储备 | 168.64 | 118.64 | 98.02 | 114.53 |
盈余公积金 | 151,153.85 | 151,153.85 | 127,538.63 | 107,108.47 |
未分配利润 | 3,280,975.26 | 3,137,639.10 | 2,628,593.48 | 2,198,246.43 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 5,794,941.03 | 5,651,308.52 | 4,755,803.55 | 4,293,863.07 |
少数股东权益 | 3,545,407.06 | 3,365,305.91 | 2,957,894.50 | 2,551,212.57 |
所有者权益合计 | 9,340,348.09 | 9,016,614.43 | 7,713,698.05 | 6,845,075.64 |
负债和所有者权益总计 | 34,417,193.56 | 31,108,013.89 | 26,973,785.35 | 23,562,727.92 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2021 年半年 度 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
一、营业收入 | 24,912,023.09 | 45,641,461.06 | 42,527,272.58 | 34,452,582.07 |
其中：主营业务收入 | 24,806,671.79 | 45,439,957.84 | 42,374,952.31 | 34,335,764.21 |
其他业务收入 | 105,351.29 | 201,503.22 | 152,320.27 | 116,817.86 |
利息收入 | - | - | - | - |
手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
减：营业成本 | 22,824,213.73 | 41,550,871.73 | 38,732,268.97 | 31,288,328.57 |
其中：主营业务成本 | 22,782,780.84 | 41,460,651.78 | 38,670,437.98 | 31,242,384.73 |
其他业务成本 | 41,432.89 | 90,219.96 | 61,830.99 | 45,943.84 |
利息支出 | - | - | - | - |
税金及附加 | 59,768.07 | 113,819.13 | 100,201.72 | 82,659.39 |
销售费用 | 760,549.95 | 1,414,174.14 | 1,255,692.81 | 1,036,983.06 |
管理费用 | 313,720.65 | 646,301.05 | 637,494.01 | 506,747.31 |
研发费用 | 8,539.34 | 18,480.06 | 16,543.17 | 14,502.99 |
财务费用 | 148,323.09 | 270,356.75 | 292,505.60 | 397,204.21 |
资产减值损失 | -2,232.13 | -41,911.79 | -21,654.19 | 5,270.14 |
信用减值损失 | -70,241.78 | -74,109.16 | -38,911.12 | 35,733.64 |
加：公允价值变动收益 | 2.79 | -6,390.29 | 967.69 | 8,659.99 |
其他收益 | 23,830.17 | 62,729.42 | 41,927.51 | 39,515.27 |
投资收益 | 16,621.83 | -11,951.37 | -97,826.77 | 86,555.12 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | 45,490.58 | 98,746.27 | 88,707.36 | 84,316.89 |
资产处置收益 | 4,523.63 | 2,768.46 | 728.22 | 1,635.35 |
二、营业利润 | 769,412.77 | 1,558,593.47 | 1,377,797.63 | 1,221,518.50 |
加：营业外收入 | 4,649.45 | 16,715.01 | 8,335.26 | 8,780.94 |
其中：非流动资产处置利 得 | - | |||
政府补助 | 499.25 | 2,470.77 | 2,188.90 | 1,861.09 |
债务重组利得 | - | |||
减：营业外支出 | 1,782.01 | 14,561.51 | 8,711.78 | 7,997.14 |
其中：非流动资产处置损 失 | 180.98 | 260.04 | 247.30 | 173.99 |
三、利润总额 | 772,280.21 | 1,560,746.97 | 1,377,421.11 | 1,222,302.29 |
减：所得税费用 | 168,971.72 | 350,276.87 | 314,292.88 | 280,727.60 |
四、净利润 | 603,308.49 | 1,210,470.10 | 1,063,128.23 | 941,574.69 |
3、合并现金流量表
单位：万元
2021 年半年 度 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
一、经营活动产生的现金 流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到 的现金 | 23,482,545.31 | 49,891,477.71 | 46,878,293.93 | 37,794,446.86 |
收到的税费返还 | 10,194.92 | 31,846.43 | 14,271.24 | 11,573.82 |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 137,965.14 | 356,140.79 | 229,257.03 | 388,233.56 |
经营活动现金流入小计 | 23,630,705.37 | 50,279,464.93 | 47,121,822.20 | 38,194,254.25 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | 24,763,706.09 | 46,263,360.92 | 42,667,533.33 | 35,516,249.93 |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 680,912.20 | 1,109,150.62 | 990,291.42 | 851,778.02 |
支付的各项税费 | 557,145.76 | 1,083,043.93 | 1,005,974.70 | 854,070.09 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 405,777.60 | 708,448.54 | 580,313.00 | 606,782.33 |
经营活动现金流出小计 | 26,407,541.65 | 49,164,004.00 | 45,244,112.44 | 37,828,880.37 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -2,776,836.28 | 1,115,460.93 | 1,877,709.76 | 365,373.88 |
二、投资活动产生的现金 流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 6,099.18 | 20,363.89 | 9,563.04 | 6,011.28 |
取得投资收益收到的现金 | 5,671.97 | 42,212.55 | 36,604.62 | 41,532.70 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 | 6,059.99 | 23,844.28 | 17,962.49 | 20,940.02 |
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 | 9.71 | 10,030.41 | 1,222.82 | 34.08 |
收到其他与投资活动有关 的现金 | 99,811.74 | 187,604.65 | 8,842.44 | 7,604.91 |
投资活动现金流入小计 | 117,652.60 | 284,055.78 | 74,195.40 | 76,122.99 |
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 | 85,292.47 | 208,732.41 | 257,238.73 | 340,416.39 |
投资支付的现金 | 200.00 | 18,047.65 | 20,961.12 | 55,841.48 |
取得子公司及其他营业单 位支出的现金净额 | 23,329.93 | 256,724.21 | 119,255.59 | 27,408.59 |
支付其他与投资活动有关 的现金 | - | 20,827.45 | 356,336.67 | 243,218.91 |
投资活动现金流出小计 | 108,822.40 | 504,331.72 | 753,792.11 | 666,885.36 |
投资活动产生的现金 流量净额 | 8,830.20 | -220,275.94 | -679,596.71 | -590,762.37 |
三、筹资活动产生的现金 流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 23,938.80 | 428,162.90 | 103,333.27 | 103,670.74 |
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 | 71,424.60 | 103,333.27 | 103,670.74 | |
取得借款收到的现金 | 6,402,517.34 | 10,487,007.47 | 8,691,140.75 | 8,104,550.44 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关 的现金 | 215,558.17 | 2,688.59 | 491,515.43 | 357,910.37 |
筹资活动现金流入小计 | 6,642,014.31 | 10,917,858.96 | 9,285,989.45 | 8,566,131.54 |
偿还债务支付的现金 | 5,061,619.94 | 9,270,701.38 | 9,606,098.81 | 6,752,749.56 |
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | 291,811.54 | 810,479.16 | 855,704.76 | 667,202.74 |
支付其他与筹资活动有关 的现金 | 102,539.04 | 634,093.20 | 132,642.47 | 114,327.28 |
筹资活动现金流出小计 | 5,455,970.53 | 10,715,273.74 | 10,594,446.04 | 7,534,279.58 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | 1,186,043.78 | 202,585.22 | -1,308,456.59 | 1,031,851.96 |
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | 109.87 | 859.54 | -358.23 | -644.52 |
五、现金及现金等价物净 增加额 | -1,581,852.42 | 1,098,629.75 | -110,701.77 | 805,818.95 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 5,017,826.49 | 3,919,196.74 | 4,029,898.51 | 3,224,079.56 |
六、期末现金及现金等价 物余额 | 3,435,974.07 | 5,017,826.49 | 3,919,196.74 | 4,029,898.51 |
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 1,062,218.63 | 2,058,275.97 | 1,101,849.89 | 1,468,860.68 |
应收票据及应收账款 | 354,067.92 | 248,244.26 | 258,915.77 | 205,091.27 |
预付款项 | 2,322.92 | 6,985.77 | 4,336.12 | 6,293.57 |
应收利息 | - | - | - | - |
应收股利 | - | - | - | - |
其他应收款 | 2,799,042.97 | 2,306,013.29 | 2,477,258.14 | 2,079,901.26 |
存货 | 62,102.29 | 65,957.12 | 76,678.80 | 81,494.48 |
应收款项融资 | 12,799.05 | 9,833.88 | - | - |
其他流动资产 | - | 0.06 | 13,546.98 | - |
流动资产合计 | 4,292,553.77 | 4,695,310.36 | 3,932,585.70 | 3,841,641.26 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 3,212,166.28 | 3,204,316.56 | 3,174,869.32 | 3,015,631.52 |
其他非流动金融资产 | 50,519.82 | 50,597.62 | 59,351.88 | 59,837.80 |
投资性房地产 | 104,417.86 | 82,600.83 | 2,369.09 | 2,468.87 |
固定资产 | 87,404.98 | 112,322.96 | 4,983.92 | 4,798.04 |
在建工程 | 2,406.96 | 2,609.44 | 191,001.96 | 189,158.07 |
无形资产 | 4,651.15 | 4,875.11 | 6,884.40 | 21,144.53 |
长期待摊费用 | 5,069.36 | 4,804.48 | 605.77 | 307.85 |
递延所得税资产 | 2,685.49 | 3,945.14 | 11,140.12 | 7,552.20 |
其他非流动资产 | 8,780.77 | 8,891.45 | 8,905.21 | 6,088.07 |
非流动资产合计 | 3,478,102.67 | 3,474,963.59 | 3,460,111.67 | 3,306,986.94 |
资产总计 | 7,770,656.45 | 8,170,273.96 | 7,392,697.36 | 7,148,628.20 |
负债与所有者权益 | ||||
流动负债： | ||||
短期借款 | 160,125.67 | 190,103.12 | - | 90,196.82 |
应付票据及应付账款 | 187,145.35 | 261,359.20 | 264,596.25 | 274,845.25 |
预收款项 | - | - | - | - |
合同负债 | 1,331.00 | 1,244.41 | 320.17 | 3,140.79 |
应付职工薪酬 | 5,679.15 | 9,097.42 | 9,688.99 | 4,575.23 |
应交税费 | 5,016.79 | 3,490.50 | 1,080.76 | 2,854.12 |
应付利息 | - | - | - | - |
其他应付款 | 2,401,287.80 | 2,802,219.44 | 2,257,131.16 | 1,821,470.05 |
一年内到期的非流动负 债 | 362,043.00 | 395,439.49 | 99,851.48 | 405,362.20 |
其他流动负债 | 603,586.88 | 501,844.61 | 1,167,780.67 | 1,416,613.23 |
流动负债合计 | 3,726,215.64 | 4,164,798.19 | 3,800,449.47 | 4,019,057.70 |
非流动负债： | ||||
应付债券 | 868,380.61 | 768,436.54 | 791,214.35 | 435,399.07 |
长期应付款 | - | - | - | - |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
递延收益 | 11.17 | 11.52 | 12.24 | 45.99 |
递延所得税负债 | 633.68 | 633.68 | 2,279.65 | 2,324.14 |
其他非流动负债 | 137,182.82 | 107,909.50 | 86,407.25 | 18,199.09 |
非流动负债合计 | 1,006,208.27 | 876,991.24 | 879,913.50 | 455,968.29 |
负债合计 | 4,732,423.91 | 5,041,789.43 | 4,680,362.97 | 4,475,025.98 |
所有者权益： | ||||
实收资本(股本） | 312,065.62 | 312,065.62 | 297,165.62 | 297,165.62 |
减：库存股 | 383.83 | 383.83 | 6,021.22 | 13,531.76 |
资本公积 | 2,449,097.57 | 2,449,103.12 | 2,102,272.53 | 2,098,867.05 |
盈余公积 | 151,135.49 | 151,135.49 | 127,605.35 | 107,292.82 |
未分配利润 | 125,615.96 | 216,092.97 | 190,826.57 | 183,222.09 |
其他综合收益 | 701.72 | 471.15 | 485.55 | 586.40 |
归属于母公司所有者权 益合计 | - | - | - | - |
所有者权益合计 | 3,038,232.54 | 3,128,484.52 | 2,712,334.40 | 2,673,602.22 |
负债和所有者权益总计 | 7,770,656.45 | 8,170,273.96 | 7,392,697.36 | 7,148,628.20 |
2、母公司利润表
单位：万元
项目 | 2021 年半 年度 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
一、营业收入 | 795,471.16 | 1,532,571.19 | 1,610,907.50 | 1,409,208.23 |
减：营业成本 | 755,025.68 | 1,450,172.47 | 1,525,955.34 | 1,332,449.04 |
营业税金及附加 | 2,157.10 | 2,140.74 | 2,575.31 | 2,608.75 |
销售费用 | 10,784.21 | 21,893.36 | 25,874.71 | 21,137.88 |
管理费用 | 14,489.89 | 40,096.39 | 56,969.55 | 32,110.02 |
财务费用 | 2,099.82 | 2,559.39 | 20,164.76 | 35,068.39 |
资产减值损失 | 97.39 | -149.11 | 1,567.57 | 2,193.45 |
信用减值损失 | -1,089.07 | -10.32 | -523.58 | 220.90 |
加：其他收益 | 1,658.22 | 3,839.42 | 2,459.93 | 4,420.90 |
投资收益 | 115,904.36 | 228,911.63 | 218,213.11 | 190,544.60 |
资产处置收益 | - | - | - | - |
公允价值变动收益 | - | -6,388.81 | - | 8,309.38 |
二、营业利润 | 127,485.36 | 241,911.66 | 201,084.86 | 191,523.37 |
加：营业外收入 | 605.13 | 133.52 | 20.51 | 41.32 |
减：营业外支出 | 73.33 | 325.81 | 458.64 | 307.99 |
三、利润总额 | 128,017.16 | 241,719.36 | 200,646.72 | 191,256.70 |
减：所得税费用 | 3,168.90 | 5,567.21 | -3,654.95 | -128.82 |
四、净利润 | 124,848.26 | 236,152.15 | 204,301.67 | 191,385.52 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
2021 年半年 度 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
一、经营活动产生的现金 流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到 的现金 | 777,735.68 | 1,710,485.63 | 1,741,338.46 | 1,696,964.80 |
收到的税费返还 | - | 208.29 | 116.17 | 4,377.93 |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 71,386.53 | 69,820.84 | 17,463.77 | 28,340.25 |
经营活动现金流入小计 | 849,122.21 | 1,780,514.75 | 1,758,918.40 | 1,729,682.98 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | 897,296.99 | 1,594,638.13 | 1,694,387.96 | 1,504,044.79 |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 15,043.32 | 31,618.26 | 31,950.06 | 27,117.81 |
支付的各项税费 | 10,647.11 | 9,573.86 | 17,571.66 | 12,700.51 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 63,884.27 | 60,449.21 | 31,527.87 | 37,009.46 |
经营活动现金流出小计 | 986,871.69 | 1,696,279.45 | 1,775,437.54 | 1,580,872.57 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -137,749.48 | 84,235.30 | -16,519.14 | 148,810.41 |
二、投资活动产生的现金 流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 527.42 | 89,304.39 | 6,922.73 | 5,875.69 |
取得投资收益收到的现金 | 110,748.24 | 215,932.82 | 138,879.49 | 141,171.73 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 | 301.24 | 221.03 | 98.47 | 517.7 |
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关 的现金 | 84,037.01 | 961,624.33 | 667,096.67 | 350,316.60 |
投资活动现金流入小计 | 195,613.91 | 1,267,082.57 | 812,997.36 | 497,881.71 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 | 2,399.65 | 5,891.54 | 23,721.76 | 131,217.94 |
投资支付的现金 | 8,330.14 | 98,062.84 | 132,427.51 | 172,726.78 |
取得子公司及其他营业单 位支出的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关 的现金 | 520,067.81 | 725,193.84 | 863,040.20 | 1,031,932.46 |
投资活动现金流出小计 | 530,797.60 | 829,148.22 | 1,019,189.47 | 1,335,877.18 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -335,183.69 | 437,934.35 | -206,192.12 | -837,995.46 |
三、筹资活动产生的现金 流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 356,738.30 | - | - |
取得借款收到的现金 | 1,299,380.54 | 3,034,342.45 | 3,576,878.98 | 3,297,120.46 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关 的现金 | 19,119,689.20 | 31,840,960.85 | 30,262,955.53 | 23,075,846.55 |
筹资活动现金流入小计 | 20,419,069.74 | 35,232,041.59 | 33,839,834.50 | 26,372,967.01 |
偿还债务支付的现金 | 1,184,001.00 | 3,227,667.77 | 3,862,776.50 | 2,460,000.00 |
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | 11,322.39 | 286,477.48 | 282,348.02 | 257,763.68 |
支付其他与筹资活动有关 的现金 | 19,746,804.95 | 31,287,157.31 | 29,839,089.56 | 22,465,339.87 |
筹资活动现金流出小计 | 20,942,128.35 | 34,801,302.56 | 33,984,214.07 | 25,183,103.55 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -523,058.60 | 430,739.03 | -144,379.57 | 1,189,863.46 |
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | -65.57 | 3,517.40 | 80.04 | 124.76 |
五、现金及现金等价物净 增加额 | -996,057.34 | 956,426.08 | -367,010.79 | 500,803.16 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 2,058,275.97 | 1,101,849.89 | 1,468,860.68 | 968,057.52 |
六、期末现金及现金等价 物余额 | 1,062,218.63 | 2,058,275.97 | 1,101,849.89 | 1,468,860.68 |
（二）财务数据和财务指标情况
主要财务数据和财务指标
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 度 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
总资产（亿元） | 3,441.72 | 3,110.80 | 2,697.38 | 2,356.27 |
总负债（亿元） | 2,507.68 | 2,209.14 | 1,926.01 | 1,671.77 |
全部债务（亿元） | 1,128.61 | 995.27 | 815.74 | 748.59 |
所有者权益（亿元） | 934.03 | 901.66 | 771.37 | 684.51 |
营业总收入（亿元） | 2,491.20 | 4,564.15 | 4,252.73 | 3,445.26 |
利润总额（亿元） | 77.23 | 156.07 | 137.74 | 122.23 |
净利润（亿元） | 60.33 | 121.05 | 106.31 | 94.16 |
扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 60.10 | 113.61 | 101.44 | 81.12 |
归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 35.87 | 71.94 | 62.62 | 58.45 |
经营活动产生现金流量净额（亿元） | -277.68 | 111.55 | 187.77 | 36.54 |
投资活动产生现金流量净额（亿元） | 0.88 | -22.03 | -67.96 | -59.08 |
筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 118.60 | 20.26 | -130.85 | 103.19 |
流动比率（倍） | 1.28 | 1.31 | 1.29 | 1.28 |
速动比率（倍） | 1.07 | 1.08 | 1.05 | 1.06 |
资产负债率（%） | 72.86 | 71.02 | 71.40 | 70.95 |
债务资本比率（%） | 55.43 | 51.18 | 51.40 | 52.24 |
营业毛利率（%） | 8.38 | 8.96 | 8.92 | 9.18 |
平均总资产回报率（%） | 2.90 | 6.55 | 6.81 | 7.17 |
加权平均净资产收益率（%） | 6.57 | 14.47 | 14.60 | 14.88 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率（%） | 6.55 | 13.58 | 13.94 | 12.82 |
EBITDA（亿元） | 114.09 | 202.33 | 191.38 | 167.31 |
EBITDA 全部债务比（%） | 10.11 | 20.00 | 23.46 | 22.35 |
EBITDA 利息保障倍数（倍） | 6.35 | 5.92 | 5.57 | 5.45 |
应收账款xx率（次） | 1.55 | 3.69 | 4.07 | 4.11 |
存货xx率（次） | 4.77 | 9.38 | 9.99 | 9.58 |
【注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%； （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%； （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额 +年末资产总额）÷2×100% ； （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证 | ||||
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出
＋资本化利息）；
（11）应收账款xx率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货xx率=营业成本/平均存货；
（13）总资产xx率=营业收入/[(资产总额年初数+资产总额年末数)/2]
三、发行人财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人资产情况如下：
资产结构分析 | ||||||||
单位：万元、% | ||||||||
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 4,253,202.39 | 14.26 | 6,020,795.78 | 22.59 | 4,984,560.01 | 21.71 | 4,748,752.86 | 23.25 |
交易性金 融资产 | 16.90 | 0.00 | 3,914.11 | 0.01 | 15.59 | 0.00 | 4,119.85 | 0.02 |
应收票据 | 296,693.29 | 0.99 | 359,981.83 | 1.35 | 414,110.71 | 1.80 | 425,713.90 | 2.08 |
应收账款 | 18,157,074.20 | 60.87 | 13,411,998.27 | 50.32 | 10,951,179.63 | 47.70 | 9,660,127.47 | 47.29 |
应收款项 融资 | 565,517.48 | 1.90 | 761,716.21 | 2.86 | 861,401.39 | 3.75 | 556,518.05 | 2.72 |
预付款项 | 840,324.32 | 2.82 | 811,809.94 | 3.05 | 870,457.37 | 3.79 | 961,428.76 | 4.71 |
其他应收 款 | 616,067.33 | 2.07 | 487,778.30 | 1.83 | 504,813.23 | 2.20 | 465,689.05 | 2.28 |
存货 | 4,918,530.13 | 16.49 | 4,599,164.61 | 17.26 | 4,216,564.47 | 18.37 | 3,500,352.17 | 17.14 |
其他流动 资产 | 71,353.33 | 0.24 | 98,494.46 | 0.37 | 103,311.50 | 0.45 | 69,328.13 | 0.34 |
合同资产 | 91,751.41 | 0.31 | 71,111.36 | 0.27 | 35,368.80 | 0.15 | 25,029.45 | 0.12 |
持有待售 资产 | 1,934.50 | 0.01 | ||||||
一年内到 期的非流动资产 | 21,098.63 | 0.07 | 22,715.33 | 0.09 | 15,108.82 | 0.07 | 9,661.42 | 0.05 |
流动资产 合计 | 29,831,629.42 | 100.00 | 26,651,414.71 | 100.00 | 22,956,891.52 | 100.00 | 20,426,721.10 | 100.00 |
其他 权益工具投资 | 8,273.82 | 0.18 | 8,735.32 | 0.20 | 3,828.44 | 0.10 | 2,837.53 | 0.09 |
其他 非流动金融资产 | 61,397.17 | 1.34 | 61,474.97 | 1.38 | 72,989.23 | 1.82 | 65,467.19 | 2.09 |
长期 应收款 | 276,419.24 | 6.03 | 276,105.19 | 6.20 | 243,519.90 | 6.06 | 192,846.03 | 6.15 |
长期 股权投资 | 804,627.11 | 17.55 | 777,077.28 | 17.44 | 705,238.09 | 17.56 | 638,206.68 | 20.35 |
投资 性房地产 | 101,320.84 | 2.21 | 104,375.52 | 2.34 | 112,284.19 | 2.80 | 88,728.52 | 2.83 |
固定 资产 | 1,043,990.25 | 22.77 | 1,050,581.19 | 23.57 | 851,697.50 | 21.20 | 801,809.16 | 25.57 |
在建 工程 | 56,143.74 | 1.22 | 51,984.70 | 1.17 | 231,019.84 | 5.75 | 236,306.62 | 7.54 |
使用 权资产 | 503,880.78 | 10.99 | 499,816.55 | 11.22 | 455,908.76 | 11.35 | - | - |
无形 资产 | 479,278.81 | 10.45 | 478,086.73 | 10.73 | 462,609.24 | 11.52 | 389,090.02 | 12.41 |
开发 支出 | 8,502.01 | 0.19 | 8,126.14 | 0.18 | 6,634.49 | 0.17 | 5,004.67 | 0.16 |
商誉 | 751,361.63 | 16.39 | 723,873.94 | 16.24 | 561,541.71 | 13.98 | 485,072.93 | 15.47 |
长期 待摊费用 | 125,132.53 | 2.73 | 117,098.61 | 2.63 | 96,457.68 | 2.40 | 76,786.44 | 2.45 |
递延所得税资 产 | 158,689.25 | 3.46 | 149,576.80 | 3.36 | 134,901.05 | 3.36 | 97,901.81 | 3.12 |
其他非流动资 产 | 206,546.96 | 4.50 | 149,686.23 | 3.36 | 78,263.73 | 1.95 | 55,949.22 | 1.78 |
非流动资 产合计 | 4,585,564.14 | 100.00 | 4,456,599.18 | 100.00 | 4,016,893.83 | 100.00 | 3,136,006.82 | 100.00 |
资产总计 | 34,417,193.56 | 100.00 | 31,108,013.89 | 100.00 | 26,973,785.35 | 100.00 | 23,562,727.92 | 100.00 |
发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末资产结构摘要
单位：万元，%
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动 资产 | 29,831,629.42 | 86.68 | 26,651,414.71 | 85.67 | 22,956,891.52 | 85.11 | 20,426,721.10 | 86.69 |
非流 动资产 | 4,585,564.14 | 13.32 | 4,456,599.18 | 14.33 | 4,016,893.83 | 14.89 | 3,136,006.82 | 13.31 |
资产 总额 | 34,417,193.56 | 100.00 | 31,108,013.89 | 100.00 | 26,973,785.35 | 100.00 | 23,562,727.92 | 100.00 |
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人资产总额分别
为 23,562,727.92 万元、26,973,785.35 万元、31,108,013.89 万元和 34,417,193.56
万元。2019 年末较上年末增加 3,411,057.43 万元，同比增长 14.48%。2020 年末较上年末增加 4,134,228.54 万元，相较增长 15.33%。2021 年 6 月末较上年末增加 3,309,179.67 万元，相较增长 10.64%。报告期内，随着发行人业务规模不断扩大，资产总额呈现逐年增长趋势。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，流动资产占总资产的比重分别为 86.69%、85.11%、85.67%和 86.68%，非流动资产占总资产的比重分别为 13.31%、14.89%、14.33%和 13.32%。发行人流动资产在资产总额占比较高，符合发行人所属医药行业的行业特点。
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人负债情况如下：
负债结构分析 | ||||||||
单位：万元、% | ||||||||
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
短期借款 | 6,063,314.65 | 26.11 | 4,595,500.57 | 22.54 | 2,905,080.76 | 16.29 | 3,195,290.35 | 19.97 |
应付票据 | 2,919,041.67 | 12.57 | 3,394,497.40 | 16.65 | 2,932,164.55 | 16.44 | 1,919,792.06 | 11.99 |
应付账款 | 9,213,918.13 | 39.67 | 7,868,741.88 | 38.59 | 7,101,212.16 | 39.81 | 6,448,500.67 | 40.30 |
预收款项 | 1,653.60 | 0.01 | 1,357.85 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | ||
合同负债 | 652,581.75 | 2.81 | 731,021.56 | 3.59 | 512,706.13 | 2.87 | 610,160.71 | 3.81 |
应付职工 薪酬 | 143,585.17 | 0.62 | 210,832.25 | 1.03 | 179,256.39 | 1.00 | 138,033.71 | 0.86 |
应交税费 | 208,602.10 | 0.90 | 257,429.31 | 1.26 | 227,646.79 | 1.28 | 206,142.91 | 1.29 |
其他应付 款(合计) | 2,744,490.44 | 11.82 | 2,256,454.08 | 11.07 | 2,490,560.63 | 13.96 | 1,613,831.56 | 10.08 |
应付 利息 | 40,739.01 | 0.18 | 51,741.42 | 0.25 | 55,872.74 | 0.31 | 32,929.26 | 0.21 |
应付 股利 | 233,724.60 | 1.01 | 21,689.14 | 0.11 | 36,829.52 | 0.21 | 18,566.19 | 0.12 |
其他 应付款 | 2,470,026.83 | 10.64 | 2,183,023.51 | 10.71 | 2,397,858.37 | 13.44 | 1,562,336.11 | 9.76 |
一年内到期的 非流动负债 | 517,786.86 | 2.23 | 570,532.63 | 2.80 | 269,731.94 | 1.51 | 452,833.59 | 2.83 |
其他流动 负债 | 758,828.88 | 3.27 | 503,739.16 | 2.47 | 1,219,703.60 | 6.84 | 1,416,721.67 | 8.85 |
流动负债合计 | 23,223,803.28 | 100.00 | 20,390,106.69 | 100.00 | 17,838,062.95 | 100.00 | 16,001,307.23 | 100.00 |
长期借款 | 162,123.88 | 8.75 | 121,901.99 | 7.17 | 40,205.72 | 2.83 | 65,962.14 | 9.21 |
应付债券 | 868,380.61 | 46.86 | 768,436.54 | 45.17 | 791,214.35 | 55.64 | 435,399.07 | 60.78 |
租赁负债 | 328,260.21 | 17.71 | 324,301.14 | 19.06 | 309,748.50 | 21.78 | - | 0.00 |
长期应付 款(合计) | 36,801.66 | 1.99 | 31,877.91 | 1.87 | 52,151.13 | 3.67 | 20,813.99 | 2.91 |
长期 应付款 | 0.00 | 0.00 | 31,122.29 | 1.83 | 51,771.13 | 3.64 | 20,813.99 | 2.91 |
专项 应付款 | 0.00 | 0.00 | 755.62 | 0.04 | 380.00 | 0.03 | 0.00 | |
长期应付 职工薪酬 | 8,605.76 | 0.46 | 9,705.76 | 0.57 | 9,487.66 | 0.67 | 9,553.76 | 1.33 |
预计负债 | 8,495.82 | 0.46 | 8,527.82 | 0.50 | 3,557.81 | 0.25 | 1,714.04 | 0.24 |
递延所得 税负债 | 107,305.34 | 5.79 | 111,174.25 | 6.53 | 109,910.82 | 7.73 | 86,490.59 | 12.07 |
递延收益 | 41,187.40 | 2.22 | 39,485.20 | 2.32 | 36,984.38 | 2.60 | 35,084.58 | 4.90 |
其他非流 动负债 | 291,881.52 | 15.75 | 285,882.15 | 16.80 | 68,764.01 | 4.84 | 61,326.86 | 8.56 |
非流动负债合 计 | 1,853,042.19 | 100.00 | 1,701,292.76 | 100.00 | 1,422,024.38 | 100.00 | 716,345.05 | 100.00 |
负债合计 | 25,076,845.47 | 100.00 | 22,091,399.45 | 100.00 | 19,260,087.31 | 100.00 | 16,717,652.28 | 100.00 |
发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末负债总额分别为
16,717,652.28 万元、19,260,087.31 万元、22,091,399.45 万元和 25,076,845.47 万
元。报告期内，发行人负债结构较为稳定，流动负债占比较高，2018 年末、2019 年末、2020 年末及2021 年6 月末，发行人流动负债在总负债中占比分别为95.75%、 92.62%、92.30%和 92.61%，非流动负债分别占比 4.25%、7.38%、7.70%和 7.39%。
同时，随着发行人业务规模扩张，发行人负债总额逐年增加，其中 2019 年末较
2018 年末增加 2,542,435.03 万元，同比增长 15.21%，2020 年末较 2019 年末增长
2,831,312.12 万元，同比增长 14.70%，2021 年 6 月末较 2020 年末增长 2,985,446.02
万元，同比增长 13.51%。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
现金流量金额和构成情况 | ||||
单位：万元 | ||||
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
一、经营活动产生的现金流量 | ||||
经营活动现金流入小计 | 23,630,705.37 | 50,279,464.93 | 47,121,822.20 | 38,194,254.25 |
经营活动现金流出小计 | 26,407,541.65 | 49,164,004.00 | 45,244,112.44 | 37,828,880.37 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,776,836.28 | 1,115,460.93 | 1,877,709.76 | 365,373.88 |
二、投资活动产生的现金流量 | ||||
投资活动现金流入小计 | 117,652.60 | 284,055.78 | 74,195.40 | 76,122.99 |
投资活动现金流出小计 | 108,822.40 | 504,331.72 | 753,792.11 | 666,885.36 |
投资活动产生的现金流量净额 | 8,830.20 | -220,275.94 | -679,596.71 | -590,762.37 |
三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
筹资活动现金流入小计 | 6,642,014.31 | 10,917,858.96 | 9,285,989.45 | 8,566,131.54 |
筹资活动现金流出小计 | 5,455,970.53 | 10,715,273.74 | 10,594,446.04 | 7,534,279.58 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,186,043.78 | 202,585.22 | -1,308,456.59 | 1,031,851.96 |
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | 109.87 | 859.54 | -358.23 | -644.52 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,581,852.42 | 1,098,629.75 | -110,701.77 | 805,818.95 |
年末现金及现金等价物余额 | 3,435,974.07 | 5,017,826.49 | 3,919,196.74 | 4,029,898.51 |
1、经营活动现金流量
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 365,373.88 万元、1,877,709.76 万元、1,115,460.93 万元和- 2,776,836.28 万元。
发行人 2019 年度经营活动产生的现金流为较大规模流入，同比增长 413.91%， 2020 年经营活动产生的现金流为较大规模净流入，相较 2019 年度下降 40.59%，主要系由于加大了商品采购的力度所致。2021 年上半年经营活动产生的现金流 为较大规模净流出，相较 2020 年度下降 348.94%。一方面，受两票制影响，在 采购端，发行人逐渐由过去向经销商采购转为向药厂直采，而药厂较经销商有更 快的回款要求，采购商品付款的支出增加。在销售端，发行人医院等直销客户比 重有所上升，医院整体回款速度较慢，因此整体账期有所拉长，收款速度有所放
缓。另一方面，受季节性因素以及新冠疫情的影响，发行人于 2021 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加。
2、投资活动现金流量
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-590,762.37 万元、-679,596.71 万元、-220,275.94 万元和 8,830.20 万元。2018-2020 年，发行人在全国布局物流中心，投资支出大，主要包括购建固定资产、无形资产和并购支出等，导致投资活动产生的现金流量净额为负数。2019 年投资活动产生的现金流量净额较 2018 年减少 88,834.34 万元，同比下降为 15.04%，2020 年投资活动产生的现金流量净额为-220,275.94 万元，同比上升 67.59%， 2021 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为 8,830.20 万元，同比上升 104.01%，主要由于发行人物流中心等资金支出较大的项目当期投资金额变动所致。
3、筹资活动现金流量
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,031,851.96 万元、-1,308,456.59 万元、202,585.22 万元和 1,186,043.78 万元。2019 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同比下降 226.81%，主要由于发行人偿还到期的融资债务。2020 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为 202,585.22 万元，主要由于发行人取得借款收到的现金增加。2021 年发行人筹资活动产生的现金流量净额为 1,186,043.78 万元，同比增长 485.45%，主要系当期取得借款收到的现金增加所致。
总体来看，发行人在营业收入增长和净利润的带动下，经营活动现金流处于合理xx水平，为到期债务的偿还提供一定的现金流支持。
（四）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
资产总额 | 34,417,193.56 | 31,108,013.89 | 26,973,785.35 | 23,562,727.92 |
流动资产 | 29,831,629.42 | 26,651,414.71 | 22,956,891.52 | 20,426,721.10 |
货币资金 | 4,253,202.39 | 6,020,795.78 | 4,984,560.01 | 4,748,752.86 |
存货 | 4,918,530.13 | 4,599,164.61 | 4,216,564.47 | 3,500,352.17 |
应收账款 | 18,157,074.20 | 13,411,998.27 | 10,951,179.63 | 9,660,127.47 |
短期借款 | 6,063,314.65 | 4,595,500.57 | 2,905,080.76 | 3,195,290.35 |
应付票据 | 2,919,041.67 | 3,394,497.40 | 2,932,164.55 | 1,919,792.06 |
一年内到期的 非流动负债 | 517,786.86 | 570,532.63 | 269,731.94 | 452,833.59 |
其他流动负债 | 758,828.88 | 503,739.16 | 1,219,703.60 | 1,416,721.67 |
短期债务 | 10,258,972.07 | 9,064,269.76 | 7,326,680.85 | 6,984,637.67 |
流动负债 | 23,223,803.28 | 20,390,106.69 | 17,838,062.93 | 16,001,307.23 |
长期借款 | 162,123.88 | 121,901.99 | 40,205.72 | 65,962.14 |
应付债券 | 868,380.61 | 768,436.54 | 791,214.35 | 435,399.07 |
负债总额 | 25,076,845.47 | 22,091,399.45 | 19,260,087.31 | 16,717,652.28 |
流动比率（倍） | 1.28 | 1.31 | 1.29 | 1.28 |
速动比率（倍） | 1.07 | 1.08 | 1.05 | 1.06 |
资 产 负 债 率 （%） | 72.86 | 71.02 | 71.40 | 70.95 |
息税折旧摊销前 利 润 （EBITDA） | 1,140,926.26 | 2,023,289.41 | 1,913,784.52 | 1,673,058.99 |
EBITDA 利息 保障倍数（倍） | 6.35 | 5.92 | 5.57 | 5.45 |
注：短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据+其他流动负债
（1）短期偿债能力分析
从短期偿债能力来看，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的流动比率分别为 1.28、1.29、1.31 和 1.28，速动比率分别为 1.06、1.05、
1.08 和 1.07。报告期内，发行人流动比率和速动比率均保持在较高水平，且波动较小，流动资产对流动负债覆盖情况良好。
另外，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末发行人短期债务总额分别为6,984,637.67 万元、7,326,680.85 万元、9,064,269.76 万元和10,258,972.07
万元，同期末货币资金分别为 4,748,752.86 万元、4,984,560.01 万元、6,020,795.78万元和 4,253,202.39 万元。发行人的货币资金对短期债务具有一定的覆盖能力。
（2）长期偿债能力分析
从长期偿债能力指标分析，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人资产负债率分别为 70.95%、71.40%、71.02%和 72.86%，总体控制在 70%左右，较为稳定。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行
人息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 1,673,058.99 万元、1,913,784.52 万元、 2,023,289.41 万元和 1,140,926.26 万元，最近三年呈现逐年增长的趋势，主要由于利润总额增长较快。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.45 倍、5.57 倍、5.92 倍和 6.35 倍，息税折旧摊销前利润对利息费用具有较强的保障。
（五）盈利能力分析
报告期内，发行人主要盈利能力指标如下：
单位：万元，%
项目 | 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
营业收入 | 24,912,023.09 | 45,641,461.06 | 42,527,272.58 | 34,452,582.07 |
营业成本 | 22,824,213.73 | 41,550,871.73 | 38,732,268.97 | 31,288,328.57 |
营业利润 | 769,412.77 | 1,558,593.47 | 1,377,797.63 | 1,221,518.50 |
利润总额 | 772,280.21 | 1,560,746.97 | 1,377,421.11 | 1,222,302.29 |
净利润 | 603,308.49 | 1,210,470.10 | 1,063,128.23 | 941,574.69 |
营业毛利率 | 8.38 | 8.96 | 8.92 | 9.18 |
营业利润率 | 3.09 | 3.41 | 3.24 | 3.55 |
平均总资产 回报率 | 2.90 | 6.55 | 6.81 | 7.17 |
加权平均净 资产收益率 | 6.57 | 14.47 | 14.60 | 14.88 |
注：营业利润率=营业利润/营业收入
发行人利润主要来自于其主营业务，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月，发行人营业收入分别为 34,452,582.07 万元、42,527,272.58 万元、
45,641,461.06 万元和 24,912,023.09 万元，净利润分别为 941,574.69 万元、
1,063,128.23 万元、1,210,470.10 万元和 603,308.49 万元，2018 年-2020 年发行人
收入和净利润规模均呈较快增长趋势，年均复合增长率分别为 15.10%及 13.38%。 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月发行人的营业毛利率分别
为 9.18%、8.92%、8.96%和 8.38%。最近三年及一期，发行人业务毛利率保持稳定。最近三年及一期，发行人平均总资产回报率分别为 7.17%、6.81%、6.55%和 2.90%；加权平均净资产收益分别为 14.88%、14.60%、14.47%和 6.57%，发行人盈利能力总体保持稳定。
（六）关联交易情况
截至 2020 年末，发行人主要关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 中国医药集团有限公司 | x公司最终控股公司 |
2 | 国药东风医疗健康产业有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
3 | 新乡市中心医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
4 | 成都蓉生药业有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
5 | 佛山盈天医药销售有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
6 | 国药集团财务有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
7 | 兰州生物制品研究所有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
8 | 兰州生物技术开发有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
9 | 国药集团同济堂(贵州)制药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
10 | 国药集团武汉血液制品有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
11 | 国药集团精方(安徽)药业股份有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
12 | 国药集团工业有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
13 | 中国医药集团联合工程有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
14 | 国药集团贵州血液制品有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
15 | 国药集团中联药业有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
16 | 国药同煤总医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
17 | 国药同煤肿瘤医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
18 | 国药同煤三医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
19 | 国药同煤二医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
20 | 国药一心制药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
21 | 中国医药对外贸易有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
22 | 国药集团川抗制药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
23 | 国药集团上海血液制品有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
24 | 国药集团容生制药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
25 | xx药业有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
26 | 国药朴信商业保理有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
27 | 中国中药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
28 | 上海现代制药营销有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
29 | 上海现代哈森(商丘)药业有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
30 | 新乡市第二人民医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
31 | 武汉生物制品研究所有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
32 | 新乡市妇幼保健院 | 与本公司同受国药集团控制 |
33 | 国药葛洲坝(宜昌)医院管理有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
34 | 平顶山市第五人民医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
35 | 重庆西南铝医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
36 | 北京生物制品研究所有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
37 | 上海生物制品研究所有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
38 | 国药汉江医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
39 | 北京赛诺强医药对外贸易有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
40 | 江阴天江药业有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
41 | 长春生物制品研究所有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
42 | 成都生物制品研究所有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
43 | 上海医药工业研究院 | 与本公司同受国药集团控制 |
44 | 中国国际医药卫生有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
45 | 北京生物制品研究所有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
46 | 中铁四局集团中心医院 | 与本公司同受国药集团控制 |
47 | 国药北方(内蒙古)医疗健康产业有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
48 | 国药(大连)医院管理有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
49 | 兰州兰生血液制品有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
50 | 国药集团广东环球制药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
51 | 国药集团宜宾制药有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
52 | 贵州同济堂中药饮片有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
53 | 武汉中生毓晋生物医药有限责任公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
54 | 国药集团鲁亚(山东)制药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
55 | 国药集团武汉中联四药药业有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
56 | 国药集团新疆制药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
57 | 广东一方制药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
58 | 中国医药对外贸易(香港)有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
59 | 贵州同济堂中药饮片有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
60 | 国药集团冯了性(佛山)药材饮片有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
61 | 众花南药有限公司 | 与本公司同受国药集团控制 |
62 | 宜昌人福药业有限责任公司 | x公司之联营公司 |
63 | 无锡汇华强盛医药连锁有限公司 | x公司之联营公司 |
64 | 国药集团致君(苏州)制药有限公司 | x公司之联营公司 |
65 | 国药集团三益药业(芜湖)有限公司 | x公司之联营公司 |
66 | 上海现代制药股份有限公司 | x公司之联营公司 |
67 | 深圳万乐药业有限公司 | x公司之联营公司 |
68 | 国药集团致君(深圳)制药有限公司 | x公司之联营公司 |
69 | 国药集团致君(苏州)制药有限公司 | x公司之联营公司 |
70 | 国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司 | x公司之联营公司 |
71 | 国药健康在线有限公司 | x公司之联营公司 |
72 | 上海北翼国大药材医药有限公司 | x公司之联营公司 |
73 | 国药控股宜宾医药有限公司 | x公司之联营公司 |
74 | 国药堂大药房(上海)有限公司 | x公司之联营公司 |
75 | 国药控股(中国)融资租赁有限公司 | x公司之联营公司 |
76 | 四川xxx医药有限公司 | x公司之联营公司 |
77 | 国药集团融资租赁有限公司 | x公司之联营公司 |
78 | 国药集团商业保理有限公司 | x公司之联营公司 |
79 | 国药融汇(上海)商业保理有限公司 | x公司之联营公司 |
80 | 深圳万维医药贸易有限公司 | x公司之联营公司 |
81 | 国药控股鄂东医养(湖北)医药有限公司 | x公司之联营公司 |
82 | 国药锦奇(上海)化学试剂有限公司 | x公司之联营公司 |
83 | 上海鼎群企业管理咨询有限公司 | x公司之联营公司 |
84 | 中国大冢制药有限公司 | 国药集团之联营公司 |
85 | 费森尤斯卡比华瑞制药有限公司 | 国药集团之联营公司 |
86 | 国药集团山西瑞福莱药业有限公司 | 国药集团之联营公司 |
87 | 佛山市禅成医药有限公司 | 复星医药之子公司 |
88 | 温州老年病医院有限公司 | 复星医药之子公司 |
89 | 锦州奥鸿药业有限责任公司 | 复星医药之子公司 |
90 | 江苏万邦医药营销有限公司 | 复星医药之子公司 |
91 | 重庆药友制药有限责任公司 | 复星医药之子公司 |
92 | 西藏药友医药有限责任公司 | 复星医药之子公司 |
93 | 湖南洞庭药业股份有限公司 | 复星医药之子公司 |
94 | 苏州二叶制药有限公司 | 复星医药之子公司 |
95 | 四川合信药业有限责任公司 | 复星医药之子公司 |
96 | 安徽济民肿瘤医院 | 复星医药之子公司 |
97 | 江西二叶医药营销有限公司 | 复星医药之子公司 |
98 | 上海朝晖药业有限公司 | 复星医药之子公司 |
99 | 锦州奥鸿医药有限公司 | 复星医药之子公司 |
100 | 沈阳红旗制药有限公司 | 复星医药之子公司 |
101 | 江苏复星医药销售有限公司 | 复星医药之子公司 |
102 | 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 | 复星医药之子公司 |
103 | 上海复宏xx生物制药有限公司 | 复星医药之子公司 |
104 | 上海复星长征医学科学有限公司 | 复星医药之子公司 |
105 | 吉斯凯(苏州)制药有限公司 | 复星医药之子公司 |
106 | 上海输血技术有限公司 | 复星医药之子公司 |
107 | 北京纳通医疗技术有限公司 | 纳通集团之子公司 |
108 | 北京德尔康尼骨科医院有限公司 | 纳通集团之子公司 |
109 | 北京佳润康达医疗器械有限公司 | 纳通集团之子公司 |
110 | 天津正天医疗器械有限公司 | 纳通集团之子公司 |
111 | 北京威联德骨科技术有限公司 | 纳通集团之子公司 |
112 | 北京纳威德医疗器械有限公司 | 纳通集团之子公司 |
报告期内，发行人主要关联交易如下：
1、销售商品/提供劳务
单位：万元、%
关联方 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占营业收入比 例 | 金额 | 占营业收入比 例 | 金额 | 占营业收入比 例 | 金额 | 占营业收入比 例 | |
纳通与纳通 之子公司 | 165.85 | 0.00 | 484.65 | 0.00 | - | - | - | - |
本公司最终 控股公司 | - | - | 1.33 | 0.00 | 0.86 | 0.00 | - | - |
联营企业 | 32,201.95 | 0.13 | 68,519.36 | 0.15 | 73,752.64 | 0.17 | 52,855.76 | 0.15 |
与本公司同受国药集团 控制 | 108,099.51 | 0.43 | 181,421.49 | 0.40 | 115,850.31 | 0.27 | 91,084.46 | 0.26 |
国药集团之 联营公司 | 0.41 | 0.00 | 878.93 | 0.00 | 684.25 | 0.00 | 11.68 | 0.00 |
复星医药与复星医药之 子公司 | 17,277.53 | 0.07 | 29,505.08 | 0.06 | 24,284.63 | 0.06 | 17,462.30 | 0.05 |
合计 | 157,745.25 | 0.63 | 280,810.84 | 0.62 | 214,572.70 | 0.50 | 161,414.19 | 0.47 |
2、采购商品/接受劳务
单位：万元、%
关联方 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比 例 | 金额 | 占营业收入比 例 | |
纳通与纳通 之子公司 | 39,734.26 | 0.16 | 92,407.47 | 0.20 | - | - | - | - |
联营企业 | 187,093.48 | 0.75 | 314,487.63 | 0.69 | 284,236.26 | 0.67 | 268,268.46 | - |
与本公司同 受国药集团控制 | 273,531.60 | 1.10 | 409,595.54 | 0.90 | 374,590.28 | 0.88 | 322,733.93 | 0.94 |