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須予披露的交易：出售應收賬款

在本公司2020年6月22日的公告中，董事會宣佈，於2019年11月19日，本公司的子公司廣州醫藥與興證資管簽訂《興業圓融－廣州醫藥應收賬款1期資產支持專項計劃基礎資產買賣協議》，發行規模為人民幣10億元。根據《興業圓融－廣州醫藥應收賬款1期資產支持專項計劃基礎資產買賣協議》，廣州醫藥於2020年9月22日與興證資管簽訂

《新增基礎資產交割確認函》，廣州醫藥確認向興證資管出售第四次新增基礎資產，並收到購買價款約人民幣596,603,519.46元（「交易E」）；廣州醫藥於2020年12月22日與興證資管簽訂《新增基礎資產交割確認函》，廣州醫藥確認向興證資管出售第五次新增基礎資產，並收到購買價款人民幣798,264,113.95元（「交易F」）；廣州醫藥於2021年3月22日與興證資管簽訂《新增基礎資產交割確認函》，廣州醫藥確認向興證資管出售第六次新增基礎資產，並收到購買價款人民幣517,037,351.59元（「交易G」）。

於2021年8月13日，廣州醫藥與興證資管簽訂《興業圓融－廣州醫藥應收賬款2期資產支持專項計劃基礎資產買賣協議》，發行規模為人民幣10億元，據此，廣州醫藥於 2021年9月10日與興證資管簽訂《交割確認函》，廣州醫藥確認向興證資管出售初始基礎資產，並收到購買價款人民幣1,000,000,000.00元（「交易H」）。

交易E、交易F、交易G及交易H四者合併計算的適用百分比率高於5%但低於25%，因此，上述四項交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易。因上述四項交易在合併的基礎上為須予披露的交易，所以須遵守上市規則下的申報及公告規定，但無須本公司股東的批准。

1、 背景

(1) 茲提述(a)廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」）一份日期為2019年9月 10日的有關擬進行的出售應收賬款資產的交易之公告（「2019年公告」）及(b)一份日期為2020年6月22日的關於出售應收賬款之公告（「2020年公告」）。除非文意另有所指，否則本公告所用詞彙的涵義與上述公告內所界定者相同。

(2) 本公司於2019年9月10日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議和通過了廣州醫藥股份有限公司（「廣州醫藥」）開展應收賬款資產證券化業務的議案，隨後發出了2019年公告，前述的議案於2019年11月12日在本公司2019年第二次臨時股東大會上獲通過。

2、 簽訂基礎資產買賣協議（第一期）和有關的《交割確認函》及《新增基礎資產交割確認函》

(1) 如2020年公告第二節所披露，於2019年11月19日，廣州醫藥與興證資管簽訂基礎資產買賣協議（第一期），發行規模為人民幣10億元，其後廣州醫藥與興證資管簽訂一次《交割確認函》及三次《新增基礎資產交割確認函》，以進行基礎資產買賣協議（第一期）項下的交易並確認廣州醫藥向興證資管出售的資產和廣州醫藥就此而收到的購買價款。

(2) 於2020年公告後，醫藥公司與興證資管簽訂下述的《新增基礎資產交割確認函》，以進行基礎資產買賣協議（第一期）項下的交易並確認醫藥公司向興證資管

出售的資產和醫藥公司就此而收到的購買價款：

《新增基礎資產交割

確認函》的日期 廣州醫藥出售的資產

2020年9月22日 第四次新增基礎資產（其為帳面值人民

幣613,160,316.90元的應收帳款）（「交易E」）

2020年12月22日 第五次新增基礎資產（其為帳面值人民

幣806,277,317.51元的應收帳款）（「交易F」）

2021年3月22日 第六次新增基礎資產（其為帳面值人民

幣518,737,103.85元的應收帳款）（「交易G」）

廣州醫藥收到的

購買價款

（人民幣）

596,603,519.46元

798,264,113.95元

517,037,351.59元

上表所示的購買價的訂立基礎與2019年公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露者一樣。其中，第四次新增基礎資產、第五次新增基礎資產及第六次新增基礎資產通過一般循環購買進行，每筆一般循環購買價款為新增基礎資產的賬面價值乘以折價率計算而得。如2019年公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露的，折價率是由廣州醫藥與興證資管參考(a)專項計劃下的資產支持證券的票面利率和存續期限；(b) 基礎資產項下應收賬款的未來回收期限；(c)基礎資產項下應收賬款的未來可回收性；及(d)專項計劃相關稅費後，經公平磋商後釐定的。

3、 簽訂基礎資產買賣協議（第二期）和有關的《交割確認函》

於2021年8月13日，廣州醫藥與興證資管簽訂《興業圓融－廣州醫藥應收賬款2期資產支持專項計劃基礎資產買賣協議》（「基礎資產買賣協議（第二期）」），發行規模為人民

幣10億元，其後廣州醫藥與興證資管簽訂《交割確認函》，以進行基礎資產買賣協議

（第二期）項下的交易並確認廣州醫藥向興證資管出售的資產和廣州醫藥就此而收到的購買價款：

《交割確認函》

的日期 廣州醫藥出售的資產

2021年9月10日 初始基礎資產（其為帳面值人民幣

1,013,067,883.69元的應收帳款）（「交易H」，連同交易E、交易F和交易G，合稱「該等交易」）

廣州醫藥收到的

購買價款

（人民幣）

1,000,000,000.00元

上表所示的購買價的訂立基礎與2019年公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露者一樣。其中，在交易H項下初始基礎資產規模賬面價值與廣州醫藥收到的購買價款之間的差額（即約人民幣0.13億元）將用於支付這一期出售的部分融資成本及相關稅費。

4、 基礎資產買賣協議的主要條款

基礎資產買賣協議（第一期）及基礎資產買賣協議（第二期）的主要條款均與2019年公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款」一節下所披露者一樣。

5、 出售的財務影響及所得款項的用途

根據本公告第2節的披露，在交易E、交易F和交易G下，應收賬款的帳面值的總金額為人民幣1,938,174,738.26元，廣州醫藥收到的購買價款合計人民幣1,911,904,985.00

元，該等交易的應收賬款帳面價值與總代價之間的差額（即約為人民幣0.26億元）將用於支付興業圓融－廣州醫藥應收賬款資產支持專項計劃（第一期）的部分融資成本及相關稅費。

根據本公告第3 節的披露，在交易H下，應收賬款的帳面值的總金額為人民幣 1,013,067,883.69元，廣州醫藥收到的購買價款合計人民幣1,000,000,000.00元，該等交易的應收賬款帳面價值與總代價之間的差額（即約為人民幣0.13億元）將用於支付興業圓融－廣州醫藥應收賬款資產支持專項計劃（第二期）的部分融資成本及相關稅費。

如2019年公告所披露的，該等交易的所得款項擬用於補充廣州醫藥的流動資金。

6、 廣州醫藥及興證資管的資料

廣州醫藥為本公司的一家於中國成立的非全資附屬公司，由本公司擁有72.74%股權。廣州醫藥及其附屬公司主要從事各類醫藥產品的分銷及零售，並致力於向醫藥行業價值鏈上下游的合作夥伴提供供應鏈服務；主要向中國的醫院及其他醫療機構、其他分銷商以及零售藥房提供全面、一體化分銷服務。

興證資管為一家於中國成立的有限公司，其為興業證券股份有限公司（「興業證券」）的全資資產管理子公司，興業資管主要從事證券資產管理。就本公司的董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(1)興業證券為一家在上海證券交易所上市的公 司（股份代號：興業證券），福建省財政廳為其最大的股東，持有興業證券約20.27%的股份，及(2)興證資管及其最終實際擁有人在交易E、交易F、交易G及交易H日均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。

7、 進行該等交易的理由及裨益

如2019年公告所披露的，廣州醫藥通過該等交易項下的交易利用應收賬款進行資產證券化，可以將應收賬款轉變為流動性較高的現金資產，達到盤活資產存量的目

的。鑒於上述原因及本公告所披露的該等交易的條款，董事會認為該等交易之條款屬公平合理，符合本集團及本公司股東之整體權益。

8、 在上市規則下的涵義

交易E、交易F、交易G和交易H每一項單獨計算的適用百分比率均低於5%，因此，交易E、交易F、交易G和交易H均不構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易。

交易E、交易F、交易G和交易H都需要與根據基礎資產買賣協議（第一階段）簽訂的交易進行合併計算，並根據上市規則第14.22條於生效前的12個月內完成。綜上所述，(1)交易E需要與交易A、交易B、交易C和交易D進行合併計算；(2)交易F需要與交易B、交易C、交易D和交易E進行合併計算；(3)交易G需要與交易D、交易E和交易F進行合併計算；(4)交易H需要與交易E、交易F和交易G進行合併計算。由於 (1)、(2)和(3)中提到的所有交易合併計算的適用百分比均低於5%，因此上述交易均不構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易。上述(4)中提到的交易合併計算的最高適用比率（即該等交易）超過5%但低於25%，因此，該等交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易，須遵守申報及公告的規定，但無須本公司股東的批准。

廣州白雲山醫藥集團股份有限公司

董事會

xxxx，0000年9月10日

於本公告日，本公司董事會成員包括執行董事xxxxx、xx先生、xx女士、xxxxx、xxxxx、xxxxx與xx先生，及獨立非執行董事xxx先生、xxx女士、xxx先生與xx先生。