Nexeo Plaschem (Shanghai) Co., Ltd. and its affiliates
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纳新塑化（上海）有限公司及其附属机构销售通用条款
第 1 条 - 概述
1. 本通用条款涉及的销售通用条款（“通用条款”）应适用于 1) 纳新塑化（上海）有限公司在亚太地区的实体及附属机构（“供应方”）发出的所有要约、报价和订单确认书，以及 2)供应方与任何（潜在）买方（“买方”）之间签订的所有如本通用条款中所定义的协议。供应方仅接受受限于本通用条款项下的任何产品和/或服务的采购订单。除非供应方就某些特定订单书面明确接受任何购买条件或其他保留，买方提出的任何该等购买条件或其他保留不应生效。
2. “订单确认书”指供应方就向买方销售或供应订单确认书中所述产品和/或服务而发出的书面确认书，包括供应方发出的《产品销售合同》。“采购订单”指买方就从供应方处购买任何产品和/或服务而发出的书面或口头订单。
3. 只有供应方发送订单确认书以回复一项采购订单的行为才能构成一份协议，该协议对买方和供应方均具有约束力（“协议”）。
4. 在供应方与买方之间的协议生效前，供应方有权随时撤销其要约和报价单，无需另行通知。
5. 采购订单在订单规定的有效期限内应视为对买方具有约束力，且对供应方开放以供接受；若订单未规定具体期限，则从订单发出之日起 180 天为有效期限。在该有效期限内，买方单方面取消订单是无效的。 除非获得供应方的事先书面同意，买方取消采购订单或退回产品和/或服务并获贷记或退款的情形是不被接受的。
6. 与供应方签订一项协议时，买方被视为已接受此通用条款作为协议的组成部分。 除非供应方另行明确书面同意，对于买方制定或提及的任何与本通用条款矛盾或附加的条款或条件，以本通用条款为准。
第 2 条 - 价格
1. 供应方提出、报价、发布或通知的所有价格均无约束力，可随时更改，无需提前通知；尤其在因任何政府或进口当局的税收或征费或其他关税、税费和费用的情况下，供应方可更改价格，以体现供应方成本的增加。
2. 除非双方另有约定，所有报价均不包括税费、包装和运费，并且根据《2010 年国际贸易术语解释通则》规定，以“卖方工厂交货”的交付方式为准。若双方同意采用人民币（RMB）之外的货币支付，则供应方有权减少或增加原先约定的金额，以便在折合成人民币时，发票总金额等于签订协议之时原始约定金额折算后的人民币价值，除非供应方及买方另行同意其他安排。
3. 所有销售发票均包含税费和征费。若供应方根据任何要求在交付时豁免税费和/或征费，则买方应就此类交付和供应方编制的任何相关文件承担所有责任和风险。若出现错误地或未能充分地提供文件或信息或存在其他与上述税费和/或征费相关的不符要求的情况，买方应赔偿供应方因此产生的所有税费、成本、费用和罚金，即便任何错误、失误或情况是因可归咎于供应方的原因造成的。
第 3 条 - 支付条款
1. 所有款项均应根据订单确认书支付。供应方收到产品和/或服务的销售价格的时间不应迟于发票的到期日。供应方始终有权要求所有或部分款项提前支付和/或另行取得付款担保。
2. 因任何协议产生的争议或超出供应方控制范围之外的事件或买方就任何交付发出的索赔或要求的通知均不得影响买方履行其在任何协议项下的付款义务。
3. 就任何逾期未支付应付款项，供应方有权自到期日至实际付款日收取年利率为 15%的利息。买方也应承担所有供应方为收取该等款项而支付的法律费用和额外的法律费用。 本第 3.3 条的规定不损害供应方在任何法律或协议项下享有的任何其他权利。 若买方应付的任何款项逾期未付，则买方未支付供应方的所有其他款项应立即到期及应付。若买方违约，供应方保留要求赔偿并终止协议的权利。
4. 若供应方有理由怀疑买方的偿债能力或怀疑买方的信誉，且买方未能提前作出现金付款或未根据要求向供应方提供必要的担保，则供应方有权终止协议，且不损害其在该协议项下已产生的权益。
5. 买方无权拒绝付款。同时，买方无权以供应方欠付买方的任何金额抵销买方到期应付的款项。
第 4 条 - 交付
1. 国际商会出版的《2010 年国际贸易术语解释通则》或其后续修订版，以及订单确认书上说明的任何特定的产品交付条件应适用于协议项下的所有交付。若《国际贸易术语解释通则》与协议条款出现冲突，则应以协议条款为准。
2. 供应方将尽全力在订单确认书上列明的日期交付产品和/或服务，但若因任何原因无法按时交付，供应方不承担任何责任。供应方有权先交付部分货物。
3. 除非经证明是错误的，否则应采用供应方提供的重量和测量方式。
4. 供应方交付时，买方应立即检查产品和/或服务的质量和数量。
第 5 条 - 风险
根据订单确认书中规定的交付条款，在供应方交付时，产品的损失和损坏风险及所有权应转移至买方。 买方承担其使用、储藏、处理和转售产品产生的所有风险和责任。
第 6 条 - 包装
x订单确认书中规定产品包装属于或仍为供应方所有，或应归还供应方，或包含相似规定，则此类包装应始终归供应方所有，且买方须自担风险且自费将上述包装归还至供应方指定的目的地，并必须在运送当日通知供应方。对于任何未能在合理期间内以整齐、良好的状况归还的包装，买方应按照供应方的包装标准更换成本向供应方支付款项。
第 7 条 - 损失或损坏
未能交付任何数量产品和/或服务，或交付的产品出现任何可见损坏的通知，买方应以书面方式向供应方发出，此类通知必须在交货单上任何声明（关于拒绝交付或买方接受任何交付的限制条件）之外另行作出，且必须在该等产品或服务被提出交付后的五日内发送。若供应方在上述时间期限内未收到此类通知，则所有产品和/或服务应被视为已按双方同意的数量交付且无任何可见损坏。
第 8 条 - 健康风险和安全
1. 买方确认，任何协议项下待供应的产品可能危害人类健康和/或环境。
2. 自供应方交付产品后，买方应自行了解并确保其自身及参与此类产品处理的所有人员充分了解任何该等健康和/或环境风险的本质以及如何恰当、安全地处理产品的方法。
第 9 条 - 保修期
供应方保证所供应的产品和/或服务在交付之时符合订单确认书中规定的技术规范要求。供应商对任何产品或服务不做出任何其他明示或暗示的担保。同时也明确排除根据任何法律法规而适用的任何担保，包括对产品的适销性或适用性或适合任何目的的担保。
第 10 条 - 缺陷产品担保
1. 若产品或/服务不符合规范要求，则买方应在收到产品和/或服务的三十日内书面告知供应方。若未及时通知，则买方应被视为已经接受该产品和/或服务，并放弃基于该不符合规范要求而提出任何主张的权利。
2. 若根据第 10.1 条规定及时发送通知且在交付之时，产品和/或服务未符合规范要求，则供应方应自费用相应数量的符合规范要求的产品更换退回的任何数量的不符合要求的产品，或根据供应方的选择，退还买方退回的不符合要求的产品的发票价值，或，仅若出现不符合要求的服务，则重新提供该服务，以使该服务符合规范要求。
第 11 条 - 责任限制
供应方对任何在本通用条款下供应的产品和/或服务的任何质量缺陷所应承担的责任，无论是因本通用条款的规定或任何非合同责任而产生的，均应以第 10.2 条中规定的补救义务为限。对于任何形式的间接性、结果性或偶然性损失或损坏（包括但不限于利润或收入损失），供应方无需承担任何责任。
第 12 条 - 不可抗力
对于因供应方控制之外的事件造成或导致的迟延或无法履行任何订单确认书、协议的条款或条件或其他义务，供应方无需为此承担责任，此类事件包括但不限于：(i)罢工、劳工争议，(ii)原材料或辅助材料无法获得或短缺，(iii)运输问题，(iv)若供应商本身并非所售产品的制造商时，供应商在作出要约、报价或订单确认书时未能预见到的其常规供应商因任何原因未能供应该等产品或制造商修改该等产品的情况。
第 13 条 - 保密性
买方及其关联机构、管理人员或员工在履行协议过程中可能知晓的、涉及供应方业务的技术、商业、经济和其他信息和数据，包括但不限于供应方的配方、产品规范、服务、计划、项目、程序、产品、成本、运营和客户，均应被视为供应方的保密财产，除为供应方的利益推进协议履行之外，买方不得使用；在协议有效期内或之后，若未获得供应方事先书面同意，此类保密信息不可向他人披露，包括政府机关或其他机构。供应方以书面形式或其他有形媒介形式向买方提供的任何该等信息，买方应在供应方首次要求时或协议终止时归还供应方。
第 14 条 - 管辖法 / 争议
1. 适用本通用条款的任何约定和文件仅受中华人民共和国法律管辖，不涉及其他冲突规则。
2. 由本协议或本协议违约、终止或无效等问题引起或与此相关的任何争议、争执或索赔均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会 上海 分会，依照该委员会的仲裁规则仲裁。仲裁语言为中文，但各方另行一致约定的除外。此类仲裁裁决为终局的，并对协议双方均具有约束力。
3. 明确排除《联合国国际货物销售合同公约》(CISG1980)的适用。
2022-11-23