证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-037
证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-037
日海智能科技股份有限公司关于转让资产的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
1、公司为集中精力和资源聚焦主营业务，提高资产使用效率，配合公司战略发展需要，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）下属全资子公司武汉日海新材料科技有限公司（以下简称“武汉日海”、“甲方”）与湖北森峰铝模科技有限公司（以下简称 “森峰铝模”、“乙方”）及森峰铝模实际控制人xxx先生（以下简称“丙方”）于2022年5月29日签署了《资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”），将武汉日海拥有所有权的铝模系列产品、铝模租赁合同款项等资产转让给森峰铝模，交易价格暂定为2021.77万元人民币（含税价）。
2、因武汉日海原主营业务通信杆塔制造业务自2017年以后急剧萎缩，为解决武汉日海机器设备闲置及提高经营效率，武汉日海积极拓展机械加工业务，提高资产使用率，形成了建筑铝模产品及附属资产，阶段性地为公司减少了人员安置成本和固定资产闲置，并为公司实现了一定的经营业绩。本次公司将武汉日海铝模资产及铝模租赁合同债权资产出售给第三方，有利于公司聚焦物联网主营业务，快速回笼资金，提高资产使用效率。
3、公司于2022年5月31日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议批准。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称 | 湖北森峰铝模科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册资本 | 5,882.35 万 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 红安县经济开发区新型产业园 |
统一社会信用代码 | 91421122MA48A05X85 |
经营范围 | 铝合金模板的生产、销售及租赁服务；货物进出口业务。（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2、森峰铝模主要股东
序号 | 股东 | 股权比例 |
1 | xxx | 47.64 % |
2 | 苏宗军 | 19.62 % |
2 | 湖北红安高宏股权投资基金有限公司 | 15.00% |
3 | xx | 9.34% |
4 | xxx | 8.40% |
合计 | 100% | |
3、森峰铝模最近一年主要财务数据（单位：元）
项目 | 2021 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 107,966,537.18 |
负债总额 | 67,874,471.20 |
净资产 | 40,092,065.98 |
项目 | 2021 年（经审计） |
营业收入 | 60,867,000.69 |
净利润 | 781,172.13 |
4、经查询，森峰铝模不为失信被执行人。三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）出售的标的资产基本情况：武汉日海享有所有权的 49,311.46 平米建筑
铝模系列产品及相应的铝模租赁合同款项债权 2012 万元。
（2）类别：固定资产及租赁合同应收账款债权。
（3）权属：该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（4）标的资产含税价格 2021.77 万元，截止 2022 年 5 月 31 日，标的资产
账面净值为 3,153.99 万元，公司已委托具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估公司进行专项评估，截止目前关于标的资产的评估工作尚未完成，待评估报告出具后公司将及时披露评估报告。
四、交易的定价政策和定价依据
结合市场实际需求与资产有关账面价值，公司多方遴选合格意向买方、询价，通过与最终交易对方多轮磋商与谈判最终协商一致，确定本次标的资产含税价格为人民币 2021.77 万元。本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利于公司集中精力和资源聚焦主营业务，提高资产使用效率，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：武汉日海新材料科技有限公司乙方（受让方）：湖北森峰铝模科技有限公司 丙方（乙方实际控制人）：xxx
（一）收购标的
1、甲方同意向乙方转让，且乙方同意自甲方受让本次资产转让的标的：甲方享有所有权的铝模系列产品、铝模租赁合同款项（即甲方租赁到其客户工程现场正在使用的 49311.46 平米旧铝模板及配套辅材、铁件、附件的完整铝模板体
系，以及租赁合同应收账款 2464 万元)。以下简称“标的资产”，具体明细详见本协议附件一《标的资产清单》）。
（二）收购方式
1、各方一致同意，乙方收购标的资产的转让价为人民币 2021.77 万元（含税）。其收购价款形成依据为：49311.46 平米铝模系列产品+铝模租赁合同剩余款
（剩余总应收账款 2464 万元-甲方已开发票 452 万元）=最终总收购价款 2021.77
万元。
特别地，双方基于附件一《标的资产清单》的 2464 万元，此应收账款中的
452 万元（甲方已向承租方开具发票，具体明细详见本协议附件一《标的资产清
单》）由甲方享有并收取，乙方协助甲方收款；剩余应收账款 2012 万元由乙方享有，乙方应当继续向铝模承租方提供租赁配套服务（配套服务费用包含：跟踪服务费、变截面技术指导但不含材料、看护费、差旅费、沟通费、退场人工、退场运输等费用约 1200 万元，此部分费用由乙方承担）。
2、上述收购价款乙方约定如下：
（1）第一期：本协议签订之日起 3 日内，乙方向甲方支付预付款 400 万元，
甲方 15 工作日内完成审批流程生效后支付 200 万元。
（2）第二期：本协议生效后一个月内，乙方向甲方支付 700 万元收购价款。
（3）第三期：本协议生效后三个月内，乙方向甲方支付剩余款 721.77 万元收购价款。
（4）如标的资产核查后双方确认标的资产价值与本协议 2.1 条所述转让价
2021.77 万元的偏差超出 3.4 条、3.5 条约定范围的，则双方按照本协议第三条多退少补的方式予以价差退补。
（5）乙方向甲方付款后 3 个工作日内，甲方向乙方开具对应金额的增值税专用发票，税率 13%。签订本协议后至开具全额发票前，如遇国家税收政策调整导致增值税税率变更，本协议标的资产转让交易的不含税价格不变。
（三）标的资产交割
1、标的资产核查完成后，双方对标的资产进行交付，标的资产交付的完成以双方签署书面文件为准。若甲方提交交付文件后 5 日内乙方未予书面确认的，视为乙方已接受交付。自标的资产交付至所有权完全转移至乙方期间（简称“过渡期”），铝模资产安全、回收、维护由乙方负责，甲方应提供相应协助义务；租赁合同款项结算、回款所产生的损益均由乙方承担。对于甲方在本协议项下，拟转让给乙方的所有标的资产中，甲方尚未履行完毕的合同，甲方在该合同项下所有的权利义务均由乙方承接，由乙方以甲方的名义继续履行完毕，在完成该合同过程中，甲方应当提供相应的协助义务，完成上述合同所支出的诉讼费、保全费、律师费等必要费用由乙方承担。在本协议签署以前，因甲方违约而导致对合同相对方的赔偿或违约责任，由甲方承担。
2、各方确认，乙方在支付完本协议项下的全额款项前，甲方依然享有标的资产的所有权，各方同意在本协议生效之日起 10 日内配合办理所有权保留登记手续。乙方全额支付标的资产转让价款后，标的资产的所有权自动转移至乙方，甲方不再对标的资产享有任何权益，并解除所有权保留登记。
3、各方同意，附件一《标的资产清单》所列明的铝模租赁合同款项的回款归属乙方享有，甲方在收款后 3 日内（节假日顺延）转账至乙方，不得挪作他用。 4、各方同意，附件一《标的资产清单》所列明的铝模租赁合同款项支付至
乙方前，乙方需开具相应金额的增值税发票给甲方。
5、丙方作为乙方实际控制人，同意为乙方在本协议项下全部应付款项、违约金、赔偿金及实现债权的费用等提供不可撤销的连带保证责任，担保期限为本协议签署之日起至本协议收购标的款（2021.77 万元）付完止，若乙方未能按照本协议约定支付收购标的资产的转让款（2021.77 万元），则担保期限至本协议约定的最后付款期限之后两年止。
6、如果甲乙双方在本协议生效前完成部分铝模及配套资产的交付，本协议在规定时间内无法生效的：各方应按 410 元/㎡的价格+对应的应收账款比例标准对已交付的部分资产照实结算，应收账款的回款乙方享有优先获得权【例如交付乙方铝模板体系 1 万㎡：乙方总计付甲方 410 万元，同时按照（2464 万元-452万元）×20.3%的比例（应收账款比例计算方式：410 万元÷2021.77 万元）应收账款由乙方优先享有，并且按照本协议的时间及方式由甲方优先付款给乙方，此条款不受甲方享有已开发票 452 万元应收账款的限制）】。
（四）协议生效、终止与接触
1、本协议在各方授权代表签字并加盖公章后成立，自各方取得内部有权决策机构的批准和授权后生效，最长不超过本协议签订后 15 个工作日。
2、本协议生效后，若一方发生严重违约情形，另一方可依本协议约定单方终止本协议。
3、本协议未尽事宜，可由双方协商一致签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
4、经各方协商一致，本协议可以终止。六、涉及出售资产的其他安排
x次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不会涉及关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易后所得款项将用于公司日常生产经营。
七、本次交易的目的和对公司的影响
x次交易有利于公司集中精力和资源聚焦主营业务，快速回笼资金，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司经营和未来整体发展规划的需要。出售资产所得款项用于公司生产经营，改善公司财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展力。本次资产出售预计可产生处置收益为人民币-1364.82万元，上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司经审计的财务报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及子公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十七董事会决议；
2、《资产转让协议》。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 1 日