浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x xx 000000
电话：0571－00000000 传真：0571－87901500
浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2022H1832 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，并已出具 TCLG2022H1504号《律师工作报告》、 TCYJS2022H1459号《法律意见书》、TCYJS2022H1733号《补充法律意见书（一）》。
现根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年11月2日出具的“审核函
〔2022〕020258号”《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，对发行人的有关事项进行核查；同时根据中国证监会、深交所的相关要求，结合发行人2022年三季度报告，本所律师对2022年7月1日至2022年9月30日期间（以下简称“补充事项期间”或“期间”）发行人的有关重大事项进行了补充核查。综上，本所出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除“报告期”指2019年度、 2020年度、 2021年度及2022年1-9月，“报告期末”指 2022 年 9 月 30 日， 以及本补充法律意见书另有说明外， 本所 TCYJS2022H1459号《法律意见书》、TCLG2022H1504号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第一部分 对审核问询函的回复
审核问询问题1：
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.48%、32.65%、30.99%及 26.30%，呈下降趋势，主要原因系钢材等原材料价格上涨。最近两年一期末，公司资产负 债率（合并报表）分别为 19.63%、28.91%和 40.42%，持续上升。最近一期末， 公司其他应收款为936.57 万元，其他流动资产为 3,625.17 万元，其他非流动资 产为11,520.99 万元。截至募集说明书签署日，公司持有坐落于xxxxxxx xxxxx 00 x的用途为商业服务的房产；公司存在一起作为被告的未决专利 诉讼，该被诉侵权产品报告期内销售收入分别为661.73万元、679.86万元、1,191.86 万元和296.81万元。
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率下降的原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司资产负债率最近两年一期持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信、长期借款、应付账款等，说明公司是否有足够的现金流支付本次可转债的本息；（4）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，如有，请说明相关业务占比情况；（6）发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍，并结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的具体影响。
请发行人充分披露毛利率下降、资产负债率上升及未决诉讼对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）
（2）（3）（4）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）核查并发表明确意见。
回复如下：
一、发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，如有，请说明相关业务占比情况；
（一）发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
1、发行人持有商服房产的具体情况
截至本法律意见书出具日，发行人仅持有一处商服房产，具体情况如下：
所有 权人 | 权属证书 | 建筑面积 （㎡） | 房屋坐落 | 用途 | 取得 方式 | 是否 抵押 |
松原 股份 | 渝（2019）合川区不动 产权第 001245575 号 | 179.96 | xxxxxx xxx 00 x | 商业服 务 | 受让 | 否 |
2、商服房产的取得方式和背景
上述商服房产系公司通过债务重组方式取得。具体背景如下：
公司客户北汽银翔汽车有限公司及其关联公司重庆比速汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司在2018年生产经营陷入困境，为最大限度维护公司利益， 2019年6月，公司与北汽银翔汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司和重庆比速汽车有限公司签订协议，同意北汽银翔汽车有限公司和重庆比速汽车销售有限公司分别将对公司的2,304,787.70元债务和1,336,624.16元债务转移至重庆比速汽车有限公司，由重庆比速汽车有限公司向公司予以支付，债务转移事项后，公司应收重庆比速汽车有限公司销售货款账面余额5,573,036.83元；同时，公司与重庆比速汽车有限公司签订《债务重组协议》，公司豁免其3,529,197.95元债务，重庆比速汽车有限公司将位于合川区土场镇前坝路74号的上述商铺用于抵扣其部分应付公司账款1,642,110.00元。公司于2019年11月办妥上述商铺的产权证。
3、相关土地的开发、使用计划和处置安排
上述商服房产系通过债务重组方式取得，并非公司通过实施建设行为自建取得，不涉及土地开发、使用计划。为提高资产使用效率，公司已将上述商服房产对外出租，具体租赁情况如下：
承租 方 | 出租 方 | 出租地址 | 面积 （㎡） | 租金 | 租赁期限 | 租赁用途 |
xx | 松原股 份 | 合川区土场镇前坝路 74 号 | 179.96 | 每月 1,200 元，按年度支付，每年递增 5% | 2022.07.10- 2025.07.09 | 商用（培训学校） |
截至本法律意见书出具日，公司对上述房产无处置安排。
（二）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，如有，请说明相关业务占比情况
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
截至本法律意见书出具日，发行人共有4家子公司，不存在参股公司。根据发行人提供的营业执照、工商登记资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发、经 营、销售等房地产业务 |
1 | 松原股份 | 发行人 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 否 |
2 | 奥维萨 | 发行人全资子公司 | 汽车配件、汽车附件、塑料制品、五金件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 | 否 |
3 | 上海松垣 | 发行人全资子公司 | 一般项目：从事汽车科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 |
4 | 安徽松原 | 发行人全资子公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；进出口代理；货物进出口；技术进出 口；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
5 | 德国松原 | 发行人全资子公司 | 代表松原股份处理各项事务的利益，尤其是与有关当局、法院和商业伙伴打交道时的经济利益；可从事任何与本公司发展目标直接或间接相关的业务，特别是在国内外设立分支机构，也可在同类或类似性质的企业参股 【注】 | 否 |
注：德国松原的经营范围系根据其公司章程确定。德国松原自设立以来未开展实际经营。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”、“房地产经营”或“房地产销售”等相关表述，发行人及其子公司亦未从事涉及任何房地产开发、经营、销售等相关房地产业务。发行人仅持有一处商服房产，为提高资产使用效率而将该处房产对外出租，但其取得并非以销售、出租为目的，且面积较小、租金收入金额较小，不属于发行人主营业务收入，不属于房地产开发经营业务。
2、发行人及其子公司不具有房地产开发资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照 x规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从 事房地产开发经营业务”。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在 已取得或正在申请房地产开发资质证书的情形，不具备房地产开发和经营的资质。
（三）查验与小结
1、核查程序
x所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人及子公司拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证原件，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况；
（2）查阅了发行人与北汽银翔汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司和重庆比速汽车有限公司签订的协议、发行人与重庆比速汽车有限公司签订的
《债务重组协议》等，核查相关商服房产取得的方式及背景；
（3）查阅了发行人及子公司的营业执照、工商登记资料，并取得了发行人关于经营范围不涉及房地产业务、不具有房地产开发资质的说明文件。
2、核查意见
x所律师经核查后认为：
（1）发行人仅有的一处商服房产系通过债务重组的方式取得，不涉及土地开发计划，该商服房产未来三年内将用于对外出租，发行人对相关土地无处置安排；
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质。
二、发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍，并结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的具体影响。
（一）发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
1、发行人存在侵犯他人知识产权行为
报告期内，发行人作为被告的知识产权诉讼共3起，具体情况分别如下：
序 号 | 原 告 | 被告 | 案件基本情况 | 进展情况 | 判决履行情况 |
1 | xx立夫开发公司 | 松原股 份、上海晋熙汽车服务有限 公司 | 2020年6月，原告提起诉讼，认为公司产品侵害其已获授权的发明专利（专利号： ZL201080034686.6，名 称：自锁式安全带卷收器）。 | 2021年9月16日，上海知识产权法院作出判决原告胜诉，要求公司赔偿原告经济损失80万元，该诉讼已于报告期内结案。 | 公司已停止制造、销售相关产品，并已赔偿原告经济损失，相关诉讼对公司经营业绩影响已消除。 |
2 | xx立夫开发公 司 | 松原股份 | 2020年6月，原告提起诉讼，认为公司产品侵害其已获授权的发明专利（专利号： ZL200580004469.1，名 称：一种用于防震带扣的闭锁元件） | 2021年9月22日，宁波市中级人民法院作出判决原告胜诉，要求公司赔偿原告经济损失50万元，该诉讼于报告期内结案。 | 公司已停止制造、销售相关产品，并已赔偿原告经济损失，相关诉讼对公司经营业绩影响已消除。 |
3 | 法兴萨尔茨堡有限责任公 司 | 松原股份 | 2021年12月，原告提起诉讼，认为公司生产销售的 “HA203”型号两点式安全带涉嫌侵害其已获授权的发明专利（专利号： ZL201180054403.9；名 称：用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元） | 2022年9月6日，宁波市中级人民法院作出判决原告胜诉，要求公司赔偿原告经济损失15万元，该诉讼于2022年11月10日结案。 | 公司已停止制造、销售相关产品，相关诉讼对公司经营业绩影响已消除。公司将在取得法兴萨尔茨堡有限责任公司银行账号相关信息后支付赔偿金。 |
如上所述，发行人存在被人民法院判决认定侵犯他人知识产权的行为。
2、发行人相关行为不构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
依据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第九条规定，实施故意侵犯知识产权等破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的的违法行为，且属于该办法第二条规定情形的，列入严重违法失信名单。该办法第二条规定，“当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。前款所称较重行政处罚包括：（一）依照行政处罚裁量基准，按照从重处罚原则处以罚款；（二）降低资质等级，吊销许可证件、营业执照；（三）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（四）法律、行政法规和部门规章规定的其他较
重行政处罚。”发行人不存在故意侵犯他人知识产权的行为，不存在因违反知识产权管理相关规定被处以行政处罚的情况，不存在属于《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》规定的“性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚”等情形，不存在被列入严重违法失信名单的风险。
虽然法院判决认为公司存在侵犯他人知识产权的情形，但侵权产品销售收入占比较低，判定的赔偿金额较小，对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
此外，根据宁波市市场监督管理局于2022年7月1日、2022年11月7日分别出具的《企业违法违规记录查询单》，发行人自2019年1月1日至2022年11月7日期间不存在被列入严重违法失信企业名单信息，亦不存在行政处罚信息。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关规定， “重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。公司上述相关侵权行为未产生刑事处罚或行政处罚，公司不存在重大违法违规行为，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。因此，发行人相关侵权行为不构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
（二）结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的具体影响
截至报告期末，公司上述3起诉讼案件中仅有法兴萨尔茨堡有限责任公司起诉公司专利侵权一案尚未判决，属于未决诉讼。截至本法律意见书出具日，该诉讼涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展情况，败诉对发行人经营业绩的具体影响如下：
1、涉诉专利及产品的具体情况
涉诉专利为法兴萨尔茨堡有限责任公司已获授权的“ZL201180054403.9号”发明专利，专利名称为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”。涉诉产品为发行人生产销售的“HA203”型号两点式安全带，主要配置在客车上。该型号对应发行人的两款产品，原告法兴萨尔茨堡有限责任公司取证并主张侵权的仅为其中一款产品。
2、涉诉专利不涉及发行人核心专利技术
公司安全带产品的核心专利技术主要由原理设计专利及组件设计专利有机结合形成。原理设计构成安全带产品的整体框架设计及功能，组件设计构成安全带产品的性能及稳定性。
安全带产品通常由 1 个原理设计及 40-60 个组件设计组成，每个组件通常有
4-10 种不同的设计方案，不同设计方案之间有一定的可替代空间，安全带产品的
核心技术壁垒主要在于驱动结构的整体设计。截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有
7 项发明专利、72 项实用新型专利和 3 项外观设计专利，涵盖了安全带的整体原理设计及组件设计，涉诉专利（名称为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”）涉及的专利为组件设计专利，仅用于安全带卷收器驱动结构的一个缩紧单元，不涉及公司的产品的核心专利技术。
3、相关诉讼案件已结案
2022年9月6日，宁波市中级人民法院已就相关诉讼作出一审判决，如不服一审判决，原告可在判决书送达之日起30日内、被告可于判决书送达之日起15日内上诉于最高人民法院。公司已于2022年10月10日收到一审判决书，上诉期已届满。根据公司聘请的代理律师与本案法官沟通，原告法兴萨尔茨堡亦于2022年10月10日收到一审判决书，原告上诉期于2022年11月10日届满。截至本法律意见书出具日，该诉讼案件已结案。
4、量化分析专利诉讼败诉对发行人经营业绩的具体影响
（1）对收入的影响
报告期内，上述公司与法兴萨尔茨堡诉讼涉案产品“HA203”型号两点式安全带的销售收入分别为 661.73 万元、679.86 万元、1,191.86 万元和 446.81 万元。由于原告法兴萨尔茨堡取证并主张侵权的产品仅为“HA203”型号两点式安全带中的一款产品，该部分产品的收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
年度 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
原告取证并主张侵权的产品销售 额 A | 420.81 | 1,114.99 | 505.64 | 557.74 |
营业收入 B | 70,136.27 | 74,508.19 | 53,592.69 | 46,500.47 |
占比 C=A/B | 0.60% | 1.50% | 0.94% | 1.20% |
如上表所示，原告取证并主张侵权的产品销售收入与营业收入占比均较小，公司停止制造、销售、许诺销售落入原告专利保护范围的被诉侵权产品对发行人的经营业绩影响较小。
（2）对利润的影响
报告期内，原告取证并主张侵权的产品的销售收入占利润总额的具体情况如下：
单位：万元
年度 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
原告取证并主张侵权的产 品销售额 A | 420.81 | 1,114.99 | 505.64 | 557.74 |
利润总额 B | 8,742.21 | 12,430.69 | 10,260.94 | 9,237.54 |
剔除原告取证并主张侵权的产品销售收入后的利润 总额 C=B-A | 8,321.40 | 11,315.70 | 9,755.30 | 8,679.80 |
如上表所示，即使剔除报告期内原告取证并主张侵权的产品销售收入，也不会导致公司报告期内出现亏损的情形，公司本次发行仍满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的“发行人最近两年持续盈利”的发行条件。此外，诉讼涉及的赔偿金、案件受理费及法律服务费用为 50.12 万元。截至 2022
年 9 月末，公司涉案产品存货余额为 58.75 万元。总损失金额 108.87 万元（赔偿
x、案件受理费及法律服务费用和截至 2022 年 9 月末存货余额合计）占公司 2022
年 1-9 月利润总额的比例为 1.25%，占比较低。
综上，判决生效对公司收入和利润的影响均较低，专利诉讼败诉不会对公司经营业绩造成重大影响，不影响公司可持续经营能力。
（三）查验与小结
1、核查程序
x所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了知识产权诉讼的相关资料，包括民事起诉书、证据清单及资料、上诉状、判决书等；
（2）访谈公司法务、技术等部门负责人，了解报告期内公司涉及的知识产权诉讼的基本情况、涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术等；
（3）查询了余姚市、宁波市及浙江省市场监督管理局、国家企业信用信息公示系统等网站并取得宁波市市场监督管理局出具的《企业违法违规记录查询单》，核查发行人是否存在因知识产权侵权而受到行政处罚、是否被列入严重违法失信名单等情形；
（4）查阅了天健出具的《审计报告》以及发行人于指定媒体处公告的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年第三季度报告》（以下简称“《2022 年第三季度报告》”），分析相关专利诉讼败诉对发行人经营业绩的具体影响。
2、核查意见
x所律师经核查后认为，
（1）发行人存在侵犯他人知识产权的行为，但相关侵权行为不构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍；
（2）涉诉专利不涉及发行人核心专利技术，相关诉讼案件已结案，败诉对发行人经营业绩影响较小。
审核问询问题2：
本次募投项目为年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目。截至募集
说明书签署日，募投项目尚未取得环评文件及 41 亩用地的土地使用权证。项目
x产后将新增安全带总成产能 800 万套，方向盘总成产能 130 万套，气囊总成产
能 400 万套，织带产能 12,000 万米，囊袋产能 200 万件，其他安全部件产能 500
万件。截至募集说明书签署日，前募年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目及
年产 150 万套安全气囊生产项目尚未达到预定可使用状态。募投项目设备购置费为 42,742.00 万元，税后内部收益率为 15.69%。报告期内，公司汽车安全带总成产品产能利用率分别为 88.57%、69.00%、80.55%及 79.69%。
请发行人补充说明：（1）用xx扼要的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、与发行人现有产品及前募产品的联系和区别等，
并结合以上内容说明本次募投项目是否属于投资于主业的情形；（2）结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（3）募投项目环评及 41 亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策；（4）结合报告期内织带和囊袋的外购成本、发行人是否具备生产织带和囊 袋的资质和量产能力等，说明自产织带和囊袋代替外购是否具有经济效益性及必要性，织带和囊袋产能是否与公司下游产能相匹配；（5）结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向 性合同等，说明在产能利用率并未饱和、前募尚未达到预定可使用状态的情况下大幅扩产的必要性，本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（6）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨 慎性；（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复如下：
一、募投项目环评及41亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策
（一）募投项目环评及41亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施
1、募投项目环评进展情况
公司已于2022年12月8日取得项目环评批复《合肥市生态环境局关于松原（安徽）汽车安全系统有限公司年产1330万套汽车安全系统及配套零部件项目环境影响报告表的批复》（批复文号：环建审[2022]5090号）。
2、公司已取得募投用地土地使用权证
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目选址位于居巢经开区（亚父
园区）安成路、春华路、港口大道、南外环路围合地块，占地约 129 亩。项目整体用地规划如下：
2022 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次募投项目进行了调整。调整后，公司拟使用募集资金 28,700 万元用于年产 1,330 万套汽车
安全系统及配套零部件项目（一期工程），项目投资总额为 35,447.59 万元，是年
产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目的一期建设项目。
截至本法律意见书出具日，公司已取得其中约 87.74 亩土地（上图已取得土
地证范围的空白区域）的土地使用权证。本次募投项目年产 1,330 万套汽车安全
系统及配套零部件项目（一期工程）将在已取得的约 87.74 亩土地上进行建设，
上述地块剩余约 41 亩土地不属于本期项目募投用地。项目整体规划用地中剩余
41 亩土地正在办理征地程序。根据安徽居巢经济开发区管理委员会于 2022 年 8
月出具的《情况说明》，该 41 亩土地力争将于 2023 年下半年履行招拍挂程序。
3、募投用地无法取得的替代性措施
x次募投项目年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）
将在已取得的约 87.74 亩土地上进行建设，公司已取得募投用地的土地使用权证，不涉及募投用地无法取得的替代性措施。
（二）结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策
发行人本次募投项目用地具体情况如下：
募投项目名称 | 涉及用地面积 （㎡） | 项目用地的具体情况 | |||||
证书编号 | 使用权人 | 地址 | 面积 （㎡） | 取得方 式 | 用途 | ||
年产 1,330 万 套汽车安全系统及配套零部件项目 （一期工程） | 58,494.79 | 皖 （2022）巢湖市不动产权第 0019137 号 | 安徽松原 | 居巢经开区 （亚父园区）安成 路、春华路、港口大道、南外环路围合地 块 | 58,494.79 | 出让 | 工业 |
根据发行人与巢湖市人民政府签订的《投资合作协议》，本次募投项目用地性质为工业用地，以公开方式出让。截至本法律意见书出具日，本次募投项目用地已按合作协议及相关土地法律法规履行了招拍挂程序并办理了权属证书，性质为工业用地。此外，根据安徽居巢经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，发行人本次募投项目用地符合地块规划用途、土地政策和城市规划。
综上，本次募集资金项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策。
（三）查验与小结
1、核查程序
x所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了审议本次募投项目调整的会议文件；
（2）查阅了发行人与巢湖市人民政府签订的《投资合作协议》、安徽松原与巢湖市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》等相关协议，以及 58,494.79 平方米项目用地的不动产权证书；
（3）查阅发行人取得的本次募投项目的环评批复文件；
（4）查阅了安徽居巢经济开发区管理委员会出具的《情况说明》《关于巢湖市亚父园区方墩路片区土地征收成片开发方案的批复》（合土开发〔2022〕15 号）、
《土地征收预公告》等政府部门文件，了解 41 亩用地土地使用权证审批预计完成时间、尚需履行的程序。
2、核查意见
x所律师经核查后认为，
（1）本次募投项目已取得环评批复文件；
（2）本次募投项目已取得土地使用权证；
（3）本次募集资金项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策。
第二部分 关于期间内发行人重大事项的核查
一、 本次发行的批准和授权
x所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2022年第四次临时股东大会作出的批准本次发行以及授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的决议。
2022 年 12 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次募投项目进行了调整，将本次募投项目名称调整为“年产 1,330 万套汽车安全系统
及配套零部件项目（一期工程）”，同时将该募投项目总投资额调整为 35,447.59
万元。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2022 年
第四次临时股东大会作出的批准与授权仍在有效期内，根据 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次发行人调整发行方案在授权董事会审议的事项范围内，发行人调整发行方案已履行了必要的决策程序。
二、 本次发行的实质条件
2.1 发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行债券的条件
2.1.1 发行人符合《证券法》第十五条的规定
1、发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，并依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 8,059.24 万元、9,003.31 万元和 11,126.68 万元，最近
三年平均可分配利润为 9,396.41 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。
3、根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》和《募集说明书》，截至 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率（合并）分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%；2019年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,204.87 万元、5,554.20 万元、10,465.04 万元和 2,169.46 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具有持续经营能力。
4、根据《募集说明书》，本次可转债募集资金拟用于投资建设“年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”、补充流动资金及偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产性支出。
2.1.2 发行人符合《证券法》第十七条的规定
经本所律师核查，发行人系首次发行公司债券，不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2.2 发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件
2.2.1 发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
1、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《调查表》并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
2、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 84,668,453.11 元和 104,604,579.54 元，发行人最近二年盈利。
5、根据《2022 年第三季度报告》和发行人出具的确认，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
2.2.2 发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2.2.3 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
2.2.4 发行人符合《管理办法》第十三条和第十四条的规定，本所律师已
在本法律意见书正文第 3.1 节详细披露。
2.3 查验与结论
x所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行的实质条件。三、 本次可转债的发行方案及发行条款
2022 年 12 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，对本次发行的方案进行了调整，调整后的募集资金用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
1 | 年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件 项目（一期工程） | 35,447.59 | 28,700.00 |
2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 11,000.00 | 11,000.00 |
合计 | 46,447.59 | 39,700.00 | |
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。
本所律师经核查后认为，本次发行人调整发行方案和发行条款在 2022 年第四次临时股东大会授权董事会审议的事项范围内，发行人调整发行方案已履行了必要的决策程序。
四、 发行人的股本及其演变
截至报告期末，发行人前十大股东持股变化情况如下表：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 胡铲明 | 105,468,750 | 46.88 |
2 | xxx | 45,200,894 | 20.09 |
3 | 明凯投资 | 18,080,356 | 8.04 |
4 | 中国工商银行股份有限公司－汇添 富盈鑫灵活配置混合型证券投资基 | 3,802,548 | 1.69 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
x | |||
5 | 中国工商银行股份有限公司－中欧 创新成长灵活配置混合型证券投资基金 | 2,611,943 | 1.16 |
6 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投 资基金 | 2,551,550 | 1.13 |
7 | 全国社保基金一一六组合 | 1,531,985 | 0.68 |
8 | 中国邮政储蓄银行股份有限 公司－中欧行业成长混合型证券投资基金（LOF） | 1,360,150 | 0.60 |
9 | 中国工商银行股份有限公司 －富国新兴产业股票型证券投资基金 | 1,325,538 | 0.59 |
10 | 交通银行股份有限公司－长 城久富核心成长混合型证券投资基金（LOF） | 1,266,355 | 0.56 |
五、 发行人的业务
5.1 发行人期间内的营业收入状况
根据发行人提供的财务资料，并经本所律师核查，发行人2022年1-9月的主营业务收入为67,424.60万元，其他业务收入为2,711.67万元，经营范围及主营业务未发生变化。
5.2 查验与结论
x所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，查阅了《2022年第三季度报告》。本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未曾发生变更。
六、 发行人的关联方
2022年12月14日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，换届选举第三届董事会非独立董事及独立董事、第三届监事会非职工代表监事。公司非独立董事xxx、独立董事xx产在本次董事会换届后离任，新增非独立董事xxx，独立董事xx。
同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任总经理xxx，副总经理xxx、xx、xxx，xxxxx副总经理职务。
七、 发行人的主要财产
7.1 专利
发行人期间内新获授权的专利如下：
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 权利 期限 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 松原 股份 | 带有伸缩套的安全 带组件 | 20222153 18021 | 实用 新型 | 2022.06.18 | 10年 | 自行 申请 | 无 |
2 | 松原 股份 | 安装有吊环的车用 安全带装置 | 20222154 50006 | 实用 新型 | 2022.06.18 | 10年 | 自行 申请 | 无 |
x所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件，通过国家知识产权局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询了发行人已获授权专利的权属情况、年费缴费信息。本所律师经核查后认为，发行人拥有的专利所有权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
7.2 主要经营设备
序号 | 名称 | 数量（台） | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
1 | 2.0MN 伺服台车测 试系统 | 1 | 1,101.85 | 630.87 | 57.26% |
2 | 激光裁切机（含上海力克气袋切剪机软 件） | 1 | 971.63 | 925.48 | 95.25% |
3 | 注塑机 | 46 | 824.93 | 683.68 | 82.88% |
4 | 倾角及车带感三合一 测试机 | 29 | 594.97 | 462.61 | 77.75% |
5 | 机械手 | 68 | 387.45 | 330.3 | 85.25% |
6 | 新产品试制线 | 2 | 381.5 | 138.91 | 36.41% |
7 | 高精密冲床 | 21 | 310.13 | 45.53 | 14.68% |
8 | HA308.2 正绕生产线 | 1 | 300.88 | 300.88 | 100.00% |
9 | 三加色六混合头方向 盘发泡生产线 | 1 | 281.42 | 276.96 | 98.42% |
10 | 注塑机 160T | 15 | 260.18 | 239.58 | 92.08% |
11 | 扬锻压力机 | 7 | 245.65 | 12.28 | 5.00% |
12 | 切割和堆叠系统 1 台 (拉布机） | 1 | 231.65 | 220.64 | 95.25% |
13 | 假人系统 | 2 | 229.56 | 138.63 | 60.39% |
14 | 304 生产线 | 2 | 226.15 | 48.96 | 21.65% |
15 | 精冲机 | 2 | 221.03 | 27.4 | 12.40% |
序号 | 名称 | 数量（台） | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
16 | 住友射出成形机 | 4 | 207.08 | 192.33 | 92.88% |
17 | 发泡设备二期 | 1 | 200.88 | 186.57 | 92.88% |
本所律师经核查后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
八、 发行人的重大债权债务
8.1 重大合同更新
8.1.1 借款合同更新
截至报告期末，发行人正在履行的重大借款协议（人民币1,000万元或100万欧元及以上）更新如下：
序 号 | 协议名称 | 合同编号 | 借款银行 | 合同金额 （万元） | 担保 方式 | 期限 |
1 | 借款合同（流动资金类贷 款） | （2022）进出银 （甬信 合）字第 1-097 号 | 中国进出口银行宁波分行 | 5,000.00 | 抵押 | 2022.09.27- 2023.09.26 |
2 | 借款合同（流动资金类贷 款） | （2022）进出银 （甬信 合）字第 1-097 号 | 中国进出口银行宁波分行 | 2,000.00 | 抵押 | 2022.09.23- 2023.09.22 |
3 | IR2208250 000010 | 招商银行股份有限公司宁波 分行 | 1,500.00 | 信用 | 2022.08.25- 2023.08.24 | |
4 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款 合同 | 820101202 20007266 | 中国农业银行股份有限公司余姚分行 | 5,000.00 | 抵押 | 2022.09.28- 2023.09.27 |
5 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款 合同 | 820101202 20005891 | 中国农业银行股份有限公司余姚分行 | 3,000.00 | 信用 | 2022.08.17- 2025.08.16 |
6 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款 合同 | 820101202 20005732 | 中国农业银行股份有限公司余姚分行 | 3,100.00 | 抵押 | 2022.08.11- 2025.08.10 |
7 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款 合同 | 820101202 20005754 | 中国农业银行股份有限公司余姚分行 | 3,000.00 | 信用 | 2022.08.11- 2025.08.10 |
序 号 | 协议名称 | 合同编号 | 借款银行 | 合同金额 （万元） | 担保 方式 | 期限 |
8 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款 合同 | 820101202 20004311 | 中国农业银行股份有限公司余姚分行 | 3,000.00 | 信用 | 2022.06.20 -2025.06.19 |
9 | 中国农业银行股份有限公司流动资金借款 合同 | 820101202 20002343 | 中国农业银行股份有限公司余姚分行 | 2,400.00 | 抵押 | 2022.04.07 -2023.04.06 |
10 | 银行授信函 | EB/027/22 | 华侨银行香港 分行 | 500 万欧 元 | 信用 | 2021.05.19- 2023.05.14 |
注：序号1和2系公司与中国进出口银行宁波分行签订的授信协议（编号：（2022）进出银（甬信合）字第1-097号）项下发生的借款合同，因借款金额在15,000万元贷款额度内，故无需另外签署借款合同。
8.1.2 担保合同更新
截至报告期末，发行人正在履行的重大担保合同如下：
（1）2016 年 2 月 12 日，发行人与宁波银行股份有限公司余姚支行签署
《票据池业务合作及票据质押协议》（编号：06101PC20158002），约定宁波银行股份有限公司余姚支行为发行人提供商业汇票鉴别、查询、托管、托收、质押等业务，质押担保限额为 1 亿元；2019 年 9 月 9 日，发行人与宁波银行股份有限公司余姚支行签署《<票据池业务合作及票据质押协议>补充协议》（编号： 06101PC20158002（补）），约定宁波银行股份有限公司余姚支行为发行人办理存票、取票、质押、解除质押、委托收款等业务，质押担保限额为 2 亿元，协议有
效期为自 2019 年 9 月 9 日至 2035 年 6 月 16 日。
（2）2021 年 7 月 29 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：82100620210004024），约定发行人以其房地产（浙（2021）余姚市不动产权第 0038135 号）设定抵押，对 2021 年 7 月 29
日至 2026 年 7 月 28 日止，发行人在该行形成的最高限额为 14,434 万元的债务提供抵押担保。
（3）2022 年 3 月 22 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000128），约定发行人以其对公大额存单（存单号：19-000225036），作价 1,000 万元，设定质押，对 2022
年 3 月 22 日至 2025 年 3 月 18 日止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万元的债务提供质押担保。
（4）2022 年 4 月 20 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000171），约定发行人以其对公大额存单（存单号：19-000227642），作价 1,000 万元，设定质押，对 2022
年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 14 日止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万元的债务提供质押担保。
（5）2022 年 5 月 24 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000241），约定发行人以其对公大额存单（存单号：19-000252751），作价 1,000 万元，设定质押，对 2022
年 5 月 24 日至 2025 年 5 月 12 日止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万元的债务提供质押担保。
（6）2022 年 6 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000321），约定发行人以其对公大额存单，作价 1,000 万元，设定质押，对 2022 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月
16 日止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万元的债务提供质押担保。
（7）2022 年 7 月 19 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000389），约定发行人以其对公大额存单，作价 1,000 万元，设定质押，对 2022 年 7 月 18 日至 2025 年 7 月
18 日止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万元的债务提供质押担保。
（8）2022 年 8 月，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000465），约定发行人以其对公大额存单，作价 1,000 万元，设定质押，对 2022 年 8 月 17 日至 2025 年 8 月 17 日
止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万元的债务提供质押担保。
8.1.3 设备采购合同更新
2021年4月20日，发行人与霍尼xx自动化控制（中国）有限公司签订《销售合同》，约定发行人向霍尼xx自动化控制（中国）有限公司采购智能立体仓库，采购价格为1,030万元（含税）。截至本法律意见书出具日，上述设备采购合同已履行完毕。
8.2 查验与结论
x所律师书面审查了发行人上述合同的原件。本所律师经核查后认为，发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
9.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员7名，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中1名为职工代表监事；董事会聘任总经理1名，副总经理3名，财务总监（代行）兼董事会秘书1名，具体任职情况为：
序号 | 姓名 | 职务 | |
董事 | 1 | 胡铲明 | 董事长 |
2 | xxx | 董事 | |
3 | xxx | 董事 | |
4 | xxx | xx | |
5 | xxx | 独立董事 | |
6 | xxx | 独立董事 | |
7 | xx | 独立董事 | |
监事 | 1 | xxx | 职工代表监事、监事会主席 |
2 | xxx | 监事 | |
3 | xxx | 监事 | |
高级管理人员 | 1 | xxx | 总经理 |
2 | xxx | x总经理 | |
3 | 赵轰 | 副总经理 | |
4 | xxx | 副总经理 | |
5 | 叶醒 | 董事会秘书、财务总监（代行） |
9.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况更新
9.2.1 董事的变化情况更新
2022年12月14日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，选举胡铲明、xxx、xxx、xxx为第三届董事会非独立董事，选举xxx、xxx、xx为第三届董事会独立董事。
9.2.2 监事的变化情况更新
2022年11月28日，发行人召开职工代表大会，选举xxx为第三届监事会职工代表监事；2022年12月14日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，选举xxx、xxx为公司第三届监事会非职工代表监事。
9.2.3 高级管理人员的变化情况更新
2022年12月14日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任xxxxx为公司总经理，聘任xxxxx、xxxx、xxx先生担任公司副总经理，xx先生为董事会秘书并代行财务总监职责。
9.3 查验与结论
x所律师查阅了发行人换届选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、发行人相关公告，并通过网络就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在诉讼、证券违法行为进行了查询，取得了前述人员出具的《调查表》。
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员的换届选举及聘任、发行人独立董事的变动符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
十、 发行人的税务
根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《2022年第三季度报告》，发行人及子公司报告期内获得的政府补助金额如下：
金额：元
年度 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
政府补助金额 | 2,696,845.22 | 5,355,175.80 | 6,402,179.00 | 467,700.00 |
十一、 发行人募集资金的运用
11.1 发行人的募集资金投资项目情况更新
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会及第二届董事会第三十一次会议决议，本次可转债募集资金扣除由发行人承担的发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
1 | 年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件 项目（一期工程） | 35,447.59 | 28,700.00 |
2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 11,000.00 | 11,000.00 |
合计 | 46,447.59 | 39,700.00 |
（1）项目环评
公司已于2022年12月8日取得项目环评批复《合肥市生态环境局关于松原（安徽）汽车安全系统有限公司年产1330万套汽车安全系统及配套零部件项目环境影响报告表的批复》（批复文号：环建审[2022]5090号）。
（2）项目用地
x项目的建设用地位于安徽省巢湖市居巢经济开发区。2022年3月，发行人与巢湖市人民政府签署了《投资合作协议》，就募投项目用地、投资规模等情况进行了约定：项目选址在居巢经开区亚父园区安成路、春华路、港口大道、南外环路围合地块，占地约129.04亩。
2022年7月20日，安徽松原与巢湖市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，公司以出让方式取得58,494.79平方米（约合87.74亩）工业用地。2022年8月10日，安徽松原办理完成前述用地不动产登记手续并取得不动产权证书（编号：皖（2022）巢湖市不动产权第0019137号）。本次募投项目年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）将在已取得的约87.74亩土地上进行建设。
11.2 查验与结论
x所律师查阅了发行人审议本次发行及调整发行方案的董事会、股东大会会议文件及相关公告、发行人与巢湖市人民政府签订的《投资合作协议》、安徽松原与巢湖市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》等相关协议，以及 58,494.79 平方米项目用地的不动产权证书；查阅发行人取得的本次募投项目的备案及环评批复文件。本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
十二、 诉讼与仲裁
2021年12月，法兴萨尔茨堡有限责任公司以发行人为被告向宁波市中级人民法院提起民事诉讼。2022年9月6日，宁波市中级人民法院作出判决，要求发行人立即停止侵害由原告享有的涉案发明专利权的行为，即立即停止制造、销售、许
诺销售落入上述专利保护范围的被诉侵权产品的行为；发行人向原告支付赔偿金 15万元；驳回原告其他诉讼请求。截至本法律意见书出具日，该判决已生效。本所律师经核查后认为，履行生效判决不会对发行人的持续经营、财务状况及未来发展造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
十三、 结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的主体资格 和实质条件，不存在对发行人本次发行可转债有重大不利影响的法律障碍；发行 人在其为本次发行而制作的《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作 报告》以及本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核 同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书出具日期为2022年12月23日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2022H1832号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：xxx
签署：
经办律师：xxx
签署：
经办律师：xxx
xx：
<.. image(文本 低可信度描述已自动生成) removed ..>