并于 2019 年 9 月 16 日出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15420 号）

北京市金杜律师事务所

关于青岛征和工业股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）

致：青岛征和工业股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受青岛征和工业股份有限公司（以下简称发行人或公司或征和工业）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券

的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已于 2019

年 6 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 10 日向发行人下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191859 号，以下简称《一次反馈意见》），同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的财务报表进行审计，

并于 2019 年 9 月 16 日出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15420 号）

（以下简称《审计报告》）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15421号）（以下简称《内控报告》），发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所根据《一次反馈意见》之要求、《审计报告》《内控报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，现就《一次反馈意见》所涉相关事项和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称补充事项期间）发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：

第一部分：关于《一次反馈意见》的回复

一、信息披露问题一：关于股东。请保荐机构和律师补充核查并披露：（1）金果投资出资人是否为发行人员工，金果投资和金硕投资出资人未在发行人任 职的，请核查披露基本情况。（2）关于达晨 3 家发行人股东的基本情况（需穿透至上层合伙人或股东），发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监 高、本次发行的中介机构及其签字人员与其有无关联关系、有无委托代持或其 他协议安排。

（一）金果投资出资人是否为发行人员工，金果投资和金硕投资出资人未在发行人任职的，请核查披露基本情况。

根据发行人提供的员工花名册、金果投资、金硕投资的合伙协议、出资人填写的调查问卷以及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，金果投资的出资人存在部分非发行人员工的情形。金果投资、金硕投资未在发行人任职的出资人情况如下：

1、金硕投资

金硕投资设立时的出资人为发行人实际控制人xxx和 14 名当时在职的发行人员工。截至本补充法律意见书出具日，因原出资人工作变动、出资转让等原因，金硕投资现有 7 名出资人为非发行人员工，其中 4 名为已离职员工，3 名为

金硕投资设立后通过受让持有出资额。该 7 名出资人的基本情况如下：

（1） 任增胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年至 2016 年历任发行人主管会计、财务部部长、副总经理（副总裁）等职务，于 2016 年 12月自发行人处辞职，现任青岛航空技术研究院财务资产部部长。

（2） xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年至 2014 年历任发行人行政专员、精益处处长、精益部部长、副总经理（副总裁）等职务，于 2014 年 9 月自发行人处辞职，现任青岛慧之盟企业管理咨询有限公司经理。

（3） 🖂xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年至 2015 年历任发行人财务部长（财务总监）等职务，于 2015 年 2 月自发行人处辞职，现任青岛天信达财务咨询服务有限公司经理。

（4） xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年至 2017 年历任发行人车间主任、生产处长、生产主管等职务，于 2017 年 12 月自发行人处辞职，现任魁峰机械总经理。

（5） xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，为发行人实际控制人xxx之兄，现任金超越精密执行董事。xxx于 2014 年 8 月受让xxx所持

7.30 万元金硕投资出资额。

（6） xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，为发行人实际控制人xxx、xxx之女，现任华林证券股份有限公司业务经理。xxx于 2014 年

8 月受让xxx所持 7.30 万元金硕投资出资额。

（7） xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，为发行人实际控制人xxx之妹，现任全德汽配总经理。xxx于 2014 年 8 月受让xxx所持 7.30万元金硕投资出资额。

2、金果投资

经本所律师核查，xx投资设立时存在非发行人员工的出资人的情形，截至本补充法律意见书出具日，金果投资现有 11 名出资人为非发行人员工，该 11名出资人的基本情况如下：

（1） xxx，男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任高密市元信纺织有限公司办公室主任。

（2） xxx，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任竞技世界（北京）网络技术有限公司 U3D 前端主程。

（3） xx，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任重庆天海星实业集团有限公司出纳。

（4） 🖂xx，男，1956 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任青岛庚申平面设计有限公司监事。

（5） 鹿乐，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现无职业。

（6） xxx，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任青岛艾普智能仪器有限公司副总经理。

（7） xxx，男，1945 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现已退休。

（8） xxx，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年至 2016 年历任发行人总裁办员工、副主任等职务，于 2016 年 10 月自发行人处辞职，现任马家沟生态农业总经理。

（9） xxx，女，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2013 年至 2015 年历任发行人人力资源部部长等职务，于 2015 年 2 月自发行人处辞职，现任青岛万汇遮阳用品有限公司部门经理。

（10） xxx，男，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年至 2017 年历任发行人技术员、综合处处长、品保处处长等职务，于 2017 年 12月自发行人处辞职，现任马家沟生物科技职工。

（11） xxx，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年至 2015 年历任发行人保管、财务处长等职务，于 2015 年 3 月自发行人处辞职，现任青岛海汇铁塔机械有限公司员工。

（二）关于达晨 3 家发行人股东的基本情况（需穿透至上层合伙人或股东），发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与其有无关联关系、有无委托代持或其他协议安排。

1、达晨 3 家发行人股东的基本情况

（1）达晨创恒

达晨创恒现持有发行人 1.7055%的股份。根据达晨创恒现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，达晨创恒的基本情况如下：

名称	深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300573133812C
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0000
执行事务合伙人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：xx）
类型	有限合伙
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期	2011 年 04 月 19 日
营业期限	至 2021 年 04 月 19 日

根据达晨创恒提供的私募基金备案证明并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同），达晨创恒已于 2014 年 4月 22 日办理私募基金备案（SD2349 号），达晨创恒的基金管理人达晨财智已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记（P1000900 号）。

根据达晨创恒现行有效的合伙协议，达晨创恒的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	达晨财智	普通合伙人	1,240.00	1.01
2	xxx	有限合伙人	6,000.00	4.88

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
3	勇晓京	有限合伙人	5,600.00	4.55
4	xxx	有限合伙人	5,000.00	4.06
5	昆山歌xxx股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	4.06
6	上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	4,800.00	3.90
7	xxx	有限合伙人	4,000.00	3.25
8	xxx	有限合伙人	3,300.00	2.68
9	xxx	有限合伙人	3,000.00	2.44
10	xxx	有限合伙人	2,500.00	2.03
11	xxx	有限合伙人	2,200.00	1.79
12	xxx	有限合伙人	2,200.00	1.79
13	xxx	有限合伙人	2,200.00	1.79
14	🖂承	有限合伙人	2,200.00	1.79
15	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.63
16	林尊	有限合伙人	2,000.00	1.63
17	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.63
18	张家港保税区聚亨咨询服务有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.63
19	🖂庆芬	有限合伙人	2,000.00	1.63
20	xx	有限合伙人	2,000.00	1.63
21	昆山歌xxx股权投	有限合伙人	2,000.00	1.63

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
	资中心（有限合伙）
22	xx	有限合伙人	1,000.00	0.81
23	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.63
24	杭州金临贸易有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.63
25	🖂重良	有限合伙人	2,000.00	1.63
26	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.63
27	xxx	xx合伙人	2,000.00	1.63
28	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.63
29	周雅观	有限合伙人	2,000.00	1.63
30	方忠良	有限合伙人	2,000.00	1.63
31	xx	有限合伙人	2,000.00	1.63
32	xx	有限合伙人	2,000.00	1.63
33	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.63
34	xx	有限合伙人	2,000.00	1.63
35	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.63
36	昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.63
37	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.63
38	苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.63
39	於祥军	有限合伙人	1,800.00	1.46

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
40	楼朝明	有限合伙人	1,600.00	1.30
41	上海景穆投资管理有限公司	有限合伙人	12,400.00	10.08
42	珠海臻浩股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	6,000.00	4.88
43	xxx	有限合伙人	3,000.00	2.44
44	林时乐	有限合伙人	2,000.00	1.63
合计			123,040.00	100.00

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站逐级穿透核查达晨创恒的工商登记信息，达晨创恒的上层合伙人或股东情况（穿透至自然人、股份公司、政府机关、事业单位等）详见附件一：达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞上层合伙人穿透核查表。

（2）达晨创泰

达晨创泰现持有发行人 1.7550%的股份。根据达晨创泰现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，达晨创泰的基本情况如下：

名称	深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144030057312481XF
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000
xx事务合伙人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：xx）
类型	有限合伙
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创

	业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期	2011 年 04 月 20 日
营业期限	至 2021 年 04 月 20 日

根据达晨创泰提供的私募基金备案证明并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，达晨创泰已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金备案（SD228

6 号），达晨创泰的基金管理人达晨财智已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记（P1000900 号）。

根据达晨创泰现行有效的合伙协议，达晨创泰的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	达晨财智	普通合伙人	1,260.00	1.01
2	天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	14,500.00	11.58
3	天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	7.98
4	天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000.00	3.99
5	季平	有限合伙人	3,200.00	2.55
6	丁鼎	有限合伙人	3,000.00	2.40
7	佛山市凯吉投资服务有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.40
8	🖂胜英	有限合伙人	2,500.00	2.00
9	百世财富（北京）投资有限公司	有限合伙人	2,200.00	1.76

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
10	xxx	有限合伙人	2,200.00	1.76
11	xx	有限合伙人	2,000.00	1.60
12	常州市欧凡路实业有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.60
13	xxx	有限合伙人	1,000.00	0.80
14	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.60
15	郁永康	有限合伙人	2,000.00	1.60
16	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.60
17	xx	有限合伙人	2,000.00	1.60
18	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.60
19	xx	有限合伙人	2,000.00	1.60
20	xxx	xx合伙人	2,000.00	1.60
21	江小满	有限合伙人	2,000.00	1.60
22	马朝明	有限合伙人	2,000.00	1.60
23	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.60
24	万山	有限合伙人	2,000.00	1.60
25	xxx	xx合伙人	2,000.00	1.60
26	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.60
27	上海中页营销策划事务所（普通合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.60
28	查骏	有限合伙人	2,000.00	1.60

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
29	xxx	xx合伙人	2,000.00	1.60
30	康沙南	有限合伙人	2,000.00	1.60
31	叶飞	有限合伙人	2,000.00	1.60
32	广州市高科通信技术股份有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.60
33	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.60
34	xx	有限合伙人	2,000.00	1.60
35	深圳市xxx盈股权投资基金企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.60
36	于飞	有限合伙人	1,000.00	0.80
37	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.60
38	上海景穆投资管理有限公司	有限合伙人	13,400.00	10.70
39	珠海臻浩股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	11,000.00	8.78
40	共xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.60
合计			125,260.00	100.00

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站逐级穿透核查达晨创泰的工商登记信息，达晨创泰的上层合伙人或股东情况（穿透至自然人、股份公司、政府机关、事业单位等）详见附件一。

（3）达晨创瑞

达晨创瑞现持有发行人 1.4336%的股份。根据达晨创瑞现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，达晨创瑞的基本情况如下：

名称	深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300573108297Y
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000
执行事务合伙人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：xx）
类型	有限合伙
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
成立日期	2011 年 04 月 19 日
营业期限	至 2021 年 04 月 19 日

根据达晨创瑞提供的私募基金备案证明并经本所律师在中国证券投资基金 业协会网站查询，达晨创瑞已于2014年4月22日办理私募基金备案（SD2350号），达晨创瑞的基金管理人达晨财智已于2014年4月22日办理私募基金管理人登记

（P1000900号）。

根据达晨创瑞现行有效的合伙协议，达晨创瑞的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	达晨财智	普通合伙人	1,003.00	1.00
2	湖南电广传媒股份有限公司	有限合伙人	30,000.00	29.91
3	xxx	有限合伙人	6,600.00	6.58
4	佛山市新盈科技有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.98
5	苏州工业园区鼎成天晟创业	有限合伙人	1,700.00	1.69

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
	投资中心（有限合伙）
6	xx	有限合伙人	3,300.00	3.29
7	上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,700.00	2.69
8	广东恒丰投资集团有限公司	有限合伙人	2,200.00	2.19
9	江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.99
10	福城（天津）投资管理发展有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.99
11	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.99
12	陆金龙	有限合伙人	2,000.00	1.99
13	xx	有限合伙人	2,000.00	1.99
14	上海市xx区金融发展服务中心	有限合伙人	2,000.00	1.99
15	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.99
16	xxx	xx合伙人	2,000.00	1.99
17	季豪	有限合伙人	2,000.00	1.99
18	🖂x	有限合伙人	2,000.00	1.99
19	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.99
20	宾树雄	有限合伙人	1,400.00	1.40
21	xxx	xx合伙人	1,400.00	1.40
22	常州市久益股权投资中心（有	有限合伙人	1,000.00	1.00

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
	限合伙）
23	xxx	有限合伙人	2,000.00	1.99
24	珠海歌xxx股权投资基金中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.99
25	珠海臻浩股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	14,000.00	13.96
26	上海景穆投资管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.99
27	西藏鋑泓投资管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.99
合计			100,303.00	100.00

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站逐级穿透核查达晨创瑞的工商登记信息，达晨创瑞的上层合伙人或股东情况（穿透至自然人、股份公司、政府机关、事业单位等）详见附件一：达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞上层合伙人穿透核查表。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰及其上层合伙人或股东无关联关系、无委托代持或其他协议安排

截至本补充法律意见书出具日，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞的上一级合伙人111名，已有93名合伙人出具无关联关系的确认函。根据达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞以及其上一级合伙人出具的无关联关系确认函、发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高出具的无关联关系确认函、发行人本次发行上市所聘请的中介机构及签字人员出具的无关联关系确认函，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站核查达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞的工商登记信息并与发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员进行比对，除达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞委派的董事秦政持有其上层股东深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙）0.87%出资份额外，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞以及其上层合伙人或股东与发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与其之间无关联关系、无委托代持或其他协议安排。

二、信息披露问题二：关于出资。申报材料显示，发行人控股股东魁峰机械在成立时，由村办集体企业向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 5

名自然人调给 144 万元固定资产用以出资，该部分出资存在权属瑕疵，发行人已取得青岛市人民政府的确认文件。请保荐机构和律师补充核查披露发行人控股股东魁峰机械历史沿革补充披露核查意见，提供申报材料所涉青岛市证明的文件

（一）发行人控股股东魁峰机械的历史沿革

根据发行人提供的魁峰机械的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查网站查询，魁峰机械的历史沿革如下：

1、1995 年 9 月，魁峰机械设立

1995 年 7 月 31 日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知

书》（青平名称预核[95]第 0201 号），同意预先核准青岛魁峰机械有限公司名称。随后，全体股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署《青岛魁峰机械有限公司章程》。

1995 年 9 月 25 日，平度市审计师事务所出具《验资证明》（青平审所验字[1995]29 号），经审验确认该企业注册资本总额（人民币）为 180 万元，均为个人资本，出资方式及资本构成为货币资金 36 万元、固定资产 144 万元。其

中，固定资产系由平度市纺织机械配件厂调给 5 名股东的 126 万元固定资产及

18 万元设备组成。

经本所律师核查，魁峰机械成立于 1995 年 9 月 29 日，成立时的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	xxx	52.00	52.00	28.89
2	xxx	25.75	25.75	14.31
3	xxx	64.37	64.37	35.76
4	xxx	25.10	25.10	13.94
5	xxx	12.78	12.78	7.10

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
合计		180.00	180.00	100.00

2、1999 年 4 月，股权转让

1999 年 4 月 26 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署《青岛魁峰机械有限公司股东会决议》，决定变更魁峰机械股东为xxx、xxx。原股东xxx 12.78 万元股份、xxx 64.37 万元股份、xxx的 25.1 万元股

份共计 102.25 万元股份全部转让给金玉谟；股东xxx的 25.75 万元股份全部转让给xxx。

本次变更登记后，魁峰机械的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	xxx	154.25	154.25	85.69
2	xxx	25.75	25.75	14.31
合计		180.00	180.00	100.00

自本次变更登记至本补充法律意见书出具日，魁峰机械的注册资本和股权结构未发生变化。

（二）关于魁峰机械设立时股东以固定资产出资的核查意见

根据发行人提供的魁峰机械、平度市纺织机械配件厂的工商档案、相关政府机关出具的产权界定意见以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人实际控制人等，在魁峰机械设立时 5 位出资人出资的固定资产系平度市纺织机械配件厂（以下简称机械配件厂）调拨，而机械配件厂实际为个人申请并以村办集体企业名义挂靠在（平度市麻兰镇）前麻兰村，其资产均由xxx、xxx、xxx个人投资，后于 1987 年由xxx全部买断。前麻兰村并没有对机械配件厂有过任何实际投入，也没有提供过任何融资或经营担保，且未参与经营活动，因此，机械配件厂实质上不涉及任何集体资产。

为明确以固定资产出资的相关事项，发行人逐级取得平度市人民政府白沙河街道办事处前麻兰村村民委员会、平度市国家税务局、平度市地方税务局、平度市人民政府白沙河街道办事处、平度市人民政府、青岛市人民政府出具的产权界定文书。相关文件确认内容如下：

1、2013 年 12 月 3 日，平度市人民政府白沙河街道办事处前麻兰村村民委

员会出具《企业产权确认证明》，确认“自🖂金加工厂于 1986 年正式成立，至

1997 年机械配件厂完成工商注销程序，虽然机械配件厂在工商登记方面体现为本村下属的村集体企业，但实际上机械配件厂的资产均为xxx私人投入及后续企业经营累计所得，本村并没有对机械配件厂有过任何实际投入，也没有提供过任何融资或经营担保，且未参与经营活动，机械配件厂与本村仅仅为挂靠关系。同时，在上述挂靠关系过程中，机械配件厂也未享受任何集体企业的税收、财政补贴以及其他的政策优惠。”

同日，前xx村了解相关情况的村民xxx、xxx分别出具《证明》，确认机械配件厂系xxx个人财产，前麻兰村村民委员会未参与过经营管理、未有资金投入。

2、2013 年 12 月 11 日，平度市国家税务局出具《证明》，确认“平度县前麻兰🖂金加工厂和平度市纺织机械配件厂，没有享受过国家关于集体企业方面的税收优惠政策”。同日，平度市地方税务局出具《证明》，确认“在企业 1986

年成立至 1997 年注销期间，平度市纺织机械配件厂并未因与前麻兰村之间的挂靠关系而享受任何集体企业的税收及其他的政策优惠。”

3、2014 年 1 月 10 日，平度市人民政府白沙河街道办事处出具《关于对青岛征和工业股份有限公司历史产权界定的调查核实意见》（平白办发[2014]2 号），确认“机械配件厂自设立至注销一直为xxx私人投入并经营的私营企业，非集体所有制企业，其与前麻兰村仅存在挂靠关系，机械配件厂未享受过国家关于集体企业方面的税收优惠政策，魁峰机械及征和工业设立至今公司财产不涉及任何集体财产。”

4、2014 年 2 月 28 日，平度市人民政府出具《关于青岛征和工业股份有限公司历史产权界定的批复》（平政字[2014]14 号），确认如下：

“（1）机械配件厂为个人申请并以村办集体企业名义挂靠在前麻兰村，前麻兰村并没有对机械配件厂有过任何实际投入，其设立过程真实、合法、有效，符合国家法律、法规及相关政策的规定，不存在纠纷情况，也不存在潜在纠纷及争议的可能性。机械配件厂的资产由xxx、xxx、xxx个人投资，后于 1987 年由xxx全部买断，不涉及任何集体资产。在机械配件厂挂靠期间，前麻兰村并未进行过任何形式的投资，也没有提供过任何融资或经营担保，且未参与经营活动，机械配件厂与前麻兰村仅仅为挂靠关系。同时，机械配件厂未享受过国家关于集体企业方面的税收优惠政策。

（2）机械配件厂于 1995 年将部分固定资产投入到魁峰机械，并于 1997 年

11 月完成工商注销。1995 年，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx以现金及机械配件厂的部分固定资产出资注册成立魁峰机械，魁峰机械成立时注册资本为 180 万人民币，全部为个人资本，不涉及任何集体财产。机械配件厂与前麻兰村解除挂靠关系及注销的过程真实、合法、有效，符合国家法律、法规及相关政策的规定，不存在纠纷情况，也不存在纠纷及争议的可能性。魁峰机械及征和工业自设立至今公司的财产不涉及任何集体资产，其设立过程真实、合法、有效，符合国家法律、法规及相关政策的规定。”

5、2014 年 5 月 6 日，青岛市人民政府出具《关于对青岛征和工业股份有限公司历史产权界定的批复》（青政字[2014]30 号），确认“原则同意你市政府出具的《关于青岛征和工业股份有限公司历史产权界定的批复》（平政字 [2014]14 号）中的确认意见。”

综上，发行人控股股东魁峰机械自设立至今公司财产不涉及任何集体财产，其设立过程真实、合法、有效，符合国家法律、法规及相关政策的规定。上述以固定资产出资的相关事项已取得有权政府机关青岛市人民政府（副省级人民政 府）的确认，不存在产权纠纷。

三、信息披露问题三：关于同业竞争。请保荐机构和律师补充核查披露：

（1）发行人实际控制人直系亲属、其他亲属控制企业的基本情况，结合相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、销售渠道、主要客户及供应商等方面与发行人是否独立，分析论证是否与发行人构成同业竞争。（2）董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。

（一）发行人实际控制人直系亲属、其他亲属控制企业的基本情况，结合相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、销售渠道、主要客户及供应商等方面与发行人是否独立，分析论证是否与发行人构成同业竞争。

1、发行人实际控制人直系亲属、其他亲属控制企业的基本情况

根据发行人实际控制人填写的《调查表》并经本所律师核查相关公司的工商登记资料、登录国家企业信用信息公示系统查询，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人实际控制人直系亲属、其他亲属控制的企业如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	金超越机械	xxx（xxx之兄嫂）持有 60%的股权
2	金超越精密	xxx（xxx之兄）持有其 100%的股权

序号	关联方名称	关联关系
3	金超越农业科技	xxx（xxx之兄）持有其 60%的股权
4	久谷贸易	xxx（xxxx弟）持有 80%的股权
5	全德汽配	xxx（xxxx妹夫）持有 80%的股权
6	平度市电装火花塞厂	xxx（xxx之妹夫）投资的个体工商户
7	威赫火花塞	金美芳（xxxx妹）持有 80%的股权
8	平度市超越大棚棉被厂	xxx（xxx之妹）投资的个体工商户
9	宏昆有限	xxx（xxx之父）持有 60%的股权，该企业已于2010 年11 月16 日被吊销营业执照
10	平度市纺织机械配件厂	xxx（xxx之兄）控制的个人独资企业，该企业已于 2004 年 9 月 27 日被吊销营业执照

根据发行人提供的上述企业的工商登记资料、营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行了查询，该等企业的基本情况如下；

（1） 金超越机械

名称	青岛金超越机械有限公司
统一社会信用代码	91370283747242729H
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本	50 万元
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
股东	名称	出资额（万元）	持股比例（%）

	xxx	30	60
	xxx	10	20
	金冠谟	10	20
	合计	50	100
经营范围	纺织机械、配件制造、铸造；金属表面处理（不含电镀）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间	2003 年 4 月 30 日
营业期限	2006 年 4 月 30 日至 2026 年 04 月 29 日
历史沿革	2003 年 4 月，金超越机械设立，注册资本为 50 万元，股东金宝芳持股比例为 60%，股东xxx持股比例为 20%，股东金冠谟持股比例为 20%。

（2） 金超越精密

名称	青岛金超越精密制造有限公司
统一社会信用代码	91370283575751913R
住所	青岛平度市白沙河街道办事处驻地（中店后村北）
注册资本	500 万元
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
股东	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	xxx	500	100

	合计	500	100
经营范围	铸钢件精密铸造，纺织机械制造，模具、汽车配件、机械配件加工；房屋、场地租赁；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，国家法律法规限制经营的项目依法取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间	2011 年 5 月 27 日
营业期限	2011 年 5 月 27 日至无固定期限
历史沿革	2011 年 5 月，金超越精密成立，注册资本为 2,000 万元，股东xxx，持股比例为 100%。
	2012 年 5 月，金超越精密减少注册资本至 500 万元，股东为xxx，持股比例为 100%。

（3） 金超越农业科技

名称	青岛金超越农业创新科技有限公司
统一社会信用代码	91370283MA3C9DE239
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
注册资本	2,000 万元
法定代表人	xx
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
股东	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	xxx	1,200	60
	xx	800	40

	合计	2,000	100
经营范围	农业技术研发、技术咨询、技术推广、技术转让；果树种植；秸秆回收处理设备、农业机械、农副产品销售；蔬菜制品加工（依据食品药品监督管理部门核发的《食品生产许可证》开展经营活动）；肥料生产、销售；农业观光项目开发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间	2016 年 4 月 21 日
营业期限	2016 年 4 月 21 日至无固定期限
历史沿革	2016 年 4 月，金超越农业科技成立，注册资本为 2,000万元，股东xxx持股比例为 60%，股东xxx股比例为 40%。

（4） 久谷贸易

名称	青岛久谷贸易有限公司
统一社会信用代码	91370212065052688Y
住所	xxxxxxxxx 00 xxxxxx 00 xx 0 xx 000 户
注册资本	10 万元
法定代表人	🖂红
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
股东	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	xxx	8	80
	🖂玉英	2	20

	合计	10	100
经营范围	一般经营项目：货物进出口、技术进出口（法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营；法律行政法规禁止的项目除外），批发：机械设备及配件、机电产品、建筑材料。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
成立时间	2013 年 3 月 22 日
营业期限	2013 年 3 月 22 日至无固定期限
历史沿革	2013 年 3 月，久谷贸易成立，注册资本为 10 万元，股东xxx持股比例为 80%，股东🖂玉英持股比例为 20%。

（5） 全德汽配

名称	青岛全德汽车配件有限公司
统一社会信用代码	91370283664517205H
住所	青岛平度市经济技术开发区世纪花园南大门南侧
注册资本	10 万元
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
股东	名称	出资额（万元）	比例（%）
	xxx	8	80
	xxx	2	20
	合计	10	100

经营范围	一般经营项目:汽车配件、摩托车配件包装销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
成立时间	2007 年 8 月 2 日
营业期限	2007 年 8 月 2 日至 2037 年 7 月 30 日
历史沿革	2007 年 8 月，全德汽配成立，注册资本为 10 万元，股东xxx持股 80%，股东金美芳持股 20%。

（6） 平度市电装火花塞厂

名称	平度市电装火花塞厂
注册号	370283600699728
经营场所	青岛平度市白沙河街道办事处驻地
经营者姓名	xxx
组成形式	个人经营
经营范围	火花塞销售。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)
发照时间	2013 年 3 月 11 日
历史沿革	2013 年 3 月，平度市电装火花塞厂成立，平度市电装火花塞厂为xxx经营的个体工商户。

（7） 威赫火花塞

名称	青岛威赫火花塞有限公司
统一社会信用代码	91370283334210374Q

住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本	50 万元
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
股东	名称	出资额（万元）	比例（%）
	金美芳	40	80
	xxx	10	20
	合计	50	100
经营范围	火花塞、汽车配件生产、销售；废铁、废钢销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间	2015 年 6 月 15 日
营业期限	2015 年 6 月 15 日至无固定期限
历史沿革	2015 年 6 月，威赫火花塞成立，注册资本为 50 万元，股东金美芳持股比例为 80%，股东xxx持股比例为 20%。

（8） 平度市超越大棚棉被厂

名称	平度市超越大棚棉被厂
注册号	370283602374148
经营场所	山东省青岛市平度市白沙河街道办事处前麻兰村三和公司南

负责人	xxx
类型	个体工商户
经营范围及方式	大棚用棉被生产销售，经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间	2016 年 9 月 26 日
历史沿革	2016 年 9 月，平度市超越大棚棉被厂成立，平度市超越大棚棉被厂为xxx经营的个体工商户。

（9） 宏昆有限

名称	平度市宏昆花生加工有限责任公司
注册号	370283228003010
住所	青岛市平度市麻兰镇驻地
注册资本	50 万元
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司
股东	名称	出资额（万元）	比例（%）
	xxx	30	60
	xxx	20	40
	合计	50	100
经营范围	筛选花生米。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。)

成立时间	1997 年 11 月 21 日
营业期限	已于 2010 年 11 月 16 日被吊销营业执照
历史沿革	1997 年 11 月，宏昆有限成立，注册资本为 50 万元；股东🖂宝臣，持股比例为 38.05%，股东xxx，持股比例为 29.02%、其他 34 名自然人股东持股 32.93%。
	2002 年 10 月，股东变更为🖂宝臣持股比例 60%、xxx持股比例 40%。
	2005 年 11 月，股东变更为xxx持股比例 60%、xxx持股比例 40%。
	2010 年 11 月 16 日被吊销营业执照

（10） 平度市纺织机械配件厂

名称	平度市纺织机械配件厂
工商注册号	3702832900049
住所	麻兰镇驻地
注册资本	50 万元
法定代表人	xxx
公司类型	个人独资企业
股东	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	xxx	50	100
	合计	50	100
经营范围	纺织机械配件。铸造。

成立时间	1996 年 10 月 24 日
营业期限	已于 2004 年 9 月 27 日被吊销营业执照
历史沿革	1996 年 10 月，平度市纺织机械配件厂成立，注册资本为 50 万元，股东为xxx，持股比例 100%。
	2004 年 9 月 27 日被吊销营业执照

2、发行人实际控制人直系亲属、其他亲属控制企业实际开展的业务情况

序号	关联企业名称	营业执照范围	实际开展业务
1	金超越机械	纺织机械、配件制造、铸造；金属表面处理 （不含电镀）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	纺织机械配件的设计、生产和销售
2	金超越精密	铸钢件精密铸造，纺织机械制造，模具、汽车配件、机械配件加工；房屋、场地租赁；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，国家法律法规限制经营的项目依法取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	不锈钢配件的设计、生产和销售
3	金超越农业科技	农业技术研发、技术咨询、技术推广、技术转让；果树种植；秸秆回收处理设备、农业机械、农副产品销售；蔬菜制品加工（依据食品药品监督管理部门核发的《食品生产许可证》开展经营活动）；肥料生产、销售；农业观光项目开发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	未实际开展业务
4	久谷贸易	一般经营项目：货物进出口、技术进出口（法律行政法规限制的项目取得许可后方可经 营；法律行政法规禁止的项目除外），批发：机械设备及配件、机电产品、建筑材料。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）	火花塞、胎压检测设备、摩托车大灯等汽车、摩托车的配件销售
5	全德汽配	一般经营项目：汽车配件、摩托车配件包装	火花塞销售

序号	关联企业名称	营业执照范围	实际开展业务
		销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
6	平度市电装火花塞厂	火花塞销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）	火花塞销售
7	威赫火花塞	火花塞、汽车配件生产、销售；废铁、废钢销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	火花塞销售
8	平度市超越大棚棉被厂	大棚用棉被生产销售，经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	棉被的生产、销售
9	宏昆有限	筛选花生米。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）	已吊销，未开展业务
10	平度市纺织机械配件厂	纺织机械配件。铸造	已吊销，未开展业务

3、发行人实际控制人直系亲属、其他近亲属控制企业与发行人不构成同业竞争

根据发行人提供的上述企业的工商档案、营业执照、该等企业出具的确认函、全德汽配、平度市电装火花塞厂、威赫火花塞、久谷贸易等提供的财务资料，并经本所律师与金超越机械、金超越精密、金超越农业科技、久谷贸易、全德汽配、平度市电装火花塞厂、威赫火花塞、平度市纺织机械配件厂的实际控制人或控股股东访谈，该等企业的情况如下：

金超越机械、金超越精密、平度市超越大棚棉被厂等 3 家企业主要从事纺织机械配件的设计、生产和销售，不锈钢配件的设计、生产和销售，棉被的生产、销售等业务，上述业务与发行人的主营业务差异较大，不存在同业竞争。

金超越农业科技、宏昆有限、平度市纺织机械配件厂等 3 家企业报告期内均未开展实际业务，不存在同业竞争。

全德汽配、平度市电装火花塞厂、威赫火花塞、久谷贸易主要从事火花塞等汽车、摩托车配件销售业务。而发行人为满足部分售后经销客户多样化的摩托车配件需求，依托现有国内外摩托车链系统产品的成熟经销网络，亦向售后经销客

户销售少量摩托车配件产品。虽然上述 4 家公司与发行人非主要产品业务存在一定的类似，但与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面互相独立且报告期内不存在交易或资金往来，主要客户及供应商不存在重叠的情形。具体情况如下：

（1） 全德汽配、平度市电装火花塞厂、威赫火花塞

i.三家公司主要从事火花塞经销业务，与发行人的各类链系统产品不存在重

叠

全德汽配、平度市电装火花塞厂、威赫火花塞三家公司均系发行人实际控制人之一xxx之妹xxxx（或）妹夫xxx控制的企业，属于发行人其他近亲属控制的企业，其主要实际经营者为xxx。

xxx 2001 年在xx市成立沈阳东北摩托车配件市场新纪元摩配商行，主要从事摩托车配件的采购和销售工作，因在日常经营中与莱州市庆隆火花塞有限公司逐渐建立起紧密的合作关系，因此自 2007 年开始xxx决定专业从事火花塞市场的开发和销售工作，并于当年成立全德汽配，后因注册商标等需要，陆续成立平度市电装火花塞厂和威赫火花塞两家公司，目前三家公司拥有威赫、战车、得润等商标。

上述三家公司的主要经营模式为，依托陈立辉与莱州市庆隆火花塞有限公司建立起的深厚合作关系，陈立辉委托莱州市庆隆火花塞有限公司贴牌加工生产适用于各类汽车、摩托车的火花塞成品，并由陈立辉负责销售给各地区的经销客户。

ii. 三家公司在资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人独立且报告期内不存在与发行人进行交易或资金往来，主要客户及供应商不存在重叠

由于三家公司均采用贴牌委托加工模式，不拥有相关产品的技术。其资产主要为办公设备，亦不存在房屋土地及其他生产性固定资产。目前上述三家公司人员共有 3 名，除金美芳和陈立辉外，聘有销售人员一名，日常业务和财务由上述三人分工负责，上述三人均未在征和工业任职。三家公司报告期内不存在与发行人进行交易或资金往来，其主要客户及供应商与发行人不存在重叠的情形。

iii. 发行人报告期内，根据市场情况配套销售相关火花塞产品且业务规模较

小

发行人自 2011 年起，根据销售人员反馈市场情况，开始根据客户的需求采购相关火花塞产品并进行配套销售。报告期内，发行人的火花塞产品均向株洲湘火炬火花塞有限责任公司进行采购，并向现有经销网络内的客户进行销售。报告期内，发行人的火花塞销售金额分别为 253.24 万元、259.14 万元、279.75 万

元、166.17 万元，分别占当期发行人主营业务收入的比例为 0.47%、0.40%、 0.40%、0.48%，占比较低。

综上所述，全德汽配、平度市电装火花塞厂、威赫火花塞三家公司均系发行人实际控制人其他近亲属控制的企业，三家公司的成立和经营均为陈立辉根据其从业经历和市场判断独立自主发展而来，且其从事相关业务的时间早于发行人。上述三家公司与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面互相独立且报告期内不存在交易或资金往来，主要客户及供应商不存在重叠的情形。

（2） 久谷贸易

i. 久谷贸易主要从事火花塞、胎压检测设备、摩托车大灯等汽车、摩托车的配件销售业务，与发行人的各类链系统产品不存在重叠

久谷贸易系发行人实际控制人之一金雪芝之弟金延信夫妇全资控股的公司，成立于 2013 年 3 月，属于发行人其他近亲属控股的企业。自 2015 年起，由于金延信之堂弟金延强开展业务需要，久谷贸易日常经营及其相关经济利益均由金延强实际负责和享有。

金延强 2010 年至 2015 年担任青岛天顺成新技术有限公司销售人员，青岛天顺成新技术有限公司主要从事汽车胎压检测仪等汽车相关配件业务，通过在日常工作中逐步积累，金延强于 2015 年开始创业，并以久谷贸易作为经营实体从事相关汽车、摩托车配件的贸易业务。

久谷贸易的主要经营模式为向国内相关供应商采购火花塞、胎压检测设备、摩托车大灯等各类汽车摩托车配件，并在对外贸易网站平台上进行宣传和销售。

ii. 青岛久谷贸易有限公司在资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人独立且报告期内不存在与发行人进行交易或资金往来，主要客户及供应商不存在重叠

久谷贸易的经营模式为直接采购进行贸易，不拥有相关产品的技术。久谷贸易的资产主要为办公设备，亦不存在房屋土地及其他生产性固定资产，目前久谷贸易的主要日常经营人员为金延强，金延强未在征和工业任职。久谷贸易报告期内不存在与发行人进行交易或资金往来，其主要客户及供应商与发行人不存在重叠。

综上所述，一方面久谷贸易虽属于发行人实际控制人其他近亲属持股的企业，但其实际经营者和经济利益享有者金延强已不属于发行人实际控制人其他近亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）；另一方面，金延强从事各类汽车摩托车配件贸易业务，系其在日常工作中逐步积累创业而来，且其

与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面互相独立且报告期内不存在交易或资金往来，主要客户及供应商不存在重叠的情形。

最后，为解决股东与实际经营者不符的情形，久谷贸易已于 2019 年 10 月

27 日申请工商注销登记，金延强后续将另行注册公司独立从事相关业务。

综上，经本所律师核查，发行人实际控制人直系亲属、其他亲属控制的企业的历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、销售渠道、主要客户及供应商等方面与发行人独立，不存在同业竞争的情形。

（二）董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。

根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员《调查表》、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业的工商档案材料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，截至 2019

年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资情况如下：

1、 发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属在金果投资、金硕投资持有财产份额的情况

姓名	身份	持有出资份额的企业
金玉谟	发行人董事长、总裁	金硕投资
金栋谟	发行人董事长、总裁金玉谟之兄	金硕投资
金雪芝	发行人副总裁	金果投资
金裴裴	发行人董事长、总裁金玉谟与发行人副总裁金雪芝之女	金硕投资
金美芳	发行人副总裁金雪芝之妹	金硕投资
徐大志	发行人副总裁	金硕投资
相华	发行人副总裁	金硕投资
付春颜	发行人副总裁相华之妻姐	金硕投资
孙安庆	发行人财务总监、副总裁	金硕投资、金果投资

姓名	身份	持有出资份额的企业
郑林坤	发行人董事会秘书、副总裁	金硕投资、金果投资
牟家海	发行人董事、副总裁	金硕投资
方向	发行人监事	金硕投资、金果投资
陈立鹏	发行人董事、副总裁	金硕投资
毛文家	发行人监事长	金硕投资
姜丰强	发行人监事	金硕投资
刘毅	发行人副总裁	金果投资

经本所律师核查，金硕投资、金果投资为持股平台，且仅对发行人开展业务，未开展实际经营业务。上述发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属在金果投资、金硕投资持有财产份额不存在与发行人利益冲突的情形。

2、 除发行人实际控制人直系亲属、其他亲属控制的企业、金果投资、金硕投资、以及实际控制人控制的魁峰机械外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属的其他对外投资情况如下：

序号	姓名	职务/身份	对外投资企业名称	持股比例	经营范围	是否从事相同或相似业务
1	金玉谟	发行人董事长、总裁	荣泰玻璃	30%	玻璃瓶制造、销售；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否
2			哈尔滨宏伟玻璃制品科技开发有限公司	荣泰玻璃全资子公司	玻璃制品及瓶盖的开发与生产，购销：玻璃原材料、玻璃制品。	否
3			六安荣泰物资回收有限公司	荣泰玻璃控股子公司 （51%）	废旧玻璃回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
4			安徽荣泰玻璃制品有限公司	荣泰玻璃控股子公司 （51%）	玻璃制品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
5			山东互生智慧企业管理咨询有限公司	0.98%	企业管理咨询；经济贸易咨询；以自有资产投资及投资咨询（不 含证券、期货及金融咨询）；会展会务服务；企业形象策划；市场营销策划；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机平面设计、制作；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
6			九通互生投资股份有限公司	4%	以自有资金投资及其投资项目的投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
7	金玉谟	发行人董事长、总裁	马家沟生态农业	魁峰机械控股子公司 （59%）	蔬菜、水果种植、分拣、清理、整理、包装、销售；花卉、苗木种植、销售；食品生产（依据食品药品监督管理部门核发的《食品生产许可证》开展经营活动）；普通货运、货物专用运输（依据道路运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）；农业旅游观光项目开发；农业技术咨询；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；经营其它无需行政审批即可经营的一般	否
	金雪芝	发行人副总裁

序号	姓名	职务/身份	对外投资企业名称	持股比例	经营范围	是否从事相同或相似业务
					经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	金玉谟	发行人董事长、总裁	马家沟生物科技	马家沟生态农业的全资子公司	生物科技产品技术开发；农产品及种植技术研发和销售；生态农业技术开发、技术咨询、技术转让；旅游项目开发；初级农产品销售；仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品储存）；花卉、苗木种植；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
	金雪芝	发行人副总裁
9	金栋谟	发行人董事长、总裁金玉谟之兄	青岛小农兵果蔬种植专业合作社	12.5%	一般经营项目：组织本社成员畜牧养殖、出售（依据畜牧兽医部门核发的《动物防疫条件合格证》开展经营活动）；果蔬粮油作物种植、销售；组织采购、供应本社成员畜牧养殖、种植粮油作物、果蔬所需要的农业生产资料；开展与本社成员养殖、种植相关的技术培训、技术交流和信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
10	陈立辉	发行人副总裁金雪芝之妹金美芳之配偶	青岛招军岭果品专业合作社	16.67%	一般经营项目：组织本社成员果品种植、销售；组织采购、供应本社成员种植果品所需的农业生产资料；开展与本社成员种植相关的技术培训、技术交流和信息咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。	否
11	相华	发行人副总裁	青岛平度惠民村镇银行股份有限公司	0.10%	许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准 （金融许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否
12	付春辉	发行人副总裁相华之配偶	青岛师道人本企业管理有限公司	25%	企业管理咨询、信息技术咨询、软件开发与销售（不含信息安全产品）、基础软件服务、会议策划服务、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
13	付春颜	发行人副总裁相华之配偶付春辉	青岛师道人本企业管	70%	企业管理咨询、信息技术咨询、软件开发与销售（不含信息安全	否

理有限公司 产品）、基础软件服务、会议策划服务、电子产品销售。（依法

序号	姓名	职务/身份	对外投资企业名称	持股比例	经营范围	是否从事相同或相似业务
		之姐			须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14			青岛赛德管理咨询有限公司	60%	企业管理咨询，信息技术咨询，软件开发与销售（不含信息安全产品），基础软件服务，会议策划服务，电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否
15			青岛慧之盟企业管理咨询有限公司	100%	企业管理咨询，企业形象策划，市场调研，商务信息咨询（不含商业秘密），会务服务，经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
16			青岛娜拉文化传播有限公司	35%	教育信息咨询（不含营利性民办学校及培训机构经营）；公共关系礼仪服务；文化学术交流活动策划；市场推广宣传；大型礼仪庆典活动策划；企业形象设计；企业营销策划及管理咨询；教育项目与教育科研文献研发，教育软件的研发，商标代理；会议服务；文化交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内广告；展览展示活动；经济贸易咨询；市场调查；电脑动画设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；电子设备加工 （不得在此住所加工）；销售：🖂金交电、金属材料、文化用品、体育用品、工艺品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物及技术进出口（不含出版物）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
17	孙安庆	发行人财务总监、副总裁	青岛京都天华税务师事务所有限公司	10%	涉税鉴证、涉税服务、税务代理、税务可行性研究、税务信息咨询、财务信息咨询、经济信息咨询、税务培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否
18	郭秀萍	发行人财务总 监、副总裁孙安庆之母	青岛瀚创工程设计咨询有限公司	5%	工程设计咨询；景观园艺设计咨询；项目可行性分析研究；建筑设备和材料销售；工程装修装饰设计；建筑智能化设计；建设工程项目管理；装饰工程项目管理；装饰工程施工；工程和技术研究与实验；建筑技术咨询、技术服务；企业管理咨询，图文设计、 制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营	否
19	孙淑岩	发行人财务总		95%

序号	姓名	职务/身份	对外投资企业名称	持股比例	经营范围	是否从事相同或相似业务
		监、副总裁孙安庆之妹			活动）
20	🖂玲	发行人董事会秘书、副总裁郑林坤之母	青岛贞观财富信息科技有限公司	100%	网络信息技术服务（不含互联网信息服务和增值电信业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
21	孙琦	发行人董事会秘书、副总裁郑林坤之配偶	平度市奇美拉花店	100%	鲜花、花瓶批发零售，经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
22	牟冬梅	发行人董事牟家海之妹	平度市牟冬梅办公用品店	100%	办公用品零售。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)	否
23	郑元武	发行人独立董事	杭州数动云科技有限公司	76%	服务：数据处理和存储，计算机系统集成，计算机云技术、电子商务、网络技术、信息技术、软件技术的技术服务、技术咨询；销售：电子产品、计算机硬件、计算机软件、通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
24	杜秀文	发行人独立董事李宝林之兄李宝山之配偶	吉林省长春市卓顺工程技术有限公司	51%	房屋建筑工程、市政公用工程、电力工程、机电设备安装工程、土石方工程（以上各项凭资质证书经营）；冶金材料、仪器仪表、机电设备、计算机及辅助设备经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
25	胡建军	发行人独立董事	天职工程咨询股份有限公司1	4%	技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；工程咨询；建设工程项目管理；企业管理；销售计算机、软件及辅助设备；出租办	否

公用房；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

1 天职工程咨询股份有限公司已于 2019 年 8 月 28 日更名为“青矩技术股份有限公司”。

序号	姓名	职务/身份	对外投资企业名称	持股比例	经营范围	是否从事相同或相似业务
					的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
26			湖北博士隆科技有限公司	1.1%2	研发、生产、销售抽芯铆钉、拉铆螺母、压铆螺母、高强度紧固件、非标异型紧固件、冲压零部件、智能电子部件及铆接工具和冷镦冲模；本公司自产产品的出口业务和本公司所需专用机械设备及零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否
27			苏州顺天义达股权投资合伙企业（有限合伙）	16.13%	股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
28			共青城杏石投资管理合伙企业（有限合伙）	11.38%	项目投资，投资管理，实业投资，管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否
29			上海杏石财税咨询合伙企业（有限合伙）	5.69%	财务咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，企业营销策划，翻译服务，人才咨询，计算机信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
30			淮安天职财税咨询管理合伙企业（有限合伙）	5.69%	税务信息咨询、财务信息咨询、商务信息咨询（金融、证券、期 货信息咨询除外）、企业管理咨询、计算机信息技术咨询、经济信息咨询（金融、证券、期货的信息咨询除外）、企业并购咨询、人才信息咨询服务；市场调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划；工商、税务、社保登记代理服务、企业管理服务、翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

2 胡建军现持有湖北博士隆科技有限公司 3.19%的股权。

序号	姓名	职务/身份	对外投资企业名称	持股比例	经营范围	是否从事相同或相似业务
31			共青城顺天仁达投资合伙企业（有限合伙）	4.60%	投资管理，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
32			天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）	5.39%	审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为 2019 年 06 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	否
33	胡建忠	发行人独立董事胡建军之妹	上海达缘鑫投资咨询有限公司	80%	投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业管理咨询，企业营销策划，创意服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
34	胡建红	发行人独立董事胡建军之妹		20%		否
35	毛文家	发行人监事长	平度市佳信图文快印中心	100%	打印、复印、晒图、装订服务，办公用品批发零售（依据印刷经营许可证有开展经营活动）。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)	否
36			平度市佳信图文快印中心四季花城店	100%	图文设计、制作；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
37			平度市佳信标牌制作部	100%	广告标牌制作、安装，写真喷绘，经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

序号	姓名	职务/身份	对外投资企业名称	持股比例	经营范围	是否从事相同或相似业务
38	毛文邦	发行人监事长毛文家之兄	青岛盛康软件有限公司	70%	批发：通讯器材（不含无线电发射机地面卫星接收设施）、家用 电器、电子产品、🖂金机电（不含小轿车）、办公设备及耗材、网络设备及配件；计算机维护维修、计算机软硬件开发咨询服务、系统集成、综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否
39	孙淑艳	发行人监事长毛文家之配偶	青岛佳信合瑞图文快印有限公司	100%	图文设计、制作；打印复印装订服务；会议服务；广告牌匾设计、制作；设计、制作、代理发布国内广告；办公用品、办公耗材、数码产品、文体用品、日用品、工艺品（不含文物）、服装、劳保用品销售；经营其他无需行政审批许可经营的一般经营项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
40	姜丰刚	发行人监事姜丰强之兄	青岛市平度三山机械厂	100%	机械加工；仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品存储）；蔬菜、水果种植、分拣、清理、整理、包装、销售；花卉、苗木种植；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
41			青岛圣凯机械有限公司	25%	纺织机械销售；废旧金属制品、废旧电子产品（不含处理）购销 （依据商务部门核发的《再生资源回收备案登记证》开展经营活动）；货物进出口（国家法律法规禁止经营的除外，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否
42	金德英	发行人监事姜丰强之兄姜丰刚之妻	平度市金德英天马服饰店	100%	服装零售。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
43	秦政	发行人董事	深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙）	0.87%	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：	否

2019 年 11 月 19 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，因任期届满，胡建军、郑元武不再担任发行人独立董事，同意选举金玉谟、陈立鹏、牟家海、秦政、吴育辉、孙芳龙、李宝林为发行人第三届董事会董事，其中吴育辉、孙芳龙、李宝林为发行人独立董事，任期三年。截至本补充法律意见书出具日，新增独立董事及其近亲属的对外投资情况如下：

序号	姓名	职务/身份	对外投资企业名称	持股比例	经营范围	是否从事相同或相似业务
1	吴育辉	独立董事	上海博睿财务管理咨询中心	100%	财务咨询，税务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，文化艺术交流与策划，教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划与推广，知识产权代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
2	孙芳龙	独立董事	青岛市即墨区盛诚小额贷款有限公司	5%	在青岛市区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务（山东省金融工作办公室批复有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
3	孙芳龙	独立董事	嘉兴跃马同策投资合伙企业（有限合伙）	5%	实业投资、投资管理。	否
4	孙杰龙	独立董事孙芳龙之弟	青岛宝来进出口有限公司	20%	（不带有储存设施的经营：易制爆化学品：硫磺。（以上不含剧毒、仅限票据来往））（化学危险品经营许可证有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发零售：化工产品（不含危险品），建筑材料，机电产品（不含小轿车），橡胶制品，塑料制品，纺织服装，日用百货，工艺品，家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否
5	孙杰龙	独立董事孙芳龙之弟	青岛伯力同兴工贸有限公司	20%	一般经营项目：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。	否

本所律师核查上述企业的工商登记资料、出具的确认函等文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查网站查询，上述发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在利益冲突的情形。

综上，金杜认为，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资与发行人之间不存在利益冲突的情形。

四、信息披露问题四：请保荐机构和律师补充核查发行人实际控制人亲属持股股份锁定是否符合监管要求。

根据发行人提供的征和工业、金果投资、金硕投资的工商档案资料、发行人实际控制人金玉谟、金雪芝提供的《调查表》、户口薄、实际控制人持股近亲属出具的《关于股份锁定的声明与承诺》，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人亲属锁定情况如下：

序号	股东名称	关联关系	持股方式	锁定期
1	金雪臻	发行人实际控制人金玉谟之姐	直接持股	36 个月
2	金栋谟	发行人实际控制人金玉谟之兄	通过金硕投资间接持股
3	金裴裴	发行人实际控制人金玉谟、金雪芝之女	通过金硕投资间接持股
4	金美芳	发行人实际控制人金雪芝之妹	通过金硕投资间接持股

经核查，发行人上述股东均按照《首发业务若干问题解答》的相关要求、比照实际控制人金玉谟、金雪芝的股份锁定期限进行了锁定 36 个月，具体承诺如下：

发行人直接股东金雪臻承诺：“（1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份；（2）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

发行人间接股东金栋谟、金裴裴、金美芳承诺：“（1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本

人间接持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份；（2）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

综上，金杜认为，发行人实际控制人亲属持股股份锁定符合监管要求。

🖂、信息披露问题🖂：关于用工。请保荐机构和律师补充核查报告期是否存在劳务派遣等用工方式，如存在，请详细披露具体情况，包括但不限于各期人数、岗位，用工是否合法合规，派遣方基本情况及与发行人业务占比情况，是否存在关联关系。

根据发行人提供的报告期内员工花名册、工资表、《审计报告》、供应商清单，并经本所律师与发行人总裁、财务总监、人力资源部门负责人访谈，报告期内，发行人仅采用自行聘用员工并与其签订合同的用工方式，不存在劳务派遣等用工方式。

六、信息披露问题七：请保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定。

（一）党政领导干部兼职的相关规定

经本所律师查阅相关法律、法规、规范性文件，党政领导干部兼职的主要规定如下：

《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

（教监[2008]15 号）规定：“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。”

《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发 [2013]18 号）规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。”

根据中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会（原监察部）网站于 2015 年 11 月 26 日公布的《回复选登：中央纪委法规室“两部党内法规”权威答疑(二)》（http://www.ccdi.gov.cn/toutiao/201511/t20151119_124405.ht

ml）对“党员领导干部”范围的解释：目前，“党员领导干部”的范围主要包括以下三部分：一是党政机关中的“党员领导干部”，包括党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派和工商联机关以及参照公务员法管理的单位中担任各级领导职务和副调研员以上非领导职务的中共党员。二是国有企业中的“党员领导干部”，包括大型、特大型国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）中层以上领导人员，中型以下国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）领导班子，以及上述企业中其他相当于县处级以上层次的中共党员。三是事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。此外，已退出上述领导职务、但尚未办理退休手续的中共党员干部也属于党员领导干部的范围。”

（二）发行人董事、监事、高级管理人员符合相关任职规定

根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人董事、监事、高级管理人员调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、巨潮网等网站查询，截至 2019 年 6 月 30 日，除在发行人子公司任职之外，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

姓名	在发行人所任职务	兼职单位	兼职职务	是否为党政领导干部
金玉谟	董事长、总裁	魁峰机械	执行董事	否
		金硕投资	执行事务合伙人
		平度市诚信小额贷款有限公司	监事
		马家沟生态农业	执行董事
		马家沟生物科技	执行董事
陈立鹏	董事、副总裁	-	-	否
牟家海	董事、副总裁	-	-	否
秦政	董事	达晨财智	山东公司负责人	否
		青岛丰光精密机械股份有限公司	监事

姓名	在发行人所任职务	兼职单位	兼职职务	是否为党政领导干部
		天津汇智瑞达科技有限公司	监事
胡建军	独立董事	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）	副主任会计师、上海分所所长、上海自贸试验区分所所长	否
		爱柯迪股份有限公司	独立董事
		上海荣泰健康科技股份有限公司 3	独立董事
		云知声智能科技股份有限公司	独立董事
		晶科电力科技股份有限公司	董事
郑元武 4	独立董事	树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司	合伙人	否
		金雷科技股份公司	独立董事
		河北衡水老白干酒业股份有限公司	独立董事
		北京威卡威汽车零部件股份有限公司	独立董事
		凌云工业股份有	独立董事

3 胡建军已于 2019 年 10 月 18 日不再担任上海荣泰健康科技股份有限公司的独立董事。

4 郑元武于 2019 年 9 月 9 日担任贵州贵航汽车零部件股份有限公司的独立董事。

姓名	在发行人所任职务	兼职单位	兼职职务	是否为党政领导干部
		限公司
李宝林	独立董事	中国矿业大学	教授	否
毛文家	监事长	青岛佳信合瑞图文快印有限公司	监事	否
方向	监事	-	-	否
姜丰强	职工代表监事	-	-	否
金雪芝	副总裁	金果投资	执行事务合伙人	否
		马家沟生物科技	监事	否
刘毅	副总裁	-	-	否
相华	副总裁	-	-	否
徐大志	副总裁	-	-	否
郑林坤	董事会秘书、副总裁	-	-	否
孙安庆	财务总监、副总裁	-	-	否

本所律师核查，李宝林为发行人独立董事，担任中国矿业大学教授，根据中国矿业大学机电与工程学院出具的《证明》，李宝林无任何行政级别，不属于副处级及以上党政领导干部。

2019 年 11 月 19 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，因任期届满，胡建军、郑元武不再担任发行人独立董事，同意选举金玉谟、陈立鹏、牟家海、秦政、吴育辉、孙芳龙、李宝林为公司第三届董事会董事，其中吴育辉、孙芳龙、李宝林为发行人独立董事，任期三年。截至本补充法律意见书出具日，新增独立董事的兼职情况如下：

姓名	在发行人所任职务	兼职单位	兼职职务	是否为党政领导干部
吴育辉	独立董事	厦门大学管理学院财务学系	系主任	否
		深圳华大基因股份有限公司	独立董事	否
		深圳顺络电子股份有限公司	独立董事	否
		世纪证券有限责任公司	独立董事	否
孙芳龙	独立董事	北京市中伦（青岛）律师事务所	合伙人	否

吴育辉为发行人独立董事，担任厦门大学管理学院财务学系主任，根据厦门大学管理学院出具的《证明》，确认其“不属于副处级及以上党政领导干部。”

综上，金杜认为，发行人董事、监事及高级管理人员均不属于党政领导干部，上述人员的任职符合党政人员管理的相关规定。

七、信息披露问题八：发行人高新技术企业资质 2019 年 12 月 2 日到期，请保荐机构和律师补充核查并披露高新技术企业资质复核工作的进展情况，如尚未能取得资质，请补充披露对发行人的影响并进行风险提示。

根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录科学技术部火炬高技术产业开发中心网站（http://www.chinatorch.gov.cn/）查询、访谈发行人负责高新技术企业申报工作的副总裁，发行人所持有的《高新技术企业证书》（编号为 GR201 637100300）已于 2019 年 12 月 2 日到期。根据《高新技术企业认定管理办法》

（高科发火[2016]32 号）、青岛市高企认定管理机构办公室《关于开展 2019 年度高新技术企业认定工作的通知》等相关规定，公司已于 2019 年 7 月 11 日提

交了高新技术企业复审认定申请，并于 2019 年 11 月 28 日进入公示阶段。

发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“八、本公司特别提醒投资者注意的风险因素”之“（七）高新技术企业未能认定的风险”和“第四节 风险因素”之“七、高新技术企业未能认定的风险”中对《高新技术企业证书》有效期届满后未能重新认定的影响进行了披露及风险提示。

八、信息披露问题九：关于魁峰机械 2000 年人民币出资不符合其与日本征

和于 1999 年 8 月签订的《合资经营合同》的约定，请保荐机构和律师补充核查并披露魁峰机械变更出资是否取得原股东的同意，是否存在纠纷或潜在纠纷。

根据征和有限设立时股东魁峰机械与日本征和签订《合资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同》（以下简称《合资经营合同》），双方约定魁峰机械以厂房、土地使用权、机械设备等固定资产出资；日本征和以现汇日元出资。2001 年 3

月 5 日，山东大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁大信外验字[2001]

第 002 号），经审验，截至 2001 年 3 月 1 日止，征和有限已收到其股东投入的

资本 23 万美元，其中魁峰机械出资 13.91 万美元，日本征和出资 9.09 万美元，均为货币出资。

经本所律师核查发行人的工商登记资料并访谈实际控制人金玉谟，魁峰机械前述人民币出资不符合《合资经营合同》的相关约定，虽然当时日本征和未就魁峰机械变更出资方式事宜出具书面同意，但在魁峰机械和日本征和合资经营征和有限期间，日本征和按照《合资经营合同》约定足额缴纳了所认缴的出资并经《验资报告》验证，从未就魁峰机械变更出资方式事宜向魁峰机械或征和有限提出任何异议，且日本征和委派的董事均依法出席征和有限历次董事会并有效决策。

此外，日本征和已于 2011 年 8 月将其所持征和有限的全部股权转让给魁峰

机械，并由日本征和唯一的股东高桥征洋于 2013 年 5 月出具书面确认，确认日本征和所持征和有限的全部股权系日本征和的真实意思表示，日本征和与魁峰机械之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。

平度市商务局出具《证明》，针对相关出资事项，确认“我局认为，公司的上述情形，不属于重大违法违规行为，我局不会因公司的上述情形对公司及其股东魁峰机械进行行政处罚，且不会追究其他的相关任何法律责任。”

综上，虽然当时日本征和未就魁峰机械变更出资方式事宜出具书面同意，但日本征和在合资经营期间从未就魁峰机械变更出资方式事宜提出任何异议，且日本征和股权转让后已由其股东出具书面文件确认日本征和与魁峰机械之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，金杜认为，魁峰机械变更出资方式不存在任何纠纷或潜在纠纷。

九、信息披露问题十：2016 年发行人转让征和金链股权给关联方。请保荐机构和律师补充核查披露征和金链的业务和规模。

根据征和金链、马家沟生物科技的工商档案、马家沟生物科技的《营业执照》、发行人提供的征和金链、马家沟生物科技的财务报表、发行人的说明与承诺并经本所律师与发行人总裁、马家沟生物科技总经理访谈，发行人因征和金链的主营业务与其战略规划联系较为薄弱，于 2016 年 11 月将其持有的征和金链 100%

股权转让给马家沟生态农业，并更名为“青岛马家沟生物科技有限公司”。股权转让之前，征和金链主要从事少量贸易业务。

股权转让之后，马家沟生物科技的经营范围变更为“生物科技产品技术开发；农产品及种植技术研发和销售；生态农业技术开发、技术咨询、技术转让；旅游项目开发；初级农产品销售；仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品储存）；花卉、苗木种植；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”马家沟生物科技规划的主营业务为蔬菜、水果的种植及销售。截至本补充法律意见书出具日，马家沟生物科技股权转让后未再开展经营业务。

报告期内，征和金链（马家沟生物科技）的财务情况如下：

单位：万元

科 目	截至2019年6月 30日/2019年1-6 月	截至2018年12月31日/2018年度	截至2017年12月31日/2017年度	截至2016年 12月31日 /2016年度
总资产	6,093.54	6,098.56	3,570.20	3,842.22
净资产	1,725.91	1,801.05	1,940.73	2,857.54
营业收入	-	-	-	407.46
净亏损/净利润	-75.13	-139.68	-143.98	434.59

注：上述数据未经审计

十、信息披露问题二十一：请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

根据发行人提供的《公司章程（现行）》、股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的说明与承诺，发行人于 2019 年 6 月 6 日召开 2018 年度股东大会，审议并通过了《关于制订公司上市后适用的<青岛征和工业股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）后分红回报规划的议案》等议案，公司股利分配政策具体情况如下：

（一） 发行人《公司章程（现行）》中关于股利分配的规定

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二） 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配的规定

1、公司分配当年税后利润时，应先提取利润的 10%作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提取法定公积金。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照前款规定提取法定公积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：

（1）利润分配的原则

公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配的形式和优先条件。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）利润分配的比例及期间间隔

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（4）现金分配的条件

i. 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

ii. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

iii. 公司累计可供分配利润为正值；

iv. 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。

章程所指“重大投资计划”或“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募投项目除外。

v. 法律法规、规范性文件规定的其他条件。

上述所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

（5）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原

因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事

发表意见后提交股东大会审议。

6、利润分配的决策程序和机制：

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（7）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（三） 发行人上市后的分红回报规划

1、股东分红回报规划制定考虑因素

公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则

公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、股东分红回报规划制定周期

公司至少每三年重新审议一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段期间的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规划制定原则。

4、上市后未来三年股东分红回报的具体计划

（1）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）现金分红规划

i. 公司实施现金分红应同时满足下列条件：

🕔公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

③公司累计可供分配利润为正值；

④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。

本规划所指“重大投资计划”或“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募投项目除外。

⑤法律法规、规范性文件规定的其他条件。

本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

ii. 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

iii. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

🕔公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）股票股利和资本公积转增

i. 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

ii. 公司发放股票股利应满足的条件：

🕔公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；

④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

（4）剩余未分配利润的用途

公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

5、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

6、利润分配方案的实施

（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

经本所律师核查《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规、规范性文件，金杜认为，发行人已按照中国证监会有关文件精神，在公司章程以及首次公开发行人民币普通股（A 股）后分红回报规划中规定了公司股利分配政策。

十一、 信息披露问题二十二：请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（[2012]14 号）第二条第（四）款之规定，“保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。”

根据上述规定，本所律师与保荐机构、会计师事务所甄别客户和供应商与发行人是否存在关联关系的核查过程如下：

（一） 本所律师书面核查了发行人实际控制人、董事、监事及其高级管理人员的调查表，核查上述人员的工作经历、兼职情况、其本人及关系密切的家庭成员报告期内的对外投资情况；核查了发行人、实际控制人、董事、监事及其高级管理人员的银行交易记录；对发行人报告期内的境内主要客户和供应商通过登录国家企业信用信息公示系统、天眼查网站进行检索的方式，对比发行人与报告期内主要客户和供应商之间是否存在关联关系。

（二） 本所律师实地走访了发行人报告期内主要客户和供应商，对该等公司基本信息、主营业务、与发行人采购或销售情况、交易及收入真实性、关联关系、有无利益输送等事宜进行了访谈，并取得了该等客户和供应商签署的访谈纪要、境内公司营业执照复印件、无关联关系承诺函。

综上，本所律师通过书面核查、网络核查、实地走访及访谈等方式确认发行人与其主要客户、供应商之间不存在关联关系。

十二、 信息披露问题二十四：请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

针对发行人的关联方关系及关联交易披露的完整性及准确性，本所律师的核查过程如下：

（一）取得并核查了发行人实际控制人、董事、监事及其高级管理人员的调查表，核查上述人员的工作经历、其本人及关系密切的家庭成员的任职、兼职及对外投资情况，汇总上述企业或人员关联方名单；

（二）对于发行人的法人关联方，取得包括但不限于关联方的工商登记资料、现行有效的公司章程、营业执照等资料；

（三）登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站对发行人及其关联方进行关键字检索、登录巨潮网对发行人独立董事的任职情况进行检索等；

（四）对发行人主要供应商、客户进行实地走访并对该等公司与发行人是否存在关联关系进行了确认；

（🖂）核查了发行人、实际控制人、董监高的银行交易记录，查阅报告期发行人银行对账单及往来款明细表，核查与关联方之间的资金往来情况；

（六）取得发行人及其控股股东、子公司的企业信用报告；查阅发行人银行借款合同及相关担保合同，核查发行人关联担保情况；

（七）查阅发行人关联交易管理制度，查阅发行人关联交易相关的会议资料，查阅报告期关联交易相关的合同、协议，收集与关联交易相关的同类交易的价格资料，核查关联交易的内容、审批程序、定价等情况。

经核查，本所律师认为，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等证券交易所颁布的业务规则中的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

十三、 信息披露问题二十🖂：请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

（一）报告期内公司利润分配事项

根据发行人提供的报告期内股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录、银行交易记录以及发行人的说明与承诺，发行人报告期内利润分配的情况如下：

1、2017年10月10日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》，决定向股东合计分配现金股利 3,065.00万元。发行人前述利润分配已于2017年10月24日实施完毕。

2、2018年9月28日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》，决定向股东合计分配现金股利 2,022.90万元。发行人前述利润分配已于2018年11月26日实施完毕。

3、2019年6月6日，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，决定向股东合计分配现金股利2,022.90万元。发行人前述利润分配已于2019年6月27日实施完毕。

综上，发行人报告期内已遵照公司章程之约定及业务经营情况进行了利润分配，并均已实施完毕。

（二）利润分配所涉自然人股东个人所得税均已足额缴纳

根据发行人、金果投资、金硕投资提供的税款代扣代缴凭证、分红款支付凭证等，报告期内，发行人自然人股东已通过发行人代扣代缴的方式足额缴纳个人所得税，金果投资、金硕投资的合伙人已分别通过金果投资、金硕投资代扣代缴的方式足额缴纳个人所得税。

综上，金杜认为，报告期内发行人利润分配事项已实施完毕，发行人自然人股东个人所得税已足额缴纳。

十四、 信息披露问题二十六：请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。

就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表，本所律师的核查过程如下：

（一）取得税务机关盖章确认的母公司单体财务报表，并与发行人申请文件中申报的母公司单体原始财务报表进行比对；

（二）访谈发行人主管税务机关负责人及发行人的财务总监，确认发行人每年及时向税务局报送财务报表，不存在补缴税款或行政处罚的情形；

（三）取得发行人及全体董事就申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及遗漏的书面确认；

（四）获取主管税务机关出具的关于发行人及其控股子公司报告期无欠税、无行政处罚的证明。

经本所律师核查并访谈发行人财务总监、立信会计师，本次发行上市申请文件所申报的原始财务报表与发行人当年实际向税务机关报送的财务报表在 2018

年和 2019 年存在科目差异，但不存在数据差异。具体情况如下：

单位：元

序号	科目	申报的原始财务报表		税务局报送的财务报表
		2018 年度利润表	2019 年 1-6 月 利润表	2018 年度利润表	2019 年 1-6 月 利润表
1	管理费用	16,631,521.18	8,070,510.54	30,819,680.81	16,980,757.10
2	研发费用	14,188,159.63	8,910,246.56	—	—

序号	科目	申报的原始财务报表		税务局报送的财务报表
		2018 年度利润表	2019 年 1-6 月 利润表	2018 年度利润表	2019 年 1-6 月 利润表
合计		30,819,680.81	16,980,757.10	30,819,680.81	16,980,757.10

如上表所示,上述两科目差异的原因均为申报的原始财务报表分为“管理费用”和“研发费用”两个科目，而发行人向税务局报送的财务报表中的“管理费用”为发行人该年度的管理费用与研发费用之和，二者数据不存在差异。

综上，除上述科目差异外，申报文件所申报的母公司单体原始报表与发行人申请文件中申报的母公司单体原始财务报表之间不存在差异。

第二部分：补充事项期间，发行人相关事项的补充披露一、 本次发行上市的主体资格

（一） 根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。

（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《首发管理办法》规定的本次发行上市的主体资格。

二、 本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、 根据《审计报告》、发行人财务报表以及发行人的说明与承诺，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,983.08 万元、4,254.21 万元、6,328.35万元和 3,539.45 万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

2、 根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合

《证券法》第十三条第一款第（三）项及第🖂十条第一款第（四）项之规定。

3、 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》、发行人股东大会关于本次发行上市事项所作决议，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》规定的关于公开发行股票并上市的其他条件。

（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1、 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》

《审计报告》《内控报告》、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、内控制度、董事、监事、高级管理人员的调查表、各政府主管部门出具的证明及公安局等部门出具的无违法犯罪记录证明等文件，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris. csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsit e/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、规范运行仍符合《首发管理办法》规定的相关条件。

2、 财务与会计

（1） 根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

（2） 根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

（3） 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018

年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018

年度以及 2019 年 1-6 月份的经营成果和现金流量，并由立信为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

（4） 根据发行人编制的财务报表、《审计报告》《内控报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

（5） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的说明与承

诺，并经查验董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，查验发行人提供的会议文件、关联交易合同及公章使用记录等，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则适当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十🖂条之规定。

（6） 根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：

i. 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,983.08 万元、4,254.21 万元、6,328.35 万元和 3,539.45 万元，均为正数且累计超过 3,000 万元；

ii. 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 4,359.40 万元、6,421.95 万元、11,192.43 万元和 3,376.04 万元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量累计超过 5,000 万元；

iii. 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月营业收入分别为 55,319.75 万元、66,735.24 万元、73,527.88 万元和 36,065.08 万元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；

iv. 发行人本次发行前的股本总额为 6,130 万元，不少于 3,000 万元；

v. 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为 280.07万元，发行人净资产为 32,606.01 万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.86%，不高于 20%；

vi. 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。

（7） 根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税凭证以及发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师登录国家税务总局青岛市税务局网站

（http://qingdao.chinatax.gov.cn/）进行查询，登录国家税务总局山东省税务局重大税收违法案件信息公布栏（http://shandong.chinatax.gov.cn/col/col1109/in dex.html）进行查询，登录信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）进行检索等，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

（8） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，查验发行人《企业信用报告》，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行检索等，发行人不存在重大偿债风险、不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

（9） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，发行人的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条之情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

（10） 根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录有关工商、知识产权的网站进行检索查询，发行人具有持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条之情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定。

经本所律师核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的关于本次发行上市的其他条件。

综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。

三、 发起人和股东

根据发行人股东的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，补充事项期间，发起人和股东情况未发生变更。

四、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，补充事项期间，发行人及其控股子公司经营范围、经营方式未发生变更。

（二） 发行人的主营业务

根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019

年1-6 月期间的主营业务收入分别为54,042.99 万元、64,404.74 万元、70,068.03万元和34,310.85 万元，占同期营业收入的比重分别为97.69%、96.51%、95.29%和 95.14%，发行人的主营业务突出。

（三） 发行人的持续经营能力

根据《公司章程（现行）》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的声明与承诺，并经本所律师核查相关主管部门出具的合规证明、登录国家企业信用信息公示系统查询检索等，发行人依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人生产经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

（四） 发行人拥有的业务许可

1、 对外贸易经营者备案登记表

发行人原持有的备案登记表编号为 02982114 的《对外贸易经营者备案登记表》于 2019 年 6 月 20 日重新备案，备案登记表编号为 02992860。

2、 海关进出口货物收发货人备案回执

发行人原持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册编码： 37299609CB），现青岛大港海关于 2019 年 8 月 21 日换发《海关进出口货物收发货人备案回执》（海关编码：37299609CB）。

🖂、 关联交易与同业竞争

（一） 关联方

根据发行人提供的关联方工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人主要关联方的变化情况如下：

1、 新增关联法人

序号	关联方名称	关联关系
1	杭州数动云科技有限公司	发行人独立董事郑元武持有该公司 76%的股份
2	云知声智能科技股份有限公司	发行人独立董事胡建军于 2019 年 6 月 24 日担任该公司独立董事

2、 报告期内注销的关联方

序号	关联方名称	关联关系	注销时间
1	金超越生物科技	实际控制人金玉谟之兄金栋谟控制的企业	于 2019 年 5 月 9 日注销
2	平度市麻兰金德英商店	监事姜丰强之嫂金德英经营的个体工商户	于 2019 年 4 月 19 日注销

序号	关联方名称	关联关系	注销时间
3	杭州数拓科技有限公司	独立董事郑元武持有其 76%的股份	2019 年 5 月 14 日设 立，于 2019 年 6 月 27 日注销

除上述变化情况外，发行人的主要关联方无其他变化。

（二） 重大关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查关联交易合同等文件，发行人在 2019

年 1-6 月期间发生的重大关联交易情况如下：

1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2019 年 1-6 月
荣泰玻璃	工业链产品	6,732.57

2、 关联租赁

（1） 本公司作为出租方：

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	确认的租赁收入
		2019 年 1-6 月
金果投资	房屋	1,666.66

（2） 本公司作为承租方：

单位：元

出租方名称	租赁资产种类	确认的租赁费
		2019 年 1-6 月

出租方名称	租赁资产种类	确认的租赁费
		2019 年 1-6 月
金雪芝	房屋	100,000.00
金超越精密	房屋	285,714.29
青岛市平度三山机械厂	房屋	63,250.00
合计		448,964.29

3、 关键管理人员薪酬

单位：元

项目	2019 年 1-6 月
关键管理人员薪酬	2,189,297.23

4、 关联方应收应付款项

（1） 应收项目

单位：元

项目名称	关联方	2019 年 6 月 30 日
		账面余额	坏账准备
应收账款	荣泰玻璃	7,607.80	380.39
预付账款	金超越精密	380,952.40	-
	金雪芝	100,000.00	-
	青岛市平度三山机械厂	63,250.00	-

（三） 关联交易的审议程序

经本所核查发行人的业务合同、董事会、股东大会决议及内部关联交易审批申请，发行人的上述关联交易均履行了相关的审批程序。

综上，金杜认为，发行人2019年1-6月期间的重大关联交易系公司实际经营需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

六、 发行人的主要财产

（一） 境内租赁物业

根据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查租赁房产的产权证书、租金支付凭证，截止 2019 年 6 月 30 日，发行人境内租赁房产中续租 1 处、新

增租赁 1 处，具体情况如下：

1、 续租房产

序号	承租人	出租人	房屋坐落	租赁面积 (m2)	租赁期限	租金	备案
1	征和链传动	江门轻骑华南摩托车有限公司	江门市蓬江区群华路 10号	364.1	2019.05.01- 2020.04.30	72,703.49 元/年	未备案

2、 新增租赁房产

序号	承租人	出租人	房屋坐落	租赁面积 (m2)	租赁期限	租金	备案
1	征和链传动	从化市长和化工有限公司	从化市江埔街河东南路 185 号	400	2019.05.01- 2021.04.30	72,000 元/ 年	未备案

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述 2 项租赁房产均未办理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令限期改正或罚款；根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门的行政处罚。

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述未备案的租赁房产均具有较强的可替代性。就发行人租赁物业可能面临的风险，发行人承诺将继续协调出租方协助办理租赁备案，若因租赁房产瑕疵而无法继续使用该等房屋，发行人将尽快找到替代性场所，不会对发行人的生产经营产生不利影响。发行人控股股东和实际控制人已分别出具承诺，承诺“如因租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使征和工业及其控股子公司受到房地产管理部门处罚的，本公司/本人同意无条件代征和工业及其控股子公司承担所有罚款或处罚，保证征和工业及其控股子公司不会因此受到任何损失。”

因此，金杜认为，上述租赁未办理备案登记手续不会对发行人及其控股子公司合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。

（二） 专利权

根据发行人提供的专利权证书并经本所律师查询国家知识产权局网站、国家知识产权局出具证明、查验发行人专利年费缴纳凭证等，截至 2019 年 6 月 30

日，发行人新增 1 项专利权，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日	有效期
1	征和工业	一种链条自动环接铆头机	发明	ZL201710704308.8	2017.08.17	20 年

七、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至 2019 年

6 月 30 日，发行人无新增借款、担保合同；发行人与 2018 年度前十大供应商和前十大经销商正在履行的框架协议无变化。

（二） 根据发行人的说明与承诺以及相关市场监督管理、人力资源和社会保障、环保等政府主管部门出具的证明，并经本所律师在公开网站查询等方式核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在因产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书正文部分之“🖂、关联交易与同业竞争”部分所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及其他相互提供担保的情况。

（四） 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款项、应付款项系因正常的经营活动发生，合法有效。

八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人补充事项期间召开了股东大会 1 次、董事会 3 次、监事会 3 次。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查发行人的董事会、股东大会会议文件，在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历以及董事、监事及高级管理人员的《调查表》，截至 2019 年 6 月 30 日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其控股子公司之外的其他企业主要兼职情况如下：

姓名	在发行人所任职务	兼职单位	兼职职务	兼职单位与发行人关系
金玉谟	董事长、总裁	魁峰机械	执行董事	关联法人
		金硕投资	执行事务合伙人	关联企业
		平度市诚信小额贷款有限公司	监事	-
		马家沟生态农业	执行董事	关联法人
		马家沟生物科技	执行董事	关联法人
陈立鹏	董事、副总裁	-	-	-
牟家海	董事、副总裁	-	-	-

姓名	在发行人所任职务	兼职单位	兼职职务	兼职单位与发行人关系
秦政	董事	达晨财智	山东公司负责人	-
		青岛丰光精密机械股份有限公司	监事	-
		天津汇智瑞达科技有限公司	监事	-
胡建军	独立董事	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）	副主任会计师、上海分所所长、上海自贸试验 区分所所长	-
		上海荣泰健康科技股份有限公司 5	独立董事	关联法人
		爱柯迪股份有限公司	独立董事	关联法人
		晶科电力科技股份有限公司	董事	关联法人
		云知声智能科技股份有限公司	独立董事	关联法人
郑元武 6	独立董事	树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司	合伙人	-
		金雷科技股份公司	独立董事	关联法人
		河北衡水老白干	独立董事	关联法人

酒业股份有限公

5 胡建军已于 2019 年 10 月 18 日不再担任上海荣泰健康科技股份有限公司的独立董事。

6 郑元武于 2019 年 9 月 9 日担任贵州贵航汽车零部件股份有限公司的独立董事。

姓名	在发行人所任职务	兼职单位	兼职职务	兼职单位与发行人关系
		司
		北京威卡威汽车零部件股份有限公司	独立董事	关联法人
		凌云工业股份有限公司	独立董事	关联法人
李宝林	独立董事	中国矿业大学	教授	-
毛文家	监事长	青岛佳信合瑞图文快印有限公司	监事	关联法人
方向	监事	-	-	-
姜丰强	职工代表监事	-	-	-
金雪芝	副总裁	金果投资	执行事务合伙人	关联企业
		马家沟生物科技	监事	关联法人
刘毅	副总裁	-	-	-
相华	副总裁	-	-	-
徐大志	副总裁	-	-	-
郑林坤	董事会秘书、副总裁	-	-	-
孙安庆	财务总监、副总裁	-	-	-

2019 年 11 月 19 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，因任期届满，胡建军、郑元武不再担任发行人独立董事，同意选举金玉谟、陈立鹏、牟家海、秦政、吴育辉、孙芳龙、李宝林为公司第三届董事会董事，其中吴育辉、孙芳龙、李宝林为发行人独立董事，任期三年。截至本补充法律意见书出具日，新

增独立董事在发行人所任职务及在除发行人及其控股子公司之外的其他企业主要兼职情况情况如下：

姓名	在发行人所任职务	兼职单位	兼职职务	兼职单位与发行人关系
吴育辉	独立董事	厦门大学管理学院财务学系	系主任	-
		深圳华大基因股份有限公司	独立董事	关联法人
		深圳顺络电子股份有限公司	独立董事	关联法人
		世纪证券有限责任公司	独立董事	关联法人
孙芳龙	独立董事	北京市中伦（青岛）律师事务所	合伙人	-

根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事及高级管理人员出具的《调查表》，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列情形，也不存在发行人董事、高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的情形。

十、 发行人的税务

（一） 发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、并经本所律师核查发行人提供的纳税申报表以及发行人的声明与承诺，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及境内控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	16%、13%

税种	计税依据	税率
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
教育费附加、地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	3%、2%
企业所得税	应纳税所得额	10%、15%

经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二） 税收优惠

根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策无变化。

（三） 财政补贴

根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在 2019 年 4-6 月期间新增的财政补贴包括：

序号	公司名称	项目名称	依据或批准文件	金额（元）
1	发行人	科技专项资金	《关于下达青岛市知识产权运营服务体系建设中央转移支付科技专项资金计划（第四批）的通知》（青知管 [2018]48 号）、平度市工业和信息化局出具的证明	30,000
2	发行人	上市补助	《平度市人民政府关于加快金融业创新发展的实施意见》（平政发[2017]16号）、平度市财政局出具的证明	1,000,00 0
3	发行人	企业研发投资奖金	《关于下达 2019 年青岛市科技计划 （第一批）的通知》（青科规字[2019]3号）、平度市工业和信息化局出具的证明	399,000

序号	公司名称	项目名称	依据或批准文件	金额（元）
4	征和链传动	专利创造资助	《关于发放青岛市 2018 年 1-8 月份专利创造资助资金的通知》（青知管 [2019]4 号）	1,600
5	征和链传动	企业研发投资奖金	《关于下达 2019 年青岛市科技计划 （第一批）的通知》（青科规字[2019]3号）、平度市工业和信息化局出具的证明	342,000
6	征和链传动	高新技术企业补助	《关于核查办理 2017 年度认定高新技术企业青岛市补助资金的函》《关于下达 2019 年青岛市科技计划（第二批）的通知》（青科规字[2019]10 号）	300,000

经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人及其境内控股子公司的依法纳税情况

根据国家税务总局平度市税务局开具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情形。

十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 根据平度市生态环境局出具的《证明》及发行人的说明与承诺，并经本所律师在环保网站进行检索，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司的经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，不存在违反环境保护相关法律、法规而被行政处罚的情形。

（二） 据平度市市场监督管理局出具的证明，并经本所律师在信用中国网站及行政主管部门网站等进行检索，金杜认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十二、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 诉讼、仲裁

根据发行人的说明与承诺、青岛市中级人民法院出具的证明文件，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在

新增的作为作为原告/申请人或被告/被申请人的尚未了结的或者可预见的 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。

（二） 行政处罚

根据发行人的说明与承诺、相关主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、各主管部门行政处罚公示网站进行查询，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在受到行政处罚的情形。

（三） 持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人

根据发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人的说明与承诺，并经本所律师登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、相关政府部门网站进行查询与检索，通过互联网搜索发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人有关的报道和评价等，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东魁峰机械、金硕投资及发行人实际控制人金玉谟、金雪芝不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四） 发行人董事长、总裁

根据发行人董事长兼总裁金玉谟出具的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人董事长兼总裁金玉谟不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十三、 结论性意见

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于证券交易所上市交易。

本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

李 萍

高 怡 敏

孙 志 芹

单位负责人：

🖂 玲

年 月 日

附件一：达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞上层合伙人穿透核查表7一、 达晨创恒

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站查询，达晨创恒的第一层合伙人中非自然人出资人(除股份公司、政府机关、事业单位外)逐层穿透后的上层出资人及持股比例(或财产份额)情况如下：

（1）达晨财智

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人
1	梁国智、黄琨等 11 名自然 人合计持有 39.25%	-	-	-
2	深圳市达晨创业投资有限公司（35.00%）	湖南电广传媒股份有限公司 （上市公司）（75.00%）	-	-
		上海锡泉实业有限公司 （25.00%）	湖南电广传媒股份有限公司 （上市公司）（87.60%）	-
			深圳市荣涵投资有限公司 （12.40%）	湖南电广传媒股份有限公司 （上市公司）（100.00%）
3	湖南电广传媒股份有限公 司（上市公司）（20.00%）	-	-	-
4	深圳市财智创享咨询服务 合伙企业（有限合伙）	🖂文荣、秦政等 34 名自然人合 计持有 100.00%	-	-

7 本穿透核查表中的部分企业的持股比例相加不为 100.00%，系尾差所致。

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人
	（5.75%）

（2）昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
1	李宗阳、赵峰等 28 名自 然人合计持有 94.11%	-	-	-	-
2	天津歌斐资产管理有限公司（1.06%）	歌斐资产管理有限公司（100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
3	上海洪皓贸易有限公司 （4.83%）	朱兰香（60.00%）	-	-	-
		长兴耀文投资管理合伙企业（有限合伙） （40.00%）	新兴发展集团有限公 司（83.26%）	新兴际华集团有限公 司（100.00%）	国务院（政府机关）
			江西宝申实业有限公司（16.65%）	万浩波（60.00%）	-
				上海宝旺实业有限公司（40.00%）	万浩波、万斌等 2 名自然人股东合计持有 100.00%
			上海维彤资产管理有 限公司（0.08%）	孙盛裕（100.00%）	-

（3）上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
1.	朱双刚、杜左海等 4 名 自然人合计持有 8.01%	-	-	-	-
2.	芜湖歌斐资产管理有限公司（72.42%）	歌斐资产管理有限公司（100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持 100.00%	-
3.	上海嘉定创业投资管理有限公司（8.90%）	上海市嘉定区集体经济联合社（99.00%）	上海市嘉定区集体资产管理委员会（政府 机关）（100.00%）	-	-
		上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公 司（1.00%）	上海市嘉定区国有资产管理委员会（政府 机关）（100.00%）	-	-
4.	上海金实投资管理有限 公司（1.78%）	金葵、金兰等 2 名自然 人合计持有 100.00%	-	-	-
5.	上海歌斐资产管理有限公司（1.78%）	歌斐资产管理有限公司（80.00%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
		上海岚斐投资管理有限公司（20.00%）	诺亚方舟（上海）金融信息服务有限公司 （100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
6.	杭州双龙机械有限公司 （1.78%）	叶日桂、吴彩琴等 2 名自然人合计持有 100.00%	-	-	-
7.	宁波梅山保税港区凯洲 鼎川股权投资合伙企业	上海凯洲投资管理有	吴欣、徐维等 2 名自	-	-

限公司（90.00%）

然人合计持有

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
	（有限合伙）（1.78%）		100.00%
		吴萍（10.00%）	-	-	-
8.	福建省海博投资管理有限责任公司（1.78%）	苏锋、唐世界等 5 名自然人合计持有 100.00%	-	-	-
9.	泉州市海天心进出口有 限公司（1.78%）	管中琴（100.00%）	-	-	-

（4）张家港保税区聚亨咨询服务有限公司

序号	第一层出资人
1	🖂永健、季敏等 2 名自然人合计持有 100.00%

（5）昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
1	天津歌斐资产管理有限公司（2.57%）	歌斐资产管理有限公司（100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
2	昆山歌斐谨永股权投资中心（有限合伙） （89.21%）	刘勇、况坤等 28 名自 然人合计持有 85.59%	-	-	-
		河南华德孚投资有限	卫华控股有限公司	韩柱安、韩金玲、韩	-

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
		公司（8.65%）	（100.00%）	金玲等 3 名自然人合 计持有 100.00%
		北京宏腾旅行社有限公司（2.88%）	🖂宏震、🖂宏斌等 2 名自然人合计持有 100.00%	-	-
		天津歌斐资产管理有 限公司（2.88%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
3	威海谨乾股权投资中心 （有限合伙）（8.21%）	韩瑛（56.34%）	-	-	-
		青岛美源创业投资有限公司（42.25%）	姜言礼、🖂国贵、高贵佳等 3 名自然人合 计持有 100.00%	-	-
		天津歌斐资产管理有 限公司（1.41%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%

（6）杭州金临贸易有限公司

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人
1	杭州金投企业集团有限公司（100.00%）	杭州市金融投资集团有限公司 （100.00%）	杭州市人民政府（政府机关） （100.00%）

（7）昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）

序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人
1	🖂健、张丽红等 38 名自然人合 计持有 98.32%	-	-	-
2	天津歌斐资产管理有限公司 （1.68%）	歌斐资产管理有限公司 （100.00%）	上海诺亚投资管理有限公 司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人 合计持有 100.00%

（8）苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）

序号	第一层出资人
1	瞿九妹、陈君豪等 2 名自然人合计持有 100.00%

（9）上海景穆投资管理有限公司

序号	第一层出资人	第二层出资人
1	上海钛铭资产管理有限公司（100.00%）	谭文虹（100.00%）

（10）珠海臻浩股权投资中心（有限合伙）

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
1	许晓明、陈加军等 2 名 自然人合计持有 4.94%	-	-	-	-
2	芜湖歌斐钥擎投资中心 （有限合伙）（17.32%）	歌斐资产管理有限公	上海诺亚投资管理有	韦燕、张昕隽等 6 名	-

司（0.99%）

限公司（100.00%）

自然人合计持有

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
				100.00%
		人保资本投资管理有限公司（99.01%）	中国人民保险集团股份有限公司（上市公 司）（100.00%）	-	-
3	歌斐资产管理有限公司 （0.01%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-	-
4	珠海君旻股权投资中心 （有限合伙）（11.68%）	李海青、张建安等 44 名自然人合计持有 94.42%	-	-	-
		佳木斯宏源商贸有限公司（3.47%）	🖂彦博、🖂振华、🖂俊丽等 3 名自然人合 计持有 100.00%	-	-
		永康市新弘股权投资管理合伙企业（有限合 伙）（2.08%）	赵菊英、🖂晓俐等 2 名自然人合计持有 100.00%	-	-
		歌斐资产管理有限公司（0.03%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
5	珠海君棱股权投资中心 （有限合伙）（10.87%）	金小艺、许志雄等 41 名自然人合计持有 99.96%	-	-	-
		歌斐资产管理有限公 司（0.04%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名 自然人合计持有	-

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
				100.00%
6	珠海君赫股权投资中心 （有限合伙）（10.79%）	张传霞、🖂安妮等 43 名自然人合计持有 97.71%	-	-	-
		深圳哈匹七号投资企 业（有限合伙）（2.25%）	何坤、杨在敬等 49 名自然人合计持有 99.98%	-	-
			哈匹国际投资管理 （深圳）有限公司 （0.02%）	严新玉（30.00%）	-
				深圳哈匹技术有限公 司（70.00%）	万里龙（100.00%）
		歌斐资产管理有限公司（0.04%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
7	芜湖歌斐佳丽投资中心 （有限合伙）（10.06%）	支晓峰、刘安妮等 22 名自然人合计持有 91.90%	-	-	-
		深圳市禾立广电有限 公司（4.03%）	苗林（100.00%）	-	-
		上海天神投资管理有 限公司（4.03%）	严俊旭（100.00%）	-	-
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.04%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
8	珠海君墨股权投资中心 （有限合伙）（7.38%）	朱双强、冯春艺等 28	-	-	-

名自然人合计持有

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
		99.95%
		歌斐资产管理有限公司（0.05%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
9	珠海臻诺股权投资中心 （有限合伙）（7.22%）	霍美玉、褚晓勤等 27 名自然人合计持有 96.57%	-	-	-
		深圳三琦投资有限公司（3.37%）	蔡友良、徐旭平等 2 名自然人合计持有 100.00%	-	-
		歌斐资产管理有限公司（0.06%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
10	珠海麒乾股权投资中心 （有限合伙）（5.19%）	刘金萍、肖邦虎等 21 名自然人合计持有 99.92%	-	-	-
		歌斐资产管理有限公司（0.08%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
11	珠海歌斐和麓股权投资中心（有限合伙） （4.87%）	方铁闽、吕婷等 5 名自 然人合计持有 74.96%	-	-	-
		榕宁投资（平潭）合伙企业（有限合伙） （24.98%）	赵建宜、杨积敢等 2 名自然人合计持有 100.00%	-	-

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.06%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
12	芜湖安穗投资中心（有限合伙）（4.06%）	李琦娅、黄劲等 47 名自然人合计持有 97.90%	-	-	-
		江苏天成生化制品有限公司（2.00%）	江苏天成科技集团有限公司（73.30%）	陈敏、陈飞、陈正荣等 3 名自然人合计持 有 100.00%	-
			陈飞、陈敏等 2 名自然人合计持有 26.70%	-	-
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.10%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
13	珠海歌斐和瀚股权投资中心（有限合伙） （3.65%）	吴丽君、张宏等 9 名自 然人合计持有 99.89%	-	-	-
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.11%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
14	珠海歌斐和习股权投资中心（有限合伙） （1.95%）	成西红、彭嘉等 24 名自然人合计持有 99.79%	-	-	-
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.21%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%

二、 达晨创泰

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站查询，达晨创泰的第一层合伙人中非自然人出资人(除股份公司、政府机关、事业单位外)逐层穿透后的上层出资人及持股比例(或财产份额)情况如下：

（1）达晨财智

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人
1	梁国智、黄琨等 11 名自然 人合计持有 39.25%	-	-	-
2	深圳市达晨创业投资有限公司（35.00%）	湖南电广传媒股份有限公司 （上市公司）（75.00%）	-	-
		上海锡泉实业有限公司 （25.00%）	湖南电广传媒股份有限公司 （上市公司）（87.60%）	-
			深圳市荣涵投资有限公司 （12.40%）	湖南电广传媒股份有限公司 （上市公司）（100.00%）
3	湖南电广传媒股份有限公 司（上市公司）（20.00%）	-	-	-
4	深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙） （5.75%）	🖂文荣、秦政等 34 名自然人合 计持有 100.00%	-	-

（2）天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人
1	上海景穆投资管理有限公 司（26.14%）	上海钛铭资产管理有限公司 （100.00%）	谭文虹（100.00%）	-
2	江苏安融投资担保有限公 司（6.54%）	刘衍明、瞿淑芝等 2 名自然人 合计持有 100.00%	-	-
3	天津歌斐资产管理有限公 司（0.65%）	歌斐资产管理有限公司 （100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司 （100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 自然人合计 持有 100.00%
4	张琳、程佳等 10 名自然人 合计持有 66.67%	-	-	-

（3）天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

序 号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人	第六层出资人
1.	芜湖歌斐资产管理有限公司（70.44%）	歌斐资产管理有限公司 （100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司 （100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 自然人合计持有 100.00%	-	-
2.	天津歌斐资产管理有限公司（9.49%）	歌斐资产管理有限公司 （100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司 （100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 自然人合计持有 100.00%	-	-
3.	张家港保税区聚亨咨询服务有限公司（3.65%）	🖂永健、季敏等 2 名自然人合计持有 100.00%	-	-	-	-
4.	江苏汇鸿国际集团中锦控 股有限公司（1.82%）	江苏汇鸿国际集	-	-	-	-

团股份有限公司

序 号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人	第六层出资人
		（上市公司） （63.50%）
		江苏中锦锦和股权投资合伙企业 （有限合伙） （36.50%）	南京锦和正达投资管理有限公司 （0.02%）	范文新、吴毅民等 5 名自然人合计持 有 100.00%	-	-
			江苏中锦锦泰股权投资合伙企业 （有限合伙） （13.75%）	赵章明、巫春霞等 31 名自然人合计 持有 98.81%	-	-
				南京锦和正达投资管理有限公司 （1.19%）	范文新、吴毅民等 5 名自然人合计持有 100.00%	-
			江苏中锦锦元股权投资合伙企业 （有限合伙） （9.91%）	🖂兴国、🖂娟等 38 名自然人合计 持有 97.26%	-	-
				南京锦和正达投资管理有限公司 （2.74%）	范文新、吴毅民等 5 名自然人合计持有 100.00%	-
			江苏中锦锦丰股权投资合伙企业 （有限合伙） （8.65%）	🖂旭瑾、陈静等 37 名自然人合计 持有 99.76%	-	-
				南京锦和正达投资管理有限公司 （0.24%）	范文新、吴毅民等 5 名自然人合计持有 100.00%	-

序 号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人	第六层出资人
			江苏中锦锦创股权投资合伙企业 （有限合伙） （18.58%）	陆撷博、杨念平等 37 名自然人合计 持有 99.88%	-	-
				南京锦和正达投资管理有限公司 （0.12%）	范文新、吴毅民等 5 名自然人合计持有 100.00%	-
			江苏中锦锦明股权投资合伙企业 （有限合伙） （12.06%）	巫燕、潘磊等 36 名自然人合计持有 99.56%	-	-
				南京锦和正达投资管理有限公司 （0.44%）	范文新、吴毅民等 5 名自然人合计持有 100.00%	-
			江苏中锦锦晟股权投资合伙企业 （有限合伙） （14.79%）	丛小军、周立站等 38 名自然人合计 持有 99.85%	-	-
				南京锦和正达投资管理有限公司 （0.15%）	范文新、吴毅民等 5 名自然人合计持有 100.00%	-
			江苏中锦锦润股权投资合伙企业 （有限合伙） （22.22%）	李洪波、张建宇等 5 名自然人合计持 有 99.85%	-	-
				南京锦和正达投资管理有限公司 （0.15%）	范文新、吴毅民等 5 名自然人合计持有 100.00%	-

序 号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人	第六层出资人
5.	常州市立强水电安装装潢 工程部（1.82%）	路元明 （100.00%）	-	-	-	-
6.	上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙）（1.82%）	歌斐资产管理有限公司 （100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司 （100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-	-
		上海歌斐资产管理有限公司 （0.00%）（尾差所致）	歌斐资产管理有 限公司（80.00%）	上海诺亚投资管理有限公司 （100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
			上海岚斐投资管理有限公司 （20.00%）	诺亚方舟（上海）金融信息服务有 限公司 （100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司 （100.00%）	韦燕、张昕隽等 6名自然人合计持有 100.00%
7.	余兆杨、詹忆源等 3 名自 然人合计持有 10.95%	-	-	-	-	-

（4）天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人
1	芜湖歌斐资产管理有限公 司（79.59%）	歌斐资产管理有限公司 （100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司 （100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合 计持有 100.00%
2	天津歌斐资产管理有限公 司（0.91%）	歌斐资产管理有限公司 （100.00%）	上海诺亚投资管理有限公司 （100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合 计持有 100.00%
3	浙江宝海针织袜业有限公	龚燕雏、骆海男、骆宝宝等 3	-	-

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人
	司（4.06%）	名自然人合计持有 100.00%
4	浙江翡冷翠文化传播有限 公司（4.06%）	秦黄娣、龚素娟等 2 名自然人 合计持有（100.00%）	-	-
5	徐爱春、高丽群、张逸明等 3 名自然人合计持有 11.37%	-	-	-

（5）佛山市凯吉投资服务有限公司

序号	第一层出资人
1	黄焯斌、李志雄等 5 名自然人合计持有 100.00%

（6）百世财富（北京）投资有限公司

序号	第一层出资人
1	周付琴、尤云涌等 5 名自然人合计持有 100.00%

（7）常州市欧凡路实业有限公司

序号	第一层出资人
1	庄华、侯群锋等两名自然人合计持有 100.00%

（8）上海中页营销策划事务所（普通合伙）

序号	第一层出资人	第二层出资人
1	项页（74.00%）	-
2	上海中莱投资管理有限公司（26.00%）	🖂仲辉、张欣然等 2 名自然人合计持有 100.00%

（9）深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人
1	深圳市平安德成投资有限 公司（98.85%）	深圳平安金融科技咨询有限公 司（100.00%）	中国平安保险（集团）股份有 限公司（上市公司）（100.00%）	-
2	深圳市思道科投资有限公 司（0.38%）	深圳市平安远欣投资发展控股 有限公司（100.00%）	深圳平安金融科技咨询有限公 司（100.00%）	中国平安保险（集团）股份有 限公司（上市公司）（100.00%）
3	施皓天（0.77%）	-	-	-

（10）上海景穆投资管理有限公司

序号	第一层出资人	第二层出资人
1	上海钛铭资产管理有限公司（100.00%）	谭文虹（100.00%）

（11）珠海臻浩股权投资中心（有限合伙）

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
1	许晓明、陈加军等 2 名 自然人合计持有 4.94%	-	-	-	-
2	芜湖歌斐钥擎投资中心 （有限合伙）（17.32%）	歌斐资产管理有限公司（0.99%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
		人保资本投资管理有限公司（99.01%）	中国人民保险集团股份有限公司（上市公 司）（100.00%）	-	-
3	歌斐资产管理有限公司 （0.01%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-	-
4	珠海君旻股权投资中心 （有限合伙）（11.68%）	李海青、张建安等 44 名自然人合计持有 94.42%	-	-	-
		佳木斯宏源商贸有限公司（3.47%）	🖂彦博、🖂振华、🖂俊丽等 3 名自然人合 计持有 100.00%	-	-
		永康市新弘股权投资管理合伙企业（有限合 伙）（2.08%）	赵菊英、🖂晓俐等 2 名自然人合计持有 100.00%	-	-
		歌斐资产管理有限公司（0.03%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
5	珠海君棱股权投资中心	金小艺、许志雄等 41	-	-	-

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
	（有限合伙）（10.87%）	名自然人合计持有 99.96%
		歌斐资产管理有限公司（0.04%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
6	珠海君赫股权投资中心 （有限合伙）（10.79%）	张传霞、🖂安妮等 43 名自然人合计持有 97.71%	-	-	-
		深圳哈匹七号投资企 业（有限合伙）（2.25%）	何坤、杨在敬等 49 名自然人合计持有 99.98%	-	-
			哈匹国际投资管理 （深圳）有限公司 （0.02%）	严新玉（30.00%）	-
				深圳哈匹技术有限公 司（70.00%）	万里龙（100.00%）
		歌斐资产管理有限公司（0.04%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
7	芜湖歌斐佳丽投资中心 （有限合伙）（10.06%）	支晓峰、刘安妮等 22 名自然人合计持有 91.90%	-	-	-
		深圳市禾立广电有限 公司（4.03%）	苗林（100.00%）	-	-
		上海天神投资管理有 限公司（4.03%）	严俊旭（100.00%）	-	-

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.04%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
8	珠海君墨股权投资中心 （有限合伙）（7.38%）	朱双强、冯春艺等 28 名自然人合计持有 99.95%	-	-	-
		歌斐资产管理有限公司（0.05%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
9	珠海臻诺股权投资中心 （有限合伙）（7.22%）	霍美玉、褚晓勤等 27 名自然人合计持有 96.57%	-	-	-
		深圳三琦投资有限公司（3.37%）	蔡友良、徐旭平等 2 名自然人合计持有 100.00%	-	-
		歌斐资产管理有限公司（0.06%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
10	珠海麒乾股权投资中心 （有限合伙）（5.19%）	刘金萍、肖邦虎等 21 名自然人合计持有 99.92%	-	-	-
		歌斐资产管理有限公司（0.08%）	上海诺亚投资管理有限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自然人合计持有 100.00%	-
11	珠海歌斐和麓股权投资	方铁闽、吕婷等 5 名自	-	-	-

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
	中心（有限合伙） （4.87%）	然人合计持有 74.96%
		榕宁投资（平潭）合伙企业（有限合伙） （24.98%）	赵建宜、杨积敢等 2 名自然人合计持有 100.00%	-	-
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.06%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
12	芜湖安穗投资中心（有限合伙）（4.06%）	李琦娅、黄劲等 47 名自然人合计持有 97.90%	-	-	-
		江苏天成生化制品有限公司（2.00%）	江苏天成科技集团有限公司（73.30%）	陈敏、陈飞、陈正荣等 3 名自然人合计持 有 100.00%	-
			陈飞、陈敏等 2 名自然人合计持有 26.70%	-	-
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.10%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
13	珠海歌斐和瀚股权投资中心（有限合伙） （3.65%）	吴丽君、张宏等 9 名自 然人合计持有 99.89%	-	-	-
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.11%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%
14	珠海歌斐和习股权投资中心（有限合伙） （1.95%）	成西红、彭嘉等 24 名自然人合计持有 99.79%	-	-	-

序号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人
		芜湖歌斐资产管理有 限公司（0.21%）	歌斐资产管理有限公 司（100.00%）	上海诺亚投资管理有 限公司（100.00%）	韦燕、张昕隽等 6 名自 然人合计持有 100.00%

（12）共青城朗旭投资管理合伙企业（有限合伙）

序 号	第一层出资人	第二层出资人	第三层出资人	第四层出资人	第🖂层出资人	第六层出资人	第七层出资人
1	共青城磐恒投资管理合伙企业 （有限合伙） （36.04%）	恒天融泽资产管理有限公司 （90.00%）	广东恒天财富投资管理有限公司 （100.00%）	恒天财富投资管理股份有限公司 （股份公司） （100.00%）	-	-	-
		宁波梅山保税	金帆、🖂奡竹等
		港区磐聚股权	5 名自然人合计	-	-	-	-
		投资合伙企业	持有 65.00%
		（有限合伙）	北京磐晟投资
		（10.00%）	管理有限公司 （21.67%）	-	-	-	-
			（注）
				🖂文静、刘淑霞
			共青城磐盈投	等两名自然人合	-	-	-
			资管理合伙企	计持有 98.36%
			业（有限合伙）	北京磐晟投资管
			（3.33%）	理有限公司	-	-	-
				（1.64%）（注）