行上網至臺灣證券交易所網站(http://www.tse.com.tw) 免費查詢。

富邦綜合證券股份有限公司等包銷虎門科技股份有限公司 (股票代號：6791)

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估) (本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

富邦綜合證券股份有限公司等共同辦理虎門科技股份有限公司(以下簡稱虎門科技或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 2,404 仟股，其中 418 仟股以公開

申購配售辦理，其餘 1,673 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 111 年 10 月 31 日完成競價拍賣作業(開標日)，另依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由虎門科技協調其股東提供已發行普通股 313 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

單位：仟股

證券承銷商名稱	地址	競價拍賣股數	公開申購股數	過額配售股數	總承銷股數
富邦綜合證券(股)公司	xxxxxxxxx000x0x	1,673	358	313	2,344
永豐金證券(股)公司	xxxxxx00x0x	–	30	–	30
玉山綜合證券(股)公司	xxxxxxxxx000x0x	–	30	–	30
合計		1,673	418	313	2,404

二、承銷價格：每股新台幣46元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與虎門科技簽定「過額配售協議書」，由虎門科技公司協調其股東提出 313仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：該公司依規定提出強制集保股數13,136,656股，佔申請上櫃時發行股份總額 18,387,000股之71.45%或佔掛牌股數20,847,000股之63.01%。

五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。

六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，本次過額配售係採公開申購方式進行，故資格請參照六、(一)方式辦理。

七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為1張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過240張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過對外公開銷售之百分之十(240張(仟股))，投標數量以1張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為313仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自111年11月2日起至111年11月4日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為111年11月4日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111年11月7日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午9時至下午2時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午2時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日111年11月7日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(111年11月9日)，併同未中籤之申購人之退款作業，指示往來銀行退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、

申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於111年11月8日上午九時起在臺灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxx0x00x)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為111年11月2日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費：

依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(111年11月2日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 ×5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：111年11月3日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(111年11月1日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為111年11月7日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為111年10月31日，請於當日上午十時後自

行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) 免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二、未中籤人之退款作業：

對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(111年11月9日)上午10點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)予以退還未中籤之申購人，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。

(二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)虎門科技於股款募集完成後，通知集保結算所於111年11月14日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五、有價證券預定上櫃日期：111年11月14日。(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，虎門科技及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址(xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關虎門科技之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部(100xxxxxxxxx00x0x)及各承銷商之營業處所索取，或請上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：

富邦綜合證券股份有限公司 (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx)

永豐金證券股份有限公司 (xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx)

玉山綜合證券股份有限公司(xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度及最近期財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核或核閱意見
108年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
109年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見

110年度

xxxx聯合會計師事務所

xxx、xxx

x保留意見

111年第二季

xxxx聯合會計師事務所

xxx、xxx

xx意見-非重要子公司或採用權益法之投資未經會計師查

核或核閱

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日、開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。二十三、律師法律意見書要旨(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

(一)承銷總股數說明 1.已發行股份總數

虎門科技股份有限公司(以下簡稱「虎門科技」或「該公司」)股票初次申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同)183,870 千元，每股面額新臺幣 10 元整，已發行股數為 18,387 千股。該公司擬於申請股票初次上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資

發行新股計 2,460 千股以辦理股票公開承銷作業，預計該公司公開承銷後上櫃掛牌時

股數為 20,847 千股，實收資本額為 208,470 千元。

2.公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 2 條及第 6 條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十之股份，委託證券商辦理公開承銷。該公司經評估擬於申請股票初次上櫃案經主管機關審查通過後，預計以現金增資發行新股 2,460 千股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15%計 369 千股予員

工優先認購，其餘 2,091 千股依據證券交易法第 28 條之 1 規定排除公司法第 267 條第

3 項原股東優先認購之適用，並業經 110 年 7 月 7 日股東常會決議通過，由原股東全數放棄認購，委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷作業，合計擬上櫃掛牌之實收資本額將為 208,470 千元，股數則為 20,847 千股。該公司本次提出公開承銷股數 2,091 千股已達擬上櫃股份總額 20,847 千股之 10%，符合前揭規定。

3.過額配售

依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注

意事項要點」第 2 條第 1 項第 1 款規定，主辦推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數 15%之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦證券商辦理過額配售。該公司業於 111 年 5 月 5 日董事會通過與主辦推薦證券商簽訂「股票初次上市(櫃)過額配售及股東自願集保協議書」，將提出委託推薦證券商辦理公開銷售股數 15%之額度內，計 313 千股已發行普通股供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

4.股權分散標準

該公司截至 111 年 6 月 30 日止，股東人數共計 145 人，其中內部人及該等內部人

持股超過 50%之法人以外之記名股東人數有 132 人，且其持有股份合計為 3,566,621股，占發行股份總額 19.40%，尚未符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關人數不少於三百人且所持有股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股之持股之股權分散標準，該公司將於本申請案經主管機關核准後辦理公開承銷，並於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。

(二)申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

(1)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)、成本法(如淨值法)及收益法，茲分述如下：

①市場法

市場法係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部份作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法主要為本益比法及股價淨值比法。本益比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘，比較同業公司平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處；另股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較同業公司平均股價淨值比估算股價。

②成本法

成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。

③收益法

收益法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲將本益比法、股價淨值比法、成本法及收益法等適用時機、優缺點列示如下：

項目	市場法		成本法	收益法
項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	收益法
優點	1. 最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2. 所估算之價值與市場的股價較接近。 3. 較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。 4. 市場價格資料容易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估法。 3.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同的關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。
缺點	1. 盈餘品質受會計方	1.帳面價值受會計方	1.資產帳面價值與市	1.使用程式繁瑣，需

法之選擇所影響。

2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。

3. 企業盈餘為負時不適用。

法之選擇所影響。

2. 即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。

場價值差距甚大。

2.未考量公司經營成效之優劣。

3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值

計算較困難。

估計大量變數，花費成本大且不確定性高。

2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。

3.預測期間較長。

適用時機

適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。

評估產業具有獲利波動幅度較大或盈餘為負數時的公司。

適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。

1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。

2.企業經營穩定，無

鉅額資本支出。

主辦推薦證券商係依一般市場承銷價格訂定方式，考量該公司係獲利型之公司，因此，在股價評價上較不適用以淨值為評價基礎之成本法，而收益法因預測期間長，對於公司未來數年的盈餘及現金流量估算困難度相對較高，較難評估該公司之合理價值。而目前市場上投資人對於獲利型公司之訂價多以市場法為主要評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，廣為獲利及營收成長型公司評價所採用，故參考本益比法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、財務結構、獲利狀況、未來成長性、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由主辦推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格。

(2)與國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

虎門科技為研發技術服務公司，主係以應用加值服務為基礎，在技術研發、管理及工業4.0三大領域上，提供符合產業需求、技術支援及整合應用之系統解決方案服務，主要銷售區域為臺灣。該公司於民國81年度開始代理ANSYS軟體，成為臺灣第一家利用CAE軟體平台工具，提供各領域及產業模擬分析(包含結構計算、專用型低頻電磁場、泛用熱流計算及高階幾何建模等)，透過實體模組轉化成數位資料，整合到虛擬體系中，在虛擬體系中模擬現實作業中可能遭遇到的每項工作與流程，以預先發掘問題，進而提供客戶最佳解決方案。該公司亦提供商管智能服務，以產業別訂作符合標準之模組，提升客戶之營運管理效能，並擁有完整的組織架構及經營團隊，具備技術能力及經濟規模。綜觀國內上市櫃公司資訊服務業者，與該公司營運項目未盡相同，在比較並參酌產業關聯性、產品服務同質性、承攬業務比重、獲利及營運情形等因素後，選取較為相近之大塚資訊科技股份有限公司(證券代號： 3570，上櫃公司，簡稱：大塚)、實威國際股份有限公司(證券代號：8416，上櫃公司，簡稱：實威)及東捷資訊服務股份有限公司(證券代號：6697，上櫃公司，簡稱：東捷資訊)為其採樣同業。大塚主要從事專業電腦工程繪圖軟體CAD/CAM/CAE/CAID之代理銷售，亦從事所代理產品之應用、技術顧問、軟體線上教育輔導、軟體人才培訓及電腦網路系統整合應用之業務；實威主要從事Dassault Systèmes SolidWorks電腦

繪圖等軟體及相關應用硬體產品之代理銷售、技術應用顧問、軟體上線教育輔導及培訓等相關服務；東捷資訊主係代理SAP軟體並提供客戶ERP整合規劃及企業E化服務。綜上所述，故選擇大塚、實威、東捷資訊為該公司之採樣同業，茲就市場法、成本法及收益法分別說明如下：

① 市場法

A.本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)

該公司所處行業歸屬為資訊服務類股，茲將最近三個月(111年7月至9月)採樣同業、上市及上櫃資訊服務類股之平均本益比列示如下表：

證券名稱	111 年 7 月	111 年 8 月	111 年 9 月	平均本益比
大塚(3570)	9.58	8.39	8.28	8.75
實威(8416)	10.21	10.58	10.15	10.31
東捷資訊(6697)	14.96	14.82	14.58	14.79
上市-資訊服務業	18.71	20.00	18.75	19.15
上櫃-資訊服務業	15.25	15.06	14.08	14.80

資料來源：臺灣證券交易所網站及中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表得知，上市櫃採樣同業、上市及上櫃股票-資訊服務類最近三個月之平均本益比區間介於 8.75~19.15 倍之間，若以該公司最近四季之(110 年第三季至 111 年第二季)稅後純益 76,965 千元及擬上櫃掛牌股數 20,847 千股，設算之每股盈餘 3.69 元作為基礎，價格區間約為 32.29~70.66 元。

B.股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)

該公司所處行業歸屬為資訊服務類股，茲將最近三個月(111年7月至9月)採樣同業、上市及上櫃資訊服務類股之股價淨值比列示如下表：

證券名稱	111 年 7 月	111 年 8 月	111 年 9 月	平均股價淨值比(倍)
大塚(3570)	2.18	1.98	1.95	2.04
實威(8416)	2.59	2.94	2.82	2.78
東捷資訊(6697)	1.78	1.92	1.89	1.86
上市-資訊服務業	1.86	2.04	1.91	1.94
上櫃-資訊服務業	2.17	2.56	2.39	2.37

資料來源：臺灣證券交易所網站及中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表得知，上市櫃採樣同業、上市及上櫃股票-資訊服務類最近三個月之平均股價淨值比介於 1.86~2.78 倍之間，以該公司 111 年第二季經會計師核閱財務報表之權益為 282,012 千元及擬上櫃掛牌股數 20,847 千股，設算之

每股淨值為 13.53 元，依上述之股價淨值比予預以估算，其價格區間約為 25.17~37.61 元，惟股價淨值法使用歷史性財務資料，無法反映公司未來成長性，且較常用於評估獲利波動度較大或有鉅額資產但股價偏低之公司，故主辦推薦證券商不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。

② 成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重置或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值 B.忽略了技術經濟壽年

C.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難

依該公司 111 年第二季經會計師核閱之財務報告之每股淨值 13.53 元，即為依成本法計算之參考價格，惟由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此主辦推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

③ 收益法

收益法係依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考量實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，惟考量此方法預測期間長，部分評價因子亦較難取得適切之數據，故在相關參數之參考價值相對較低下，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有之價值，故不擬採用本法為議定承銷價格參考之依據。

綜上所述，考量該公司所屬產業發展前景及該公司經營績效，並不適宜以成本法評價，而收益法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量、投資率等，評價相關係數之參考價值相對較低下，因此該公司不適合以收益法計算承銷價格。本券商為能訂定合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市場法中本益比法作為該公司申請上櫃之承銷價格計算依據，尚屬合理。

分析項目		公司名稱	108 年底	109 年底	110 年底	111 年第二季
財務結構	負債占資產比率(%)	虎門科技	52.19	42.51	46.10	50.65
		大塚	28.08	23.70	25.00	35.34
		實威	21.04	22.37	22.39	30.67
		東捷資訊	44.94	43.73	35.57	43.90
		同業平均	41.60	40.40	42.00	(註)
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	虎門科技	379.84	436.58	386.44	349.64
		大塚	2,623.10	2,759.46	2,758.71	2,839.68
		實威	494.40	542.64	602.97	561.98
		東捷資訊	3,480.02	3,248.39	1,832.36	1,578.32

2.該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 (1)財務狀況

分析項目

公司名稱

108 年底

109 年底

110 年底

111 年

第二季

同業平均

358.42

418.41

467.29

(註)

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告、110 年度股東會年報、公開資訊觀測站及富邦證券整理；同業平均資料取自財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國臺灣地區主要行業財務業務比率」中之「J62 電腦程式設計、諮詢及相關服務業」。

註：截至目前為止，所參閱之財團法人金融聯合徵信中心並無揭示該比率，故無該比率之資料。

① 負債占資產比率

該公司 108 至 110 年底及 111 年 6 月底之負債占資產比率分別為 52.19%、 42.51%、46.10%及 50.65%，109 年度因營運尚屬穩健，償還銀行借款 19,717 千元，致負債金額較 108 年底下降，致負債占資產比率下降至 42.51%；110 年底負債占資產比率較 109 年底增加，主係 110 年應付帳款隨年底採購軟體金額增加，致應支付予 ANSYS 之信用狀借款及應付款項增加 40,320 千元，以及其他應付款因營收成長故獎金提撥較 109 年度增加 12,037 千元，致負債總額隨之增

加；111 年 6 月底負債占資產比率較 110 年底高，主係 111 年 6 月股東常會通過

發放股利，而認列應付股利 63,566 千元所致。

與採樣公司及同業平均相較，雖該公司 108 年底、110 年底及 111 年 6 月底之負債占資產比率皆高於所有採樣同業及同業平均，109 年底介於所有採樣同業及同業平均之間，惟該公司之負債主要來自營運所產生之銀行借款及應付帳款，109 及 110 年度之負債占資產比率皆低於 50%，而最近期則因 111 年 6 月股東常會通過發放股利致微幅上升至 50.65%外，其財務狀況良好，尚無重大異常之情事。

② 長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 108 至 110 年底及 111 年 6 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 379.84%、436.58%、386.44%及 349.64%，109 年度因營運和獲利持續成長及員工認股權行使，使得 109 年底股東權益總額較 108 年底增加 60,290千元，致該比率上升至 436.58%；110 年因裝修臺中辦公室及購置設備，使不動產、廠房及設備增加 11,998 千元，致該比率下滑致 386.44%；111 年 6 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 110 年底低，主係 6 月股東常會通過發放股利致股東權益減少。

與採樣公司及同業平均相較，該公司 108 至 109 年底及 111 年 6 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率皆低於所有採樣同業、略高於同業平均，主要係該公司不動產、廠房及設備之金額較大塚及東捷資訊高，股東權益總額則較實威低所致，110 年底則皆低於所有採樣同業及同業平均，該公司 108 至 110年底及 111 年 6 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率均維持在 400%左右小幅變動，綜上所述，尚無發現重大異常之情事。

整體而言，該公司負債占資產比率及長期資金占不動產、廠房及設備比率之變動尚屬合理，且最近兩年度及最近期之負債占資產比率皆維持在50%左右，而長期資金占不動產、廠房及設備比率均維持在400%左右小幅變動，顯示其財務結構尚稱

穩健。

(2)獲利情形

分析項目		公司名稱	108 年度	109 年度	110 年度	111 年前二季
獲利能力	資產報酬率 (%)	虎門科技	7.38	12.92	12.97	10.14
		大塚	17.07	14.85	15.06	16.15
		實威	20.16	19.83	20.52	15.81
		東捷資訊	6.73	7.10	8.16	8.32
		同業平均	7.20	7.20	10.70	(註)
	權益報酬率 (%)	虎門科技	14.69	23.84	22.93	19.24
		大塚	23.05	19.96	19.85	23.20
		實威	25.62	25.32	26.43	21.53
		東捷資訊	15.13	12.50	13.44	13.76
		同業平均	11.60	11.90	17.90	(註)
	營業利益占實收資本額比率 (%)	虎門科技	31.75	41.32	48.56	37.23
		大塚	101.88	95.08	103.68	130.53
		實威	110.56	121.00	136.72	120.79
		東捷資訊	23.01	24.10	29.74	29.38
		同業平均	(註)	(註)	(註)	(註)
	稅前純益占實收資本額比率 (%)	虎門科技	27.91	42.12	48.59	39.77
		大塚	103.42	96.27	104.84	125.98
		實威	118.88	126.44	146.33	122.06
		東捷資訊	25.88	27.47	31.71	33.17
		同業平均	(註)	(註)	(註)	(註)
	純益率(%)	虎門科技	8.37	14.22	15.02	12.40
		大塚	11.86	12.06	11.16	11.79
		實威	21.67	21.76	23.18	20.22
		東捷資訊	4.92	5.35	5.47	5.11
		同業平均	6.80	6.70	10.70	(註)
	每股稅後盈餘(元)	虎門科技	2.13	3.66	3.85	1.57
		大塚	8.37	8.00	8.50	5.12
		實威	9.44	9.95	11.35	4.68
		東捷資訊	2.57	2.41	2.65	1.36
		同業平均	(註)	(註)	(註)	(註)

註：截至目前為止，所參閱之財團法人金融聯合徵信中心並無揭示該比率，故無該比率之資料。

① 資產報酬率及權益報酬率

該公司 108 至 110 年度及 111 年前二季資產報酬率分別為 7.38%、12.92%、 12.97%及 10.14%，108 至 110 年度及 111 年前二季權益報酬率分別為 14.69%、

23.84%、22.93%及 19.24%，資產報酬率及權益報酬率之變動主要係該公司營收逐年成長，109 年度稅後淨利較 108 年度成長 78.21%及 110 年度稅後淨利較 109

年度成長 9.60%所致，惟 110 年度權益報酬率較 109 年度略微下降，係因該公

司 110 年度稅後淨利雖成長，惟該公司於 109 年度辦理員工認股權使權益總額

增加 28,309 千元，致 110 年平均股東權益較 109 年增加；111 年前二季之資產報酬率較 110 年度下滑，主係因 111 年上半年度為該公司傳統淡季，致 111 年前二季稅後淨利年化後數字較 110 年度減少。

與採樣同業及同業平均相較，108 至 110 年度該公司之資產報酬率及權益報酬率皆介於採樣公司及同業平均之間，而 111 年前二季則介於採樣公司之間，尚無發現重大異常之情事。

② 營業利益及稅前純益占實收資本額比率

該公司 108 至 110 年度及 111 年前二季營業利益占實收資本額比率分別為

31.75%、41.32%、48.56%及 37.23%；稅前純益占實收資本額比率分別為 27.91%、

42.12%、48.59%及 39.77%；108 至 110 年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率呈現上升趨勢，主要係該公司營收逐年成長，且高毛利 CAE 系統解決方案之專案亦有增加，致 109 及 110 年度之營業利益分別較 108 及 109 年度成長

40.77%及 17.53%，且 109 及 110 年度之稅前淨利分別較 108 及 109 年度成長

63.21%、15.36%；111 年前二季之營業利益及稅前純益占實收資本額比率較 110年度下降，則係因 111 年上半年度為傳統淡季，使得 111 年前二季年化營業利益及稅前純益減少所致。

與採樣公司及同業平均相較，該公司 108 至 110 年度及 111 年前二季營業利益及稅前純益占實收資本額比率皆介於採樣公司之間，尚無發現重大異常之情事。

③ 純益率及每股稅後盈餘

該公司 108 至 110 年度及 111 年前二季純益率分別為 8.37%、14.22%、 15.02%及 12.40%，每股稅後盈餘分別為 2.13 元、3.66 元、3.85 元及 1.57 元；

108 至 110 年度純益率及每股稅後盈餘呈現逐年成長趨勢，主要係因該公司營收逐年成長，加上毛利率隨之增加，營業費用未大幅變動，致純益率及每股稅後盈餘亦呈逐年成長趨勢；111 年前二季純益率及每股稅後盈餘較 110 年度些微下滑，主要係因該公司 111 年上半年度為該公司傳統淡季所致。

與採樣公司及同業平均相較，在純益率方面，108 至 110 年度及 111 年前二季該公司皆介於採樣公司及同業平均之間；在每股稅後盈餘方面，108 年度與東捷資訊相當，較其他採樣同業為低，惟 109~110 年度及 111 年前二季因獲利能力良好，故每股稅後盈餘介於採樣同業間。

綜上，該公司整體獲利能力尚屬良好，且與採樣公司及同業平均相較，尚無發

現重大異常之情事。

(3)本益比

請詳前述(二)、1、(2)、○1 、A.本益比法之評估說明。

3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x次承銷價格議訂，並未參考財務專家意見或委託鑑定機構出具鑑價報告。

4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易平均成交價格及買賣總成交量如下表所示：

Document Metadata

Table of Contents

行上網至臺灣證券交易所網站(http://www.tse.com.tw) 免費查詢。

Document Metadata