Contract

中航航空高科技股份有限公司

经理层成员任期制和契约化管理办法

（试行）

第一章 总则

第一条 为规范中航航空高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中航高科”)经理层成员任期制和契约化管理工作，根据国家有关法律法规和公司章程，制定本办法。

第二条 x办法所称任期制和契约化管理，是指以固定任期和契约关系为基础，根据协议约定对经理层成员开展年度和任期考核评价，并根据考核结果调整薪酬和实施聘任或解聘的管理方式。

第三条 x办法所称经理层成员是指公司总经理、副总经理、总会计师以及按照公司章程由董事会聘任的其他高级管理人员。

第四条 基本原则

（一）坚持党的领导。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者相结合，保证党对干部人事工作的领导权和对干部的管理权。

（二）坚持依法治企。依据《公司法》和公司章程，董事会依法依规行使职权，清晰界定各治理主体对经理层成员的管理关系和职责权限，保障董事会对经理层成员的聘用考核权。

（三）坚持目标导向。建立以契约为核心的业绩考核评价机制，刚性应用考核结果兑现正负激励，实现经理层成员能上能下、收入能增能减。

第五条 公司经理层成员属于中航高科上级党组织管理的领导人员的，除执行本规定外，还应执行中航高科上级党组织的干部管理相关规定。

第二章 管理机构及职责

第六条 中航高科上级党组织对经理层成员开展任期制和契约化管理工作发挥把方向和促落实作用。

第七条 中航高科上级党组织和中航高科董事会按照治理权限和相关规定，分别按管理权审议中航高科经理层成员任期制和契约化管理工作方案以及其它重要事项。

第八条 公司董事会负责经理层成员的日常管理，主要履行以下职责：

（一）组织制定经理层任期制和契约化管理工作方案，并履行决策审批程序。

（二）建立经理层成员契约化管理各项规章制度。

（三）规范建设经理层成员管理相关的专门委员会，专门委员会根据职能分工具体落实经理层成员的聘任和管理工作。

（四）制定、完善和调整经理层成员的岗位说明书，明确岗位职责、履职条件、工作标准等内容。

（五）决定聘任或者解聘经理层成员，对其实施业绩考核并兑现薪酬。

（六）组织开展经理层成员经济责任审计工作等。

第九条 公司监事会对经理层成员聘任和管理实行独立监督。

第十条 中航高科总部相关职能部门按照董事会提出的具体工作要求协助做好经理层任期制和契约化管理相关支撑工作。

第三章 聘任和任期

第十一条 经理层成员任职条件按照公司章程和岗位说明书的相关规定执行。

第十二条 经理层成员的聘任实行任期制，每届任期 3 年。

第十三条 经理层成员任职期满后，经考核评价胜任的，可续聘并履行相应程序。聘任期间，经理层成员出现约定解聘情形、不适合继续任职的，及时依法解除或终止聘任协议。

第十四条 董事会与经理层成员签订聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、续聘和解聘条件、责任追究等内容。担任党内职务的经理层成员，需依据“一岗双责”有关规定，履行好相关职责。公司还可根据所聘岗位特点及要求，与经理层成员签订其他内容的契约文件。

第十五条 聘任协议一般由董事会授权董事长与经理层成员签订，总经理的年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书由董事会授权董事长与其签订，副总经理、总会计师及其他高级管理人员的年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书由董事会授权总经理与其签订。

第四章 薪酬绩效

第十六条 经理层成员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、专项奖惩和任期激励等构成，薪酬标准和兑现发放具体按照《中航航空高科技股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》和《中航航空高科技股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》执行。

第十七条 经理层成员经营业绩考核分为年度经营业绩考核评价和任期经营业绩考核评价。考核评价结果作为经理层成员续聘或

解聘、薪酬兑现的重要依据，具体按照《中航航空高科技股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》执行。

第五章 管理监督

第十八条 经理层成员应当严格遵守、履行聘任协议约定的权利义务，不得违法违规损害公司利益。聘任期间以及离职或退出后，应对聘期内的国家秘密、商业秘密负有保密义务， 保密期限按照国家、上级单位和公司有关规定执行。

第十九条 经理层成员在履职期间应当遵守公司各项规章制度，勤勉尽责，维护公司利益，如有违反规章制度的情形，按相关规定处理，情节严重涉及违法犯罪的，移交司法机关处理。

第二十条 经理层成员任期内责任追究和离任责任追究，按照国家法律法规和公司责任追究有关规定执行。

第二十一条 担任党内职务的经理层成员严格履行“一岗双责”，把全面从严治党要求融入分管领域业务工作，全面推动从严治党向纵深发展。

第二十二条 经理层成员履职待遇、工作中重大问题和个人有关事项、因公（私）出国（境）管理等事项，按照中航高科有关规定执行；经理层成员属于中航高科上级党组织管理的领导人员的，还应当符合上级单位的规定。

第二十三条 中航高科党委工作部门、纪检审计部门根据职能分工，做好经理层成员履职监督工作。

第六章 退出管理

第二十四条 经理层成员出现下列情形之一的，由公司董事会提出解聘（免职）建议：

（一）理想信念动摇，无组织无纪律，不担当不作为，违背中

央八项规定精神，品行不端，违法、违纪、违规造成不良影响的。

（二）未履行或未正确履行职责，导致企业发展、党建工作或者分管工作处于落后状态，企业丧失发展机遇，或者造成企业资产损失以及其他不良后果的。

（三）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于 70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（完成率低于 70%）的。

（四）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格（百分制低于 80 分），或任期经营业绩考核结果为不合格（百分制低于 80 分）的。

（五）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。

（六）对违规经营投资造成国有资产重大损失负有责任的。

（七）因健康原因，无法正常履行工作职责年度连续 3 个月以上的。

（八）属于中航高科上级党组织管理的领导人员的，按照中航高科上级党组织关于领导班子和领导人员综合考核评价相关规定和关于干部“下”的制度有关规定，不再适合在该岗位继续工作的。

（九）因其他原因，中航高科上级党组织、公司董事会按照各自职权划分认为不适合在该岗位继续工作的。

第二十五条 经理层成员任期内或任期届满，因考核结果不达标

被认定为不适宜继续任职，解聘或者不再续聘的，如有党组织职务，经过党组织任免程序，一并免去，如有董事会职务，经过法定程序，免去相应职务。

第二十六条 对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘，在本届任期内不得再参与该岗位的聘任。符合其他岗位任职条件的，可以按照公司领导人员有关规定聘任。任期届满不符合续聘条件的，应当退出现职。经理层成员应严格执行到龄免职（退休）制度。

第二十七条 经理层成员应该按照签订的聘任协议完成聘期目标，原则上不得中途离职。经理层成员确有特殊原因需要离职的，需提前 30 天提出辞职申请，经中航高科上级党组织和公司董事会研究同意后，实施离任审计，未发现任何问题的方可办理离职相关手续。辞职应以书面形式提出，有下列情形之一的，不得辞职：

（一）在涉及国家安全、重要机密等特殊岗位任职或者离开上述职位不满解密期限的。

（二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查，履行出资人职责的机构专项核查，或者正在接受审计的。

（三）因其他原因，上级党组织和公司董事会认为不能立即辞

职的。

第七章 附则

第二十八条 x办法由中航高科董事会负责解释。

第二十九条 x办法经中航高科董事会审议批准后施行。