根据容诚会计师出具的《新疆科力新技术发展股份有限公司审计报告》（容诚审字[2022]100Z0244号），公司2021年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产 为359,236,497.24元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.99元。根据公司已披露的2022年第三季度财务报表，公司未经审计的2022年9月30日归 属于挂牌公司股东的净资产为367,520,760.64元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为6.13元。 公司主营业务为提供油田生产过程中的技术服务、方案设计、...
证券代码：873234 证券简称：科力股份 主办券商：东莞证券
新疆科力新技术发展股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）（修订稿）
2023 年 1 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求
（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。
二、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本计划的参与对象为与公司或其子公司、分公司签订劳动合同的员工，包括董事、监事和员工。本次参加员工持股计划的总人数不超过 86 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
四、本计划以货币出资，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不为持股对象依计划间接获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、本计划通过设立有限合伙企业并依据《员工持股计划管理办法》及有限合伙之合伙协议等相关规定自行管理。符合条件的公司员工通过认购合伙企业的份额参与本次员工持股计划。
六、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票。本
员工持股计划份额合计不超过 3,921,500 份，每份价格为 3.06 元，资金总额
不超过 11,999,790 元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。本计划不设置预留权益。
七、本计划的股票来源为公司定向发行的股票。
八、根据《监管指引》关于自行管理的员工持股计划的锁定要求，本员工持股计划持有公司的股票锁定期为自股票登记至合伙企业名下起算 48 个月。在解锁期内满足本计划解锁条件的，持有人可以申请股票解除锁定。未满足解锁条件的持有人持有的份额转让给合伙企业执行事务合伙人或其指定的第三人。持有人根据本计划获授的财产份额在解除限售前不得用于担保或偿还债务。
九、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如调整或制定适用于本员工持股计划的相关规范文件，若本员工持股计划与之强制条款
相冲突，为使本计划得以继续履行，经公司董事会、股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因参与本员工持股计划需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
十一、在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内或境外首次公开发行股票并上市（包括向不特定合格投资者公开发行股票并上市）或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据《公司法》《证券法》、股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案。前述修订方案经公司股东大会审议通过后生效，对持有人具有约束力，持有人不得对该等方案提出异议或反对。
十二、公司实施本员工持股计划前，公司将召开职工代表大会征求职工意见。公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，提交股东大会审议，本员工持股计划经公司股东大会审议通过且相关股票定向发行事项经全国股转公司审查通过后方可实施。
十三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
十四、本员工持股计划中提到的关于上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不构成公司相关承诺。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
公司、挂牌公司、科力股 份 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持 股计划、本计划、本次员工持股计划 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司2022 年员工持股计划 |
本次发行 | 指 | 公司向员工持股计划载体定向发行不超过 3,921,500 股股票的行为 |
新疆力晟 | 指 | 新疆力晟股权投资管理合伙企业（有限合 伙） |
新疆科聚 | 指 | 新疆科聚股权投资管理合伙企业（有限合 伙） |
参与对象 | 指 | 按照本计划规定可以通过持有持股平台财产份额而间接持有公司股份的、与公司、分公司或子公司签订劳动合同的员工，包括 董事、监事、高级管理人员以及其他员工 |
持有人 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划 份额的，成为本计划持有人 |
持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具 体指其持有的合伙企业财产份额 |
董监高 | 指 | 董事、监事、高级管理人员 |
高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 总工程师 |
股东大会 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司股东大 会 |
董事会 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号--股权 激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《新疆科力新技术发展股份有限公司章 程》 |
《员工持股计划管理办 法》 | 指 | 《新疆科力新技术发展股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司及子公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。公司在充分保障股东利益的前提下，按照贡献与收益对应的原则制定本计划。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、管理层、其他员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
1、员工持股计划的参与对象为已与公司/子公司（科力股份全资、控股或实际控制的公司，下同）签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监
事、高级管理人员及员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司/子公司签订劳动合同。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
4、本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）最近三年内被中国证监会及其派出机构或全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚或采取市场禁入措施的；
（3）具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；
（5）中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额（份） | 拟认购份额占比（%） | 拟认购份额对应 挂牌公司股份比例（%） |
1 | xx | 董事长、总 经理 | 1,509,900 | 38.50 | 2.36 |
2 | xxx | 董事、副总 经理 | 131,400 | 3.35 | 0.21 |
3 | xxx | xx、副总 经理 | 130,500 | 3.33 | 0.20 |
本次员工持股计划合计参与人数共 86 人，合计持有份额共 3,921,500 份、占发行后公司总股本的 6.13%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 80 人，合计持有份额 1,892,300 份、占发行后公司总股本的 2.96%。
4 | xx | 董事 | 77,400 | 1.97 | 0.12 |
5 | xxx | 监事 | 65,700 | 1.68 | 0.10 |
6 | xxx | 财务总监 | 114,300 | 2.91 | 0.18 |
7 | 舒官立 | 其他符合条 件的员工 | 84,600 | 2.16 | 0.13 |
8 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 57,600 | 1.47 | 0.09 |
9 | xxx | xx符合条 件的员工 | 57,600 | 1.47 | 0.09 |
10 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 55,800 | 1.42 | 0.09 |
11 | xx | 其他符合条 件的员工 | 49,500 | 1.26 | 0.08 |
12 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 49,500 | 1.26 | 0.08 |
13 | 王良胜 | 其他符合条 件的员工 | 46,800 | 1.19 | 0.07 |
14 | 钟万有 | 其他符合条 件的员工 | 45,000 | 1.15 | 0.07 |
15 | xx | 其他符合条 件的员工 | 43,200 | 1.10 | 0.07 |
16 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 43,200 | 1.10 | 0.07 |
17 | xx | 其他符合条 件的员工 | 40,500 | 1.03 | 0.06 |
18 | xx | 其他符合条 件的员工 | 40,500 | 1.03 | 0.06 |
19 | xx | 其他符合条 件的员工 | 40,500 | 1.03 | 0.06 |
20 | xx强 | 其他符合条 件的员工 | 40,500 | 1.03 | 0.06 |
21 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 39,600 | 1.01 | 0.06 |
22 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 39,600 | 1.01 | 0.06 |
23 | xxx | xx符合条 件的员工 | 36,000 | 0.92 | 0.06 |
24 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 36,000 | 0.92 | 0.06 |
25 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 36,000 | 0.92 | 0.06 |
26 | 热比古 x·xx | 其他符合条 件的员工 | 34,200 | 0.87 | 0.05 |
27 | xxx | xx符合条 件的员工 | 33,300 | 0.85 | 0.05 |
28 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 33,300 | 0.85 | 0.05 |
29 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 32,400 | 0.83 | 0.05 |
30 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 32,400 | 0.83 | 0.05 |
31 | xx | 其他符合条 件的员工 | 32,400 | 0.83 | 0.05 |
32 | xx | 其他符合条 件的员工 | 31,500 | 0.80 | 0.05 |
33 | 成xx | 其他符合条 件的员工 | 29,700 | 0.76 | 0.05 |
34 | xxx | 其他符合条 | 27,900 | 0.71 | 0.04 |
件的员工 | |||||
35 | xx | 其他符合条 件的员工 | 27,000 | 0.69 | 0.04 |
36 | xx | 其他符合条 件的员工 | 26,100 | 0.67 | 0.04 |
37 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 26,100 | 0.67 | 0.04 |
38 | xx | 其他符合条 件的员工 | 26,100 | 0.67 | 0.04 |
39 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 24,300 | 0.62 | 0.04 |
40 | xx | 其他符合条 件的员工 | 24,300 | 0.62 | 0.04 |
41 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 24,300 | 0.62 | 0.04 |
42 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 24,300 | 0.62 | 0.04 |
43 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 24,300 | 0.62 | 0.04 |
44 | xxx | xx符合条 件的员工 | 24,300 | 0.62 | 0.04 |
45 | xxxx·x曼 尔别克 | 其他符合条件的员工 | 24,300 | 0.62 | 0.04 |
46 | xx | 其他符合条 件的员工 | 22,500 | 0.57 | 0.04 |
47 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 19,800 | 0.50 | 0.03 |
48 | xxx | 其他符合条 | 19,800 | 0.50 | 0.03 |
件的员工 | |||||
49 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 18,900 | 0.48 | 0.03 |
50 | 胡勇刚 | 其他符合条 件的员工 | 18,900 | 0.48 | 0.03 |
51 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 17,100 | 0.44 | 0.03 |
52 | 叶兵 | 其他符合条 件的员工 | 16,200 | 0.41 | 0.03 |
53 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 16,200 | 0.41 | 0.03 |
54 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 16,200 | 0.41 | 0.03 |
55 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 16,200 | 0.41 | 0.03 |
56 | xx | 其他符合条 件的员工 | 15,300 | 0.39 | 0.02 |
57 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 15,300 | 0.39 | 0.02 |
58 | 沙强红 | 其他符合条 件的员工 | 12,600 | 0.32 | 0.02 |
59 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 12,600 | 0.32 | 0.02 |
60 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 12,600 | 0.32 | 0.02 |
61 | xx | 其他符合条 件的员工 | 12,600 | 0.32 | 0.02 |
62 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 11,700 | 0.30 | 0.02 |
63 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 11,700 | 0.30 | 0.02 |
64 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 11,700 | 0.30 | 0.02 |
65 | xx | 其他符合条 件的员工 | 10,800 | 0.28 | 0.02 |
66 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 9,900 | 0.25 | 0.02 |
67 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 9,900 | 0.25 | 0.02 |
68 | xx | 其他符合条 件的员工 | 9,000 | 0.23 | 0.01 |
69 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 9,000 | 0.23 | 0.01 |
70 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 9,000 | 0.23 | 0.01 |
71 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 8,100 | 0.21 | 0.01 |
72 | 马瑞 | 其他符合条 件的员工 | 8,100 | 0.21 | 0.01 |
73 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 8,100 | 0.21 | 0.01 |
74 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 8,100 | 0.21 | 0.01 |
75 | xx | 其他符合条 件的员工 | 7,200 | 0.18 | 0.01 |
76 | xx | 其他符合条 件的员工 | 7,200 | 0.18 | 0.01 |
77 | 谢柏亲 | 其他符合条 | 5,400 | 0.14 | 0.01 |
件的员工 | |||||
78 | xx x·x力 瓦尔地 | 其他符合条件的员工 | 5,400 | 0.14 | 0.01 |
79 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 5,000 | 0.13 | 0.01 |
80 | xx | 其他符合条 件的员工 | 4,500 | 0.11 | 0.01 |
81 | xxx | xx符合条 件的员工 | 4,500 | 0.11 | 0.01 |
82 | xx | 其他符合条 件的员工 | 4,500 | 0.11 | 0.01 |
83 | xxx | 其他符合条 件的员工 | 4,500 | 0.11 | 0.01 |
84 | 王思博 | 其他符合条 件的员工 | 4,500 | 0.11 | 0.01 |
85 | xxx | xx符合条 件的员工 | 3,600 | 0.09 | 0.01 |
86 | xxx | xx符合条 件的员工 | 3,600 | 0.09 | 0.01 |
董事、监事、高级管理人员以 外的其他参与主体合计 | 1,892,300 | 48.25 | 2.96 | ||
合计 | 3,921,500 | 100 | 6.13 | ||
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。
本次员工持股计划，公司实际控制人、持股5%以上的股东xx为参加对象。此外，控股股东、实际控制人、董监高拟认购份额占比为51.75%，认购比例较高。本次员工持股计划各参加对象拟认购份额主要系公司结合参加对象在公司生产经营中发挥的作用、员工的认购意愿、持股计划锁定期、服务期安排等情
况，与骨干员工、现有股东经充分沟通后集体讨论确定，具有合理性。
公司实际控制人、董事长、总经理xx将在本员工持股计划锁定期内达到退休年龄，且在此次员工持股计划中认购份额占比较高，这一安排主要由其在公司生产经营中所担任的重要角色所决定。自公司设立之初，xx即在公司担任总经理职务，对公司的战略布局、经营方针等重大事项的决策发挥了重要积极的作用，对公司产品的研发、生产、销售等业务发展，以及规范公司治理做出了重大贡献。目前，xx全面负责公司经营管理工作，对公司未来持续健康发展能够起到重要作用。xx已经就到达法定退休年龄后的返聘安排出具承诺：“本人已与公司签署正式劳动合同，2022年员工持股计划锁定期及服务期内，本人达法定退休年龄的，将与公司签订返聘协议，聘任期限到期之日不得早于2022年员工持股计划锁定期及服务期届满之日。”公司已就xx到达法定退休年龄后的返聘安排出具承诺：“公司已与xx先生签署正式劳动合同，2022年员工持股计划锁定期及服务期内，如xx先生达法定退休年龄的，公司将与其签订返聘协议，聘任期限到期之日不得早于2022年员工持股计划锁定期及服务期届满之日”。公司与xx已就其将在本次员工持股计划锁定期内达到法定退休年龄事项作出相应安排，xx到达法定退休年龄后将通过与公司签订返聘协议的方式继续为公司提供服务，且返聘期限将不早于锁定期限届满之日。因此，xx作为本次员工持股计划参与对象具有合理性。
公司董事、监事、高级管理人员拟认购份额及占比系综合参与对象客观职级和贡献程度及主观认购意愿等因素最终确定。公司董事、监事、高级管理人员在公司既往和未来发展中均发挥重要作用，是公司的核心管理力量，公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划，有利于稳定经营管理层，充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性。本次员工持股计划约定锁定期为48个月，高于法定要求，且已在公司业绩层面设置了高于公司最近年度增长水平、同行业企业最近年度增长速度的绩效考核标准，能够将公司核心管理层与公司的长远利益结合起来，能够促进公司长期、持续、健康高质量，符合本次员工持股计划设立的目的。
本次员工持股计划制定前已充分征询员工意见，并经董事会、监事会、职工代表大会审议，参与对象及其关联方已在前述董事会、监事会中回避表决；
本次员工持股计划将提交股东大会审议，参与对象及其关联方亦将在该股东大会上回避表决，本次员工持股计划符合《公众公司办法》《监管指引第6号》
《业务指南》和公司章程的规定，能够充分保护中小股东合法权益。
综上，本次员工持股计划参与对象中董监高的参与比例较高，系公司基于长远发展综合考量各方面因素以及参与对象自愿认购的结果。本次员工持股计划设立履行了必要的内部审议程序，利益相关方均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在利益输送的情况。因此，董监高认购比例较高原因明确，具有合理性。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
x次员工持股计划的总份额共 3,921,500 份，成立时每份 3.06 元，资金总
额共 11,999,790.00 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，包括家庭收入、合法借款等自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
股票来源 | 股票数量 （股） | 占员工持股计划总规模比例 （%） | 占公司总股本比例（%） |
认购定向发行股票 | 3,921,500 | 100 | 6.13 |
本次员工持股计划拟持有公司股票 3,921,500 股，占本次发行后公司总股本比例为 6.13%，股票来源及数量、占比情况如下：
（三） 股票受让价格及合理性
x员工持股计划认购公司定向发行的股票价格为 3.06 元/股。股票的公允
价值以公司截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的每股净资产 6.13 元作为参照。
1、本次员工持股计划股票受让价格及合理性
（1）每股净资产
根据容诚会计师出具的《新疆科力新技术发展股份有限公司审计报告》（容诚审字[2022]100Z0244号），公司2021年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为359,236,497.24元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.99元。根据公司已披露的2022年第三季度财务报表，公司未经审计的2022年9月30日归属于挂牌公司股东的净资产为367,520,760.64元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为6.13元。
（2）公司股票二级市场交易价格
自挂牌以来，公司股票未在二级市场发生交易，无法作为公司本次发行定价的参考依据。
（3）报告期内权益分派情况
自挂牌以来，公司共实施权益分派1次，情况如下：
权益分派股权登记日 | 每10股派送现金 （元） | 每10股送股数 | 每10股转增股数 |
2022年9月27日 | 2.50 | - | - |
注：①上表派送现金金额均含税；②公司股票于2022年6月23日在全国股转系统挂牌。
上述权益分派均已实施完毕，本次发行价格已考虑上述权益分派的因素。
（4）同行业可比公司、股转系统二级市场价格
公司主营业务为提供油田生产过程中的技术服务、方案设计、油田化学助剂产品和油田专用设备的生产与销售，按《上市公司行业分类指引（2012年修订）》所属行业为采矿业-开采辅助活动（B11）。截至2022年12月15日（审议本次定向发行相关议案的董事会会议召开日前一交易日），全国股转系统挂牌的同行业（根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类为开采辅助活动）企业共16家，扣除非经常性损益后的市盈率中位数为10.56倍，对应公司股票估值为6.20元/股。根据Wind数据，前述16家企业在审议本次定向发行相
关议案的董事会召开之日的前6个月仅5家存在二级市场交易，且该期间换手率均低于2%。公司同行业挂牌公司数量较少，且多数在本次定向发行董事会召开前6个月内无二级市场交易，少数存在交易的同行业挂牌公司交易活跃度较低，因此公司同行业挂牌公司股票二级市场交易价格缺乏公允性，无法作为公司本次定向发行公允价格的参考依据。
根据Wind数据，截至2022年12月15日，全国股转系统挂牌公司平均市盈率为7.74倍，按公司经审计的2021年度每股收益计算，对应公司股票估值为4.53元/股。
（5）公司发行定价方法、合理性
综上，本次定向发行价格由发行对象与公司充分协商后确定，发行定价综合考虑了公司每股净资产、所处行业、权益分派情况、全国股转系统挂牌公司整体二级市场估值水平以及员工持股计划设立目的、参与对象锁定期和服务期相关安排等多方面因素，以公司最近一期末每股净资产6.13元作为公允价值，并在此基础上给予发行对象一定折扣，最终确定为3.06元/股。本次发行定价充分反映了公司业务发展情况以及员工持股计划对公司未来发展的正向影响，具有合理性。
2、预计股份支付费用
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此，认定股份支付的主要标准是：1、发行对象是职工和其他服务提供方；2、发行目的是获取职工和其他方服务；3、发行价格与对应权益工具的公允价值存在实质性差距。
本次发行对象为作为员工持股计划载体的合伙企业，员工持股计划参与人员均为公司在职员工，且本次发行价格低于公允价值，符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》关于股份支付的定义，因此本次发行涉及股份支付。
（1）股票的公允价值
公司股票的公允价值为 6.13 元/股，具体确认方法详见本员工持股计划之 “四、员工持股计划的资金及股票来源”之“（三）股票受让价格及合理性”之“1、本次员工持股计划股票受让价格及合理性”部分内容。
（2）股份支付费用
x员工持股计划认购公司定向发行的股票后，应确认的股份支付费用总额为 ： （ 股 票 公 允 价 值 - 发 行 价 格 ） * 发 行 数 量 = （ 6.13-3.06 ）
*3,921,500=12,039,005（元）。
由于本员工持股计划约定的股票锁定期、参与对象服务期限均为 48 个月，因此公司应将前述股份支付费用总额在员工持股计划股票锁定期限内进行分摊，按各期取得服务计入相应成本或费用会计科目，并确认资本公积。假设本次发行在 2023 年 3 月完成授予，且员工持股计划绩效考核达标，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，则本员工持股计划存续期内公司股份支付费用测算如下：
2023 年：12,039,005÷48*10=2,508,126.04（元）
2024～2026 年：12,039,005÷48*12=3,009,751.25（元）
2027 年：12,039,005÷48*2=501,625.21（元）
股份支付的最终金额及会计处理以公司实际认购情况、由员工持股计划绩效考核情况确定的实际锁定期及经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
x次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
x员工持股计划以员工直接持有合伙制企业出资额（持股平台）的形式设立，即参与对象通过持股平台间接持有公司股票 3,921,500 股（对应本员工持股计 划份额 3,921,500 份），占公司发行后总股本比例为 6.13%。其中，参与对象通 过新疆科聚股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票 1,960,700 股，
占公司发行后总股本的 3.07%；参与对象通过新疆力晟股权投资管理合伙企业
（有限合伙）间接持有公司股票 1,960,800 股，占公司发行后总股本的 3.07%。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本次员工持股计划规定履行本次员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并由董事会审议通过后提交股东大会审议；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）授权持有人代表负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集，由持有人代表主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
单独或合计持有本计划 10%以上财产份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人会议提交。
召开持有人会议，持有人代表应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。本员工持股计划变更等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过则视为表决通过。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人会议应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
1、员工持股计划设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、持有人代表应经全体持有人所持份额 2/3 以上同意选举产生或罢免，任期为员工持股计划的存续期，并应登记为有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产；
（2）不得挪用本计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本计划的规定，未经持有人会议同意，将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本计划利益；
（6）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。持有人代表违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本计划所持有股份的股东权利；
（4）执行本计划的利益分配及赎回；
（5）办理本计划强制赎回份额等的处置；
（6）办理本计划份额继承登记；
（7）负责本计划的减持安排；
（8）持有人会议授权的其他职责。
（四） 持有人
持有人参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
（3）按照本计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；
（5）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）应当认真遵守劳动合同及任职单位的各项规章制度，按任职单位所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）应当按照本计划以及持有人会议的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜；
（3）应当按照本计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙份额；
（4）应当按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
（5）资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（6）认购的合伙份额，在锁定期届满前不得用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（7）因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（8）不得从事损害或可能损害持股平台和/或任职单位利益的活动；
（9）在任职期间，遵守并严格执行任职单位的各项决议；
（10）不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
（11）不得以任何方式向任职单位以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（12）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他义务。
（五） 载体公司/合伙企业
x计划通过持有人共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票。实施员工持股计划的载体为新疆力晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆科聚股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
新疆xx的基本信息如下所示：
名称 | 新疆力晟股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91650203MAC48GAP8Q |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xx |
成立日期 | 2022 年 12 月 14 日 |
出资额 | 600.0048 万元人民币 |
主要经营场所 | 新疆克拉玛依市克拉玛依区友谊路 138-18-2 号 204 室 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
新疆科聚的基本信息如下所示：
名称 | 新疆科聚股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91650203MAC48LW071 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xx |
成立日期 | 2022 年 12 月 14 日 |
出资额 | 599.9742 万元人民币 |
主要经营场所 | 新疆克拉玛依市克拉玛依区友谊路 138-18-2 号 203 室 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
新疆力晟、新疆科聚合伙协议的主要条款如下：
序号 | 条款 | 具体内容 |
1 | 合伙企业目的 | 作为新疆科力新技术发展股份有限公司（以下称“科力股份”）的员工持股平台，根据《新疆科力新技术发展股份有限公司 2022 年员工 持股计划》（以下简称“《科力股份 2022 年员工持股计划》”）、 《新疆科力新技术发展股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办 法》（以下简称“《科力股份 2022 年员工持股计划管理办法》”） 持有科力股份的股份，并获得资本增值收益，实现合伙人及相关方的经济效益、社会效益最大化。 |
2 | 合伙企业的利润分配和亏损分担方式 | （1）合伙企业的利润分配方式：合伙企业产生的利润，由全体合伙人按照出资比例分配。 （2）合伙企业的亏损分担方式：合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙 人承担无限连带责任。 |
3 | 合伙事务的执行 | （1）合伙人的权利和义务 ①普通合伙人的权利 a.主持合伙企业的经营管理工作； b.制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度； c.依法召集、主持和参加合伙人会议，并行使相应的表决权； d.依法转让其在合伙企业中的财产份额； e.按照合伙协议的约定，享有合伙企业利益的分配权； |
f.合伙企业清算时，按其出资比例参与合伙企业剩余财产的分配； g.法律、行政法规、《科力股份 2022 年员工持股计划管理办法》及合伙协议规定的其他权利。 ②普通合伙人的义务 a.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙企业的财产； b.不得挪用合伙企业资金； c.未经合伙人会议同意，不得将合伙企业资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； d.不得违反合伙企业的规定，未经合伙人会议同意，将合伙企业资金借贷给他人或者以合伙企业财产为他人提供担保； e.不得利用其职权损害合伙企业利益； f.不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务； g.除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得与合伙企业进行交易； h.对合伙企业的债务承担无限连带责任； i.对合伙企业中的合伙事务等相关事务予以xx； j.法律、行政法规、《科力股份 2022 年员工持股计划管理办法》及合伙协议规定的其他义务。 ③有限合伙人的权利 a.对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； b.对合伙企业的经营管理提出合理化建议； c.有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料； d.依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权； e.按照法律、法规及合伙协议之约定转让对合伙企业的财产份额； f.依法与合伙企业进行交易； g.按照合伙协议的约定，享有合伙企业利益的分配权； h.合伙企业清算时，依法参与合伙企业剩余财产的分配。 i.法律、行政法规、《科力股份 2022 年员工持股计划管理办法》及合伙协议规定的其他权利。 ④有限合伙人的义务 a.按照合伙协议约定缴付出资； b.不得从事可能损害合伙企业/科力股份利益的活动； c.对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任； d.不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务； e.对合伙企业中的相关事宜予以保密； f.法律、行政法规、《科力股份 2022 年员工持股计划管理办法》及合伙协议规定的其他义务。 （2）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经出席会议的代表 份额占合伙企业出资总额三分之二以上的合伙人决定，委托普通合伙人出任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。 |
（3）除本协议特别约定以外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经出席会议的代表份额占合伙企业出资总额二分之一以上（不含二分之一）的合伙人同意则通过的表决办法。 （4）执行事务合伙人的权限如下： a.对合伙企业进行日常管理； b.代表合伙企业签署相关文件； c.召集、主持合伙人会议； d.代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关手续； e.选择合伙企业的经营场所； f.制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度； g.合伙人会议授权的各项其他职责。 | ||
4 | 合伙人的入伙、退伙与除名 | （1）合伙人应为公司的在册员工，本合伙企业不接受非公司员工的自然人成为合伙人。符合《科力股份 2022 年员工持股计划》《科力 股份 2022 年员工持股计划管理办法》及合伙协议约定条件的自然人可按照合伙协议约定程序，作为新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议、办理工商登记手续。 新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，对入伙前合伙企业的利润、分成、留存的公积金等亦不享有权利。如果依照法律规定新入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务承担法定责任的，在其对外承担法定责任后，可向入伙前须对此债务依法承担法定责任的原合伙人追x。 （2）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： a.合伙协议约定的退伙事由出现； b.经全体合伙人一致同意； c.发生合伙人难以继续参加合伙的事由； d.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 （3）在合伙企业存续期间，普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙： a.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； b.个人丧失偿债能力； c.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； d.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； e.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 （4）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： a.未履行出资义务； |
b.因故意或者重大过失给合伙企业或科力股份造成损失； c.执行合伙事务时有不正当行为； d.发生《科力股份 2022 年员工持股计划》《科力股份 2022 年员工持股计划管理办法》及合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉。 （5）除非发生当然退伙、可以退伙原因或对合伙人除名的，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 a.合伙人退伙（包括当然退伙、可以退伙或除名）的，其所持财产份额应当按照《科力股份 2022 年员工持股计划》《科力股份 2022 年员工持股计划管理办法》以及本合伙协议约定进行转让或减少合伙企业财产总额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 b.合伙人退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 c.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。 d.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 e.退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本合伙协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。 f.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中的财产份额需转让给符合《科力股份 2022 年员工持股计划》《科力股份 2022 年员工持股计划管理办法》及合伙协议约定条件的新合伙人，或者向合伙 人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 | ||
5 | 合伙企业的提前终止 | 经出席会议的代表份额占合伙企业出资总额三分之二以上的合伙人同意，可以提前终止本合伙企业。出现上述情形时，由合伙人会议授权执行事务合伙人对合伙企业资产进行清算，在依法扣除相关税费 后，按照合伙人所持份额进行分配。 |
（六） 股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更、存续期的延长和终止（包括提前终止本计划）；
2、授权董事会办理本计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部
事宜；
3、授权董事会办理本计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
4、授权董事会决策员工持股计划部分份额的归属；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本员工持股计划实施完毕之日止。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。
员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止应由持有人会议审议通过，并由董事会审议通过后提交股东大会审议后办理。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年。
自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未延期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或延期。本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人代表所持份额过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。存续期内，如员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 48 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 48 个月 | 100% |
合计 | - | 100% |
1、本员工持股计划锁定期限为 48 个月，自员工持股计划经公司股东大会审议通过，标的股票登记至合伙企业名下之日起计算。锁定期内，工商登记的合伙人应与《新疆科力新技术发展股份公司 2022 年员工持股计划》参与对象
保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反《非上市公众公司监管指引第 6 号
——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《新疆科力新技术发展股份公司 2022 年员工持股计划》关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。 2、锁定期届满后，员工持股计划所持公司股份即可解除限售，若锁定期
期满后公司正处于北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停，待相关影响因素消除后重新启动。
3、锁定期届满后，如公司届时完成首发上市，则锁定期还需符合有关法律、行政法规、规章或规范性文件及要中国证监会和证券交易所的规定以及限制流通及自愿锁定等相关承诺执行。员工持股计划参加对象为科力股份董事、监事、高级管理人员的，锁定期满后如进行转让或减持的，还应遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及其所出具的承诺。
4、本员工持股计划取得的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，具体锁定安排按《新疆科力新技术发展股份有限公司 2022 年员工持股计划》执行。
5、本员工持股计划的持有人自员工持股计划经公司股东大会审议通过、
标的股票登记至合伙企业名下之日起开始计算，需在公司服务达 4 年以上（含
4 年）。若持有人未满足该服务期限要求，其持有的份额需转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工，转让价格参见本员工持股计划之“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（四）持有人权益的处置”的相关规定处理。
（三） 绩效考核指标
x次员工持股计划存在绩效考核指标。
本次员工持股计划的考核指标为公司层面业绩考核。考核指标的设立符合
法律法规和公司章程的基本规定。本次员工持股计划考核指标具体如下：
公司将2023年度、2024年度、2025年度作为考核年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，公司考核业绩指标为：各考核年度营业收入或归属于母公司股东的净利润较2022年度经审计数据的复合增长率均达到 10%以上。
若公司层面未完成业绩指标，则持有人通过新疆力晟、新疆科聚间接持有的全部公司股票的锁定期将自48个月锁定期届满之日起再行延长，持有人服务期限要求亦在4年以上的基础上相应延长，具体为：（1）存在一个会计年度未完成业绩指标，延长12个月；2、存在两个会计年度未完成业绩指标，延长24个月； 3、存在三个会计年度未完成业绩指标，延长36个月。
公司上述业绩考核指标系根据公司最近年度业绩增长情况、同行业企业最近年度增长水平并结合公司发展实际情况确定，业绩考核指标的设置在可实现性的基础上，具有一定完成难度，能够对授予对象形成较好的激励作用。
2019～2021年度，公司营业收入分别为37,139.91万元、31,841.59万元、
36,851.15万元，复合增长率为-0.39%；归属于母公司股东的净利润为5,191.19万元、283.18万元、3,511.84万元，复合增增长率为-17.75%。根据Wind数据，按《上市公司行业分类指引（2012年修订）》与公司同属“开采辅助活动”（B11）其他的15家全国股转系统挂牌公司同期营业收入复合增长率中位数为-4.49%，归属于母公司股东的净利润复合增长率中位数为9.51%。公司本次员工持股计划设置的业绩指标显著高于公司过去3个完整会计年度增长水平，且高于同行业挂牌公司同期增长水平，业绩指标设置具有合理性，能够对授予对象起到激励的作用，进而对公司未来的发展起到促进作用。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，持有人会议有权对本计划进行相应更改。本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（二） 员工持股计划的调整
1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 Q=Q0×(1+n)其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即 1股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，持股平台有权按增发方案并按持有的公司股权比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，持股平台有权获得派息。
4、股票授予价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票授予价格相应进行调整，具体调整方式如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；P 为调整后授予价格。
（2）配股
P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为配股股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后授予价格。
（4）派息
P=P0-D
其中：P0 为调整前股票授予价格；D 为每股派发现金红利金额；P 为调整后授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数。
（三） 员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未延期，则自行终止。
2、提前终止
（1）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
（2）存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
3、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（四） 持有人权益的处置
1、持有人退出本计划的情形
持有人退出本计划分为非负面退出、负面退出两种情形，定义如下：
（1）非负面退出情形
①持有人申请在职退出本计划并经持有人会议同意的；
②持有人与任职单位人力资源部门协商一致，终止或解除与任职单位订立的劳动合同或聘用合同的；
③持有人劳动合同、聘用合同到期终止的，且并未续约的。
④持有人死亡（包括宣告死亡）的；
⑤持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外、导致不能正常工作的、以及提前退休与任职单位终止劳动关系或聘用关系的；
⑥持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与任职单位终止劳动关系或聘用关系的；
⑦因任职单位经济性裁员或其他非因持有人的过错而被解除劳动关系的。
（2）负面退出情形
①持有人未经任职单位人力资源部门同意，擅自离职的；
②持有人违反任职单位的保密规定泄露任职单位的商业机密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露任职单位产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露任职单位的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露任职单位的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己或他人薪资奖金信息等、未经许可泄露任职单位其他信息等；
③持有人违反任职单位的xx职业操守规定：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取任职单位利益等；
④持有人违反法律或任职单位的竞业禁止规定：包括但不限于未经任职单位许可自营或者同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
⑤持有人违反国家的法律法规：包括但不限于窃取任职单位及员工财物；未经许可私自挪用任职单位资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏任职单位财产（包括财物、产品及知识产权、商誉等）；
⑥持有人玩忽职守及渎职懈怠，给任职单位造成经济损失或名誉损失：包括但不限于因个人主观因素造成任职单位及其他员工的权益及利益重大损失或重大商誉及名誉损失等；
⑦持有人存在其他严重违反法律法规的行为的。
（3）其他未规定情形由持有人会议视具体情况认定。
2、持有人退出本计划的机制
（1）股份锁定期内持有人的退出机制
股份锁定期间内发生上述退出情形的，持有人所持相关权益须向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。转让价格为：
①非负面退出情形下，转让价格=实际出资额×[1+（持有天数/365）×同期银行存款利率]-已获税后分红；
②负面退出情形下，转让价格=实际出资额-已获税后分红。
若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方赔偿。
（2）股份锁定期外持有人的退出机制
股份锁定期间外，但未达到服务期限要求而发生退出情形的，其持有的所有份额需转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工，转让价格为：
①非负面退出情形下，转让价格=实际出资额×[1+（持有天数/365）×同期银行存款利率]-已获税后分红；
②负面退出情形下，转让价格=实际出资额-已获税后分红。
股份锁定期间外，且达到服务期限要求发生退出情形的，经持有人会议同意可于每年设置持股平台减持窗口期，并在持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及成本后支付给持有人。前述转让所得即持股平台通过全国中小企业股份转让系统规定的挂牌公司
股票交易方式(包括二级市场集合竞价转让)进行股票转让所获得的交易价款。
若持有人为公司董事、监事及高级管理人员的，应按《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行：在其任职期间每年转让的股票不得超过其持有公司股票总数的 25%，不足 1,000 股，可一次性转让；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票。
（3）有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由持有人会议认定，并确定其处理方式。
3、员工持股计划存续期内的权益处置办法
（1）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本员工持股计划持有人按其实际持有的份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权。本员工持股计划由持有人代表作为代表，代表合伙企业出席公司股东大会并进行相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
（3）在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。
（4）本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（5）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（6）本员工持股计划变更时，如涉及持股平台将其持有的部分或全部公司股票转让事宜，则相应收益在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）本员工持股计划终止时，由持有人会议授权持有人代表对员工持股
计划资产进行清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
员工持股计划存续期满后持有人所持股份的处置办法本计划的存续期为不超过 10 年，自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未延期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或延期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
本计划存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
（一）董事会负责拟定《新疆科力新技术发展股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划；监事会审议员工持股计划并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见；公司独立董事对前述事项发表独立意见。
（四）董事会、监事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事、监事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。
（五）公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时 4 个交易日前披露核查意见。
（六）股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
（七）员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
（八）其他全国中小企业股份转让系统、中国证监会规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划中，xx为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，xxx为公司董事、高级管理人员，xxxx公司董事、高级管理人员，xx为公司董事，xxx为公司监事，xxx为公司高级管理人员。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。xx担任作为本员工持股计划载体的 2 家合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业将与xx形成一致行动关系。除此之外，员工持股计划其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系和一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。
十、 其他重要事项
（一）本员工持股计划自股东大会审议通过后生效，且本次定向发行股票事项经全国股转系统审查通过后方可实施。
（二）合伙企业应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及合伙企业不承担责任。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税法制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股企业有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
（四）董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执
行。
（五）本员工持股计划的最终解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
（一）本员工持股计划草案存在参与对象无法筹集认购资金而导致本计划无法成立的风险。
（二）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定。
（三）本计划持有的公司股票后续价格可能低于本计划认购公司股票的成本价，即存在亏损风险，可能导致参与本计划的员工投资亏损，参与对象需谨慎评估风险，参与对象完全出于自愿认购，盈亏自负，风险自担。
（四）本员工持股计划存在草案可能无法获得股东大会批准的风险。
（五）本员工持股计划中提到的关于上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不构成公司相关承诺。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
1、《新疆科力新技术发展股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《新疆科力新技术发展股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《新疆科力新技术发展股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》。
新疆科力新技术发展股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 5 日