Contract
上海xx电子科技股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司关于
上海xx电子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
深圳证券交易所：
上海xx电子科技股份有限公司（以下简称“xx科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵中心于 2020 年 7 月 10 日下发的《关于上海xx电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕 020004 号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了
《关于上海xx电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《上海xx电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体加粗 | 问询函所列问题 |
宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
楷体加粗 | 涉及修改募集说明书等申请文件的内容 |
x回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
目录
本次向特定对象发行的认购对象为上海岩迪投资管理有限公司（一人有限责任公司，以下简称“岩迪投资”）、深圳七十镱金融信息服务有限公司（有限责任公司，以下简称“七十镱金融”）和上海世基投资顾问有限公司（一人有限责任公司，以下简称“世基投资”），且岩迪投资和七十镱金融 2019 年度和 2020 年第一季度的营业收入均为零。本次发行完成后，按照发行股票的数量上限计算，岩迪投资、七十镱金融和世基投资将分别持有公司 9.37%、3.50%和 1.47%的股份。
请发行人补充说明或披露：（1）披露上述 3 名发行对象的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）披露是否存在发行人直接或通过其利益相关方向上述 3名发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请上述 3 名发行对象明确披露并承诺参与认购的数量或数量区间；（4）说明上述 3 名发行对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持公司股份的情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；（5）结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最低持股门槛等情况，逐个说明单一发行对象的认购比例是否符合《注册办法》关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；
（6）每个发行对象均需要单独委派董事，请说明发行方案相关安排是否符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求；（7）逐个说明每个发行对象能否带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，能否显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，论证要有理有据，具有说服力；相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执行性和约束力。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、披露上述 3 名发行对象的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据xx投资与申请人签署的《战略投资者合作暨股份认购协议》，xx投资拟以现金方式认购申请人发行的 12,296,110 股股票，认购金额为 29,400 万元。
2020 年 5 月 29 日，申请人完成 2019 年度权益分派方案，本次发行股票的价格
由 23.91 元/股调整为 13.26 元/股，岩迪投资的认购数量调整为 22,171,945 股股票，认购金额不变。
xx投资本次认购资金来源为自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
岩迪投资出具了《关于认购资金来源的承诺》，就其拟用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源承诺如下，“本企业认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
岩迪投资实际控制人xxx出具了《关于认购xx科技 2020 年非公开发行资金募集计划的说明》，xx投资认购本次非公开发行股票的资金主要来源于其多年经营积累的自有资金及通过抵押借款、财产份额转让等方式合法自筹资金。
根据七十镱金融与申请人签署的《战略投资者合作暨股份认购协议》，七十镱金融拟以现金方式认购申请人发行的 4,600,585 股股票，认购金额为 11,000 万
元。2020 年 5 月 29 日，申请人完成 2019 年度权益分派方案，本次发行股票的
价格由 23.91 元/股调整为 13.26 元/股，七十镱金融的认购数量调整为 8,295,625
股股票，认购金额不变。
七十镱本次认购资金来源为自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
七十镱金融出具了《关于认购资金来源的承诺》，就其拟用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源承诺如下，“本企业认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承
销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
七十镱金融实际控制人xxx出具了《关于认购xx科技 2020 年非公开发行资金募集计划的说明》，七十镱金融认购本次非公开发行股票的资金来源于其多年经营积累的自有资金及对外借款等方式合法自筹资金。
根据世基投资与申请人签署的《战略投资者合作暨股份认购协议》，世基投资拟以现金方式认购申请人发行的 1,923,881 股股票，认购金额为 4,600 万元。
2020 年 5 月 29 日，申请人完成 2019 年度权益分派方案，本次发行股票的价格
由 23.91 元/股调整为 13.26 元/股，世基投资的认购数量调整为 3,469,079 股股票，认购金额不变。
世基投资本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
世基投资出具了《关于认购资金来源的承诺》，就其拟用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源承诺如下，“本企业认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
世基投资实际控制人xxxxx了《关于认购资金来源计划的说明》，世基投资认购上海xx电子科技股份有限公司本次向特定对象发行股份的认购资金来源xxx投资自有资金。
综上，发行对象拟用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
公司已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“一、岩迪投资”之 “（七）关于本次认购资金来源的说明”中补充披露如下：
“岩迪投资已出具承诺，认购本次向特定对象发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
公司已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“二、七十镱金融”之“（七）关于本次认购资金来源的说明”中补充披露如下：
“七十镱金融已出具承诺，认购本次向特定对象发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
公司已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“三、世基投资”之 “（七）关于本次认购资金来源的说明”中补充披露如下：
“世基投资已出具承诺，认购本次向特定对象发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
二、披露是否存在发行人直接或通过其利益相关方向上述 3 名发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
公司及控股股东、实际控制人、主要股东出具了《关于本次非公开发行股票 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，
确认：
不存在向发行对象上海岩迪投资管理有限公司、深圳七十镱金融信息服务有 限公司、上海世基投资顾问有限公司作出保底保收益或者变相保底保收益的情况，且不存在直接或者通过利益相关方向上述发行对象提供财务资助或者补偿的情 况。
本次发行的发行对象岩迪投资、七十镱金融、世基投资分别出具承诺函，承诺严格遵守《注册管理办法》第六十六条等有关法规规定，不存在接受申请人、申请人控股股东、实际控制人、主要股东及其关联方就本次发行作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，或接受上述主体直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
综上，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1、公司已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“一、岩迪投资”之“（七）关于本次认购资金来源的说明”中补充披露如下：
公司及控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺，不存在向发行对象上海岩迪投资管理有限公司作出保底保收益或者变相保底保收益的情况，且不存在直接或者通过利益相关方向上述发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
岩迪投资出具承诺：“我司将严格遵守《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条等相关规定，我司不存在有接受上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、主要股东及其关联方就本次发行对我司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，或者接受上述主体直接或通过利益相关方向我司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”
2、公司已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“二、七十镱金融”之“（七）关于本次认购资金来源的说明”中补充披露如下：
公司及控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺，不存在向发行对象 深圳七十镱金融信息服务有限公司作出保底保收益或者变相保底保收益的情况，
且不存在直接或者通过利益相关方向上述发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
七十镱金融出具承诺：“我司将严格遵守《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条等相关规定，我司不存在有接受上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、主要股东及其关联方就本次发行对我司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，或者接受上述主体直接或通过利益相关方向我司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”
3、公司已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“三、世基投资”之“（七）关于本次认购资金来源的说明”中补充披露如下：
公司及控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺，不存在向发行对象上海世基投资顾问有限公司作出保底保收益或者变相保底保收益的情况，且不存在直接或者通过利益相关方向上述发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
世基投资出具承诺：“我司将严格遵守《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条等相关规定，我司不存在有接受上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、主要股东及其关联方就本次发行对我司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，或者接受上述主体直接或通过利益相关方向我司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”
三、请上述 3 名发行对象明确披露并承诺参与认购的数量或数量区间
（一）3 名发行对象承诺参与认购的数量或数量区间
序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购方式 |
1 | 岩迪投资 | 22,171,945 | 现金认购 |
2 | 七十镱金融 | 8,295,625 | 现金认购 |
3 | 世基投资 | 3,469,079 | 现金认购 |
根据公司与各发行对象签署的《战略投资者合作暨股份认购协议》、公司披露的《关于 2019 年年度权益分派实施公告》和公司披露的《关于实施 2019 年度利润分配方案后调整非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》，公司 2019 年度权益分派调整完成后，各发行对象认购情况如下：
合计 | 33,936,649 |
2020 年 7 月 20 日，xx投资、七十镱金融、世基投资分别出具了《认购数量承诺函》，承诺内容分别如下：
1、岩迪投资
“本次我司认购上市公司发行股票的数量为 22,171,945 股，除因上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或监管部门核定的情况下，有权对认购数量予以调整以外，我司不得以任何理由单方面增加或减少认购数量，否则我司应当按照《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》及补充协议的相关规定向上市公司承担违约责任。”
2、七十镱金融
“本次我司认购上市公司发行股票的数量为 8,295,625 股，除因上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或监管部门核定的情况下，有权对认购数量予以调整以外，我司不得以任何理由单方面增加或减少认购数量，否则我司应当按照《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》及补充协议的相关规定向上市公司承担违约责任。”
3、世基投资
“本次我司认购上市公司发行股票的数量为 3,469,079 股，除因上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或监管部门核定的情况下，有权对认购数量予以调整以外，我司不得以任何理由单方面增加或减少认购数量，否则我司应当按照《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》及补充协议的相关规定向上市公司承担违约责任。”
公司已在募集说明书“第二节 发行对象基本情况”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”中补充披露如下：
根据公司与各发行对象签署的《战略投资者合作暨股份认购协议》、公司披露的《关于 2019 年年度权益分派实施公告》和公司披露的《关于实施 2019 年
序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购方式 |
1 | 岩迪投资 | 22,171,945 | 现金认购 |
2 | 七十镱金融 | 8,295,625 | 现金认购 |
3 | 世基投资 | 3,469,079 | 现金认购 |
合计 | 33,936,649 | ||
度利润分配方案后调整非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》，公司 2019 年度权益分派调整完成后，各发行对象认购情况如下：
岩迪投资承诺：“本次我司认购上市公司发行股票的数量为 22,171,945 股，除因上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或监管部门核定的情况下，有权对认购数量予以调整以外，我司不得以任何理由单方面增加或减少认购数量，否则我司应当按照《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》及补充协议的相关规定向上市公司承担违约责任。”
七十镱金融承诺：“本次我司认购上市公司发行股票的数量为 8,295,625 股，除因上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或监管部门核定的情况下，有权对认购数量予以调整以外，我司不得以任何理由单方面增加或减少认购数量，否则我司应当按照《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》及补充协议的相关规定向上市公司承担违约责任。”
世基投资承诺：“本次我司认购上市公司发行股票的数量为 3,469,079 股，除因上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或监管部门核定的情况下，有权对认购数量予以调整以外，我司不得以任何理由单方面增加或减少认购数量，否则我司应当按照《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》及补充协议的相关规定向上市公司承担违约责任。”
四、说明上述 3 名发行对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持公司股份的情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，xx投资、七十镱金融、世基投资及其关联方从定价基准日前六个月至定价基准日不存在减持公司股份的情况。
同时，2020 年 7 月 20 日，xx投资、七十镱金融、世基投资分别向公司出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺内容如下：
“我司承诺在本次发行股票的定价基准日前六个月，本公司及关联公司不存在减持xx科技股票的情况，自古鳌科技本次发行股票的定价基准日至本次发行股票上市之日起 6 个月内不存在减持计划，亦不会进行减持，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，3 名发行对象及其关联方在定价基准日前 6 个月不存在减持公司股份的情形。3 名发行对象已分别出具承诺：自本次发行股票的定价基准日至本次发行股票上市之日起 6 个月内不存在减持计划，亦不会进行减持。
公司已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“一、岩迪投资”之 “（八）不存在减持情况或减持计划的承诺”中补充披露如下：
岩迪投资已出具承诺：“我司承诺在本次发行股票的定价基准日前六个月，本公司及关联公司不存在减持xx科技股票的情况，自古鳌科技本次发行股票的定价基准日至本次发行股票上市之日起 6 个月内不存在减持计划，亦不会进行减持，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
公司已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“二、七十镱金融”之“（八）不存在减持情况或减持计划的承诺”中补充披露如下：
七十镱金融已出具承诺：“我司承诺在本次发行股票的定价基准日前六个月，本公司及关联公司不存在减持xx科技股票的情况，自古鳌科技本次发行股票 的定价基准日至本次发行股票上市之日起 6 个月内不存在减持计划，亦不会进 行减持，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
公司已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“三、世基投资”之 “（八）不存在减持情况或减持计划的承诺”中补充披露如下：
世基投资金融已出具承诺：“我司承诺在本次发行股票的定价基准日前六个月，本公司及关联公司不存在减持xx科技股票的情况，自古鳌科技本次发行股票的定价基准日至本次发行股票上市之日起 6 个月内不存在减持计划，亦不会进行减持，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
五、结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最低持股门槛等情况，逐个说明单一发行对象的认购比例是否符合《注册办法》关于“持有上市公司较大比例股份”的要求
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 57,550,500 | 28.38 |
2 | xxx | 16,037,100 | 7.91 |
3 | 房乔平 | 5,756,400 | 2.84 |
4 | xxx | 4,797,610 | 2.37 |
5 | xxx | 4,158,000 | 2.05 |
6 | xxx | 0,000,000 | 1.69 |
7 | 温州海汇商融创业投资中心（有限合 | 3,376,800 | 1.67 |
8 | 王冬香 | 3,060,000 | 1.51 |
9 | 秦映月 | 2,705,260 | 1.33 |
10 | 深圳xx资本投资管理有限公司－xx资本优盛私募基金 | 2,702,610 | 1.33 |
合计 | 103,577,780 | 51.08 | |
序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 发行后持股比例 |
根据公司与各认购对象签署的《战略投资者合作暨股份认购协议》以及《认购数量承诺函》，岩迪投资、七十镱金融及世基投资参与本次发行的认购数量及基本情况如下：
1 | 岩迪投资 | 22,171,945 | 9.37% |
2 | 七十镱金融 | 8,295,625 | 3.50% |
3 | 世基投资 | 3,469,079 | 1.47% |
合计 | 33,936,649 | ||
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 57,550,500 | 24.31 |
2 | 岩迪投资 | 22,171,945 | 9.37 |
3 | xxx | 00,000,000 | 6.78 |
4 | 七十镱金融 | 8,295,625 | 3.50 |
5 | 房乔平 | 5,756,400 | 2.43 |
6 | xxx | 4,797,610 | 2.03 |
7 | xxx | 4,158,000 | 1.76 |
8 | 世基投资 | 3,469,079 | 1.47 |
9 | xxx | 0,000,000 | 1.45 |
10 | 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙） | 3,376,800 | 1.43 |
合计 | 129,046,559 | 54.52 | |
假设以申请人 2020 年 6 月 30 日的股权结构为基础，本次非公开发行各认购对象完成股份认购后公司前十大股东持股情况如下：
截至本回复出具之日，申请人股份比例较为分散，申请人实际控制人xxx持有发行人 28.38%股份，5%以上股东xxx持有发行人 7.91%股份。本次发行完成后，xx投资将成为上市公司持股 5%以上股东、第二大股东，七十镱金融、世基投资发行后均成为申请人前十大股东，上述战略投资者持有的申请人股份能够对申请人股东大会产生影响。根据《战略投资者合作暨股份认购协议》，战略投资者于本次发行中认购股份的限售期为 18 个月，战略投资者均承诺本次发行
结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。2020 年 8 月 23 日，申请人收到岩迪投资、七十镱金融及世基投资分别出具的《关于自愿延长锁定期的承诺》，基于对申请人向金融科技及金融信息服务领域战略转型发展的认可，上述三家公司均自愿追加承诺如下：本公司所认购的本次非公开发行的股份自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。同时，根据《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议》的约定，战略投资者及其关联方在未完成其在 36 个月内给申请人带来的销售收入或毛利承诺金额，认购申请人股票的锁定期自动延长至累计为申请人带来承诺销售收入及毛利之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。
综上，本次向特定对象发行股票的 3 名认购对象均能够长期持有上市公司较大比例股份，符合《注册办法》关于“持有上市公司较大比例股份”的要求。
六、每个发行对象均需要单独委派董事，请说明发行方案相关安排是否符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求
根据公司与xx投资签订的《战略投资者合作暨股份认购协议》，本次发行结束之日起，岩迪投资在符合法律、法规和xx科技《公司章程》的情形下，有权单独向上市公司提名一名董事候选人。
根据公司与七十镱金融、世基投资 2020 年 4 月 30 日签订的《战略投资者合作暨股份认购协议》，本次发行结束之日起，七十镱金融、世基投资在符合法律、法规和xx科技《公司章程》的情形下，有权共同向上市公司提名一名董事候选人。”
为符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求，公司于 2020 年 7 月 20 日分别与七十镱金融、世基投资签署了《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）约定，本次发行结束日起，在符合法律、法规和xx科技《公司章程》的情形下，七十镱金融、世基投资均有权单独向上市公司提名一名董事候选人。《补充协议》已经过申请人第四次董事会第六次会议审议通过。
综上，根据各发行对象与公司分别签署的《战略投资者合作暨股份认购协议》及《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议》的约定，本次发行结束之日起，3 名发行对象均有权单独向上市公司提名一名董事候选人，通过提名董事人选，在公司治理中发挥积极作用，提升上市公司治理水平，保障公司利益最大化，维护全体股东权益，符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事
实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求。
1、资本市场改革政策密集出台推进金融科技建设，各大金融机构纷纷加码建设提前布局金融科技
当前全球经济增长持续放缓，国内经济结构步入转型升级的关键时间窗口，需要资本市场通过持续的科技创新为新经济高质量发展提供有力支持。同时，中美贸易摩擦范围已延伸至国家核心技术之间的竞争，金融作为国家发展的经济主动脉，其在科技创新和信息化建设领域的发展程度决定了金融安全的高度。2019年 8 月，央行发布了《金融科技 Fintech 发展规划（2019-2021 年）》，明确提出要建立健全我国金融科技发展的“四xxx”，在增强金融风险技防能力和强化监管的同时，充分发挥金融科技赋能作用。目前我国在科技赋能金融领域已步入人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术全面应用的阶段，覆盖金融行业全产业链。顺应金融科技发展趋势，包括银行、券商在内的国内各大金融机构已纷纷提前布局，加大投入相关技术产品的研发和升级改造，展现出强劲的市场需求。
2、金融市场对外开放步伐加快，衍生品市场建设完善具有重大战略意义
在全球金融市场中，金融衍生品作为最重要的组成部分，受到全球成熟资本市场投资者的高度关注。期权和期货作为全球衍生品市场的两大基石，广泛应用于风险管理、资产配置和产品创新等领域，其市场价值已在全世界范围内得到广泛认同。衍生品市场在以北美为代表的发达市场已经非常的成熟，虽然我国衍生品市场中期货类产品发展相对较早，但是从期权产品的角度来看，依然处于萌芽状态。随着我们金融市场按照“宜快不宜慢，宜早不宜迟”的原则加快对外开放节奏，在稳定金融市场减少大额交易的冲击、提高投资管理效率、控制投资活动风险、维护国家金融安全等方面能够发挥重大作用的以期权为代表的衍生品市场
亟需加快建设完善。
xx科技子公司钱育科技属于国内领先的专业金融软件研发及销售公司，向金融市场推出股票期权、股指期货、国债期货等品种的系统解决方案。随着金融市场开放的进度加快，金融衍生品增值服务供应商不能仅停留于提供信息服务，需要在新产品开发、技术储备、市场渠道、售后服务等全方位进行完善升级。因此xx科技通过引入战略投资者及其关联方资源，结合各自在中、前台业务架构平台的优势和优质市场渠道，打造满足中国金融市场发展需求，涵盖高端衍生品行情和交易系统在内的金融科技和金融信息化服务解决方案提供商。
3、xx科技基于自身深厚的行业技术积累、对行业客户需求的深刻理解和精准把握，紧跟时代发展趋势，实现企业和社会价值的双提升
xx科技深耕金融设备制造二十余年，具有雄厚的工业设计、技术研发、工程研究、软件开发、成果转化等能力，服务工、农、中、建、交、邮政、招商、光大、民生、浦发、中信等各大商业银行，能够紧密跟进金融科技领域的发展趋势，深刻理解客户特性需求。xx科技通过收购钱育科技为其在金融科技领域的布局进一步提供了坚实的技术基础和券商、期货等行业客户资源。xx科技通过自身在金融科技领域技术的有机整合以及对客户行业的深刻理解，把握行业发展的有利局面，引入战略投资者赋能公司实施战略转型，切实提升包括中小投资者在内的股东权益，实现企业自身发展和社会价值的双提升。
1、带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
岩迪投资实际控制人xxx控制的优品系公司（优品财富、优品楚鼎）是国内领先的金融科技公司。优品财富成立于 2015 年，是一家专注金融科技与互联网证券服务产品运营的xx技术企业。优品财富成立之初，将业务定位为“2C”互联网平台，并于 2016 年转型为“2B+2C”双轮驱动模式，取得了更好的市场效果。优品财富于 2018 年获得金证股份（SH.600446）1.2 亿元人民币的战略投资，于 2019 年并购深圳市盈通数据服务有限公司，进一步完善了互联网证券软件产
品线。
优品系公司现有人员 400 余人，其中，60%以上为科技研发人员。首席技术官是来自于腾讯的 T4 技术专家，团队约有技术骨干超过 30 余人。此外，公司拥有众多对证券领域如互联网金融、金融数据处理、IT 等深度了解的专业人士。
优品系公司基于 TAF 微服务领先技术架构，构建一体两端，引领金融科技行业中台建设，打造面向证券互联网零售业务的全产业链产品，产品丰富程度非常高。优品系公司主要核心竞争优势如下：一方面，优品楚鼎拥有一线互联网公司的技术能力，上述技术已经完全与证券行业应用，如行情、交易、资讯、数据、投顾、理财、量化等业务领域相融合，具有成熟的应用产品和丰富的实践案例。目前优品公司打造了包括行情平台、交易平台、投顾平台、运营平台、投研平台的五大全方位产品服务矩阵。其次，优品系公司拥有一支来自国内一线互联网公司的产品与运营团队，通过自有的互联网产品为客户提供服务，积累了大量的服务经验。这些经验使得优品系公司在提供互联网证券平台和产品时，相比传统供应商具有更多的客户认知，产品更贴合券商的实际需求，更符合券商客户的诉求。
优品系公司自 2016 年转型“2B+2C”双轮驱动经营模式以来，在“2B”市场取得了很好的业绩。主要的产品有互联网投顾、智能投顾和智能数据产品、高端 PC 解决方案、移动互联网综合 APP 解决方案、Level2 行情解决方案、统一内容平台等。优品系公司于 2019 年 6 月建立了新的大中台战略，通过整合自身的行业应用及互联网大中台建设经验，推出了第一版大中台架构标准，优品系公司完成了互联网大中台体系的搭建，并将逐步成为行业内互联网大中台体系的主要供应商。优品系公司依托其中台优势，打造全场景满足券商面向证券零售与财富管理转型的产品服务，实现产品与用户的快速覆盖。目前已服务共 40 多家国内外券商，如银河证券、海通证券、中信建投、方正证券、安信证券、长江证券、东北证券、东莞证券等大中型券商，取得了良好的用户认可。
2、显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩
（1）双方战略合作方式
岩迪投资以战略投资者的身份认购申请人本次非公开发行的股票，岩迪投资 及其实际控制人xxx控制的优品财富和优品楚鼎（以下简称“xxx控制公司”）将基于其在金融科技行业领先的技术研发能力，优质的客户资源，积极开展相关 金融科技领域技术和产品的开发和客户推广，在证券业务的产品设计、技术研发、业务拓展和人力引进等方面与上市公司开展深入合作。2020年7月，xx科技与 岩迪投资、优品楚鼎和优品财富就在金融行情和交易软件研发和销售方面进一步 深化战略合作达成共识并签署了《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议 之补充协议》（以下简称“《战略合作补充协议》”），上述协议的签署已通过 了优品楚鼎和优品财富的董事会和股东会审议。
各方具体合作方向如下：
①共同研发：申请人将与xx投资及xxx控制公司组建产品与技术项目组，整合双方优势产品的内容，并打造面向期货、期权的智能策略交易平台。就双方 合作项目下申请人将利用岩迪投资及xxx控制公司控制的销售渠道进行销售，为用户提供新的产品服务模式，能够快速满足机构客户需求，扩大普通期权交易 产品的客户规模。
②基于岩迪投资及xxx控制公司在证券零售中台的能力和申请人在 T+0
衍生交易市场的交易研发能力，共同打造面向期货和期权的智能策略交易平台
（PC+APP）终端，面向期货公司的一站式智能交易终端。前述软件的相关权利归属于申请人，由申请人或其子公司面向券商、期货公司、基金公司、私募机构及个人投资者、专业投资者进行销售工作，由xx投资及xxx控制公司商务团队协助申请人进行销售推广，以提升申请人市场品牌，提高申请人市场份额及销售业绩。
③依托xx迪投资及xxx控制公司提供的中台以及前端的技术能力，与申请人在期货领域的专业服务，双方共同开发期货高端交易服务终端，并由岩迪投资及xxx控制公司进行销售。前述软件的相关权利归属xx迪投资，由岩迪投资或其指定代理人开展销售工作，申请人向岩迪投资收取模块使用费。
④岩迪投资及xxx控制公司在金融科技领域的技术研发、质量体系建立、人才引进、业务拓展、上下游并购等方面给予申请人优先支持。双方将基于各自资源和优势，加强在金融科技领域的合作，并建立定期交流机制。
⑤在不违反相关保密协议约定的前提下，xx投资及xxx控制公司将及时向申请人共享其新开发技术、新研发产品和新增客户的相关信息等。同等条件下，xx投资及xxx控制公司将优先将通过技术交流、技术转让、授权使用等交易方式向申请人共享关于金融科技领域的研究成果、趋势判断等信息。双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。
⑥申请人在发展金融科技和金融信息服务业务的过程中，岩迪投资及其关联方可基于上市公司需求提供优秀的研发人员作为技术支持。
⑦双方管理层每季度召开战略合作情况沟通会议，及时分析总结该季度战略合作事项以及业务开发进展情况，分享市场最新发展趋势和动态。
⑧岩迪投资及xxx控制公司与xx科技签订了为期六年的战略合作协议，合作期满上市公司拥有优先续约权。同时，xx投资作为代表向上市公司委派董事，切实参与公司未来的重大日常经营决策，为xx科技的战略转型计划实施提供强大支持。
（2）提升申请人的盈利能力销售业绩效果
岩迪投资及xxx控制公司将利用其在国内证券公司领域领先的技术研发能力、优质的客户资源，协助上市公司丰富金融科技相关的产品矩阵，积极提供技术和人员支持，并在市场和渠道方面实现高效协同，提升公司在金融科技领域的市场份额，增强未来持续盈利能力：
①同等条件下，申请人与xx投资及xxx控制公司控制的销售渠道具有优先合作权；申请人与xx投资及xxx控制公司控制的销售渠道合作时将给予申请人最优惠的商业条件；xx投资及xxx控制公司将尽力促成申请人与其合作的销售渠道达成相关合作，以推动申请人业绩增长。
②岩迪投资及xxx控制公司承诺在协议生效后 36 个月xx各方合作能够
对申请人带来销售收入不低于人民币 16,000.00 万元，带来的毛利不低于人民币
6,400.00 万元。
③2020 年 7 月 31 日，xx科技已与优品系公司介绍的客户中洲期货有限公
司签订了《软件许可及信息服务合同》，合同含税总价款为人民币 1,050 万元。上述合同的签署标志着xx科技与岩迪投资和优品系公司的战略合作已正式落地实施，为xx科技在金融科技及金融信息服务领域的战略转型和业绩提升带来有力的赋能。
④2020 年 8 月 7 日，申请人与与中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）签订《战略合作框架协议》，双方主要的合作领域包括但不限于证券互联网零售中台，证券智能终端（PC，APP），行情资讯以及财富管理服务等。申请人为中天国富提供技术支持，为其软件开发需求提供完整的解决方案；双方利用自身拥有的项目来源渠道，积极优先向对方推荐优质项目，实现项目资源的共享；双方还会依托于自身的产品研发机构，开展各类金融产品创新合作。
3、上述内容在战略投资协议中予以明确，具有可执行性和约束力。
申请人于2020年4月30日与岩迪投资签署《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与申请人的协同、本次战略合作的整体安排（包括合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、董事提名等）、股份认购及违约责任等事项作出明确安排。申请人于2020年7月
20日与xx投资、优品公司签署《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议》，就本次战略合作涉及的具体业务合作方式、具体战略合作方式、合作期限、持股期限及未来退出安排及违约责任等作出补充安排。
申请人与岩迪投资签署具有法律约束力的协议，就岩迪投资及优品公司能够为申请人带来国际国内领先的核心技术资源或国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源、显著提升申请人的盈利能力或者大幅度提升销售业绩的具体方式进行了明确约定。
同时上述战略投资协议中就签约方的违约责任包括“任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。”、“在违约事实发生以后，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因此而遭致的损失。”及“各方应本着友好合作的态度履行各自协议项下义务，除出现本协议约定或法律规定的可解除协议的情形，任何一方均不得单方面解除本协议。任何一方无故单方提出解除本协议，对方有权要求继续履行至本协议有效期限届满。”等条款，因此上述内容具有可执行性和约束力，符合《监管问答》第二条第一项的要求。
1、带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
七十镱金融控股的点证科技是大湾区领先的金融科技公司。点证科技总部与研发中心设立在深圳，是深圳及国家认证的xx技术企业，拥有二十余项著作权。点证科技汇集了国内外金融软件行业的顶尖人才，在汲取国内外同行业软件技术的优点基础上，致力于以金融科技革新证券服务业，为金融机构提供中前台业务架构平台服务，为投资者提供智能终端运营，拥有中银国际、海通国际、民银国际、兴证国际、中国银河国际、阿尔法国际证券、国泰君安、国信证券、国泰君安国际、光大新鸿基、玖富证券等境内外众多知名机构客户。作为一家拥有完全自主知识产权的大湾区领先的证券信息技术服务提供商，点证科技在证券领域拥
有较强的战略性资源，在技术研发、产品设计、市场营销、人才及专家资源等方面均具有丰富的资源及储备。
点证科技为券商客户及投顾公司前瞻性地构建完善的中前台业务架构平台
（简称“DMS”），该平台采用互联网微服务架构体系，快速支持灵活多变的业务需求；整体系统设计一体化，开发效率高，各系统间能快速通信获取数据，杜绝系统孤岛，利用集群化部署，保障系统高可用和高并发，通过该平台搭建统一的行情中台、统一的资讯中台、统一的交易中台和互联网运营中台，券商客户在该平台下自主为客户提供各种运营与服务。目前该平台已在中银国际、海通国际等多家证券公司和投顾公司上线运营，累计服务终端客户数达千万级别。此外，公司开发的“霸财智赢”是香港金融行业知名的投资系统，该系统为投资者提供极速行情、智能选股及智能决策等特色服务，同时接入了海内外行情数据源，可建立快速交易通道，具有篮子交易、策略交易、算法交易等多种丰富交易功能以及多账户多指标的批量快速下单功能，支持按多种预设方案一键下单，在全市场行情、资讯服务以及深度智能应用的基础上，深度解决决策场景中的痛点和需求，目前使用“霸财智赢”的投资者 90%为高净值用户。
2、显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩
（1）双方战略合作方式
七十镱金融以战略投资者的身份认购申请人本次非公开发行的股票，将利用自身在大湾区尤其是香港区域的相关优势，在证券衍生品的产品设计、技术研发、业务拓展和人力引进等方面与上市公司开展深入合作。2020年7月，xx科技与七十镱金融和点证科技就在金融行情和交易软件研发和销售方面进一步深化战略合作达成共识并签署了《战略合作补充协议》，上述协议的签署已通过了点证科技股东会审议。各方具体合作方向如下：
①共同研发：申请人与七十镱金融及其子公司点证科技将组建产品与技术项目组，整合各方优势产品的内容，并打造面向个人客户的高端策略交易系统。该系统致力于为专业投资者打造专业、高效、极速、易用的策略交易平台，其功能包括提供接入海内外行情数据源、建立快速交易通道、提供多种丰富交易功能、
提供多账户多标的批量快速下单、支持按多种预设方案一键下单，提供多种智能下单方式、支持、多种算法交易，以满足投资者多场景的交易需要。
该系统由申请人提供期权分析模块和交易通道模块的研发，由七十镱金融及其子公司点证科技提供高速行情接入、支持交易中台及对应金融终端的研发与维护。研发完成后，可借助申请人本次非公开发行引入的其他战略投资者掌握的销售渠道面向证券公司、期货公司、私募机构、投顾公司及高端投资者进行销售。
②技术补充：七十镱金融及其子公司点证科技拥有A股、港股、美股等统一交易中台，可对接香港多家证券/期货交易柜台，并能提供智能交易和策略交易。七十镱金融及其子公司点证科技可利用港股行情交易的技术研发优势，为申请人提供港股期权交易的行情交易接口，为申请人补充港股市场的技术研发力量。
③业务拓展：七十镱金融及其子公司点证科技可利用自身在大湾区及香港的优势资源，为申请人或各方共同合作开发的港股期权交易产品提供销售渠道，以提升申请人证券衍生品产品在大湾地区的市场份额及销售业绩。同时七十镱金融及其子公司点证科技在香港拥有中银国际、民银国际、海通国际等重要客户，在大陆拥有世基投资、合众汇富、江苏天鼎等投顾咨询公司客户，就申请人和七十镱金融及其子公司点证科技合作开发的的高端智能策略交易系统及港股期权交易系统均可在七十镱金融及其子公司点证科客户公司中销售。
④七十镱金融及其子公司点证科技在大湾区尤其是香港区域的金融科技服务领域内、在质量体系建立、人才引进、业务拓展、上下游并购等方面给予申请人优先支持。各方将基于各自资源和优势，加强在金融科技领域的合作，并建立定期交流机制。
⑤在不违反相关保密协议约定的前提下，七十镱金融及其子公司点证科技将及时向申请人共享其新开发技术、新研发产品和新增客户的相关信息。同等条件下，七十镱金融及其子公司点证科技将优先将通过技术交流、技术转让、授权使用等交易方式向申请人共享关于金融科技领域的研究成果、趋势判断等信息。各方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。
⑥申请人与七十镱金融及其子公司点证科技管理层每季度召开战略合作情况沟通会议，及时分析总结该季度战略合作事项以及业务开发进展情况，分享市场最新发展趋势和动态。
⑦七十镱金融及其子公司点证科技与xx科技签订了为期六年的战略合作协议，合作期满上市公司拥有优先续约权。同时，七十镱金融作为代表向上市公司委派董事，切实参与公司未来的重大日常经营决策，为xx科技的战略转型计划实施提供强大支持。
（2）提升申请人的盈利能力销售业绩效果
七十镱金融依托其下属公司的技术和客户优势，将协助上市公司在大湾区尤其是香港区域开展证券数据和衍生品金融软件的产品设计、研发、业务拓展和人才引进等，加快上市公司境外业务布局，优化收入结构，提升盈利能力：
①同等条件下，申请人与七十镱金融及其子公司点证科技控制的大湾区尤其是香港区域内销售渠道具有优先合作权；申请人与七十镱金融及其子公司点证科技控制的销售渠道合作时将给予申请人最优惠的商业条件；七十镱金融及其子公司点证科技将尽力促成申请人与其合作的销售渠道达成相关合作，以推动申请人业绩增长。
②七十镱金融及其子公司点证科技承诺，协议生效后未来36个月因各方合作能够对申请人带来销售收入不低于人民币9,000.00万元、带来的毛利不低于人民币3,600.00万元。
3、上述内容在战略投资协议中予以明确，具有可执行性和约束力
申请人于2020年4月30日与七十镱金融签署《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与申请人的协同、本次战略合作的整体安排（包括合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、董事提名等）、股份认购及违约责任等事项作出明确安排。申请人于2020年7月20日与七十镱金融、点证科技签署《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议》，就本次战略合作涉及的董事会提名、具体业务合作方式、
具体战略合作方式、合作期限、持股期限及未来退出安排及违约责任等作出补充安排。
申请人与七十镱金融签署具有法律约束力的协议，就七十镱金融及点证科技能够为申请人带来国际国内领先的核心技术资源或国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源、显著提升申请人的盈利能力或者大幅度提升销售业绩的具体方式进行了明确约定。
同时上述战略投资协议中就签约方的违约责任包括“任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。”、“在违约事实发生以后，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因此而遭致的损失。”及“各方应本着友好合作的态度履行各自协议项下义务，除出现本协议约定或法律规定的可解除协议的情形，任何一方均不得单方面解除本协议。任何一方无故单方提出解除本协议，对方有权要求继续履行至本协议有效期限届满。”等条款，因此上述内容具有可执行性和约束力，符合《监管问答》第二条第一项的要求。
1、带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
世基投资作为一家金融信息服务公司，以证券行情软件终端为载体，通过线上渠道优势，专注于向投资者提供专业、全面、及时的数据分析、金融信息和证券投资咨询服务。世基投资在金融信息服务行业起步较早，对资本市场的发展趋势和市场动态有着深入的理解和经验积累，同时，世基投资拥有较强的战略性资源，在市场营销、客户资源、流量入口、人才及专家资源等方面均具有丰富的资源及储备，推出了面向不同受众群体的种类丰富、功能强大的金融信息服务系列产品，在市场上形成了较高的知名度和品牌认可度。世基投资的客户主要为个人专业投资者，用户群体数量可观，截至 2019 年 12 月末，世基投资系列产品累计
付费用户约 20 万人，在线活跃用户数量约为 10 万人。此外，世基投资根据自身
产品的销售战略定位，与包括百度、今日头条等互联网巨头合作，通过其平台线上推广公司产品，引入较为可观的客户流量。
2、显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩
（1）双方战略合作方式
世基投资以战略投资者的身份认购申请人本次非公开发行的股票，为上市公司在金融信息服务领域尤其在为国内证券投资者服务的产业、业务拓展和人才引进等方面提供大力帮助。2020 年 7 月，xx科技与世基投资就在金融行情和交易软件研发和销售方面进一步深化战略合作达成共识并签署了《战略合作补充协议》，上述协议的签署已通过了世基投资股东会审议。双方具体合作方向如下：
①共同研发：申请人将与世基投资将组建产品与技术项目组，整合双方优势产品的内容，并打造分别面向机构客户和个人客户的期权策略与交易软件系统，为客户提供新的产品服务模式。
②世基投资依托其在金融信息服务行业领先的战略布局能力、丰富的客户资源，利用自身的区域和团队优势，架起申请人与潜在客户间的沟通渠道，为拓展申请人产品的销售渠道、巩固和增加申请人销售收入起到较大作用。世基投资可以为申请人带来证券公司、期货公司、私募机构、基金公司以及其他专业投资者等客户的销售渠道。
③双方将充分发挥各自优势，基于世基投资在金融信息服务行业领先的战略布局能力，丰富的客户资源，积极开展相关金融信息服务领域技术和产品的开发和推广，并开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓证券服务业务市场，以期产生良好的业务协同效应。
④世基投资将在《战略合作协议》及本补充协议生效后的期限内，每 6 个月由世基投资公司的专业营销团队向申请人提供当前产品的营销策略效果报告和新产品推广计划方案，包括但不限于分析现有客户的业务需求，产品销售市场反馈情况，产品升级换代需解决问题等；世基投资将及时向申请人共享关于行业发展动态及趋势等信息。
⑤双方管理层每季度召开战略合作情况沟通会议，及时分析总结该季度战略合作事项以及业务开发进展情况，分享市场最新发展趋势和动态。
⑥世基投资与xx科技签订了为期六年的战略合作协议，合作期满上市公司拥有优先续约权。同时，世基投资向上市公司委派董事，切实参与公司未来的重大日常经营决策，为xx科技的战略转型计划实施提供强大支持。
（2）提升申请人的盈利能力销售业绩效果
x次世基投资和申请人的合作，世基投资依托其在金融信息服务行业深耕多年积累的较大客户数量基础，较强的市场分析能力，专业能力强、从业经验丰富的服务与营销团队等优势，将协助申请人建设营销网络，积极开展申请人相关产品的推广，提升申请人销售业绩：
①同等条件下，申请人与世基投资及其控制的销售渠道具有优先合作权；申请人与世基投资及其控制的销售渠道合作时将给予申请人最优惠的商业条件；世基投资将尽力促成申请人与其合作的销售渠道达成相关合作，以推动申请人业绩增长。
②世基投资承诺，协议生效后未来 36 个月内优先推进申请人研发或申请人与本次非公开其他战略投资者共同研发的软件服务产品的销售，且协议生效后 36 个月xx双方合作能够对申请人带来销售收入不低于人民币 5,000.00 万元、
带来的毛利不低于人民币 2,000.00 万元。
综上所述，申请人本次非公开发行引入的三位战略投资者，在金融科技及金融信息服务领域深耕多年，形成了多项专利与软件著作权，且已服务于多家证券公司和专业客户，具有领先的技术研发能力与丰富的运营经验。多方充分发挥各自在技术、渠道、品牌等领域的核心能力，以xx科技为核心载体，优势互补，有机结合战略资源，进行多维度的业务合作，共同开拓金融科技市场，以期产生良好的业务协同效应。同时，本次发行完成后，三位战略投资者将成为公司前十大股东，并且均可以独立委派董事参与公司的日常经营重大决策，通过长期合作期限的约定，能够有效发挥引入三位投资者的战略意义。xx科技在金融科技及金融信息服务领域的战略转型升级，将持续增强公司盈利能力，符合公司、全体股东和战略投资者们的共同利益。
3、上述内容在战略投资协议中予以明确，具有可执行性和约束力
申请人于2020年4月30日与世基投资签署《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与申请人的协同、本次战略合作的整体安排（包括合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、董事提名等）、股份认购及违约责任等事项作出明确安排。申请人于2020年7月 20日与世基投资签署《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协
议》，就本次战略合作涉及的董事会提名、具体业务合作方式、具体战略合作方式、合作期限、持股期限及未来退出安排及违约责任等作出补充安排。
申请人与世基投资签署具有法律约束力的协议，就世基投资能够为申请人带来国际国内领先的核心技术资源或国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源、显著提升申请人的盈利能力或者大幅度提升销售业绩的具体方式进行了明确约定。
同时上述战略投资协议中就签约方的违约责任包括“任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。”、“在违约事实发生以后，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因此而遭致的损失。”及“各方应本着友好合作的态度履行各自协议项下义务，除出现本协议约定或法律规定的可解除协议的情形，任何一方均不得单方面解除本协议。任何一方无故单方提出解除本协议，对方有权要求继续履行至本协议有效期限届满。”等条款，因此上述内容具有可执行性和约束力，符合《监管问答》第二条第一项的要求。
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《上海世基投资顾问有限公司关于认购资金来源的承诺》、《深圳七十镱金融信息服务有限公司关于认购资金来源的承诺》、《上海岩迪投资管理有限公司关于认购资金来源的承诺》、《xxx关于认购xx科技 2020 年非公开发行
资金募集计划的说明》、《xxx关于认购xx科技 2020 年非公开发行资金募集计划的说明》、《xxxxx认购资金来源计划的说明》；查阅了发行对象根据《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》支付的保证金凭证；
2、查阅《上海xx电子科技股份有限公司关于不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺且不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况的承诺》、《上海岩迪投资管理有限公司关于特定
对象认购上市公司发行的股票过程中不存在接受上市公司及其关联方提供的保底收益、财务资助或补偿情形的承诺》、《深圳七十镱金融信息服务有限公司关于特定对象认购上市公司发行的股票过程中不存在接受上市公司及其关联方提供的保底收益、财务资助或补偿情形的承诺》、《上海世基投资顾问有限公司关于特定对象认购上市公司发行的股票过程中不存在接受上市公司及其关联方提供的保底收益、财务资助或补偿情形的承诺》、《xxx关于不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺且不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况的承诺》、《xxx关于不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺且不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况的承诺》；
3、查阅《上海世基投资顾问有限公司认购数量承诺函》、《深圳七十镱金融信息服务有限公司认购数量承诺函》、《上海岩迪投资管理有限公司认购数量承诺函》；
4、查阅《上海世基投资顾问有限公司关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》、《深圳七十镱金融信息服务有限公司关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》、《上海岩迪投资管理有限公司关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》；
5、查阅《战略投资者合作暨股份认购协议》及《战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议》。
6、与战略投资者法定代表人和实际控制人进行访谈。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、参与认购本次发行的 3 名发行对象的认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、不存在发行人直接或通过其利益相关方向 3 名发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、3 名发行对象已分别出具承诺明确参与认购的数量；
4、3 名发行对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持公司股份的情况或减持计划，并已出具相关承诺并公开披露；
5、3 名发行对象的认购比例符合《注册办法》关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；
6、根据公司与各发行对象签署的《战略投资者合作暨股份认购协议及其补充协议》，各发行对象均有权单独向公司委派董事，符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求；
7、本次发行对象能够带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，能显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩；相关内容已在战略投资协议予以明确，具有可执行性和约束力。
发行人本次实际募集资金将用于以下项目：智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目和补充流动资金。
请发行人补充说明或披露：（1）说明募投项目是否需要具备通信管理部门和金融监管部门规定的许可、资质，发行人是否需要具备相关许可、资质。如需，请披露取得相关许可、资质的计划或安排，并就是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响并充分披露相关风险；（2）说明智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目与发行人现有业务的联系与区别，项目投资数额的测算依据和测算过程；（3）说明是否涉及开拓新业务，如是，请披露该新业务的发展现状、市场前景、竞争状况以及发行人在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的事实基础，发行人是否具有相关项目运营经验，并充分披露相关风险；（4）说明金融衍生品增值服务平台的运营模式及盈利模式，该项目具有良好的经济效益的具体依据、效益测算过程和效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目需要具备相关许可、资质情况
目前公司已获得的与银行金融设备研发相关的许可和资质有两项，分别是： A 级点验钞机生产资质；符合《人民币现金机具鉴别能力技术规范》认证。上述两项标准主要适用xx钞机、验钞机、清分机。
智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目主要涉及智慧银行相关软硬件的研发，其中软件部分无需资质，硬件部分可能涉及到现钞的点验及清分部分模
块已为前述资质及认证所覆盖。
因此，公司已具备开展智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目所需的资质和许可，该项目开展不受影响。
金融衍生品增值服务平台项目所涉及的业务领域是提供技术服务和软件产品，不属于通信管理部门和金融监管部门规定的需通过特许或资质审核形式方能进入的领域，因此发行人无需具备相关许可和资质即可开展相关业务。
二、说明智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目与发行人现有业务的联系与区别，项目投资数额的测算依据和测算过程
（一）智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目与发行人现有业务的联系与区别
1、智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目
公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案的高科技企业，为金融领域客户提供智能硬件设备及配套服务。报告期内公司的主要产品包括点钞机、清分机、扎把机和以自助回单机为代表的自助设备，主要客户为各大银行。与此同时，公司顺应时代发展潮流，围绕图像识别、人工智能技术、机器视觉技术、物联网等技术已进行了一定的业务积累。
通过智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目建设，公司将初步形成智慧银行设备的系统架构、产品升级和技术方向，重点突破智慧银行领域人工智能、大数据处理、生物识别、网络通信、智能控制、图像算法研究、信息安全等关键技术，形成一批核心专利技术和技术储备，制定智慧银行设备技术标准，从而确立产品和技术领先优势，加快技术应用和科技成果转化，提升产业整体科技水平，促进和支撑产业向高端攀升。该项目的研发成果将包括但不仅限于大数据和智能感知设备的集成平台、数字货币运行终端硬件与系统解决方案、货币流通大数据智能管理中心、基于生物识别和数据库技术的银行自助存取款机、基于先进鉴伪
和智能协同控制技术研发现金处理设备和智能管理系统及智慧银行安全认证体系等。
综上所述，智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目主要是基于前期的技术积累及对客户需求的理解，在公司传统的银行专用设备研发及销售业务基础上的发展与深化。通过将新技术、新理念应用于智能设备的研发和升级，赋能智慧银行的建设，为传统客户提供进一步增值服务。
2、金融衍生品增值服务平台项目
2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为 QWIN 期权策略交易系统等，客户覆盖诸多大型证券公司、期货公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队具有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，拥有丰富的做市实战和长期期权实盘交易经验，对期权做市交易有深刻的理解。收购完成后，公司以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金融科技及金融信息服务领域持续深耕，进一步深化主营业务的战略转型升级。
金融衍生品增值服务平台项目是在公司现有的金融衍生品增值服务系统、技术、客户的基础上，针对金融衍生品增值服务的特点，对金融衍生品增值服务的功能进行规划设计，结合知识图谱、大数据、云计算等新一代 IT 技术，开发金融衍生品自动化交易平台、金融衍生品云服务平台，继续强化对高端机构专业化服务，为一般客户导入自动化交易管理流程，协助资产管理机构进行资产管理，辅助普通投资者进行投资决策。
综上所述，金融衍生品增值服务平台项目的实施依托于公司现有在衍生品行情及交易软件的技术及人员积累，结合新一代 IT 技术对金融衍生品自动化交易及投资决策辅助功能的进一步深化。
1、智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目
智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目的投资金额的测算主要根据国
家发展改革委和建设部发布的有关投资估算规定、地方有关取费标准、主要设备出厂价、市场平均行情以及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等。
本项目总投资额为 5,089.10 万元，其中设备投资 532.10 万元，人工费用
2,810.00 万元，研发费用 1,577.00 万元，场地租赁费用及其他费用 170.00 万元。具体构成明细如下表所示：
序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 占比（%） |
1 | 设备投资 | 532.10 | 10.46% |
2 | 人工费用 | 2,810.00 | 55.22% |
3 | 研发费用 | 1,577.00 | 30.99% |
4 | 其他费用 | 170.00 | 3.34% |
合计 | 5,089.10 | 100.00% | |
（1）设备投资
x部分主要包括本项目新购进研发设备、软件、办公设备等。投资明细详见下表所示：
序号 | 设备类别 | 设备名称 | 单价（万元） | 数量（台） | 金额（万元） |
1 | 研发设备 | 数字示波器 | 0.70 | 10 | 7.00 |
2 | 信号发生器 | 0.30 | 5 | 1.50 | |
3 | 台式万用表 | 0.15 | 10 | 1.50 | |
4 | 直流稳压电源 | 0.28 | 5 | 1.40 | |
5 | 电动叉车 | 2.00 | 1 | 2.00 | |
6 | 试验基础工具 | 0.10 | 30 | 3.00 | |
7 | 轴类车削加工 中心 | 81.00 | 1 | 81.00 | |
8 | 振动台 | 16.00 | 1 | 16.00 | |
9 | 开发软件及系 统模块 | 6.00 | 10 | 60.00 | |
10 | 专业手册/书籍 | 0.50 | 1 | 0.50 | |
11 | 电脑 | 1.56 | 50 | 78.00 | |
12 | 技术开发工具 | 0.60 | 10 | 6.00 | |
13 | 图形工作站台 | 3.00 | 2 | 6.00 | |
14 | 智能卡测试工 具 | 10.00 | 1 | 10.00 | |
15 | 深度学习GPU 服务器 | 89.00 | 1 | 89.00 | |
16 | 电脑系统及软 | 0.29 | 100 | 29.00 |
件 | |||||
17 | 声学可视化系 统 | 110.00 | 1 | 110.00 | |
18 | 办公设备 | 视频会议网络 一体机 | 20.00 | 1 | 20.00 |
19 | 打印机 | 一批 | 8.00 | ||
20 | 桌椅 | 一批 | 2.20 | ||
合计 | 532.10 | ||||
（2）人员费用
x项目所需各类技术人员 72 人。人工费用包括项目所需技术人员的工资、社保等费用。人员配置及费用预算详见下表所示：
岗位 | 全年合计（万元） |
研发总监 | 45.00 |
产品总监 | 90.00 |
系统工程师 | 66.00 |
算法研究工程师 | 192.00 |
项目经理/部门经理 | 120.00 |
FPGA 设计工程师 | 80.00 |
嵌入式硬件工程师 | 126.00 |
软件工程师 | 224.00 |
PCB 设计工程师 | 50.00 |
结构设计工程师 | 175.00 |
工业设计工程师 | 22.00 |
EMC 工程师 | 68.00 |
工艺设计工程师 | 40.00 |
专利工程师 | 20.00 |
供应链管理工程师 | 20.00 |
测试工程师 | 55.00 |
配置工程师 | 12.00 |
合计 | 1,405.00（注） |
注：项目建设期内一年人员费用
（3）研发费用
研发费用包括研发领料，测试、专利、认证费用，技术咨询服务、培训费，差旅费、办公费及其他等费用，按实际需要提取。详见下表所示：
序号 | 研发费用名称 | 金额（万元） | 占总投资比重（%） |
1 | 研发领料 | 800.00 | 15.72% |
2 | 测试、专利、认证费用 | 327.00 | 6.43% |
3 | 技术咨询服务、培训费 | 300.00 | 5.89% |
4 | 差旅费、办公费 | 150.00 | 2.95% |
合计 | 1,577.00 | 30.99% | |
（4）场地租赁及其他费用
x部分包括场地租赁费用及其他费用。其中场地租赁费用 70 万元，其他费
用 100 万元，按实际需要提取。
2、金融衍生品增值服务平台项目
金融衍生品增值服务平台项目的投资金额的测算主要根据国家发展改革委和建设部发布的有关投资估算规定、地方有关取费标准、主要设备出厂价、市场平均行情以及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等。
本项目总投资额为 3,063.9 万元，其中设备投资 255.5 万元，人工费用 1780
万元，研发费用 1,028.4 万元。具体构成明细如下表所示：
序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 占比（%） |
1 | 设备投资 | 255.50 | 8.34% |
2 | 人工费用 | 1,780.00 | 58.10% |
3 | 研发费用 | 1,028.40 | 33.57% |
合计 | 3,063.90 | 100.00% | |
（1）设备投资
根据公司产品规划、产品特点等要求，选择能够满足公司未来产品要求的研发及办公设备。主要包括模服务器、工作站、防火墙、各类软件等，总计 255.5万元。项目拟引进的设备及主要参数详见下表所示：
序号 | 设备名称 | 单价 | 数量 | 合计 |
（万元） | （台/套） | （万元） | ||
1 | 应用服务器 | 9.00 | 6 | 54.00 |
2 | 数据服务器 | 5.00 | 4 | 20.00 |
3 | GPU 工作站（算法工程师） | 6.00 | 2 | 12.00 |
4 | 工作站 | 1.00 | 17 | 17.00 |
5 | 网络防火墙 | 9.00 | 2 | 18.00 |
6 | 万兆交换机/路由器 | 2.00 | 3 | 6.00 |
7 | 开发工具软件 | 8.00 | 8 | 64.00 |
8 | 办公软件 | 0.50 | 17 | 8.50 |
9 | 大容量磁盘阵列 | 20.00 | 3 | 60.00 |
10 | 打印机 | 一批 | 50.00 | |
合计 | 255.50 | |||
（2）人员费用
金融衍生品增值服务平台项目劳动定员 17 人。具体职位分布及人工费用预算详见下表所示：
序号 | 岗位 | 全年合计（万元） |
1 | 研发总监 | 100.00 |
2 | 项目经理/部门经理 | 60.00 |
3 | C++工程师 | 240.00 |
4 | 金融工程师 | 180.00 |
5 | 前端开发（H5) | 100.00 |
6 | 后端开发(PYTHON) | 90.00 |
7 | 测试工程师 | 120.00 |
合计 | 890.00（注） | |
注：项目建设期内一年人员费用
（3）研发费用
研发费用包括认证、专利、测试等费用，培训费用，专利使用费，技术服务和咨询费，前期工作费用、场地租赁费，办公费、差率费及其他。各项费用按实际需要提取，详见下表所示
序号 | 研发费用名称 | 金额（万元） | 占总投资比重（%） |
1 | 认证、专利、测试等费用 | 280.00 | 9.14% |
2 | 培训费用 | 130.00 | 4.24% |
3 | 专利使用费 | 100.00 | 3.26% |
4 | 技术服务费和咨询费 | 260.00 | 8.49% |
5 | 前期工作费用、场地租赁费 | 100.00 | 3.26% |
6 | 办公费、差旅费及其他 | 158.40 | 5.17% |
合计 | 1,028.40 | 33.57% | |
三、说明是否涉及开拓新业务，如是，请披露该新业务的发展现状、市场前景、竞争状况以及发行人在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的事实基础，发行人是否具有相关项目运营经验，并充分披露相关风险
（一）本次募投项目属于现有主营业务的延伸和拓展，不属于开拓新业务
x次募投项目中，智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目属于公司智能化金融设备的产品线的延伸和升级；金融衍生品增值服务平台项目属于公司在子公司钱育信息现有的期权交易产品基础上的功能拓展。尽管公司前期主要从事金融设备的研发、生产、销售与服务，在 2020 年收购钱育信息后公司得以迅速切入金融衍生品行业，并已在此领域顺利开展业务。
综上所述，本次募投项目均不涉及开拓新业务。
1、智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目
在金融科技蓬勃发展、用户习惯急剧变化、利率市场化逐步推进等多种因素的作用下，我国银行业改革不断深化，银行机构纷纷推进创新转型以提高综合服务能力与经营效率，积极应对来自非传统金融机构的竞争。网上银行、手机银行、直销银行等模式应运而生，并取得了快速发展。近年来，随着大数据、云计算、区块链、人工智能、生物识别等先进技术与银行业的不断融合，线上线下一体化的智慧银行成为银行业未来发展的重要趋势。
智慧银行通过产品、服务、流程、设备、程序的衔接与交互，满足、引导和超越客户需求，实现了全行集中、统一、立体的网点智能化服务体系，帮助银行打造适应未来发展需要的金融服务新模式，提升了信息化、流程化、智能化经营管理水平。
智慧银行领域市场主体主要涉及硬件设备提供商和 IT 软件服务商，具体如下：
（1）硬件设备
目前，行业内硬件设备主要供应商包括广电运通、恒银金融、东方通信、御银股份、证通电子等，具体如下：
1）广电运通：公司已开发了面向金融、交通、便民、安防等领域的 33 个大
类 410 余种智能终端，包括新一代银行网点智能柜台、多模态身份识别终端、无
感式安检票务一体机等行业领先的智能装备，全球布放量超过 160 万台/套。2019年在银行网点的智能设备市场销售份额排名第一。
2）恒银金融：公司是以金融自助设备为核心的智慧银行解决方案提供商，主要提供传统银行向智慧银行转型升级过程中所需的现金类、非现金类、支付安全类等全方位的智能产品、技术和服务，通过“智能产品、先进技术、优质服务”相结合的运营模式，满足客户在智慧银行建设和运营过程中的各类个性化需求，协助其实现营业网点的智能化转型。主要客户包括大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、农村信用社、城市商业银行等银行金融机构。
3）东方通信：主要业务为以专网通信为基础的企业网和信息安全业务、以金融电子为基础的智能自助设备业务和以技术服务为基础的信息通信技术服务与运营业务。智能自助设备包括拥有自主研发的现金循环机、大额现金循环机、智慧柜员机、便携发卡机、回单机、排队叫号机、尾箱智能交接管理柜、远程视频柜员机、智能卡库等金融行业的现金与非现金系列智能自助设备，以及智能政务自助机、智能财务一体机、公安户政自助设备等。主要客户包括邮储银行、交通银行、工商银行以及股份制银行、农信银行等。
4）御银股份：公司主要提供金融设备整体解决方案，主要产品为 KingTeller系列金融自助设备，包括但不限于单取款、存取款一体机、VTM、STM、高速大容量存取款机、智能现金出纳机、清分机等。
5）证通电子：公司主要业务包括自助服务务终端、金融支付产品、加密键盘、税控终端等，以及智慧网点综合服务平台、机器互联云平台等软件及系统解决方案；具体来说，智能自助设备包括银行服务机器人、自助服务终端、超级柜台、智能柜台、智能终端 iTeller、自助发卡机终端、壁挂式挂号缴费报到机、多功能一体机、多功能自助终端、自助打单机、自助发卡充值机、超级柜台（立式）、
邮储智慧柜员机 ITM、病历本打印自助终端、挂号缴费机、便携式发卡机。
行业市场集中度高，竞争相对有序。商业银行等金融机构基于安全的考虑，对于产品性能和品质要求较高，行业外围企业进入壁垒较高。除产品品质外，银 行对于厂商售后运维的响应效率和服务质量要求越来越高，拥有较大维保覆盖率、服务信息化完善、服务经验丰富的厂商更有竞争优势。
2018 年智能自助设备市场竞争格局情况如下：
数据来源：金融时报、川财证券研究所
（2）软件服务
目前，行业内软件服务上主要包括长亮科技、科蓝软件、宇信科技、润和软件等，具体如下：
1）长亮科技：公司主要为金融机构提供基于自研产品的金融科技解决方案，技术成熟、自主可控、案例众多，业务模式主要分为解决方案咨询、软件开发、系统集成、运维服务等。公司产品已广泛应用于银行、互联网金融、消费金融、资产管理、证券、基金、保险等诸多领域，通过持续的技术创新和产品迭代逐步形成产品竞争优势。
2）科蓝软件：公司经过 20 年的发展，已经成为一家国内领先的银行 IT 解决方案供应商。公司大力拓展金融科技创新，如高端分布式数据库、区块链、大
数据分析及智慧银行等金融领域。
3）宇信科技：公司是国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，主要为以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务。主要面向基于大数据技术和互联网思维的智慧银行建设项目、金融云服务一体化运营及管理平台建设项目和面向消费金融公司的 IT 整体解决方案建设项目等领域。
4）润和软件：公司的主营业务是向国内外客户提供以数字化解决方案为基础的综合科技服务，业务聚焦在“金融科技”、“智能物联”、“智慧能源信息化”等专业领域。公司金融科技业务以国内金融行业的数字化升级浪潮为契机，以城商行与第一梯队农商行为目标客户，以业务中台为核心，以 DevOps 和软件全生命周期管理为核心理念，致力于向客户提供创新的数字化信息技术服务，推动并帮助传统银行逐步向数字银行转型。
2018 年中国银行业 IT 解决方案市场保持稳中有进的增长，但与硬件设备领域不同的是，在软件服务领域，即便是头部的厂商，市场占有率也相对有所下降，整体市场格局愈加分散。一方面原因是传统厂商在调整战略节奏，由一味追求业务扩张转变为注重研发和业务转型；另一方面也表明，这一市场中的厂商数量增多，随着中国互联网红利时代逐渐消退，企业级服务市场的空白正逐渐引起重视，银行业作为金融行业中信息化程度相对较高、市场教育相对成熟的领域，成为各类新入场的金融 IT 企业服务厂商率先争夺的战场。
中国银行业 IT 解决方案厂商 2018 年市场份额概况具体如下：
注: 2018 年厂商份额（%），市场规模（￥M），增长率（%）
来源: IDC, 2019
2、金融衍生品增值服务平台项目
近年来，我国大宗商品及衍生品市场迎来新的机遇，越来越多的机构投资者开始利用金融衍生品工具进行风险管理。国内金融衍生品增长较快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化的趋势，市场应用场外期权进行风险管理的需求日益增加，未来发展空间巨大。从衍生品产品品种角度看，除股票、基金外，逐渐融入外汇、期货、债券、期权、融资融券、股指期货等金融衍生品，金融衍生品增值服务的业务种类日益丰富；从衍生品推出的时间来看，国内交易所场内产品上线正在加速，为各类机构投资者提供更加有效和精细化的避险工具；从参与客户角度来看，自 2014 年以来，证券投资者数量快速增长，2020 年 3 月自然
人投资者数量是 2014 年的 2.24 倍，非自然人投资者数量是 2014 年的 1.66 倍；
从发展趋势来看，预计 2019 年、2020 年和 2021 年场内衍生品交易规模将分别达到 91.07 万亿元、164.11 万亿元、237.01 万亿元。国内金融衍生品增长较快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化的趋势，市场应用场外期权进行风险管理的需求日益增加，未来发展空间巨大。
在上述背景下，证券公司在信息技术领域投入稳步增长。同时，监管部门也鼓励证券公司在金融科技领域大力创新，将证券公司信息系统建设的投入情况纳入证券公司经营业绩考评。根据中国证券业协会发布的《2018 年度证券公司经
营业绩排名情况》、《2017 年证券公司经营业绩排名情况》，证券公司 2018 年度 信息系统投入金额合计 130.67 亿元，比 2017 年增长 16.89%。另据《中国证券业 发展报告》，2018 年证券业 IT 总投入和软件投入金额均为 2013 年的 2 倍多。证 券业 IT 投入的不断增长为金融衍生品增值服务行业的发展带来了更多业务机会。
竞争格局方面，项目所在领域的市场竞争主体主要包括两大类，一是国外成熟的做市商交易软件，包括 ORC、Horizon 或由交易团队自行开发的交易软件。国外交易软件的本地化程度较低，适应能力相对较弱。二是国内经纪业务软件开发商，主要集中在传统的证券软件提供商，如上海钱育科技信息有限公司、上海乾隆高科技有限公司开发的钱龙期权宝交易系统、上海澎博财经资讯有限公司开发的汇点财富股票期权交易系统、策略星学院开发的咏春期权交易系统（PRO）等，其他一些相对较小的软件公司只能在期货市场提供服务。整体来看，行业参与主体能够保持差异化竞争的格局，
公司控股子公司钱育信息已开发并实现销售的金融衍生品交易软件主要有三类，分别为期权做市软件、QWIN 期权策略交易系统软件和 QWIN 场外期权管理系统软件，具体如下：
序号 | 产品大类 | 产品用途及特点 |
1 | 期权做市软件 | 期权市场与股票最大的差异在于，期权为衍生性金融工具，同时相同属性交易的合约数量超过任何一类金融商品，因此容易造成部份合约流动性不佳，因此交易所选定专业交易机构进行做市提供流动性的角色远比其他商品更为重要，期权做市商所需要的交易系统是所有交易系统中要求最高的软件，除了需要具备基本的定价功能外，更需要可以承载每日百万笔委托单的 情境下稳定的高效能运转。 |
2 | 期权策略交易系统软件 | 伴随中国金融市场国际化开放的过程，金融交易工具逐渐丰富，由单纯的股票、股指期货发展到股票期权的逐步开放。 QWIN 场内是可以提供整合国内六大交易所的整合交易系统，拥有多品种风险整合、可提供各类迅速交易工具、准确计算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。 |
3 | 场外期权管理系统软件 | 场外期权系统是基于场内交易系统下，在交易端整合国内六大交易所，与场外持仓风险的基础下，另外透过场外管理柜台提供管理功能，并提供用户嵌入式定价模型，满足场外期权交易 单位，由客户端、风控端、交易端至结算端的完整管理平台。 |
公司产品的主要竞争对手包括两大类：一是国外成熟的做市商交易软件，包括 ORC、Horizon 或由交易团队自行开发的交易软件；二是国内经纪业务软件开
发商，主要集中在传统的证券软件提供商，如上海乾隆高科技有限公司开发的钱龙期权宝交易系统、上海澎博财经资讯有限公司开发的汇点财富股票期权交易系统、策略星学院开发的咏春期权交易系统（PRO）等，其他一些相对较小的软件公司只能在期货市场提供服务。
公司开发的 QWIN 场外期权管理系统、QWIN 期权策略交易系统持续为高端用户提供专业服务，与主要竞争对手可以保持差异化竞争的局面。通过与市场同类产品比较可以发现，公司产品具有显著的优势，主要表现在：第一，公司产品数据准确性高、系统效率高；第二，公司产品功能全面，具有丰富的期权下单功能、数据分析功能等；第三，公司产品系统开放性强，证券公司和期货公司等机构用户接入容易。
1、智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目
发行人一直以来都高度注重技术研发，倡导技术创新。作为国内最早成立的金融设备制造企业，公司通过持续研发创新和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。截至 2019 年 12 月
31 日，发行人及子公司拥有专利 602 项，其中发明专利 133 项，实用新型专利
421 项，外观设计专利 48 项；拥有计算机软件著作权 90 项和软件产品 19 个。公司先后被认定为国家级xx技术企业、上海市企业技术中心、上海市院士专家工作站等。
公司在传统金融机具设备业务之外，持续布局人工智能鉴伪技术，加大在光源设计、图像捕捉、图像转化、图像处理等环节的应用研究。同时，公司进一步探索机器视觉技术在金融设备产品上的应用，将机器视觉艺术引入智能柜台等大型自助产品，以提升公司产品的市场竞争力。
（1）图像处理技术
公司经过多年研发，纸币图像处理覆盖了流通中人民币的各个套别，各个面额，各个版本，同时扩展到国际上 30 多个多家的成套纸币，能够处理国际主流货币识别，鉴别，清分等。除了纸币外，公司对票据、证券、发票等有价证券的
处理技术也不断成熟。伴随科技进步，自助设备发展成为趋势，公司逐渐引入人脸识别、活体检测等图像处理的技术，进一步提升公司图像处理技术的前沿性。
（2）人工智能技术应用
公司从 2017 年初，开始将注意力集中到基于 AI 的鉴伪技术，通过与第三方企业的合作，同时在企业内部进行了对 DEEPLEARNING 技术应用前景的研究，初步拟定了开发基于 DEEPLEARNING 技术的人工智能鉴伪平台。公司在神经元的数据模型上进行了初步设计和实践，取得了一些效果。
（3）机器视觉技术应用
从 2017 年初，公司在开展人工智能鉴伪技术的同时，开始摸索机器视觉技术的应用，包括光源设计，图像捕捉，图像转化，图像处理等环节。在纸币鉴伪领域，由于设备空间狭小，对光源设计和图像传感器的安置存在极大难题，纸币流转速度极快，对数据转化模块和数据处理模块存在压力。公司未来将机器视觉技术引入智能柜台等大型自助产品。
（4）传动及位置技术
金融自助设备是光机电磁声图像、生物识别处理的一体的智能化、自动化产品,设备型号多样，处理对象繁多,传动控制技术作为基础技术,将确保自助设备大的速度和精度。公司利用步进电机、BLDC,、伺服系统应用开发研究，对步进电机将进行正弦多细分研究，提高精度，降低噪音。为降低成本，将研究无xx传感器研究，同时研究控制集成到电机内部，以加强模块化，提高产品集成度，公用率。
（5）研发人员储备
截至 2019 年末，公司研发人员数量为 124 人，公司核心研发团队和主要顾问涵盖了多位具有教授、副教授、总工程师、副总工程师等高级职称的人员，相关人员曾发表诸多著作、专利，并主持或参与过多个行业内的研发项目，具有丰富的行业研发经验。
后续项目将根据需求，引进行业内资深专业人员、内部岗位轮换等多种方式
引进，增加研发人员储备和充实研发队伍，持续壮大研发团队。
（6）客户资源储备
公司作为国内较早致力于金融机具设备产品研发的生产商，多年来始终坚持 “以核心技术为引领”的企业发展方向，通过科技手段服务客户。基于公司多年来对于本行业的深耕，已积累了包括国有大型银行、股份制银行、城市商业银行、农村信用合作社在内的多层次银行客户。综上所述，公司针对智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目所产出成果的最终商业化具有充足的客户资源储备。
2、金融衍生品增值服务平台项目
公司在 2020 年收购上海钱育科技信息有限公司 60%的股权。钱育信息是一家专业金融软件研发及销售的公司，专注于期权交易系统的开发，目前已完成高端期权交易的场内及场外系统软件的开发，对已开放的现货期权、商品期权及各类型包括股票交易等，现在及可预期之未来的金融交易商品有强大的串接功能。公司在完成收购钱育信息后，事实上进入金融衍生品服务领域，融合钱育信息已经形成的产品、人才、客户等资源，与公司现有的研发、客户、市场地位进行进一步的整合和提升，具备成功实施本项目的事实基础。
（1）技术基础
x育信息已研发成功三款专业的期权交易软件，即：钱育期权做市软件 V1.0
（“QWIN 做市”）、QWIN 期权策略交易系统软件 V1.0（“QWIN 场内”）、QWIN场外期权管理系统软件 V1.0（“QWIN 场外”），均取得软件著作权证书（表 2-1）。三款交易软件经上海浦东软件平台有限公司测试，均通过软件产品登记测试、功能符合性测试。已获授权软件著作权清单详见下表：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利取得方式 |
1 | QWIN 期权策略交易系统软 件（“QWIN 场内”）V1.0 | 2017SR339197 | 2017-6-1 | 原始取得 |
2 | QWIN 场外期权管理系统软 件（“QWIN 场外”）V1.0 | 2017SR340494 | 2017-6-1 | 原始取得 |
3 | 钱育期权做市软件（“QWIN 做市”）V1.0 | 2018SR164585 | 2017-12-1 | 原始取得 |
（2）客户资源
由于期权相对于其他金融衍生品具有资金量大、计算需求高、交易复杂等特性，客户对于软件提供商的转换成本非常高，客户优势可以说是行业领先企业重要的先发优势所在。目前钱育信息在做市商、场内和场外方面都形成了稳定的客户群体。
做市商客户：目前公司在期权做市系统市场的占有率为 40%左右，拥有长江证券、国贸启润资本、瑞达期货、国元期货等一批国内知名的券商和期货子公司做市商客户。
场内客户：主要是券商经纪业务部门（提供给专业投资机构使用）、券商自营部门和专业的私募期权交易机构。公司目前拥有广发证券、国金证券、长江证券等一批国内知名券商客户。
场外客户：主要是期货公司场外衍生品部和券商衍生品部。公司目前拥有金瑞资本、东海资本、广发商贸、民生信托等一批稳定客户。
本项目投产后，以钱育信息已有客户为基础，整合xx科技业已形成的涵盖各大银行和其他金融机构的客户销售服务网络，将为本项目搭建起多层次、全方位的客户体系。
（3）人才资源
发行人子公司钱育信息的研发团队对期权做市自动化交易有深刻的理解。同 时团队具有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件。公司收购钱育信息后，融合钱育信息现有团队的产品开发经验，并通过项目的建 设进一步扩大开发团队，增强研发力量，进一步锤炼人才优势。
针对募投项目风险，公司已在募集说明书“第七节 风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”章节中披露如下：
“尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。”
四、说明金融衍生品增值服务平台的运营模式及盈利模式，该项目具有良好的经济效益的具体依据、效益测算过程和效益测算的谨慎性、合理性。
金融衍生品增值服务平台项目的主要目标客户是各个交易所的券商做市商和期货子公司做市商；券商经纪业务部门；期货公司场外衍生品部和券商衍生品部等。该项目的运营主要依托公司前期的人才及技术储备，基于常年行业积累开发出的金融衍生品自动化交易平台和金融衍生品云服务平台协助前述目标客户开展金融衍生品交易，并在过程中不断结合客户需求及业务规则等的变动对软件进行持续优化。与此同时，基于在金融衍生品交易领域的良好口碑及持续深耕和优化，客户群体亦将逐步扩大。
金融衍生品增值服务平台项目的盈利模式是通过一次性地向客户收取软件初装费用及按年向客户收取软件使用费相结合的方式获取收益。
（二）项目具有良好的经济效益的具体依据、效益测算过程和效益测算的谨慎性、合理性
1、项目预计收入
项目营业收入包括公司销售金融衍生品自动化交易平台、金融衍生品云服务平台所获得的收入。项目建设期不产生收入，在投产期第一年产生收入。
（1）销售量
时间 | 产品销量 |
第 1 年 | 项目建设 |
第 2 年 | 项目建设 |
第 3 年 | 金融衍生品自动化交易平台 30 套； |
根据钱育信息已有产品的历史销售情况，按照谨慎的原则进行销售量的估算，详见下表：
金融衍生品云服务平台 840 个/年 | |
第 4 年 | 金融衍生品自动化交易平台 45 套； 金融衍生品云服务平台 1,260 个/年 |
第 5 年 | 金融衍生品自动化交易平台 50 套； 金融衍生品云服务平台 1,764 个/年 |
第 6 年 | 金融衍生品自动化交易平台 50 套； 金融衍生品云服务平台 1,940 个/年 |
第 7 年 | 金融衍生品自动化交易平台 50 套； 金融衍生品云服务平台 2,425 个/年 |
（2）售价
依据产品功能特性，项目拟以差异化定价策略进行定价，并向机构投资者、个人投资者提供差异化功能产品。销售单价的估算基于钱育信息已有产品的单价及合理的盈利预期。财务估算假定在投产期新产品售价保持不变。
基于以上预测，计算期内本项目的营业收入预测如下表所示：
项目 | 投产期 | |||||||||
第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第 10 年 | 第 11 年 | ||
金融衍 | 销量（套） | 30 | 45 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 |
生品自 | 单价（万元/套） | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
动化交 | ||||||||||
收入（万元） | 1,200.00 | 1,800.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
易平台 | ||||||||||
金融衍 | 销量（个） | 840 | 1,260 | 1,764 | 1,940 | 2,425 | 2,546 | 2,647 | 2,752 | 2,862 |
生品云 | 单价（元/年/个） | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 |
服务平 | ||||||||||
收入（万元） | 201.60 | 302.40 | 423.36 | 465.60 | 582.00 | 611.04 | 635.28 | 660.48 | 686.88 | |
台 | ||||||||||
合计（万元） | 1,401.60 | 2,102.40 | 2,423.36 | 2,465.60 | 2,582.00 | 2,611.04 | 2,635.28 | 2,660.48 | 2,686.88 | |
2、总成本费用测算
（1）营业成本
项目营业成本主要有折旧与待摊费用、制作成本。由于项目引入部分研发设备及办公设备，折旧和摊销费用有部分提升。
（2）税费
项目产品的销售区域主要是国内市场，增值税税率为 17%。此外，还有城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加，分别按应纳流转税额的 5%、3%和 2%计缴。公司是国家级xx技术企业，本项目适用所得税率为 15%。
（3）销售费用
参考钱育信息现有业务的历史销售费用率以及规模效应，本项目的销售费用
按营业收入的 9%估算。
（4）管理费用
参考公司历史管理费用销售率，本项目的销售费用按营业收入的 6%估算。
（5）研发费用
项目实施后，引入 17 名开发人员，年工资 890 万元。开发人员工资计入研发费用。
根据上述假设，本项目的总成本费用预测如下表所示：
项目 | 投产期 | |||||||||
第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第 10 年 | 第 11 年 | ||
主营业务成本 | 折旧及摊销费用 | 24.27 | 24.27 | 24.27 | 24.27 | 24.27 | 24.27 | 24.27 | 24.27 | 24.27 |
制作成本 | 14.02 | 21.02 | 24.23 | 24.66 | 25.82 | 26.11 | 26.35 | 26.60 | 26.87 | |
主营业务成本小 计 | 38.29 | 45.30 | 48.51 | 48.93 | 50.09 | 50.38 | 50.63 | 50.88 | 51.14 | |
期间费用 | 销售费用 | 126.14 | 189.22 | 218.10 | 221.90 | 232.38 | 234.99 | 237.18 | 239.44 | 241.82 |
管理费用 | 84.10 | 126.14 | 145.40 | 147.94 | 154.92 | 156.66 | 158.12 | 159.63 | 161.21 | |
研发费用 | 890.00 | 890.00 | 890.00 | 890.00 | 890.00 | 890.00 | 890.00 | 890.00 | 890.00 | |
财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
期间费用小计 | 1,100.24 | 1,205.36 | 1,253.50 | 1,259.84 | 1,277.30 | 1,281.66 | 1,285.29 | 1,289.07 | 1,293.03 | |
总成本费用 | 1,138.53 | 1,250.66 | 1,302.01 | 1,308.77 | 1,327.39 | 1,332.04 | 1,335.92 | 1,339.95 | 1,344.17 | |
固定成本 | 998.37 | 1,040.42 | 1,059.67 | 1,062.21 | 1,069.19 | 1,070.93 | 1,072.39 | 1,073.90 | 1,075.49 | |
可变成本 | 140.16 | 210.24 | 242.34 | 246.56 | 258.20 | 261.10 | 263.53 | 266.05 | 268.69 | |
3、效益测算过程及结果
根据上述预测，本项目的效益测算过程如下表所示：
项目 | 投产期 | ||||||||
第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第 10 年 | 第 11 年 | |
1、主营业务收入 | 1,401.60 | 2,102.40 | 2,423.36 | 2,465.60 | 2,582.00 | 2,611.04 | 2,635.28 | 2,660.48 | 2,686.88 |
2、营业税金及附加 | 14.02 | 21.02 | 24.23 | 24.66 | 25.82 | 26.11 | 26.35 | 26.60 | 26.87 |
3、产品总成本及费用 | 1,138.53 | 1,250.66 | 1,302.01 | 1,308.77 | 1,327.39 | 1,332.04 | 1,335.92 | 1,339.95 | 1,344.17 |
4、营业利润 | 249.06 | 830.72 | 1,097.12 | 1,132.18 | 1,228.79 | 1,252.89 | 1,273.01 | 1,293.93 | 1,315.84 |
5、弥补前年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
6、应纳税所得额 | 249.06 | 830.72 | 1,097.12 | 1,132.18 | 1,228.79 | 1,252.89 | 1,273.01 | 1,293.93 | 1,315.84 |
7、所得税费用 | 62.26 | 207.68 | 274.28 | 283.04 | 307.20 | 313.22 | 318.25 | 323.48 | 328.96 |
8、税后净利润 | 186.79 | 623.04 | 822.84 | 849.13 | 921.59 | 939.67 | 954.76 | 970.44 | 986.88 |
经测算，项目达产后年均主营业务收入为2,396.52 万元，年均净利润为806.13
万元。本项目平均毛利率约为 97.95%，与最近 2 年钱育信息平均毛利率 97.14%
保持一致，测算具有谨慎性及合理性。 五、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅与本次募集资金投资项目相关的法律法规，查找与开展相关业务相关的必需许可、资质情况；
2、查阅立信编制的本次募集资金投资项目可行性研究报告，复核投入及产出的测算合理性；
3、访谈公司管理层，了解公司现有业务与募投项目的关系、募投项目所涉 业务的发展现状、市场前景等情况以及公司为开展募投项目所进行的积累和储备。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目无需具备通信管理部门和金融监管部门规定的许可、资质；
2、智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目主要是基于前期的技术积累及对客户需求的理解，在公司传统的银行专用设备研发及销售业务基础上的发展与深化。通过将新技术、新理念应用于智能设备的研发和升级，赋能智慧银行的建设，为传统客户提供进一步增值服务；金融衍生品增值服务平台项目的实施依托于公司现有在衍生品行情及交易软件的技术及人员积累，结合新一代 IT 技术对金融衍生品自动化交易及投资决策辅助功能的进一步深化。上述项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程符合实际情况；
3、本次募集资金投资项目不涉及开拓新业务，发行人在项目所涉业务的技术、人员和客户资源等方面具备明确的事实基础，具有相关项目运营经验；
4、基于金融衍生品增值服务平台项目的运营模式及盈利模式，其具有良好的经济效益有合理依据，项目效益测算过程和效益测算具有谨慎性、合理性。
发行人 2019 年末持有货币资金金额 2.91 亿元，本次拟募集资金 4.5 亿元，
其中用于补充流动资金 3.70 亿元。
请发行人结合报告期营业收入增长情况，经营性应收款项、应付款项及存货 等科目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程及必要性。
请保荐人和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合报告期营业收入增长情况，经营性应收款项、应付款项及存货等科目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程及必要性
公司于 2016 年 10 月首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金于同月到
位，首发募集资金主要于 2017 年起陆续投入使用并逐步产出效益。其中金标项
目产品作为公司核心产品主要于 2018 年起在各大银行全面中标，相关产品销售
数量有所增加。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 3.70 亿元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金xx需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。
补充流动资金具体测算依据及测算过程如下：
公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司 2017 年至 2019 年营业收入复
合增长情况，对公司 2020 年至 2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2020 年至 2022 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项融资）+预付账款金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
报告期内公司 2019 年营业收入为 46,625.35 万元，营业收入复合增长率为
39.78%。假设公司 2020 年至 2022 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营
业收入保持较稳定的比例关系，公司2020 年至2022 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性流动负债平均占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
项目 | 2017 年末实际数 | 2017 年 占营收比例 | 2018 年末实际数 | 2018 年 占营收比例 | 2019 年末实际数 | 2019 年 占营收比例 | 平均占营收比例 | 预计经营资产及经营负债数额 | ||
2020 年 （预计） | 2021 年 （预计） | 2022 年 （预计） | ||||||||
营业收入 | 23,864.52 | - | 26,275.28 | - | 46,625.35 | - | - | 65,171.36 | 91,094.37 | 127,328.68 |
应收账款 | 15,494.21 | 64.93% | 16,980.35 | 64.62% | 20,168.54 | 43.26% | 57.60% | 37,540.26 | 52,472.52 | 73,344.35 |
预付账款 | 680.85 | 2.85% | 1,696.52 | 6.46% | 1,919.62 | 4.12% | 4.48% | 2,916.82 | 4,077.04 | 5,698.74 |
应收票据 | 1.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 3.00 | 0.01% | 0.00% | 2.31 | 3.23 | 4.51 |
存货 | 11,651.38 | 48.82% | 14,684.11 | 55.89% | 15,590.70 | 33.44% | 46.05% | 30,010.75 | 41,948.03 | 58,633.56 |
经营性流动资产合计 | 27,827.45 | 116.61% | 33,360.98 | 126.97% | 37,681.87 | 80.82% | 108.13% | 70,470.13 | 98,500.81 | 137,681.16 |
应付账款 | 5,339.89 | 22.38% | 11,166.31 | 42.50% | 13,808.77 | 29.62% | 31.50% | 20,526.75 | 28,691.60 | 40,104.17 |
预收账款 | 242.94 | 1.02% | 323.12 | 1.23% | 460.74 | 0.99% | 1.08% | 702.97 | 982.59 | 1,373.43 |
应付票据 | 173.60 | 0.73% | 2,505.71 | 9.54% | 3,254.20 | 6.98% | 5.75% | 3,745.89 | 5,235.88 | 7,318.54 |
经营性流动负债合计 | 5,756.43 | 24.12% | 13,995.14 | 53.26% | 17,523.71 | 37.58% | 38.32% | 24,975.61 | 34,910.08 | 48,796.14 |
流动资金占用额 （经营资产-经营负债） | 22,071.01 | 92.48% | 19,365.84 | 73.70% | 20,158.16 | 43.23% | 69.81% | 45,494.53 | 63,590.74 | 88,885.02 |
注：本预测仅用于测算流动资金缺口，不构成盈利承诺。
根据上述测算，2022 年末预计流动资金占用金额 88,885.02 万元，2019 年末流动资金占用金额 20,158.16 万元，公司 2020 年至 2022
年新增流动资金缺口规模为 68,726.86 万元。本次补充流动资金规模未超出前述新增流动资金缺口，资金到位后将有效补充公司营运资金，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。
公司已在募集说明书“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“（三）补充流动资金”中补充披露如下：
“
3、本次补充流动资金的测算过程及必要性
公司于 2016 年 10 月首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金于同月
到位，首发募集资金主要于 2017 年起陆续投入使用并逐步产出效益。其中金标
项目产品作为公司核心产品主要于 2018 年起在各大银行全面中标，相关产品销
售数量有所增加。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 3.70 亿元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金xx需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。
补充流动资金具体测算依据及测算过程如下：
（1）测算依据
公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司 2017 年至 2019 年营业收入复
合增长情况，对公司 2020 年至 2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2020 年至 2022年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项
融资）+预付账款金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
（2）测算过程
报告期内公司 2019 年营业收入为 46,625.35 万元，营业收入复合增长率为
39.78%。假设公司 2020 年至 2022 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与
营业收入保持较稳定的比例关系，公司 2020 年至 2022 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性流动负债平均占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
项目 | 2017 年末实际数 | 2017 年 占营收比例 | 2018 年末实际数 | 2018 年 占营收比例 | 2019 年末实际数 | 2019 年 占营收比例 | 平均占营收比例 | 预计经营资产及经营负债数额 | ||
2020 年 （预计） | 2021 年 （预计） | 2022 年 （预计） | ||||||||
营业收入 | 23,864.52 | - | 26,275.28 | - | 46,625.35 | - | - | 65,171.36 | 91,094.37 | 127,328.68 |
应收账款 | 15,494.21 | 64.93% | 16,980.35 | 64.62% | 20,168.54 | 43.26% | 57.60% | 37,540.26 | 52,472.52 | 73,344.35 |
预付账款 | 680.85 | 2.85% | 1,696.52 | 6.46% | 1,919.62 | 4.12% | 4.48% | 2,916.82 | 4,077.04 | 5,698.74 |
应收票据 | 1.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 3.00 | 0.01% | 0.00% | 2.31 | 3.23 | 4.51 |
存货 | 11,651.38 | 48.82% | 14,684.11 | 55.89% | 15,590.70 | 33.44% | 46.05% | 30,010.75 | 41,948.03 | 58,633.56 |
经营性流动资产合 计 | 27,827.45 | 116.61% | 33,360.98 | 126.97% | 37,681.87 | 80.82% | 108.13% | 70,470.13 | 98,500.81 | 137,681.16 |
应付账款 | 5,339.89 | 22.38% | 11,166.31 | 42.50% | 13,808.77 | 29.62% | 31.50% | 20,526.75 | 28,691.60 | 40,104.17 |
预收账款 | 242.94 | 1.02% | 323.12 | 1.23% | 460.74 | 0.99% | 1.08% | 702.97 | 982.59 | 1,373.43 |
应付票据 | 173.60 | 0.73% | 2,505.71 | 9.54% | 3,254.20 | 6.98% | 5.75% | 3,745.89 | 5,235.88 | 7,318.54 |
经营性流动负债合 计 | 5,756.43 | 24.12% | 13,995.14 | 53.26% | 17,523.71 | 37.58% | 38.32% | 24,975.61 | 34,910.08 | 48,796.14 |
流动资金占用额 （经营资产-经营负债） | 22,071.01 | 92.48% | 19,365.84 | 73.70% | 20,158.16 | 43.23% | 69.81% | 45,494.53 | 63,590.74 | 88,885.02 |
注：本预测仅用于测算流动资金缺口，不构成盈利承诺。
根据上述测算，2022 年末预计流动资金占用金额 88,885.02 万元，2019 年末流动资金占用金额 20,158.16 万元，公司 2020 年至
2022 年新增流动资金缺口规模为 68,726.86 万元。本次补充流动资金规模未超出前述新增流动资金缺口，资金到位后将有效补充公司营运资金，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。”
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取了公司未来三年补充流动资金测算表，复核测算数据来源与公司公告数据是否一致；
2、向公司管理层沟通了解了测算依据及测算过程，并复核了公司测算过程的准确性。
经核查，保荐人认为：
本次补充流动资金的测算过程合理，计算结果准确，本次募集资金用于补充公司流动资金部分与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，具有必要性。
经核查，会计师认为：
基于上述假设条件及测算数据，测算数据来源与公司公告数据一致，测算过程合理，测算计算结果准确。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于上海xx科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市审核问询函的回复》的签章页）
上海xx电子科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为上海xx电子科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告xxxx如下：
“本人已认真阅读上海xx电子科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
xxx
上海xx电子科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海xx科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的签章页）
保荐代表人签名：
xxx xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为上海xx电子科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告xx声明如下：
“本人已认真阅读上海xx电子科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日