电虎股份经营的品牌数码科技电子产品，同步在国内及海外销售。未来电虎股份将为国内外知名品牌提供 OEM/ODM 生产制造服务。目前电虎股份尚未建设生产基地。
北京直方律师事务所
关于上海电虎数码科技股份有限公司 之股份进入上海股权托管交易中心挂牌
之
法律意见书
二零一二年二月
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： “本所”指北京直方律师事务所
“电虎股份”指上海电虎数码科技股份有限公司 “电虎有限”指上海电虎数码科技有限公司
“上海宝亨”指上海宝亨资产管理有限公司
“发起人”指 2011 年 8 月 1 日整体变更设立上海电虎数码科技股份有限公司的法人及自然人股东：xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、上海宝亨资产管理有限公司
“《公司章程》”指《上海电虎数码科技股份有限公司章程》 “《公司法》”指《中华人民共和国公司法》
“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》
“《审计报告》”指北京兴华会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 12 日出具
的（2011）京会兴审字第 4-601 号《审计报告》
“《暂行办法》”指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》
“本次挂牌”指电虎股份之股份进入上海股权托管交易中心挂牌
北京直方律师事务所
关于上海电虎数码科技股份有限公司之股份进入上海股权托管交易中心挂牌
之法律意见书
致：上海电虎数码科技股份有限公司
根据上海电虎数码科技股份有限公司与北京直方律师事务所签订的《专项法律服务协议书》，本所律师接受委托，担任电虎股份本次挂牌的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为电虎股份本次挂牌出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
1、 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规范性文件的明确要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对电虎股份的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、 在前述审查、验证、询问过程中，电虎股份保证：已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
4、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、电虎股份或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
5、 本所律师同意将本法律意见书作为电虎股份本次挂牌的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
6、 本所律师同意电虎股份在本次挂牌说明书中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但电虎股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、 本法律意见书仅供电虎股份为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正 文
电虎股份于 2011 年 8 月 22 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于上海电虎数码科技股份有限公司申请进入上海股权托管交易中心转让的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理上海电虎数码科技股份有限公司申请进入上海股权托管交易中心转让的议案》，全体股东一致同意电虎股份申请进入上海股权托管交易中心挂牌；并同意授权电虎股份董事会全权办理电虎股份本次挂牌事宜。
本所律师认为：电虎股份本次挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权；电虎股份本次挂牌尚需上海股权托管交易中心审核，并取得上海市金融服务办公室的备案确认。
（一） 电虎股份依法设立
电虎股份系由设立于 2011 年 4 月 7 日注册号为 310110000552361 的电虎有
限，按 2011 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。上海市工
商行政管理局于 2011 年 8 月 1 日向电虎股份颁发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：310110000552361）。
电虎有限的注册资本的出资方式全部为货币出资，电虎股份从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。电虎股份的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，电虎股份的设立符合《暂行办法》的有关规定。
（二） 电虎股份业务基本独立，具有持续经营能力。
根据电虎股份的说明，电虎股份的主营业务为消费类数码科技电子产品的研发和销售，其产品拥有独立的采购渠道和销售渠道，具有直接面向国内外市场独立经营的能力。
电虎股份合法拥有与经营有关办公场所及办公设备的使用权，电虎股份的资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在资产被控股股东占用的情形，拥有开展主营业务所需的独立资产。
经本所律师核查，并通过询问电虎股份管理层、会计人员，查阅《公司章程》，本所律师认为，电虎股份自成立以来持续经营，不存在终止经营的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电虎股份业务、资产独立，具有较为完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力，符合《暂行办法》有关业务基本独立，具有持续经营能力的规定。
（三） 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为
股份公司的关联交易及同业竞争事项详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”。
根据股份公司的说明并经本所律师适当核查，股份公司目前不存在显著的同业竞争、显示公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为，符合《暂行办法》有关规定。
（四） 在经营和管理上具备风险控制能力
根据股份公司的说明并经本所律师适当核查，股份公司已在日常经营管理环节中建立了基本的内控制度，且运行良好，在经营管理上具备风险控制能力，符合《暂行办法》有关规定。
（五） 治理结构健全、运作规范
电虎股份已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司法人治理结构，且已聘请总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。
电虎股份制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《内部控制制度》等公司管理制度。董事、监事及其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。
根据电虎股份的说明并经本所律师适当核查，电虎股份“三会”运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》有关公司治理结构健全，运作规范的规定。
（六） 电虎股份的股份发行、转让行为合法合规
电虎股份系由有限公司整体变更设立，根据电虎股份整体变更的相关工商登记资料并经本所律师的适当核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定，电虎股份的股份发行合法合规。截至本法律意见书出具之日，公司尚未发生股份转让行为。因此，电虎股份股东所持股份不存在违法违规转让行为。
综上，本所律师认为，电虎股份符合《暂行办法》有关股份发行、转让行为合法合规的规定。
本所律师认为，电虎股份本次挂牌符合《公司法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性法律文件中规定的关于挂牌的各项条件。
电虎股份的设立是指电虎有限整体变更为股份有限公司。
2011 年 7 月 2 日，北京兴华会计师事务所有限公司出具了（2011）京会兴
审字第 4-583 号《审计报告》，经审计，电虎有限截止 2011 年 6 月 30 日的账面
净资产值为人民币 20,002,454.39 元。
2011 年 7 月 2 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评
报字[2011]第 205 号《资产评估报告书》，确认电虎有限于基准日 2011 年 6 月
30 日的账面净资产评估值为人民币 20,002,400.00 元。
2011 年 7 月 8 日，发起人xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、上海宝亨资产管理有限公司签署了《上海电虎数码科技股份有限公司发起人协议》，该协议就拟设立电虎股份的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、股份的折算和持有、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
2011 年 7 月 8 日，电虎有限召开 2011 年第三次临时股东会，决议同意电
虎有限整体变更为股份有限公司。全体股东一致同意，将截止 2011 年 6 月 30
日的账面净资产中的 20,002,454.39 元折成电虎股份股本 2000 万股，每股面值
为人民币 1.00 元，净资产高于股本部分计入资本公积。
2011 年 7 月 24 日，电虎股份召开职工大会，选举xx为职工代表监事。
2011 年 7 月 24 日，电虎股份召开了创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海电虎数码科技股份有限公司章程》及电虎有限整体变更
设立电虎股份的相关议案，选举产生了电虎股份第一届董事会和第一届监事会。
2011 年 7 月 24 日，电虎股份召开第一届董事会第一次会议，会议选举xxxxx为董事长，聘任xx先生为总经理，聘任xxx女士为公司财务负责人。
2011 年 7 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）
京会兴验字 4-032 号《验资报告》，确认截止到 2011 年 7 月 24 日，电虎股份已
收到全体股东缴纳的股本总额人民币 20,000,000 元，净资产超过注册资本部分计入资本公积。
2011 年 8 月 1 日，电虎有限经上海市工商行政管理局核准变更为股份有限
公司，领取了注册号为 310110000552361 的《企业法人营业执照》。电虎股份设立时的股本结构如下：
发起人姓名或名称 | 持有股份(万股) | 持股比例(%) |
xxx | 920 | 46 |
xxx | 500 | 25 |
xx | 300 | 15 |
上海宝亨资产管理有限公司 | 100 | 5 |
xxx | 80 | 4 |
xx | 50 | 2.5 |
xx | 30 | 1.5 |
xxx | 20 | 1 |
合计 | 2000 | 100 |
本所律师认为，电虎股份的设立程序符合法律、法规等规范性法律文件的规定，并已履行了工商变更登记手续，电虎股份的设立合法有效。
（一） 发起人
1、发起人及其主体资格
电虎股份的发起人为xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx 7 位自然人及上海宝亨资产管理有限公司。
（1）本所律师查阅了上海宝亨的相关工商登记文件，证实该股东基本情况如下：
上海宝亨成立于 2010 年 9 月 15 日，公司类型为有限责任公司（国内合资）。
现持有上海市工商行政管理局xx分局于 2011 年 1 月 24 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310110000535086）。上海宝亨注册登记的基本情况如下：
住所：xxxxxxxxx 00 x 0000 x；法定代表人：xxx；注册资本：
人民币 3000 万元；实收资本：人民币 3000 万元；经营范围：资产管理，投资管理咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
目前上海宝亨的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 1500 | 50 |
xxx | 1500 | 50 |
合计 | 3000 | 100 |
上海宝亨依法设立并正常经营，依法履行了 2010 年年检手续。
（2）经本所律师查阅电虎股份 7 位自然人股东的身份证明文件，证实各股东自然情况如下：
xxx，x，身份证号码：33010619700803****；国籍：中国；住址：xxxxxxxxx 00 x 00 x 000 x。.
xxx，女，身份证号码：32068219831225****；国籍：中国；住址：xxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x。
xx，男，身份证号码：31010919700501****；国籍：中国；住址：xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x。
xxx，x，身份证号码：33062519661028****；国籍：中国；住址：xxxxxxxxxxxx 000 x。
xx，女，身份证号码：32011419600511****；国籍：中国；住址：xxxxxxxxx 0 x。
xx，男，身份证号码：42010219770320****；国籍：中国；住址：xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x。
xxx，男，身份证号码：33062519730703****；国籍：中国；住址：xxxxxxxxxxxx 000 x。
本所律师认为，前述电虎股份发起人上海宝亨系依法注册成立并有效存续的法人，住所在中国境内，不存在解散、终止之情形；电虎股份 7 位自然人发起人均系中国公民，住所均在中国境内，具备完全民事行为能力。电虎股份发起人的人数、住所符合法律、法规等规范性文件的规定。全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任电虎股份发起人及进行出资的主体资格。
2、发起人的出资方式及出资比例
电虎股份发起人均系电虎股份的前身电虎有限的股东。根据全体发起人于 2011 年 7 月 8 日签订的《发起人协议》，电虎股份设立时注册资本为 2000 万元，全部发起人均以其拥有的上海电虎数码科技有限公司的权益所对应的净资产投入电虎股份。
全体发起人的出资情况如下：
发起人姓名或名称 | 持有的股份数（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
xxx | 920 | 净资产折股 | 46 |
xxx | 500 | 净资产折股 | 25 |
xx | 300 | 净资产折股 | 15 |
上海宝亨资产管理有限公司 | 100 | 净资产折股 | 5 |
xxx | 80 | 净资产折股 | 4 |
xx | 50 | 净资产折股 | 2.5 |
xx | 30 | 净资产折股 | 1.5 |
xxx | 20 | 净资产折股 | 1 |
合计 | 2000 | 100 |
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 7 月 24 日出具的
（2011）京会兴验字第 4-032 号《验资报告》，电虎股份（筹）的全体股东已于
2011 年 7 月 24 日将电虎有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产折合为股本 2000万元，净资产超过注册资本部分全部计入资本公积。电虎股份（筹）已就与净资产相关的资产、负债进行了相关的会计处理。
全部发起人承诺所持股份自电虎股份营业执照颁发之日起一年内不得转让。
本所律师认为，全部发起人投入电虎股份的资产产权关系清晰，将该等资产投入电虎股份不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规等规范性文件的规定。
（二） 现有股东
电虎股份自整体变更设立之日至本法律意见书签署日，股东及股权结构没有发生变化，现有股东及其持股比例与发起人及其持股比例相同。
电虎股份的前身系上海电虎数码科技有限公司。
（一） 电虎有限的设立及股本演变 1、2011 年 4 月，电虎有限设立
2011 年 3 月 31 日，xxx、xxxx位自然人共同签署了《上海电虎数码科技有限公司章程》。
2011 年 3 月 31 日，电虎有限召开股东会，选举xxxxx首届执行董事，xxx担任监事。
2011 年 4 月 2 日，上海信业会计师事务所出具了沪信业验字（2011）第 097
号《验资报告》，截止 2011 年 3 月 29 日，上述两股东合计投入货币资金人民币
50 万元，两位股东认缴的注册资本已全部缴足。
2011 年 4 月 7 日，电虎有限取得了上海市工商行政管理局xx分局颁发的注册号为 310110000552361 的《企业法人营业执照》；根据该营业执照记载：电虎有限成立时间为 2011 年 4 月 7 日；名称为“上海电虎数码科技有限公司”；住所为xxxxxxxxx 0000 x 0X000 x；法定代表人为xxx；注册资本为 50 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为数码科技、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询；电子产品、家电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯产品（除卫星电视广播地面接收设施）的销售；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
电虎有限设立时，各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
xxx | 49.5 | 货币 | 99 |
xxx | 0.5 | 货币 | 1 |
合计 | 50 | 100 |
2、2011 年 6 月增加股东、变更注册资本
2011 年 6 月 2 日，电虎有限召开股东会，同意增加新股东xxx、xx、
xxx、xx、xx、上海宝亨资产管理有限公司；同时注册资本增加至 2000
万元，新增注册资本为 1950 万元。其中xxx增加实缴货币 870.5 万元，xx
xxx实缴货币 19.5 万元，xxx增加实缴货币 500 万元，xx增加实缴货币
300 万元，xxxxx实缴货币 80 万元，xx增加实缴货币 50 万元，xx增
加实缴货币 30 万元，上海宝亨增加实缴货币 100 万元。同日，全体股东签署了
《上海电虎数码科技有限责任公司章程》。
2011 年 6 月 10 日，上海信业会计师事务所出具沪信验字（2011）第 213
号《验资报告》，截止 2011 年 6 月 8 日，电虎有限已收到全体股东以货币出资
缴纳的新增注册资本共计 1950 万元。
2011 年 6 月 10 日，电虎有限取得了上海市工商行政管理局xx分局颁发的注册号为 310110000552361 的《企业法人营业执照》，法定代表人xxx，注册资本与实收资本均变更为人民币 2000 万元。
本次增资完成后，电虎有限股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
xxx | 920 | 货币 | 46 |
xxx | 500 | 货币 | 25 |
xx | 300 | 货币 | 15 |
上海宝亨资产管理有限公司 | 100 | 货币 | 5 |
xxx | 80 | 货币 | 4 |
xx | 50 | 货币 | 2.5 |
xx | 30 | 货币 | 1.5 |
xxx | 20 | 货币 | 1 |
合计 | 2000 | 100 |
4、2011 年 6 月变更住所
2011 年 6 月 30 日，电虎有限召开股东会，全体股东一致同意变更住所，修订公司章程。
同日，法定代表人xxx及全体股东共同签署了《章程修订案》，对《上海电虎数码科技有限责任公司章程》第二条公司住所进行修订。该条修改为：公司住所：xxxxxx 000 x 000-00 x。
2011 年 7 月 1 日，上海市工商行政管理局xx分局签发了《准予变更登记
通知书》，核准了此次住所变更申请，并于 2011 年 7 月 6 日签发了新的营业执照。
（二） 电虎股份的设立及股份变化
电虎股份的设立详见本法律意见书“三、电虎股份的设立”。
电虎股份设立后至本法律意见书签署，电虎股份的股东及其持股份额没有发生变化。
（三） 关于电虎股份的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，电虎有限及电虎股份自 2011 年 4 月设立以来至本法律意见书的签署之日，电虎有限及电虎股份的控股股东和实际控制人一直为xxx，
没有发生变更。
（四） 股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，电虎股份的股东所持股份不存在抵押、质押及其他权利受限的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，电虎股份没有设立过子公司、分公司。
（一） 电虎股份的经营范围和方式
根据电虎股份《公司章程》及《企业法人营业执照》，电虎股份的经营范围为：数码科技、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询；电子产品、家电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯产品
（除卫星电视广播地面接收设施）的销售；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
电虎股份自成立以来主要从事消费类数码科技电子产品的研发和销售。其主要产品包括智能终端系列和配件两大系列产品。智能终端系列包含 ETIGER智能终端盒、声吧系列、平板电脑、PLC 等，其中智能终端系列产品是电虎股份打造家庭娱乐智能生活的核心产品，其 ETIGER 智能终端盒采用 android 智能操作平台，具有网络化、智能化、数字化、互联互通的特点，为用户营造家庭娱乐氛围的舒适体验；声吧系列产品包括声吧、电视柜等产品；配件系列包含音视频配件(无线键盘、web cam 等配件)、系为苹果 ipad/iphone/ipod 等定制的外设产品。
电虎股份经营的品牌数码科技电子产品，同步在国内及海外销售。未来电虎股份将为国内外知名品牌提供 OEM/ODM 生产制造服务。目前电虎股份尚未建设生产基地。
本所律师认为，电虎股份的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
（二） 电虎股份的经营资质
根据电虎股份确认及本所律师核查，目前所从事的经营活动无须特殊的经营资质。
（三） 电虎股份的主营业务及其变更
根据电虎股份提供的资料以及《审计报告》，电虎股份自设立以来至 2011
年 7 月 31 日主营业务收入额占其收入总额的比例为 100%；电虎股份主营业务突出。根据电虎股份确认及本所律师核查电虎股份成立以来历次股东(大)会、董事会决议、会议记录涉及和反映的经营范围和业务变更情况，以及向电虎股份有关人员了解了自成立以来的业务发展情况，本所律师确认电虎股份自成立以来未对经营范围进行实质性的变更，未发生主营业务变更事项。
（四） 电虎股份的业务发展目标
根据电虎股份提供的书面说明，电虎股份未来拟以电虎股份总部为发起点重新整合公司的营销网络，开始建立国内和整合国外销售渠道，分别针对国内外不同销售市场，制订销售策略；迅速建立健全的面向全球的市场及销售网络，在中国、法国、西班牙、德国等世界各地各大超市与连锁卖场发展完善的供货渠道与销售网络，同时电虎股份依靠其良好的品牌运作经验，正不断向其他国家拓展市场空间，网络商城、电视直销等销售手段辅助卖场分销销售同时通过电虎强大的网络技术研发部门提供的智能网络服务应用，提升品牌的宽度和深度，形成多元化的立体销售网络和品牌推进模式。电虎股份业务发展目标与现有主营业务一致。
本所律师认为，电虎股份经营范围、经营方式符合现行法律、法规等规范性法律文件的规定，主营业务突出，自设立以来未发生过实质性变更。
（一） 电虎股份的财务报表
1、根据《审计报告》，截止 2011 年 7 月 31 日电虎股份合并的财务数据如下：
单位：人民币（元）
截止 2011 年 7 月 31 日 | |
总资产 | 20,464,408.17 |
净资产 | 20,225,014.61 |
主营业务收入 | 969,073.57 |
净利润 | 225,014.61 |
2、注册会计师对电虎股份财务报表的审计意见
根据《审计报告》确认，电虎股份的财务报表符合国家颁布的企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二） 电虎股份内部控制情况
根据电虎股份出具的相关文件，电虎股份为了维护公司的日常运营已经建
立了相关的管理制度，其中包括：
1、行政管理、人力资源管理方面
电虎股份制定了《出勤管理规定》、《办公行为规范》、《出差管理制度》等行政管理管理方面的制度。
2、财务、资金管理方面
电虎股份制定了《内部会计控制基本规范》、《货币资金管理制度》、《现金管理制度》、《支票及印章的管理制度》、《财产清查制度》、《固定资产管理制度》等财务、资金管理制度。
3、销售管理方面
电虎股份制定了《合同管理制度》、《销售与收款内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《成本与费用内部控制制度》、《存货管理办法》等制度。
本所律师认为，电虎股份正逐步建立完善的内部控制制度。九、关联交易及同业竞争
（一） 电虎股份的关联方
本法律意见书所披露之股份公司关联方包括但不限于：(1)控股股东及其控制的企业；(2)持有 5%以上股份主要股东和对股份公司有重大影响的法人或自然人及其控制的企业；(3)董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制的企业；(4)自然人股东、董事、监事及高级管理人员担任董事、监事及高级管理人员的企业。
1、控股股东及其控制的企业
陈振刚，现持有电虎股份 46%的股份，是电虎股份的控股股东和实际控制
人。
根据电虎股份及陈振刚出具的说明，陈振刚控制的其他企业有：
（1）深圳嘉越酒业有限公司
深圳嘉越酒业有限公司成立于 2009 年 1 月 9 日，现持有注册号为 440301503338771 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 100 万元，法定代表人为陈振刚，住所地深圳市南山区后海路与创业路交汇处南粤明珠 A-25G，经营范围：酒、饮料、矿泉水、化妆品的批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（凭《食
品流通许可证》经营有效期限至 2013 年 8 月 4 日，广东省酒类批发许可证有效
期至 2011 年 3 月 31 日）。深圳嘉越酒业有限公司的唯一股东是嘉越投资控股有限公司。陈振刚拥有嘉越投资控股有限公司 100%的股权。
（2）上海嘉越酒业有限公司
上海嘉越酒业有限公司成立于 2009 年 9 月 21 日，现持有注册号为 310228001247353 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，法定代表人
为施帆，住所地上海市金山区金山卫镇钱鑫路 277 号 217 室，经营范围：预包装食品、散装食品（含酒类），日用百货，酒店用品，工艺礼品销售，展览展示服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。陈振刚出资人民币 25 万元，占 50%的股权。
（3）高鹏科技有限公司（TOP EAGLE TECHNOLOGY LIMITED）
高鹏科技有限公司是于2010 年 3 月19 日在香港注册的一家有限责任公司，
商业登记证号码 50605345-000-03-10-A，陈振刚出资港币 1 万元，持有 100%的股权。
（4）嘉越投资控股有限公司（J&J INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED）嘉越投资控股有限公司是于 2009 年 9 月 21 日在香港注册的一家有限责任
公司，商业登记证号码 39769203-000-09-10-1，陈振刚出资港币 100 万元，持
有 100%的股权。
（5）西格玛科技国际有限公司（SIGMATEK INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED）
西格玛科技国际有限公司是于 2010 年 4 月 21 日在香港注册的一家有限责任公司，商业登记证号码 34487688-000-04-10-A，陈振刚出资港币 100 万元，持有 100%的股权。
（6）君得企业有限公司（TREND KING ENTREPRISE LIMITED）
君得企业有限公司是于 2010 年 3 月 4 日在香港注册的一家有限责任公司，
商业登记证号码 50605329-000-03-10-4，陈振刚出资港币 1 万元，持有 100%的股权。
2、股份公司持有 5%以上股份的股东和对股份公司有重大影响的法人或自然人及其控制的企业
蒋冰鑫，现持有电虎股份 25%的股份，是电虎股份第二大股东。根据电虎股份及蒋冰鑫出具的说明，蒋冰鑫没有控制其他企业。
施晖，现持有电虎股份 15%的股份，是电虎股份第三大股东。其控制的企
业有：上海今硕文化传播有限公司。
上海今硕文化传播有限公司成立于 2010 年 5 月 18 日，现持有注册号为
310110000523358 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元，法定代表人
为施晖，住所地上海市杨浦区眉州路 381 号 402-2 室，经营范围为文化艺术交流策划，艺术品、工艺礼品销售，会务服务，展览展示服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。施晖出资人民币 50 万元，占股权比例的 50%。除此之外，施晖没有控制其他企业。
上海宝亨，现持有电虎股份 5%的股份，是电虎股份第四大股东。根据电虎股份及上海宝亨出具的说明，其没有控制其他企业。
3、董事、监事及高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员及其控制的企
业
根据电虎股份的确认，电虎股份董事为陈振刚、陈振伟、董喆、黄方良、方国忠；监事为唐燕、翁亮、王磊；高级管理人员包括总经理董喆，财务负责人陆桂燕。
根据电虎股份的确认，上述人员中，唐燕控制的企业为上海今宸投资管理有限公司，唐燕持有其 99%的股权；黄方良之妻张雪菲控制的企业为上海绵恒建筑装饰工程有限公司，张雪菲持有其 80%的股权；董喆控制的企业为 FORTECH INFORMATION SYSTEM（澳门软件咨询服务），董喆持有其 100%的股权。除此之外，其他人员以及其关系密切的家庭成员没有控制其他企业。
4、电虎股份自然人股东、董事、监事及高级管理人员担任董事、监事及高级管理人员的企业
根据电虎股份的确认，施晖担任苏州江南首席餐饮管理有限公司的执行董事、上海今硕文化传播有限公司的执行董事，及上海今硕贸易有限公司的执行董事。唐燕担任上海今宸投资管理有限公司法定代表人。除此之外，其他自然人股东、董事、监事及高级管理人员没有在其他企业担任董事、监事及高级管理人员。
（二） 关联交易
经电虎股份确认及本所律师调查，电虎股份不存在重大关联交易。
（三） 电虎股份有关关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，电虎股份成立后，制定了《关联交易管理制度》，规定了关联交易决策程序，电虎股份按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定进行关联方交易审核。
为规范与电虎股份之间的潜在的关联交易，电虎股份股东、董事、高级管
理人员已向电虎股份出具了《规范关联交易承诺函》，承诺履行规范其与电虎股份之间可能发生的关联交易的义务。本所律师认为，电虎股份自然人股东、董事、高级管理人员出具的《规范关联交易承诺函》合法有效。
（四） 同业竞争
根据电虎股份提供的书面说明，电虎股份的控股股东及实际控制人陈振刚控制的西格玛科技国际有限公司（ SIGMATEK INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED）和君得企业有限公司（TREND KING ENTREPRISE LIMITED）（“两家香港公司”），前者主营业务为电子产品贸易，后者主营业务为电子产品代工贸易代理业务，均与电虎股份的主营业务类似。为了避免同业竞争，陈振刚出具了
《关于对外投资或者控制的公司的声明》，承诺将上述两家香港公司所有的渠道资源和业务转入电虎股份，并于 2012 年 3 月 31 日前将上述两家香港公司转让给电虎股份或者将其清算注销。
除了上述披露事项之外，为避免与电虎股份之间的同业竞争，电虎股份股东、董事、高级管理人员及核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与电虎股份存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对电虎股份构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对电虎股份有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与电虎股份存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
本所律师认为，虽然电虎股份与两家香港公司的业务范围有一定的重合，但上述两家香港公司的业务发展均在境外，与电虎股份的业务发展有明显的地域差别，且陈振刚为避免同业竞争做出了相关声明，因此，不会对电虎股份的业务造成重大影响。本所律师认为，电虎股份股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效。
（五） 关联交易和同业竞争的披露
本所律师认为，电虎股份已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。
（六） 额度较大的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害电虎股份利益的说明
截至本法律意见书签署之日，电虎股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。截至本法律意见书签署之日，电虎股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。综上，目前不存在额度较大的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害电虎股份利益的情况。
根据电虎股份确认及本所律师核查，电虎股份目前不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易和额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为。
（一） 重大资产变化
经电虎股份确认及本所律师核查，电虎有限自设立至本法律意见书出具之日，增加了注册资本，详见本法律意见书之“五、电虎股份的股本及演变”之 “（一）电虎有限的设立及股权变动”。电虎股份或电虎有限自设立至本法律意见书出具之日无合并、分立减少注册资本的行为。
（二） 重大收购行为
经电虎股份确认及本所律师核查，电虎股份自成立至本法律意见书出具之日不存在重大收购行为。
根据电虎股份确认及本所律师核查，电虎股份目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售的计划；电虎股份不存在对外担保的情形。
电虎股份是由电虎有限整体变更而来，原电虎有限的资产全部由电虎股份承继，原登记权利人为电虎有限的资产及权属证书尚需办理更名手续。
电虎股份在申请本次挂牌过程中，聘请了北京兴华会计师事务所对电虎股份的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》。
根据电虎股份的确认及本所律师的核查，电虎股份的主要财产情况如下：
（一） 土地使用权
目前电虎股份无土地使用权。
（二） 房屋所有权
目前电虎股份无房屋所有权。
（三） 知识产权 1、商标
截止到本法律意见书出具之日，电虎股份已被国家工商行政管理总局受理的商标申请有 5 项：
申请商标名称 | 申请人 | 申请号 | 申请日期 | 核定使用 商品类别 |
电虎有限 | 9501948 | 2011.5.23 | 第 38 类 | |
电虎有限 | 9501969 | 2011.5.23 | 第 11 类 | |
电虎有限 | 9501923 | 2011.5.23 | 第 9 类 | |
电虎有限 | 9501890 | 2011.5.23 | 第 42 类 | |
电虎有限 | 9501863 | 2011.5.23 | 第 9 类 |
经电虎股份确认及本所律师核查，电虎股份上述尚未取得权属证书的商标正在办理过程中，不影响存在影响本次挂牌的法律障碍。
（四） 主要生产经营设备
电虎股份拥有的设备为办公用电子计算机、增值税发票开票专用机等办公设备，共计 3 台（套）。上述机器设备和电子设备的帐面净值为 12,783.00 元。
经电虎股份确认及本所律师核查，电虎股份主要生产经营设备具有原始购买发票，现均为电虎股份占有和使用，上述财产权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（五） 主要财产的权利限制 1、主要财产抵押情况
根据电虎股份的确认及本所律师的调查，电虎股份对其主要财产的所有权或使用权不存在担保、抵押或其它限制之情况。
2、主要财产租赁情况
根据电虎股份的确认及本所律师的调查，电虎股份的主要财产无对外租赁之情况。
（六） 租赁房屋情况
1、2011 年 3 月 30 日，电虎有限与上海申桥工贸公司签订了《租借合同》，约定上海申桥工贸公司将上海市杨浦区平凉路1730 号2A008 室房屋租赁给电虎有限经营使用，面积约 15 平方米，租赁期限为 10 年，从 2011 年 4 月 1 日至
2021 年 3 月 31 日，租金为每月 500 元，每季度支付一次租金。
2、2011 年 7 月 1 日，电虎有限与上海杨浦科技创业中心有限公司签订了
《租赁协议》，约定上海杨浦科技创业中心有限公司将上海市国定路 323 号
302-16 室办公用房租赁给电虎有限办公使用。该房屋面积为 30 平方米，租期
为 1 年，年租金为 16000 元，每两个月支付一次租金。
本所律师认为，电虎股份签署的《租赁协议》合法有效，不存在潜在纠纷。十二、电虎股份的重大债权、债务关系
（一） 电虎股份将要履行、正在履行的重大合同 1、业务合同
2011 年 7 月 5 日，电虎有限与上海怡鼎信息科技有限公司（简称“怡鼎科技”）签订《技术开发合同》，约定由电虎有限委托怡鼎科技进行“电虎安卓智能盒技术开发”，研究开发经费及报酬为 32 万元，支付方式为合同签订后 3 天内预付 30%，第一版测试演示完成后，电虎有限支付上述金额的 40%，第二版 DEMO 机测试演示完成后，电虎有限支付合同剩余金额。合同期限为 2011 年 7
月 5 日至 2011 年 11 月 30 日。双方在附件 1 中约定了具体的项目需求。
2011 年 7 月 14 日，电虎有限与苏州进出口公司签订《合作出口协议书》，约定电虎有限与苏州进出口公司合作经营电虎有限所生产产品的外销市场，分别或共同从事出口商品的生产、包装、商检、出口、结汇等经营活动。合作方式为：电虎有限与苏州进出口公司共同开发海外客户，并由苏州进出口公司与客户签订国外订单或对外合同（外销合同），但合同中的条款应得到电虎有限的确认。外销合同签订后，电虎有限负责组织生产，并对商品质量、商品数量、商品包装、交货期等与生产相关事宜负责；苏州进出口公司负责安排商品的订舱、报关、装运、制作出口单据、收汇、外汇核销及出口退税等事宜。
2011 年 7 月 12 日，电虎有限与深圳万德仕科技发展有限公司（简称“万德仕公司”）签订《产品购销合同》，约定由电虎有限向万德仕公司购买型号为 DS-862 及 DS-897 的苹果 iPad、iPhone、iPod 用数码配件产品，产品包括备品共计 12000 台，合同金额为 1,828,530.00 元。交货时间为收到订金后 50 天内，付款方式为分两期付款，预付 20%订金，80%余款在产品出厂前付清。
2011 年 7 月 14 日，电虎有限与宁波立方金属制品有限公司（简称“宁波立方公司”签订《合同》，约定电虎有限向宁波立方公司购买保险箱产品，共计 1400 台，合同金额为 257,180.00 元。交货期为宁波立方公司在收到 30%预付款后 40 天交货。付款方式为 30%预付，70%余款在货物出厂前付清。
2011 年 7 月 28 日，电虎有限与美艾通电子（深圳）有限公司（以下简称 “美艾通公司”签订《买卖合同》，约定由电虎有限向美艾通公司购买型号为 DN-806 的数码相框 1000 台，合同总价款为 213,289.36 元。交货时间为收到订
金后 25 天之内，具体交货日以买方通知为准；若买方未通知则卖方应于交货期
限内最后一个工作日交货。付款方式为分两期付款，买方在合同签订后 5 个工作日内支付 20%预付款，余 80%在买方验收合格后，并收到合同全额发票 5 个工作日内向卖方支付。
2011 年 8 月 2 日，电虎有限与佛山市中铭电子实业有限公司（以下简称“佛山中铭”（签订《买卖合同》，约定由电虎有限向佛山中铭购买型号为 BHF-146D的 CD 组合音响共 6000 台，合同总金额为 1,098,902.38 元。交货时间为收到订金后 45 天，具体交货日以买方通知为准；若买方未通知则卖方应于交货期限内
最后一个工作日交货。付款方式为分两期付款，买方在合同签订后 5 个工作日内支付 20%预付款，余 80%在买方验收合格后，并收到合同全额发票 5 个工作日内向卖方支付。
2011 年 9 月 28 日，电虎股份与深圳市众鑫科电子有限公司（以下简称“众鑫科公司”（签订《买卖合同》，约定由电虎股份向众鑫科公司购买型号为 V3D的有线音响及无线音响共 2500 台，合同总金额为 1,034,870.00 元。产品交货
时间为 2011 年 11 月 11 日。付款方式为分两期付款，买方在合同签订后 5 个工作日内支付 30%预付款，其余 70%在买方验收合格后，并收到合同全额发票 5 个工作日内向卖方支付。
2011 年 10 月 19 日，电虎股份与深圳市无限怡路电子技术有限公司（以下简称“无限电子”）签订《买卖合同》，约定由电虎股份向无限电子购买型号分别为 DVBR40、DVBR50、DVB420 的 DVBT 产品共 85500 台，合同总金额为 9,697,525元。交货时间为 2011 年 11 月 15 日交 10000pcs，2011 年 11 月 22 日交 10000pcs，
2011 年 11 月 30 日交 10000pcs，剩下的 55500pcs 在 2011 年 12 月 25 日交完。具体交货日以买方通知为准；若买方未通知则卖方应于交货期限内最后一个工作日交货。付款方式为分两期付款，买方在合同签订后 5 个工作日内支付 20%预付款，余 80%在买方验收合格后，并收到合同全额发票 5 个工作日内向卖方支付。
本所律师认为，上述正在履行或将要履行的重大合同条款完备、内容及形式合法有效，不存在潜在的纠纷和法律风险，有关合同的主体尚需变更为电虎股份，由于电虎有限与电虎股份经营的连续性和整体变更设立的合法性，该等合同主体最终变更为电虎股份不存在法律上的实质性障碍，由电虎股份继续履行不存在法律障碍。
（二） 重大侵权之债
根据电虎股份的确认及本所律师的核查，电虎股份没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 与关联方直接的重大债权债务
电虎股份与关联方之间的重大债权债务详见本法律意见书之“九、电虎股份的关联交易及同业竞争”。
（四） 金额较大的应收、应付款
根据《审计报告》，截止 2011 年 7 月 31 日，应收款主要为应收货款，主要
债务人的应收款为人民币 1,133,816.00 元，明细如下：
单位名称 | 与本公司关系 | 应收账款期末余额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例 （%） |
苏州进出口集团对外经济合作有限公司 | 客户 | 1,133,816.00 | 1 年以内 | 100.00 |
合 计 | 1,133,816.00 | 100.00 |
根据《审计报告》，截止 2011 年 7 月 31 日，电虎股份没有应付款。
经电虎股份的确认及本所律师对电虎股份重大合同的核查，电虎股份因正常生产经营活动发生的合同合法有效。
本所律师对电虎股份现行《公司章程》审查后认为，该《公司章程》内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定，不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权及剩余财产分配权等各项权利；亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制，充分保护了股东的权利。《公司章程》由全体发起人制定，经电虎股份创立大会于 2011 年 7 月 24 日审议通过，由全体股东签署，并办理了工商备案登记手续，其制订程序合法，具备公司章程生效的法定条件。
经本所律师核查，电虎股份的《公司章程》合法有效。十四、电虎股份的股东大会、董事会、监事会
（一）电虎股份的组织机构
电虎股份设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。股东大会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。董事会履行公司章程赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；总经理由董事会聘任，领导高层管理团队负责公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了公司的生产和经营的正常进行。
电虎股份的组织机构图如下：
董事会
监事会
股东大会
财务部
行政部
技术部
深圳销售部
财务负责人
总经理
根据电虎股份提供的材料以及本所律师的调查，本所律师认为，电虎股份已经具备了健全的组织机构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
（二）电虎股份“三会”议事规则
1、电虎股份根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，专门制定了《股东大会议事规则》，具体指导股东大会的规范运作。
2、电虎股份还专门制定了《董事会议事规则》，作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明确指引。
3、电虎股份还专门制定了《监事会议事规则》，作为监事会规范运作、依法行使职权的指引。
根据电虎股份提供的资料，电虎股份 2011 年 8 月 22 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》。
本所律师认为，电虎股份股东大会、董事会、监事会议事规则的制定程序和内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）“三会”的召开
根据电虎股份提供的“三会”资料和本所律师的调查，自电虎股份成立以来，重大事项均经过股东大会、董事会决议通过；三会的会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。电虎股份能够严格依照《公司法》和《公司章程》等相关规定规范运行。
（一） 电虎股份现任董事、监事和高级管理人员
电虎股份目前的董事、监事和高级管理人员情况如下： 1、董事
陈振刚，男，1970 年 8 月 3 日出生，中国国籍，硕士，曾任深圳嘉越酒业有限公司董事长，现任电虎股份董事长。
董喆，男，1977 年 3 月 20 日出生，中国国籍，大学本科，曾任中国船舶及海洋工程设计研究院（708）所电气工程师，浦东中软信息科技公司项目经理、上海交大慧谷信息产业股份有限公司项目经理、软件中心副总经理、合作咨询事业部总经理，现任电虎股份董事、总经理。
陈振伟，男，1973 年 7 月 3 日出生，中国国籍，中专，曾任深圳嘉越酒业有限公司总经理，现任电虎股份董事。
方国忠，男，1969 年 5 月 27 日出生，中国国籍，MBA 商业硕士，曾任职于深圳嘉越酒业有限公司，现任电虎股份董事。
黄方良，男，1981 年 12 月 12 日出生，中国国籍，大学本科，曾在合克萨斯精工、嘉兴天日工业设备有限公司、大库机械（嘉兴）有限公司任生产管理人员，现任电虎股份董事。
2、监事
翁亮，男，1974 年 6 月 23 日出生，中国国籍，博士，曾任职于国家信息安全基础设施研究中心，上海通创信息技术有限公司技术总监、技术副总经理，现任电虎股份监事。
王磊，男，1982 年 6 月 25 日出生，中国国籍，本科，曾在上海交大慧谷信息产业股份有限公司任程序员、质量经理、港澳地区项目经理、海南地区政务区域经理，现任电虎股份监事。
唐燕，女，1982 年 9 月 17 日出生，中国国籍，大专，现任电虎股份出纳。
3、高级管理人员
董喆，详见法律意见书本章节之“1、董事”部分。
陆桂燕，1971 年 8 月 12 日出生，中国国籍，本科，曾任上海沪东造船厂会计、上海吉田拉链有限公司财务主管、上海爱普生电子有限公司财务部门经理，目前担任电虎股份财务负责人。
本所律师认为，电虎股份的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并经合法程序产生。
（二） 电虎股份董事、监事、高级管理人员的变化
2011 年 3 月 31 日，电虎有限召开股东会，全体股东一致同意选举陈振伟为第一届执行董事，陈振刚为第一届监事。
2011 年 7 月 24 日，电虎股份召开职工大会，选举唐燕为职工代表监事。
2011 年 7 月 24 日，电虎股份召开了创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，选举陈振刚、董喆、陈振伟、方国忠、黄方良为董事，选举翁亮、王磊为股东代表监事。
2011 年 7 月 24 日，电虎股份召开第一届董事会第一次会议，会议选举陈振刚先生为董事长，聘任董喆先生为总经理，聘任陆桂燕女士为公司财务负责人。
本所律师认为，电虎股份董事、监事、高级管理人员的变化符合法律规定，已履行了必要的法律程序，没有对电虎股份重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响，没有对电虎股份合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响。
（三） 电虎股份董事、监事、高级管理人员持股情况
陈振刚先生（董事长）目前持有公司股份 9,200,000 股，占公司股本总额的 46%；陈振伟先生（董事）目前持有公司股份 200,000 股，占公司股本总额的 1%；董喆先生（董事兼总经理）目前持有公司股份 300,000 股，占公司股本总额的 1.5%。
上述持有电虎股份的董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其所持有的股份。
电虎股份的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有电虎股份的情况。
（四）电虎股份管理层的诚信状况
根据电虎股份管理层出具的关于诚信状况的书面声明，电虎股份管理层不存在下列违反诚信的情形：
(1)最近三年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
(2)因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；
(3)最近三年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；
(4)存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； (5)存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
（一）电虎股份税务登记
经本所律师查验，电虎股份已依法在上海市国家税务局和上海市地方税务局办理了税务登记手续，税务登记证号为“国地税沪字 310110572673278 号”。
2011 年 7 月 11 日，电虎有限获得上海市杨浦区国家税务局办法的上海市增值税一般纳税人资格证书。
（二）电虎股份执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及电虎股份的确认，电虎股份目前执行的主要税种、税率分别为：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 增值税应税收入 | 3% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
（三）电虎股份近自成立以来的纳税情况
根据电虎股份出具的书面声明及本所律师核查，电虎股份执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。电虎股份自设立以来自觉交纳各种税款，不存在偷税、漏税及欠税的情形。
（一）环境保护
经电虎股份确认及本所律师核查，电虎股份能够遵守环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
经电虎股份确认及本所律师核查，电虎股份及其前身电虎有限自设立以来能够遵守质量技术监督系统的法律、法规，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件法规而受到行政处罚的情形。
根据电虎股份提供的员工花名册、劳动合同、工资表，截止至本法律意见书签署之日，电虎股份共拥有员工 23 名，已全部签订劳动合同，并缴纳了社会
基本保险。2011 年 7 月 20 日上海市人力资源和社会保障局颁发了社险沪字
00452441 号《社会保险登记证》。
本所律师认为，电虎股份在劳动用工、劳动保护和社会保险方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
1、经电虎股份确认及本所律师的核查，电虎股份目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
2、经电虎股份确认及本所律师的核查，电虎股份的股东目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
3、经电虎股份确认及本所律师的核查，电虎股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被执行行政处罚的情形。
电虎股份已聘请上海日臻资产管理有限公司担任本次股份挂牌的推荐人。本所律师认为，电虎股份所聘请的推荐人与电虎股份及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
本所律师通过对电虎股份提供的材料及有关事实核查后认为，电虎股份关于本次挂牌的申请符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关条件，本次挂牌不存在法律障碍。
电虎股份关于本次挂牌申请在上海金融服务办公室备案后方可实施。
本法律意见书一式五份，本所留存一份，其余四份交付电虎股份。（以下无正文）
（此页为北京直方律师事务所关于上海电虎数码科技股份有限公司之股份进入上海股权托管交易中心挂牌之法律意见书签字页）
北京直方律师事务所
负责人： 经办律师签字：
郑明君 雷 颖
张 旭
二○一二年二月六日