公司名称：中航工业集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91110000710934756T 成立时间：2007年5月14日
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号： 2023-003
xxx都航空工业股份有限公司
关于与中航工业集团财务有限责任公司 签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）签署《金融服务框架协议》，由中航财务在其经营范围内，为公司及公司子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、承兑及非融资性保函服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务；
⚫本次交易构成关联交易，已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
⚫截至 2023 年 3 月 9 日，公司在中航财务的存款余额（含外币折算人民币）为 12,123.02 万元，贷款余额为 0 万元。
一、关联交易概述
为优化财务管理，提高资金使用效率，公司拟与中航财务签署《金融服务框架协议》，由中航财务在其经营范围内，为公司
及公司子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、承兑及非融资性保函服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
本次交易已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
截至2023年3月9日，公司在中航财务的存款余额（含外币折算人民币）为12,123.02万元，贷款余额为0万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
中航财务与公司的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 的相关规定，中航财务为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91110000710934756T 成立时间：2007年5月14日
注册地：xxxxxxxxxxxx 00 x
主要办公地点:北京市朝阳区东三环中路乙 10 号法定代表人：xxx
注册资本:395,138万人民币
主要股东:中国航空工业集团有限公司（约为66.54%）、中航投资控股有限公司（约为28.15%）
实际控制人：中国航空工业集团有限公司
经营范围:保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
最近一年主要财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，中航财务的资产总额为22,013,636.20万元，负债总额为 20,830,513.24万元，净资产为1,183,122.96万元；2022年度主营业务收入315,906.40万元，利润总额为69,090.25万元，净利润为56,010.13万元。
截至本公告披露日，中航财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、关联交易协议的主要内容
公司拟与中航财务签署的《金融服务框架协议》主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江西洪都航空工业股份有限公司乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）双方合作内容
中航财务在其经营范围内，将根据公司及公司子公司的要求提供如下金融服务：
1、存款服务；
2、贷款服务；
3、结算服务；
4、承兑及非融资性保函服务；
5、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
（三）服务原则及服务价格
服务原则：公司及公司子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
服务价格的确定原则：
1、存款服务：中航财务吸收公司及公司子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务吸收公司及公司子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率；
2、贷款服务：中航财务向公司及公司子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财务向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
3、结算服务：中航财务为公司及公司子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财务向中国航空工业集团有
限公司下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4、承兑及非融资性保函服务：中航财务向公司及公司子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期中航财务向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于中航财务在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5、关于其他服务：中航财务为公司及公司子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及公司子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务向公司及公司子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（四）交易限额
1、《金融服务框架协议》有效期内，公司及公司子公司向中航财务存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 7 亿元（含外币折算人民币）。
由于结算等原因导致公司及公司子公司在中航财务存款超出最高存款限额的，中航财务应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及公司子公司的银行账户;
2、《金融服务框架协议》有效期内，公司及公司子公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币 10 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务;
3、《金融服务框架协议》有效期内，中航财务可根据与公司
及公司子公司已开展的金融服务业务情况和公司及公司子公司的信用状况，在前述约定的交易限额内调整具体交易额度。
（五）中航财务承诺
1、中航财务在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；
2、中航财务的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；
3、中航财务签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；
4、中航财务在为公司及公司子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及其子公司在中航财务资金的安全和正常使用。如中航财务因各种原因不能支付公司及/或公司子公司的存款，公司有权从中航财务已经提供给公司及/或公司子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因中航财务过错发生资金损失，中航财务应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中航财务无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航财务发放给公司及/或公司子公司的贷款抵补；
5、发生存款业务期间，中航财务应定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，中航财务的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
6、中航财务应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的中航财务风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司及其子公司存放资金的安全；按照公司上市交易所的相关规定，中航财务承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向公司告知的义务，且公司有权利单方终止本协议：
（1）中航财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第 22 条、或第 23 条规定的情形；
（2）中航财务任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
（3）中航财务发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响中航财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）对单一股东发放贷款余额超过中航财务注册资本金 50%或者该股东对中航财务的出资额的，如影响中航财务稳健运行，或出现银保监会派出机构予以监督指导情形的；
（6）中航财务因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；
（7）中航财务被中国银行保险监督管理委员会接管；
（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
（六）协议生效、协议期限与协议变更
《金融服务框架协议》于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1、公司、中航财务双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、公司按《江西洪都航空工业股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
《金融服务框架协议》有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
《金融服务框架协议》期满后，经双方协商一致可重新签署。
四、风险评估与风险控制措施
为合理评估本次签署《金融服务框架协议》事项所涉风险，公司通过查验中航财务《金融许可证》《营业执照》等证件资料，对中航财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《江西洪都航空工业股份有限公司关于中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》（以下简称《风险评估报告》），并经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过。公司已于本公告同日在上海证券交易所网站发布了《风险评估报告》。
为有效防范、及时控制和化解在财务公司存贷款业务的资金风险，保障资金安全，公司根据中国银行保险监督管理委员2022年10月13日发布的《企业集团财务公司管理办法》，并结合公司实际情况，对《江西洪都航空工业股份有限公司关于与中航工业
集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》（以下简称《风险处置预案》）进行了修订。修订后的《风险处置预案》已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过。公司已于本公告同日在上海证券交易所网站发布了修订后的《风险处置预案》。
公司与中航财务发生业务往来期间，公司将每半年取得并审阅中航财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。公司还将指派专门机构和人员对存放于中航财务的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现《风险处置预案》确定的风险情形，公司将及时予以披露，并按照《风险处置预案》积极采取措施保障公司利益。
五、关联交易目的和关联交易对公司的影响
x次关联交易的目的是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本和融资风险。中航财务向公司提供的各类金融服务遵循公平、合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司独立性产生不利影响。公司主要业务不会因此而对中航财务形成依赖或者被其控制。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会会议审议情况
公司第七届董事会第十五次临时会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。公司关联董事
xxx先生、xxx先生、xxxx、xxxxx和xx先生回避了表决。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见
公司独立董事的事前认可意见如下：
我们在事前对本次关联交易事项进行了了解，认为公司签署的《金融服务框架协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
中航财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。
公司与中航财务开展的关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于增强公司资金管理能力，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
公司的相关审议程序充分、恰当。我们一致同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（四）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会的书面审核意见如下：
公司与中航财务发生的存款、贷款等金融业务，是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，交易价格
公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们对此关联交易表示认可，同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东应该回避表决。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 11 日