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北京市嘉源律师事务所 关于中信证券股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会

的法律意见书

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二〇二二年十二月

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致：中信证券股份有限公司

关于中信证券股份有限公司 2022年第二次临时股东大会

的法律意见书（修订稿）

嘉源(2022)-04-819

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东

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资格均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、 中信证券股份有限公司第七届董事会第四十五次会议、第四十七次会议决议、第七届监事会第十八次会议决议；

2、 公司发布于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》；

3、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及

4、 本次股东大会议案相关文件。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1、 公司就本次股东大会召开事宜于 2022 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等发出关于召开股东大会通知的相关公告。公告载明了本次股东大会的时间、地点、拟审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

2、 2022 年 12 月 30 日 9:30，本次股东大会在xxxxxxxxxx 00xxxxxxx举行。其中，A 股股东通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通

过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 30 日 9:15-15:00。

3、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会会议的股东或其委托代理人共计 150 人，代表股份 5,389,987,524股（其中，人民币普通股（“A 股”）股份 3,870,215,263 股、境外上市外资股（“H 股”）股份 1,519,772,261 股），占公司有表决权股份总额的 36.3683%。

本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符合法律、行政法规及公司《章程》的相关规定。

二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

1、 本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。

2、 本次股东大会的召集人为公司董事会。

3、 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登记有限公司工作人员。

本所认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

1、 本次股东大会对列入会议通知的议案做了逐项审议并以现场投票和网络投票的表决方式进行了表决。同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。

2、 出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人以表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由公司股东代表、监

事代表、香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行监票。

3、 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A 股股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。

4、 本次股东大会逐项表决并通过了下列议案：

（1） 《关于选举公司第八届董事会成员的议案》：

1）xxx；

2）xxx；

3）xx；

4）xxx；

5）xxx；

6）xxx；

7）xx；

8）史青春；

9）xxx；

（2） 《关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案》：

1）xxx；

2）xx；

3）xxx；

（3） 《关于与中国中信集团有限公司续签<证券和金融产品交易及服务框架协议>的议案》。

5、 本次股东大会现场和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会全部议案均获通过。

本所认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会

规则》和公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。同时，根据相关规定，本次股东大会审议的第（1）、（2）、（3）项议案对单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）之表决情况进行了单独计票；本次股东大会审议的第（3）项议案涉及关联交易，关联股东中国中信集团有限公司的关联/连方回避表决。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。