在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对公司在香港发行人的境外上市外资股（以下简称“H股”）股东，公司也 可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资 已付邮件的方式送出。
无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则
（2020 年第二次修订）
目 录 |
无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会为公司的权力机构，应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于《公
司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第七条 公司在前两条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则错误！未找到引用源。、错误！未找到引用源。规定的期限内依法召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则及《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书 面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的规定，在收到书面请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案和通知第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和
《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则错误！未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或者十五日（以较长者为准）前发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司计算前述“二十个工作日”、“十个工作日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。
第十九条 股东大会不得决议通知未载明的事项。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过国务院证监监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的时间、地点和会议期限；
（三） 说明提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（十） 说明会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对公司在香港发行人的境外上市外资股（以下简称“H股”）股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和在授权范围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第二十七条 公司股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或者其他方式投票开始的时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日早上 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》等规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数额；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议
主持人主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会、独立董事应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十二条 股东参加股东大会，依法享有发言权。
股东发言时应首先报告其所持有的股份种类、数额并向会议主持人出示有效证明。
对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制止。
第四十三条 股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。
股东大会会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。
有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与提案无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四） 其他重要事由。
第四十四条 股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：
（一） 不具备前条规定的出席会议资格的；
（二） 蓄意扰乱会场秩序的；
（三） 衣冠不整有伤风化的；
（四） 携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会会议主持人可令工作人员强制其退场，必要时可以请公安机关予以协助。
第五章 股东大会的表决与决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 公司的利润分配方案（《公司章程》第二百四十五条第（四）项规定的情形除外）和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五） 《公司章程》第六十八条规定的重大交易；
（六） 《公司章程》第六十九条（除第（二）项）规定的对外担保；
（七） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（八） 审议批准变更募集资金用途事项；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并或变更组织形式；
（四） 公司的终止、解散、清算或延长经营期限；
（五） 《公司章程》的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七） 股权激励计划；
（八） 对公司因《公司章程》第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九） 公司就《公司章程》第二百四十五条第（四）项规定的情形对利润分配方案作出决议；
（十） 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所
的上市规则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第五十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
累积投票制的具体事宜按照公司《累积投票制实施细则》执行。
第五十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会或单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提名。
（二） 股东按照本条第（一）项规定提名的，有关提名董事候选人的意图以及被提名人愿意接受提名的书面通知，应不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开日之前七日发给公司。董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。公司给予有关提名人及其所提名董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于七日。
（三） 接受提名的董事候选人应书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（四） 由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。
（五） 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 除公司股票上市的证券交易所的上市规则及／或相关的法律、法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十九条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表和见证律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、见证律师、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 股东大会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
第六十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第六十五条 股东大会会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十六条 股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果股东大会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东大会会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十七条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。
第六十八条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报告。
第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六章 类别股东表决的特别程序第七十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据公司法律、行政法规及《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。
如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份, 则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称, 均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第七十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十五条至第七十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第七十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第七十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百九十六条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十六条 类别股东会的决议，应当经根据第七十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十七条 公司召开类别股东会议，应当参考本规则第十八条关于年度股东大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十八条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的。
第七章 股东大会记录
第八十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 见证律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第八十二条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八章 附则
第八十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。第八十五条 本规则所称公告或通知，是指在国务院证券监督管理机构、公
司股票上市地证券交易所指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所指定的网站上公布。
第八十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁（首席执行官）组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东大会报告。
第八十七条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会和股东大会审议通过。
第八十八条 本规则经股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，原
《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》自动失效。