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证券代码：838413 证券简称：易名科技 主办券商：兴业证券

厦门易名科技股份有限公司关联交易制度

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第 一 章 总 则

第一条 为保证厦门易名科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《厦门易名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的各有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十二）购买或销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托购买、销售；

（十五）代理；

（十六）租赁；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）法律、法规规定的应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的认识。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

公司召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事、关联股东须回避表决。

第十五条 日常性关联交易

（一）对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。

（二）公司实际执行中超出预计总金额的日常性关联交易，超出金额在 300万元（不含 300 万元）以下或超出金额占公司最近一期经审计净资产的 5%（不含 5%）以下的关联交易，应提交董事会审议；其中超出金额超过 300 万元（含 300 万元）的，或超出金额占公司最近一期经审计净资产超过 5%的关联交易，应提交股东大会审议。

第十六条 偶发性关联交易

（一）董事会审议

公司与关联方偶发性关联交易，挂牌公司与关联方发生交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的金额在 300 万元（不含 300 万元）以下的关联交易；

2、公司与关联法人发生的金额在最近一期经审计净资产的 5%（不含 5%）以下的的关联交易；

3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。

（二）股东大会审议

公司与关联方发生交易达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的金额在最近一期经审计净资产的 5%（含 5%）以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）；

3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

公司董事会审议按《公司章程》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当召开全体会议，董事可以委托他人出席并参加表决。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在

股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；但是，该关联交易事项涉及本章程规定需特别表决的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

（五）如出席会议的全部股东因关联关系回避导致关联交易议案无法表决，则出席会议的全体关联股东豁免回避表决，按照各自持有或代表的有表决权的股份数行使表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况、关联股东回避表决或回避表决豁免的情况。

第十九条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 监事会可对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十三条 股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在 各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。

第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司与关联方发生的关联交易，应当及时披露。 第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）其他相关文件。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当符合有关规定。

第二十八条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

第三十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一） 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第六章 其他事项

第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第三十二条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第三十三条 x制度由董事会负责解释。

第三十四条 x制度自公司股东大会审议批准之日起生效，修改亦同。

厦门易名科技股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 19 日