何瞻军：北京大学硕士，保荐代表人，现任粤开证券投资银行业务二部董事总经理。主要负责或参与的项目有：好当家、洲际油气、美都能源、龙宇燃油等上市公司非公开发行股票 项目，以及万杰高科重大资产置换暨发行股份购买资产、秦丰农业重大资产出售暨发行股份购买资产、先锋股份发行股份购买资产、 ST 天龙股改及债务重组、中关村重大资产置换等上市公司重大资产重组项目。
粤开证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 19、21、22、23 层）
二〇二三年二月
粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票之发行保荐书
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“本保荐机构”或“本机构”）。
x保荐机构指定xx军、xxx担任陕西兴化化学股份有限公司（以下简称 “兴化股份”或“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
xx军：北京大学硕士，保荐代表人，现任粤开证券投资银行业务二部董事总经理。主要负责或参与的项目有：好当家、洲际油气、美都能源、xx燃油等上市公司非公开发行股票项目，以及xx高科重大资产置换暨发行股份购买资产、xx农业重大资产出售暨发行股份购买资产、先锋股份发行股份购买资产、 ST 天龙股改及债务重组、中关村重大资产置换等上市公司重大资产重组项目。
xxx：山东轻工业学院大学专科，保荐代表人，注册会计师，现就职于粤开证券投资银行业务二部。主持或参与伟泽股份、驼风科技、双承生物、中机星、大陆农牧等新三板挂牌项目；负责中机星、容客科技、晨达股份定向增发项目；负责顺兴股份优先股发行项目。
x保荐机构指定xxx为本次发行的项目协办人。
xxx：北方交通大学学士，项目协办人，现任粤开证券投资银行业务二部董事总经理。主要负责或参与的项目有：草原兴发、华联股份、xx农业、兴化股份、宝德股份等上市公司的重大资产重组项目。
x次发行项目组的其他成员包括xxx、xxx。
项目 | 简况 |
公司名称 | 陕西兴化化学股份有限公司 |
公司英文名称 | SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002109 |
证券简称 | 兴化股份 |
注册地址 | 陕西省咸阳市兴平市东城区 |
办公地址 | 陕西省兴平市东城区迎宾大道 |
注册资本 | 1,052,944,789 元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91610000294207364D |
联系电话 | 00-00-00000000 |
传真 | 00-00-00000000 |
公司网站 | |
经营范围 | 化工产品（不含危险品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
上市公司向特定对象发行股票。
1、股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | - | - |
其中：境内非国有法人股 | - | - |
境内自然人持股 | - | - |
有限售条件股小计 | - | - |
二、无限售条件流通股份 | 1,052,944,789 | 100.00 |
其中：人民币普通股 | 1,052,944,789 | 100.00 |
无限售条件流通股小计 | 1,052,944,789 | 100.00 |
三、股份总数 | 1,052,944,789 | 100.00 |
2、前十大股东
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持有有限售条件股份数量 （万股） | 质押或冻结的股份数量 （万股） |
1 | 陕西延长石油（集 团）有限责任公司 | 国有法人 | 48.24 | 50,795.64 | - | - |
2 | 陕西兴化集团有限 责任公司 | 国有法人 | 21.13 | 22,247.37 | - | - |
3 | xxx | 境内自然人 | 0.71 | 750.00 | - | - |
4 | 陕西鼓风机（集团） 有限公司 | 国有法人 | 0.70 | 738.84 | - | - |
5 | xxx | 境内自然人 | 0.38 | 396.33 | - | - |
6 | xx | 境内自然人 | 0.36 | 375.51 | - | - |
7 | #xxx | 境内自然人 | 0.23 | 237.09 | - | - |
8 | xx | 境内自然人 | 0.21 | 226.00 | - | - |
9 | xxx | 境内自然人 | 0.19 | 200.00 | - | - |
10 | xxx | xx自然人 | 0.18 | 193.93 | - | - |
备注：标“#”的股东有参与融资融券业务。 | ||||||
注：上述股东关联关系或一致行动的说明
①上述前 10 名股东中，陕西兴化集团有限责任公司为陕西延长石油（集团）有限责任公司控股的全资子公司，属于一致行动人；公司未知上述其余股东相互之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
②前十名股东参与融资融券业务情况说明
股东xxx通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 2,370,850 股，普通账户持 0 股，合计持有 2,370,850 股。
（四）公司在证券交易所上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
2007 年 1 月 26 日，经深圳证券交易所《关于陕西兴化化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上［2007］9 号文)同意,“兴化股份”在深圳证券交易所上市。截止 2006 年 12
月 31 日，兴化股份归属于母公司净资产额为 34,819.81 万元。
上市前最近一期末净资产额
历次筹资情况 | 2007 年 1 月 11 日，兴化股份通过首次公开发行股票方式发行 4,000 万股，募集资金总额 43,200.00 万元； 2016 年 12 月 23 日，兴化股份通过发行股份购买资产方式发行 34,356.32 万股，募集资金总额 204,763.66 万元。 |
最近三年累计派现金额（ 万元） | 2019 年度未派发现金红利；2020 年半年度，以公司 2020 年 6 月 30 日总股本 105,294.48 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 2,105.89 万元 （含税）；2021 年度，以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 1,052,944,789 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 15,794.17 万元（含税）。最近 三年累计派发现金共计 17,900.06 万元（含税）。 |
本次发行前最近一期末净资 产额 | 截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于上市公司股东的 净资产额为 478,882.59 万元。 |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产总额 | 509,542.48 | 482,956.45 | 431,383.91 | 417,810.66 |
负债总额 | 30,659.89 | 36,495.62 | 39,326.02 | 45,430.79 |
少数股东权益 | - | - | - | - |
归属于母公司所有者权益 | 478,882.59 | 446,460.84 | 392,057.88 | 372,379.87 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 255,471.85 | 283,724.55 | 193,999.12 | 197,445.31 |
营业利润 | 56,363.49 | 63,513.62 | 24,369.52 | 17,702.04 |
利润总额 | 56,309.91 | 63,240.84 | 24,585.53 | 17,968.13 |
归属于母公司所有者的净利润 | 47,756.65 | 53,863.48 | 21,389.75 | 14,614.86 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 30,465.15 | 67,961.44 | 60,699.41 | 32,968.77 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,088.66 | -907.84 | -548.60 | -2,207.82 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -15,794.17 | -14,298.63 | -8,205.07 | -16,147.30 |
现金及现金等价物净增加额 | 13,582.32 | 52,754.98 | 51,945.75 | 14,613.65 |
4、非经常性损益主要数据
单位：万元
非经常性损益项目 | 2022 年1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
非流动资产处置损益 | 5.71 | - | - | - |
单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 | - | 6.00 | 3.63 | 545.00 |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 | - | - | - | - |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） | 111.00 | 67.60 | 46.46 | - |
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 | -59.29 | -272.79 | 216.01 | 266.08 |
其他符合非经常性损益定义 的损益项目 | - | - | 30.00 | - |
所得税影响额 | 17.15 | -29.02 | 41.49 | 121.66 |
合计 | 40.27 | -170.16 | 254.62 | 689.42 |
5、主要财务指标
项目 | 2022 年1-9 月 季度/2022 年 9 月末 | 2021 年/2021 年末 | 2020 年/2020 年末 | 2019 年 /2019 年末 |
流动比率 | 8.14 | 5.71 | 3.50 | 2.38 |
速动比率 | 7.77 | 5.39 | 3.32 | 2.22 |
资产负债率（合并）（%） | 6.02 | 7.56 | 9.12 | 10.87 |
应收账款xx率（次） | 12.96 | 17.45 | 12.22 | 10.34 |
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） | 0.4532 | 0.5132 | 0.2007 | 0.1323 |
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） | 10.29 | 12.89 | 5.52 | 3.81 |
每股经营性现金流量净额（元 /股） | 0.2893 | 0.6454 | 0.5765 | 0.3131 |
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本机构或本机构的重要关联方持有发行人或其第一大股东、重要关联方的股份；
（二）发行人或其第一大股东、重要关联方持有本机构或本机构重要关联方的股份；
（三）本机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；
（四）本机构的重要关联方与发行人第一大股东、重要关联方相互提供担保或者融资等；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
粤开证券制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目负责人及业务部门审核、投行综合部质量控制团队审核、投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核等。
项目内部审核阶段进行的主要工作及相关材料如下：
内核阶段 | 主要工作及相关材料 |
项目组及业务部门审核 | 项目组及业务部门进行第一级审核。项目负责人作为第一责任人，应对申报材料进行实质性、全面性审核，应保证申报材料按照规定制作，保证申报材料的真实性、准确性及完整性，不得有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。在项目负责人审核后，将申报材料提交承做业务部门审核。 承做项目的投资银行业务部门对申报材料进行审核，如发现申报材料完备性、制作质量与监管部门要求明显不符的，可以退回项目组要求其修改或者补充。 项目组将文件提交公文审批程序前，应先以邮件形式将拟审批的全部文件发送投行综合部质量控制团队，并预留足够的审核时间，首次申报一般情况下为 5 个工 作日。 |
投行综合部质量控制团队审核 | 投行综合部质量控制团队进行第二级审核，应全面审查项目申请文件的内容与形式，确保申请文件齐备完整，不存在重大法律和政策障碍，且符合相关部门的要求。 投行综合部质量控制团队的业务质量控制工作流程： （一）投行综合部质量控制团队在收到项目组内核申请资料后应当进行形式审查，发现材料与中国证监会等监管部门及公司要求不符的，可以退回投行项目组，要求其修改或者补充。 （二）投行综合部质量控制团队在收到项目组内核申请后进行审慎评估并与项目组沟通，判断是否进行现场内核程序，需要现场内核的应确定审核人员及进场时间，并通知项目组。 （三）投行综合部质量控制团队组织审核人员前往内核对象所在地进行现场核查，并形成现场核查报告。 （四）审核人员应当对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审阅和验收。未通过 验收的项目，不得启动内核委员会会议审议程序。 |
内核阶段 | 主要工作及相关材料 |
（五）投行综合部质量控制团队形成的审核报告经项目组逐条回复，认为符合内核委员会会议要求后方可按照《粤开证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》的具体规定提交内核审议程序。 投行综合部质量控制团队在公司内核委员会会议的召集流程中主要职责： （一）投行综合部质量控制团队完成对项目组现场尽职调查阶段工作底稿的验收，并出具明确的验收意见； （二）项目组现场尽职调查阶段工作底稿经验收通过的，投行综合部质量控制团队制作项目质量控制报告； （三）投行综合部质量控制团队制作拟问核事项，经内核部审核后，形成最终的问核事项； （四）投行综合部质量控制团队对项目进行问核，并就问核情况形成书面或者电子文件记录，并经内核部审核通过； （五）项目组申请内核的，由投行综合部质量控制团队对项目组提交的内核材料的齐备性、规范性、合规性进行审查； （六）符合内核标准的，由投行综合部质量控制团队向内核部提供完整的内核审议材料（含项目组提交的内核材料以及投行综合部质量控制团队编制的材料等）。 | |
内核小组会议审核 | 内核部门进行第三级审核，内核委员进行内核审议，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。来自公司合规、风险管理等部门的内核委员根据各自职责独立发表意见。 （一）组织内核委员会会议 在投行综合部质量控制团队提交内核审议程序后： （1）内核部初审通过后，向内核负责人提请召开内核委员会会议，并按要求组织内核委员会会议； （2）参加会议的内核委员进行项目审议，提出书面反馈意见，并作出决策。 （二）每次内核委员会会议参会委员人数及构成须至少满足以下条件 （1）参与会议的内核委员人数不得少于 7 人； （2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，其中包括风险管理总部人员； （3）至少有一名合规管理部的合规管理人员参与投票表决； 原则上，内核部为每次内核委员会会议安排的委员人数应为 7 人，确需增加委员人数且监管部门或自律组织无明确规定的，应取得公司内核负责人同意。特定投资银行类业务对每次参会内核委员人数及构成的要求高于以上条件的，还应满足相应规定。 （三）内核委员会会议具体审议流程 内核委员会会议召开方式应以现场或通讯会议为主，但内核负责人可根据实际情况，确定以 OA 会签、邮件阅签等其他合规、可行的方式召开会议。 内核委员会会议由内核负责人召集和主持。内核负责人无法召集和主持参加会议的，由内核负责人书面委托内核委员会其他与项目不存在利益冲突的委员召集和主持内核委员会会议。 内核委员会会议审议流程原则上按如下程序进行： （1）项目负责人、保荐代表人介绍项目基本情况，尽职调查发现问题和整改情况，保荐意见或推荐意见等； （2）投行综合部质量控制团队汇报项目初审情况、工作底稿验收和问核情况 等； （3）项目负责人、保荐代表人、项目组成员和投行综合部质量控制团队审核员接受必要的询问，并做出相应解释； （4）除内核部以外的非内核委员退场； （5）内核委员会会议主持人组织参会内核委员分别发表审核意见，并组织内核委员进行审议； |
内核阶段 | 主要工作及相关材料 |
（6）内核委员会会议主持人总结内核委员会会议对该申报项目的审核意见； （7）根据会上讨论情况，内核委员会会议主持人组织内核委员对该项目进行投票表决，或待项目组对内核会提出的审核意见落实、回复后，由内核部组织内核委员对该项目投票表决。 （8）内核部工作人员统计表决结果，制作内核决议和会议记录等电子文件，并组织内核委员确认。 （四）内核委员会会议表决安排 内核委员会会议表决以记名投票方式作出，每名内核委员享有一票表决权，表决意见分为同意、不同意两种，委员不得投弃权票，并应通过 OA 会签方式确认表决意见。表决结果分为通过、不通过两种形式： （1）通过：出席会议有表决权内核委员（包括内核委员委托代理人）投票表决 2/3 以上同意； （2）未通过：出席会议有表决权内核委员（包括内核委员委托代理人）投票表决不超过 2/3 同意。 （五）暂缓表决安排 参会内核委员对申请项目存疑且无法得到项目组明确解释的，可在内核委员会会议正式开始前向内核负责人提出暂缓表决申请。内核负责人同意的，可对申请项目暂缓表决。每个申请项目只能申请暂缓表决一次。待问题解决后，由项目负责人提请内核委员会会议重新审议。 在内核委员会会议上，内核委员对项目提出重大疑虑并提议暂缓表决的，经会议主持人同意，本次内核委员会会议可对相应项目延后投票表决。待问题解决后，由内核部重新组织原参会委员对延后表决的项目进行投票表决。 （六）内核意见的落实 内核委员会会议结束后，内核部将委员提出的项目整改要求、待进一步落实的问题等，书面通知项目组，项目组应认真回答待进一步落实的问题、落实整改要求。内核部负责跟踪项目组整改或落实情况、向内核委员提交整改、落实情况的相关检查意见，由其对内核意见的答复、落实情况进行审阅，以确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 申请项目经内核程序通过后，项目组应使用用印流程中的项目文件（最终版）向监管机构申报或备案。如用印流程结束后，项目组发现项目文件存在非实质性内容需修改，经内核部认定不属于重大会后事项且审核无异议后，可由项目组按照公司相关规定履行补充程序。 如用印流程结束后，项目组发现项目文件存在实质性内容需修改，应重新发起项目文件用印流程，并向内核部说明修改的内容和原因。内核部经审核认为修改内 容可能会对项目产生实质影响的，报内核负责人同意后，可以重新履行内核程序。 |
1、项目负责人及业务部门审核
兴化股份向特定对象发行股票项目的申请文件由保荐代表人复核后报投资银行业务部门进行内部核查，部门负责人组织对项目进行评议。修改完善申报文件后报送投行综合部质量控制团队审核。
2、投行综合部质量控制团队审核
投行综合部质量控制团队收到兴化股份向特定对象发行股票项目的内核申请后，审核工作内容包括：对全套发行申请文件进行形式审查；进行现场核查，并形成现场核查报告；对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审阅和验收；就审核
中发现的问题与项目组进行充分交流，投行综合部质量控制团队形成书面审核报告，并经项目组逐条回复。
投行综合部质量控制团队认为符合内核委员会会议要求后，提交内核审议程序。
投行综合部质量控制团队于 2021 年 2 月 3 日通过通讯方式召开问核会，对保荐代表人和其他项目人员进行了问核，并形成《问核表》。
3、内核小组会议审核
x次兴化股份向特定对象发行股票申请文件内核小组会议于 2021 年 2 月 10
日通过通讯方式召开，参加会议的内核小组成员共 7 人。与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅了兴化股份全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
4、内核小组意见的落实
内核部负责汇总内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。内核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具推荐文件，向证监会推荐其向特定对象发行股票。
2021 年 2 月 10 日，本保荐机构内核小组就陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票项目召开了内核委员会会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，投行综合部质量控制团队汇报其初审情况和质控意见、问核情况，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，待项目组对内核会提出的审核意见落实、回复后，由内核部组织内核委员对该项目投票表决。
粤开证券内核小组经过投票表决，认为发行人向特定对象发行股票申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，同意推荐。
x保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对兴化股份及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐兴化股份证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
⚫ 有充分理由确信兴化股份符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
⚫ 有充分理由确信兴化股份申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⚫ 有充分理由确信兴化股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
⚫ 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
⚫ 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
⚫ 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⚫ 保证对兴化股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
⚫ 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构对兴化股份就本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。本机构经核查后认为，兴化股份本次向特定对象发行已履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
2020 年 12 月 30 日，兴化股份第七届董事会第十一次会议审议批准了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<陕西兴化化学股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等关于本次发行的议案；
2021 年 4 月 6 日，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，根据公司已披露的 2020 年度审计报告及年报，更新了预案中的相关财务数据等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
2021 年 12 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2022 年 7 月 19 日，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，根据公司业已披露的 2021 年年报、2022 年一季报、控股股东出具的承诺函、更新后的新能源公司审计报告与评估报告、公司与延长集团签署的《股权转让协议的补充协议》及其他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
2022 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2023 年 2 月 24 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
2021 年 1 月 22 日，兴化股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过了前述
关于本次发行的议案；股东大会决议初始有效期为 1 年。
2022 年 1 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长至 2023 年 1 月 21 日。
2022 年 12 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长至 2024 年 1 月 21 日。
经本机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
发行人本次证券发行，符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，因此符合《证券法》规定的发行条件。
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的xx、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行符合《注册办法》规定的发行条件。本机构的结论性意见及核查过程的具体情况如下：
（一）公司不存在《注册办法》第十一条规定中关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
x保荐机构认为发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
查证过程：根据发行人及其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人出具的书面承诺函，有关政府部门出具的上市公司及其附属公司合规证明，公安机关出具的上市公司董事、高管无犯罪记录证明，与上市公司实际控制人、董事、高管访谈，并查阅监管部门相关公告、发行人相关公告、审计报告、年度
报告、前次重组实施情况报告书、前次募集资金使用情况鉴证报告等文件。
（二）公司的募集资❹使用符合《注册办法》第十二条中的相关规定
x次发行募集资金拟用于收购新能源公司 80%股权与建设产业升级就地改造项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不涉及财务性投资，投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次发行符合《注册办法》第十二条的相关规定。
查证过程：查阅本次发行募投项目取得的有关证照；查询国家产业政策；查阅发行人关于本次发行的董事会决议及议案、股东大会决议和议案；查阅发行人控股股东为避免同业竞争问题而出具的相关承诺以及 2022 年重大资产重组报告书等文件。
（三）公司本次发行的特定对象符合《注册办法》第五十五条的规定
x次发行的对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定。
查证过程：查阅发行人关于本次发行的董事会决议及议案、股东大会决议和议案。
（四）公司本次发行符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定
x次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。因此，本次发行符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
查证过程：查阅发行人关于本次发行的董事会决议及议案、股东大会决议和议案；本保荐机构根据《注册办法》规定的发行底价计算公式进行核算，确认该
发行价格的确定符合上述规定。
公司本次发行的董事会会议未提前确定全部发行对象，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条规定。
查证过程：查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议，股东大会议案、决议及相关公告文件。
x次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。因此，本次发行不存在《注册办法》第六十六条的禁止情形。
查证过程：查阅了控股股东、主要股东出具的相关承诺；查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议以及股东大会议案、决议及相关公告文件。
x次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条规定。
查证过程：查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议以及股东大会议案、决议及相关公告文件；查阅发行人股东名册，并根据本次发行数量进行核算。
综上所述，发行人本次发行符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的禁止情形。
四、发行人符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意
见第 18 号》”）规定的相关要求
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的xx、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行符合《适用意见第 18 号》规定的相关要求。具体情况如下：
1、本次募集资金拟全部用于化工主业的资本性支出，不涉及补充流动资金或偿还银行借款，本次发行符合《适用意见第 18 号》中关于募集资金中用于投向主业的相关规定。
2、发行人本次拟发行的股票数量不超过 31,588.34 万股(含本数)，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适用意见第 18 号》中关于发行规模的相关规定。
3、发行人前次募资为 2016 年 11 月发行股份购买资产，该次交易标的资产
于 2016 年 11 月 29 日完成工商过户，前次发行股份于 2016 年 12 月 23 日上市，
距离本次发行的董事会决议日已超过 18 个月，本次发行符合《适用意见第 18号》中关于融资时间间隔的相关规定。
4、截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《适用意见第 18 号》中关于财务性投资的相关规定。
5、截至目前，不存在公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《适用意见第 18 号》中关于上市公司、控股股东等主体合规性的相关规定。
6、本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，募集资金拟全部用于资本性支出，并根据公司资金需求合理确定融资规模。本次发行符合《适用意见第 18 号》中关于理性融资、合理确定融资规模的相关规定。
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号，以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，粤开证券就兴化股份本次向特定对象发行股票有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称 “第三方”）等相关行为进行核查。
x保荐机构在本次兴化股份向特定对象发行股票中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
1、核查方式与过程
（1）访谈发行人董事会秘书席永生，询问发行人在本项目中，除保荐机构
（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（2）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除粤开证券股份有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（3）查阅并获取发行人的会计账套、相关凭证等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。
2、核查结果
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，在兴化股份本次向特定对象发行股票中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
投资者在评价公司本次发行股票时，除募集说明书提供的各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
x次向特定对象发行募集资金将用于“收购新能源公司 80%股权项目”和“投资建设产业升级就地改造项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
x次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
3、项目产业政策的风险
2017 年，国家发改委等十五部委印发的《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到 2020 年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。由于生物燃料乙醇的产能、产量规模不足，导致燃料乙醇仍存在较大的需求缺口，从而为煤基制乙醇提供了良好的发展契机。
本次发行募投项目均为合成气制乙醇，由于核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，国家尚未明确出台关于相关产品是否能作为燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，将无法对合成气制乙醇的销售产生积极影响，从而对募投项目所处的行业带来不利影响。
4、技术风险
募投项目所采用的技术工艺目前在业内处于领先地位。但是随着未来市场要求不断提高，替代产品或行业的技术在不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工艺水平，可能对公司产品价格和盈利水平产生不利影响。
5、短期内无法及时取得项目建设用地权利证书的风险
x次发行募投项目建设用地已经由新能源公司向兴化集团予以购买，并进行交割，正在办理土地过户手续；虽然兴化集团已取得该宗土地的权利证书，但因土地过户需要履行较长的审批、交易手续，新能源公司面临短期内无法及时取得项目建设用地权利证书的风险。
6、新能源公司在产乙醇项目节能审查相关风险
新能源公司拥有的在产乙醇项目系于 2020 年 10 月向兴化集团购买取得。该
项目已于 2014 年 9 月 25 日取得了咸阳市发改委出具的《咸阳市发展与改革委员
会关于陕西兴化集团有限责任公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目备案的通知》（咸发改[2014]579 号）。截至本发行保荐书出具之日，该项目已取得陕西省发改委出具的《关于陕西兴化集团有限公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目能效评价报告的审查意见》（陕发改环资[2022]1450 号）。该审查意见批准了 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目的能效评价报告，并要求落实能效评价报告整改完善要求。截至本发行保荐书出具之日，该项目尚需在生产运营的同时，严格按照陕西省发改委审查意见的要求及时整改。
1、审批风险
x次发行能否通过交易所审核、获得中国证监会注册同意以及最终获得中国证监会注册同意的时间均存在不确定性。
2、交易无法完成的风险
上市公司子公司兴化化工已与交易对方签订《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，但不排除存在因政策法规、市场环境、公司股价下滑或标的
公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。 3、无法足额募集所需资金的风险
x次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的
80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。
1、宏观经济风险
受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。
2、市场需求及竞争风险
上市公司主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023 年 2 月 10 日，公司
2023 年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化 51%股 权，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。
4、安全风险
公司主营产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF 等，受《危险化学品安全管理条例》管制，公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
5、环保风险
公司的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。历年来公司高度重视环保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，但随着我国政府环保政策的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司环保治理方面的资本性支出和费用很可能将进一步增大，影响公司的收益水平。
1、业务规模扩张引致的经营管理风险
x次发行后随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有所增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的不利影响。
2、公司业绩受新冠肺炎疫情影响下滑风险
虽然目前国内新冠疫情有所缓解，但不排除再次大规模爆发的可能，届时可能将对公司上下游企业产生不利影响，冲击公司的业绩。
3、股市波动风险
x公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，进而影响上市公司股票价格。另外，公司股票价格还受宏观经济、国家政策、市场供求状况、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响。
经过核查，本保荐机构关于发行人发展前景的评价如下：
上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大，公司通过加强控制采购成本等方式应对经营风险。本次发行募集资金用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司 80%股权、并投资建设产业升级就地改造项目，该等募集资金投资项目的实施有利于公司延伸产业链、增强抵抗市场价格波动的能力。本次募集资金投资项目在实施并达产后，有利于提高发行人的持续经营能力。
受兴化股份委托，粤开证券担任其本次发行的保荐机构。本机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本机构内核小组的审核。本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、募集资金投资项目具有较好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，本机构同意推荐发行人本次向特定对象发行，并承担相关的保荐责任。
发行保荐书
（此页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
韩建军
保荐代表人签名：
xx军 xxx
保荐业务部门负责人签名：
x x
内核负责人签名：
x x
xx业务负责人签名：
x x
xx机构总经理签名：
（总裁） xxx
xx机构法定代表人/董事长签名：
xxx
x开证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
粤开证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司证券发行保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本机构现指定xx军、xxx担任陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐机构法定代表人签名：
xxx
x开证券股份有限公司
年 月 日