收购人声明 II
证券简称：奥视股份 证券代码：834930
北京时代奥视科技股份有限公司 收购报告书
非上市公众公司名称：北京时代奥视科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
证券简称：奥视股份证券代码：834930
收购人名称：南京视威电子科技股份有限公司法定代表人：于江苏
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统证券简称：视威科技
证券代码：430461
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京时代奥视科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京时代奥视科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 II
释 义 V
第一节 收购人介绍 1
一、收购人基本情况 1
二、收购人控股股东及实际控制人情况 1
三、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 3
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况 4
五、收购人主体资格情况 5
六、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 6
七、收购人控制的企业中是否存在涉及私募基金、小额贷款、融资 担保、融资租赁、典当、商业保理、P2P 以及互联网金融等特殊行业以及房地产开发、房地产投资等涉房业务的相关企业的情况。 7
八、收购人与被收购人关联关系 7
一、收购人本次收购前后权益变动情况 9
二、本次收购的授权及批准情况 9
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 10
四、本次收购的方式、资金来源及支付方式 15
五、在本次交易事实发生前 6 个月内收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员买卖公众公
司股票的情况 15
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月与公
众公司之间的交易情况 15
七、收购人的财务资料 15
八、本次收购的相关中介机构 16
第三节 x次收购目的及后续计划 18
一、本次收购目的 18
二、本次收购后续计划 19
第四节 对公众公司的影响分析 20
一、本次收购对公众公司控制权的影响 20
二、对公司独立性的影响 20
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响 20
四、本次收购对公众公司关联交易的影响 20
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 22
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 22
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 22
第六节 其他重要事项 23
第七节 有关声明 24
收购人声明 24
财务顾问声明 25
律师事务所及律师声明 28
第八节 备查文件 29
一、备查文件目录 29
二、查阅地点 29
释 义
除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
标的公司、公众公司、奥视股份、被收购公司 | 指 | 北京时代奥视科技股份有限公司 |
收购人、视威科技、公司 | 指 | 南京视威电子科技股份有限公司 |
标的资产 | 指 | 北京时代奥视科技股份有限公司 100%的股权 |
交易对方 | 指 | 指标的公司的全体股东，即朱利人、xxx、xxx、xxxx北京睿天昱科技中心(有限合伙) |
发行对象 | 指 | 朱利人、xxx、xxx、xxx |
x威公司 | 指 | 江苏鑫威投资管理有限公司 |
浅橙软件 | 指 | 南京浅橙软件有限公司 |
睿天昱 | 指 | 北京睿天昱科技中心(有限合伙) |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x次收购、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 视威科技发行股份并募集配套资金购买奥视股份 100%的股权 |
《发行股份并募集配套资金购买资产暨重大资产重组协议》 | 指 | 《南京视威电子科技股份有限公司、北京时代奥视科技股份有限公司、朱利人、xxx、xxx、xxx和北京睿天昱科技中心(有限合伙)发行股份并募集配套资 金购买资产暨重大资产重组协议》 |
本报告书 | 指 | 《北京时代奥视科技股份有限公司收购报告书》 |
财务顾问、xxxx | 指 | xxx源证券有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （0000 x 0 x 0 xxx，0000 x 12 月 30 日第一次修 订并施行，2017 年 7 月 1 日第二次修订并施行）》 |
《公司章程》 | 《北京时代奥视科技股份有限公司公司章程》 | |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
CE 认证 | 指 | 是由欧盟立法制定的一项强制性认证标准,是产品被允许进入欧洲市场销售的通行证 |
RoHS | 指 | 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances) |
注：本收购报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司中文全称 | 南京视威电子科技股份有限公司 |
英文名称及缩写 | SWIT Electronics Co., Ltd. |
证券简称 | 视威科技 |
证券代码 | 430461 |
法定代表人 | 于江苏 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
成立时间 | 2004-03-16 |
挂牌时间 | 2014-01-24 |
注册资本（万元） | 3,240.00 |
普通股总股本（股） | 32,400,000 |
统一社会信用代码 | 91320192759459466G |
董事会秘书或信息披露负责 人 | xx |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 025-85805296 |
电子邮箱 | |
公司网址 | |
联系地址及邮政编码 | 南京经济技术开发区恒通大道 10 号，210038 |
登载定期报告指定网站 | |
行业（证监会规定的行业大 类） | 制造业 |
主要产品与服务项目 | 研发、生产、销售专业广播电视设备（包括广播电视设备前端产品和 广播电视设备后端产品） |
经营范围 | 电池及配件、电子产品研制、生产、销售。计算机及网络开发、集成、销售；技术咨询及服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，视威科技无控股股东。
视威科技实际控制人为于江苏、xxx、xxx人。于江苏、xxx、xx分别直接持有视威科技 28.01%、22.38%、21.45%的股份，同时，三人通过鑫威公司间接控制视威科技 22.38%的股份，三人通过直接加间接的方式控制视威科技合计 94.22%的股份。于江苏、xxx、xx于 2013 年 9 月 9 日签署了《一致行动协议》，约定三人在视威
科技采取一致行动，作出相同的意思表示，且有效期限为自合同签订之日起 5 年。此外，于江苏担任视威科技的董事长、xxx担任视威科技的董事兼总经理、xx担任视威科
技的董事兼副总经理及财务总监，三人对视威科技经营决策能产生重大影响。因此，认定于江苏、xxx、xx为视威科技共同实际控制人。
视威科技最近两年实际控制人没有发生变化，截至本报告书签署日，视威科技的股权结构如下：
40%
30%
22.38%
21.45%
30%
22.38%
5.78%
100%
100%
南京视威电子科技股份有限公司
江苏鑫威投资管理
有限公司
其他33名股东
28.01·%
xx
xxx
于江苏
SWIT ELECTRONICS EUROPE GMBH
南京浅橙软件有限
公司
于江苏，男，1955 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1981 年
-1985 年，在北京理工大学光学工程系工作，担任教师；1985 年-1992 年，在南京市科委新技术应用研究所工作，担任电子工程师；1992 年-1994 年，创立南京豪普电子研究所，担任研究所所长；1994 年-1996 年在中美合资威士顿有限公司工作，担任总经理助理。1996 年 8 月，投资设立鑫威公司并担任执行董事；2008 年 12 月至 2013 年 7 月，
xx威公司董事；2008 年 12 月至 2013 年 4 月，任视威科技总经理；2008 年 12 月至今，任视威科技董事长。现任视威科技董事长，鑫威公司执行董事。
xxx，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1988 年
-1993 年，在南京汽车制造厂工作，担任电气工程师；1993 年-1996 年，在中美合资威士顿有限公司工作，担任研发部长。1996 年 8 月，投资设立鑫威公司并担任监事；2008年 12 月至 2013 年 7 月，xx威公司董事；2008 年 12 月至 2013 年 4 月，任视威科技董事、副总经理兼财务总监；2013 年 4 月至今，任视威科技董事、总经理；2007 年 3 月至今，任浅橙软件执行董事、总经理；2016 年 9 月至今，任 SWIT Electronics Eurpoe GmbH 总经理。现任视威科技董事、总经理，xx软件执行董事、总经理，SWIT Electronics Eurpoe GmbH 总经理。
xx，男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1988 年-1993年，在南京市科委新技术应用研究所工作，担任工程师；1993 年-1996 年，在中美合资威士顿有限公司工作，担任采购部部长、综合事业部部长。1996 年 8 月，投资设立鑫威公司并担任经理；2008 年 12 月至 2011 年 3 月，xx威公司董事长兼总经理；2013 年 7月至今，xx威公司监事；2008 年 12 月至今，任视威科技副总经理；2013 年 1 月至今，任视威科技董事；2013 年 4 月至今，任视威科技财务总监。现任视威科技董事、副总经理、财务总监，鑫威公司监事。
三、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、税务处罚情况
2015 年 11 月 16 日，江苏省南京地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（宁地税稽罚[2015]462 号），收购人因“2013 年营业账簿中记载‘实收资本’及‘资本公积’合计金额与以前年度已交印花税的‘实收资本’及‘资本公积’金额增加 3,216,000元，应申报印花税 1,608 元，收购人因政策理解错误，2013 年新增部分未按规定缴纳‘营业账簿’印花税，只申报 1200 元，需补缴印花税差额”，被江苏省南京市地方税务局稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条的规定，处以少交税款 50％的罚款计 204 元；因“对 2013 年度、2014 年度部分‘销售费用-业务招待费’科目列支礼
品金额共 46,400 元，未按‘其他所得’扣缴个人所得税”，被江苏省南京市地方税务局
稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定处以应扣未扣税款 1.5
倍的罚款计 13,920 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条的规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
江苏省南京市地方税务局稽查局对公司少缴印花税的行为处以少缴税款 50％的罚款，是按照最低标准进行处罚的，且处罚机关已在处罚决定书中明确公司的该项违法行为系因政策理解错误所致，因此，公司少缴印花税的行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
江苏省南京市地方税务局稽查局对公司应扣未扣个人所得税的行为处以应扣未扣
税款的 1.5 倍罚款，是按照较轻的标准进行处罚的，因此，公司应扣未扣税款的行为不属于重大违法违规行为。
2、海关罚款
0000 x 00 x 00 x，xxxxxxx金陵海关出具《行政处罚决定书》（金xxx简告字[2015]0019 号），因收购人申报复进境单证超期，对收购人处以 1,500 元罚款，收购人已按时缴纳了该罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条的规定：“有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（七）未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的；”
金陵海关对公司超期复进境的行为是按照较轻的标准进行处罚的，因此，公司超期复进境的行为不属于重大违法违规行为。
综上，收购人上述违规行为发生系相关业务经办人员对于财税政策理解有误，不属于主观违法违规故意，且收购人事后进行了深刻反省，加强了相关人员培训，未再发生上述类似行为。收购人的上述行政处罚均不构成重大违法违规行为。
律师认为收购人并无违法违规的主观故意，且上述处罚金额较小，公司已经按照处罚决定缴纳罚款，并及时纠正了违法行为，公司的上述违法行为不构成重大违法违规情形，对本次收购不构成实质性障碍。
除此之外，截至本报告书签署之日，收购人最近两年内没有受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。截至本报告书签署之日，收购人最近两年内没有受到过刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事会成员基本情况
截至本报告书签署日，视威科技的董事会成员共 9 人，分别为于江苏（董事长）、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx。
注：公司董事会于 2017 年 11 月 13 日收到独立董事xx先生递交的辞职报告，其因个人工作原因，请求辞去所担任的独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员及召集人职务。公司计划在本次收购完成后进行董事会换届选举，重新选独立董事，根据《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在公司新任独立董事改选就任前，xx先生将继续履行其独立董事职责。（可参见公司于 2017 年 11 月 15 日在全国股转系统指定信息披露平台发布的公告，公告编号：2017-018）。
（二）监事会成员基本情况
截至本报告书签署日，视威科技的监事会成员共 3 人，分别为xxx（监事会主席）、xx（职工代表监事）、xx。
（三）高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，视威科技的高级管理人员共 3 人，分别为xxx（总经理）、xx（副总经理、财务总监）、xx（董事会秘书）。
（四）收购人董事、监事和高级管理人员最近两年内违法违规情况
根据收购人董事、总经理xxx提供的资料和出具的说明，最近两年内，其与江苏森茂生态科技有限公司、xx因借款合同纠纷发生诉讼事宜，后经南京市鼓楼区人民法院调解达成协议，并于2016年9月18日取得南京市鼓楼区人民法院出具的《民事调解书》
（[2016]苏0106民初7872号），调解书确认xx应于2017年1月31日前给付xxx借款本金300万元及利息（利息按照月息2%的标准加算自2013年11月13日起至付款日止的数额扣减15万元）；如xx逾期未全额履行付款义务，则需向xxx支付借款本金300万元及全部利息，江苏森茂生态科技有限公司对上述借款本金及利息承担连带清偿责任。根据xxxxx的说明，因xx、江苏森茂生态科技有限公司未按《民事调解书》约定按期偿还借款，其已向南京市鼓楼区人民法院申请强制执行，目前仍在执行过程中。
除上述情况外，最近两年，收购人董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人主体资格情况
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的
情形，具备收购公众公司的主体资格。
收购人已对其符合收购主体资格作出承诺，具体详见“第五节 收购人作出的公开
承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项”之“（一）关于收购人具备收购资格的承诺”
此外，收购人的实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员也不存在属于失信联合惩戒对象的情况。
六、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代 表人 | 营业范围 | 具体业务 | 股权结构 |
1 | 鑫威公司 | 200 | 于江苏 | 投资管理，项目策划，企业管理咨询，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 作为股东持有视威科技股份 | 于江苏持股 40%、xxx持股 30%、xx持股 30% |
2 | 南京点安智能科技有限公司 | 100 | xx | xx控制系统开发；电子产品、计算机软硬件、网络设备的开发、销售、技术咨询、技术服务；安防工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 安防类产品 | xxx持股 25%、xxx持股 24%、鑫威公司持股 51% |
3 | 视威科技 | 3240 | 于江苏 | 电池及配件、电子产品研制、生产、销 售。计算机及网络开发、集成、销售；技术咨询及服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 生产、销售专业广播电视设备 | 于江苏持股 28.01%、x xx持股 22.38%、x x持股 21.45%，鑫威公司持股 22.38%、其 他持股 5.78%。 |
4 | 浅橙软件 | 100 | xxx | 计算机软硬件、集成电路、电子产品及设备的开发、设计及销 售 | 研发专业广播电视设备 | 视威科技持股 100% |
5 | SWITELECTRONICS | 5 万欧元 | xx光 | 电池及配件、电子产 | 电池及配 | 视威科技持 |
EUROPE GMBH | 品的进出口及销售、租赁业务。计算机及网络开发、集成、销售；技术咨询及服务 | 件、电子产品的进出口及销售、租赁 业务。 | 股 100% |
注 1：鑫威公司除持有视威科技股份、南京点安智能科技有限公司股权外，目前并无其他业务
注2:除上述企业外，收购人拟在美国设立一家控股子公司——SWIT Electronics America, Inc.，收购人持股60%，收购人已于2017年12月11日取得江苏省商务厅颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700674号），其他公司设立相关手续正在办理过程中。
七、收购人控制的企业中是否存在涉及私募基金、小额贷款、融资 担保、融资租赁、典当、商业保理、P2P 以及互联网金融等特殊行业以及房地产开发、房地产投资等涉房业务的相关企业的情况。
收购人控制的企业中不存在涉及私募基金、小额贷款、融资 担保、融资租赁、典当、商业保理、P2P 以及互联网金融等特殊行业以及房地产开发、房地产投资等涉房业务的相关企业。
八、收购人与被收购人关联关系
x次交易对方为标的公司的全体股东。标的公司共有 5 名股东，分别为朱利人、x
xx、xxx、xxx、睿xx。本次交易前，标的公司前述 5 名股东未持有视威科技的股份、未在视威科技担任董事、监事、高级管理人员职务，与视威科技的实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有任何亲属关系或合作关系，与视威科技之间不存在《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关联关系情形。
但朱利人、xxx、xxx、xxx已于 2017 年 12 月 20 日与视威科技实际控制人于江苏、xxx、xx签署了附生效条件的《一致行动协议》（该协议经协议各方签署后以及本次重大资产重组完成后朱利人、xxx、xxx、xxx成为公司股东之日起生效），为保障视威科技持续经营和长期稳定的发展，在本次重大资产重组实施完成后，上述 7 人将在视威科技决策过程中采取一致行动，以共同控制公司，为公司的共同实际控制人。因此，朱利人、xxx、xxx、xxxxx朱利人控制的企业睿xx在本次交易完成后将成为公司关联方，收购人视威科技与被收购人奥视股份存在关联关
系。
第二节 x次收购基本情况
一、收购人本次收购前后权益变动情况
（一）收购人本次收购前后权益变动情况如下
收购人名称 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
视威科技 | - | - | 68,760,000 | 100 |
视威科技向朱利人、xxx、xxxxxxxxx发行股份购买上述四人所持的奥视股份 94.44%股权，并同时向朱利人定向发行股份募集配套资金用于购买睿天昱持有的奥视股份 5.56%股权，本次交易完成后，奥视股份将成为视威科技的全资子公司。
二、本次收购的授权及批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序 1、收购人的决策过程
2017 年 12 月 27 日，视威科技召开第三届董事会第九次会议，应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，审议了如下议案：
（1）《关于公司发行股份并募集配套资金购买资产暨重大资产重组的议案》；
（2）《关于公司符合发行股份并募集配套资金购买资产暨重大资产重组条件的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；
（5）《关于<南京视威电子科技股份有限公司发行股份并募集配套资金购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》；
（6）《关于签署附生效条件的<发行股份并募集配套资金购买资产暨重大资产重组协议>的议案》；
（7）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（8）《关于修改<公司章程>的议案》；
（9）《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产组相关事宜的议案》；
（11）《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
上述（1）至（7）议案以及第（10）议案因董事于江苏、xxx、xx属于关联董事回避表决（三位董事属于关联方原因详见“第一节 收购人介绍”之“八、收购人与被收购人关联关系”），由非关联董事审议通过外，其余议案经全体董事审议通过。
2、标的公司的决策过程
奥视股份于 2017 年 12 月 27 日召开第二届董事会第三次会议，应出席本次会议的
董事 5 人，实际出席本次会议的董事 5 人，审议了如下议案：
（1）《关于签署附生效条件的<发行股份并募集配套资金购买资产暨重大资产重组协议>的议案》；
（2）《关于附生效条件变更公司组织形式的议案》；
（3）《关于附生效条件拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》；
（5）《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会议案》。
除议案（1）因董事朱利人、xxx、xxx、xxx为本次交易的参与方需回避表决，导致审议该议案时有表决权的董事不足三人，将直接递交股东大会审议外，其他议案由全体董事审议通过。
3、睿xx的批准和授权
2017年12月22日，睿天昱召开合伙人会议并作出决议，全体合伙人一致同意将其所持奥视股份5.56%的股份（3,823,056股）以4,503,600.00元的价格转让给视威科技，并同意睿天昱签署与本次交易相关的《发行股份并募集配套资金购买资产暨重大资产重组协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、奥视股份股东大会及视威科技股东大会审议通过有关本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需经全国股份转让系统备案通过。
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2017 年 12 月 27 日，视威科技、奥视股份、奥视股份的现有股东（朱利人、xxx、
xxx、xxx和睿xx）签订了附生效条件的《发行股份并募集配套资金购买资产暨重大资产重组协议》，主要内容如下：
（一） 交易价格、定价依据及支付方式
1、本次交易涉及的奥视股份为已挂牌非上市公众公司，标的公司估值经第三方具有证券资格的评估事务所出具的《评估报告》估值为依据，并经交易双方协商确定。根据《评估报告》，奥视股份在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益价值账面值
为 7,827.06 万元，评估后的股东权益价值为 8,159.19 万元。视威股份与交易对方在上
述评估值的基础上经友好协商，最终确定本次交易中标的公司100%股权价格为8,100.00万元，即朱利人、xxx、xxxxxxx所持有的标的公司 94.44%股权的价格为 76,496,400.00 元（其中，朱利人所持标的公司 37.82%股权价格为 30,634,200.00 元、
xxx所持标的公司 29.56%股权价格为 23,943,600.00 元、xxx所持标的公司 19.56%
股权价格为 15,843,600.00 元、xxx所持标的公司 7.50%股权价格为 6,075,000.00元），睿天昱持有的标的公司 5.56%的股权价格为 4,503,600.00 元。
2、参考视威科技最近时间的每股净资产、本次重大资产重组暂停转让日（2017 年
10 月 18 日）前 3 个月平均成交价格，在视威科技第三届董事会第八次会议审议通过的
《关于 2017 年半年度利润分配预案的议案》的基础上，综合考虑所属行业、商业模式、未来的成长性及本次交易后视威科技与标的公司的协同效应，经视威科技与交易对方友好协商，确定视威科技向朱利人、xxx、xxx和xxx发行股份的每股发行价格为
2.50 元。
视威科技于 2017 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
2017 年半年度利润分配预案的议案》，本次发行对象朱利人、xxx、xxxxxxx不参与上述权益分配，视威科技的本次发行定价已经考虑了拟进行的本次权益分配，不会导致公司发行数量和发行价格做相应调整。
3、视威科技将用发行股份方式向朱利人、xxx、xxxxxxx支付股权转让款，分别向朱利人、xxx、xxxxxxx以每股 2.50 元的价格发行 12,253,680 股、 9,577,440 股，6,337,440 股、2,430,000 股视威科技股份；视威科技将用现金的方式xx天昱支付股权转让款，购买其所持有的奥视股份 5.56%的股权。具体如下：
序号 | 奥视股份股东姓名 /名称 | 视威科技发行股份支付金额（元） | 视威科技现金支付金额（元） | 视威科技发行股份数量（股） |
1 | 朱利人 | 30,634,200.00 | — | 12,253,680 |
2 | xxx | 00,000,000.00 | — | 9,577,440 |
3 | xxx | 15,843,600.00 | — | 6,337,440 |
4 | xxx | 6,075,000.00 | — | 2,430,000 |
5 | 睿天昱 | — | 4,503,600.00 | — |
合 计 | 76,496,400.00 | 4,503,600.00 | 30,598,560 | |
81,000,000.00 | ||||
4、视威科技另向朱利人以每股 2.50 元的价格发行 1,801,440 股视威科技股份，所募集资金 4,503,600.00 元用xxx天昱购买其所持有的奥视股份 5.56%的股权。
5、本次发行完成后，视威科技的股本结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 朱利人 | 14,055,120 | 21.69 |
2 | xxx | 9,577,440 | 14.78 |
3 | 于江苏 | 9,075,000 | 14.00 |
4 | 鑫威公司 | 7,251,000 | 11.19 |
5 | xxx | 7,250,000 | 11.19 |
6 | xx | 6,950,000 | 10.73 |
7 | xxx | 6,337,440 | 9.78 |
8 | xxx | 2,430,000 | 3.75 |
9 | 其他股东 | 1,874,000 | 2.89 |
合计 | 64,800,000 | 100.00 | |
（二）有关发行股份的锁定期的安排
朱利人、xxx、xxxxxxxxx自本次发行的股份登记在其名下之日起 12个月内不转让，之后按照相关法律、法规、规范性文件或全国股份转让系统的有关规定执行。
朱利人、xxx、xxx、xxx若其担任视威科技的董事、监事或高级管理人员，则其持有的视威科技的股份限售期应遵守《公司法》等相关法律法规的规定。
（三）资产交付或过户的时间安排
各方同意并确认：本次重大资产重组在获得全国股转系统公司对本次重大资产重组无异议后，奥视股份及视威科技应在 20 天内召开临时股东大会审议与本次重组相关事宜，奥视股份及交易对方应在奥视股份股东大会通过在全国股转系统终止挂牌相关议案后及时协助奥视股份办理奥视股份从全国股转系统摘牌，并在奥视股份取得全国股转系统公司同意奥视股份终止挂牌函后尽快办理完成奥视股份整体变更为有限公司、奥视股份 100%股权过户至视威科技名下的相关工商变更登记手续等相关事宜；视威科技应及时协助朱利人、xxx、xxxxxxx就本次发行涉及的股票在全国股份转让系统及证券登记结算公司办理证券登记手续。
（四）过渡期安排
过渡期是指本次交易审计、评估基准日（2017 年 9 月 30 日）至本次交易依法取得一切必要的审批和授权后，本次发行的股份在中国证券登记结算公司完成证券登记手续之日（即交割日）之间的期间。
本次交易过渡期内，奥视股份在过渡期内产生的收益由视威科技享有且奥视股份不得进行分红；奥视股份在过渡期内产生的亏损由视威科技以其对奥视股份的出资为限承担责任。
（五）本次交易涉及的债权和债务转移及人员安置
（1）根据本次交易情况，本次重大资产重组完成后，奥视股份将成为视威科技的全资子公司，奥视股份作为独立存续的企业法人，原有债权债务仍由其自行享有和承担。因此，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移。
（2）奥视股份与员工之间的劳动合同关系不因本次重大资产重组而发生变化，本次重大资产重组不涉及人员安置事宜。
（六）关于滚存的未分配利润
x次交易完成后，奥视股份滚存的未分配利润由视威科技享有。
本次交易完成后，视威科技滚存的未分配利润由视威科技的全体股东按本次交易完成后的持股比例共享。
（七）关于《发行股份并募集配套资金购买资产暨重大资产重组协议》的生效条件本协议经各方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效
（1）奥视股份股东大会同意签署本协议；
（2）全国股份转让系统公司对本次重大资产重组无异议；
（3）本次交易经视威科技股东大会审议通过；
（4）奥视股份终止挂牌并变更为有限责任公司的议案经奥视股份股东大会审议通过。
若上述生效条件不能在 2018 年 12 月 31 日前全部成就，则协议自动终止。任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（八）其他重大条款
1、关于过渡期的其他安排
交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获得视威科技同意，交易对方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力，保证所
有重要资产的良好运作。此外，未经视威科技事先书面同意，交易对方保证标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（4）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（6）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（7）向股东分配红利或其他任何形式的分配，各方一致确认，经奥视股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《2017 年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的实施及本次权益分配于审计基准日后完成工商变更登记不属于过渡期内限制的情形；
（8）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（9）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（10）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（12）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或前述任何人的利益相关方，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（13）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（14）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知视威科技。
2、违约条款
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的xx和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
四、本次收购的方式、资金来源及支付方式
公司拟以每股 2.50 元的价格分别向朱利人、xxx、xxx和xxx定向发行 12,253,680 股、9,577,440 股、6,337,440 股、2,430,000 股的方式购买上述四人所持的奥视股份 94.44%股权，并同时向朱利人以每股 2.50 元的价格定向发行 1,801,440 股
募集配套资金 4,503,600 元用于购买北京睿天昱科技中心（有限合伙）持有的奥视股份 5.56%股权，本次交易完成后奥视股份成为视威科技的全资子公司。
本次交易涉及现金部分的资金为朱利人认购的视威科技定向发行的股份所募集的资金。
五、在本次交易事实发生前 6 个月内收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况
收购人以及其董事、监事、高级管理人员在本次交易事实发生日前 6 个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月与公众公司之间的交易情况
（一） 收购人与公众公司的交易情况
公众公司分别于 2017 年 8 月和 10 月向收购人采购了 7,875.00 元（含税价）和
21,000.00 元（含税价）的定制扣板。
除此之外，截至本报告书签署之日前 24 个月，收购人未与公众公司发生其他交易。
（二）收购人关联方以及其董事、监事、高级管理人员与公众公司的交易情况
收购人的关联方以及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内与公众公司之间不存在交易情况。
七、收购人的财务资料
收购人视威科技为在全国股转系统挂牌的公司，证券代码为 430461，其最近两年及
一期的财务会计报表等相关财务资料请参见公司分别于 2016 年 4 月 6 日、2017 年 4 月
19 日 、 2017 年 8 月 8 日 在 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台
（xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx）披露的相关信息。
八、本次收购的相关中介机构
收购人财务顾问 | xxxx证券有限公司 |
法定代表人 | xx |
住所 | 上海市xx区长乐路 989 号 45 层 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-54038271 |
财务顾问主办人 | xxx、xxx |
财务顾问协办人 | xxx、xx、黄金存 |
收购人法律顾问 | xxxx律师事务所 |
负责人： | 马群 |
住所： | 南京市鼓楼区清江南路 70 号河海科技研发大厦第 9 层 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 025-84505533 |
经办律师： | xxx、xx、xx |
被收购人法律顾问 | 北京市xx律师事务所 |
负责人 | xx |
住所 | 北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦A 座 16 层 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-62684288 |
经办律师 | xxx、xxx |
会计师事务所 | 大信会计师事务所(特殊普通合伙) |
负责人 | xxx |
住所 | 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 |
联系电话 | 000-0000 0000 |
传真 | 010-82327668 |
经办会计师 | xx、xxx |
评估机构 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
负责人 | xxx |
住所 | 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2507 室 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-82253743 |
经办评估师 | xxx xx |
截至本报告书签署之日，上述各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
通过本次战略重组，公司将获得较大的协同效应。 1、提高公司的研发水平和技术实力
视威科技设有独立的研发基地，拥有实力雄厚、技术强大的研发队伍，建有获得南京市政府认定的市级企业技术中心。视威科技具有江苏省教育厅授权的“江苏省企业研究生工作站”，且入选成为南京市商务局认定的 2017-2019 年度南京市重点培育和发展的国际知名品牌之一。视威科技在自主创新的基础上，通过与高校密切合作，壮大自身的研发实力。截至 2017 年 9 月 30 日，视威科技拥有软件著作权 6 件，专利共计 42 件，
其中发明专利 13 件。
奥视股份是中关村国家自主创新示范区海淀园区的国家xx技术企业，为广电产业外贸转型升级示范基地内重点企业，“科技型中小企业技术创新基金项目”立项企业。截至 2017 年 9 月 30 日，奥视股份现有职工 141 人，其中专职研发人员 30 余人。奥视
股份拥有自主知识产权的软件著作权 139 件，专利共计 111 件，其中发明专利 5 件。
本次战略重组后，合并后的公司整体研发人员合计将超过 70 人，双方的技术积累和技术优势将得到互补及更好的发挥，研发资源的配置更加灵活，产品创新能力和市场竞争能力将进一步增强。
2、丰富和完善产品线
视威科技目前产品种类已达 150 余种，主要包括四大系列产品：具有数字视频信号分析的高清液晶监视器、LED 新闻灯和演播室照明灯具、有线/无线高清传输控制系统、摄像机电池和电源适配器。视威科技主要产品均通过欧盟的 CE 认证，符合 RoHS 绿色环保要求。
奥视股份的产品线有：广播级大尺寸 4K 监视器、广播级大尺寸 HD 监视器、广播级高清液晶监视器、机架用视音频监看和监听设备、拼接监视器、拼接和多画面处理器、制作及播控系统用信号处理和转换模块、制作及播控系统用xx处理设备、系统监测与控制软件等。
视威科技的产品以影视制作的前期设备为主，如高清液晶监视器、摄像机电池等；而奥视股份的产品以影视制作的后期设备为主，如用于演播室的显示、监控和播出设备
等。视威科技和奥视股份除了显示器产品有部分重叠外，其它产品均为互补产品，重组完成后，合并后公司的产品种类将能得到极大的丰富，将能基本覆盖影视制作及播出的全流程。
3、完善销售网络布局，提高销售网络效率
视威科技秉持品牌战略，注重对商标的保护，已在欧美等多国注册了“SWIT”商标。经过多年的发展，视威科技品牌在国内和国际上已享有较高声誉，被南京市商务局列为 2017-2019 年度南京市重点培育和发展的国际知名品牌。目前，视威科技在国内和 70
多个国家和地区建立了庞大的经销网络，拥有 300 多家经销商、代理商，并且在德国设有子公司。视威科技的收入规模中外销占大多数。
奥视股份的主要客户为国内影视业的各大集成商，收入主要以国内客户为主。
视威科技和奥视股份都属于电视设备及其他广播电视设备制造行业，而产品及客户又各有侧重，本次重组成功后，两家公司总体的经销网络将更加完整，国内外客户均能实现覆盖，弱势区域将得到增强，销售团队和市场营销团队也将得到大幅增强，能更加有效地利用双方的销售网络，充分利用好双方客户资源，实现销售业绩的提升和突破。
二、本次收购后续计划
x次收购完成后，奥视股份将整体改制为有限责任公司，视威科技将成为奥视股份的唯一股东。因此，本次交易完成后，奥视股份将对其公司章程进行相应的修改。
本次收购完成后，公司的主营业务将不会发生改变，公司将与视威科技在销售、生产、研发上进行紧密的合作，发挥协同效应，实现销售业绩的提升和突破。
收购完成后，奥视股份继续设立董事会，董事会成员仍旧为 5 人，由视威科技委派，
不设监事会，设监事 1 人，监事由视威科技委派。公司高级管理人员将由奥视股份董事会视情况负责聘任或解聘。
本次收购完成后，奥视股份将保持现有的组织结构，后续根据实际运营情况需要进一步完善公司的组织架构。
本次收购完成后，暂时没有资产处置计划，如果公司未来实施资产重组，进行相应的资产置入、置出计划的时候，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
收购人视威科技暂无未来 12 个月内对标的公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购前，奥视股份的控股股东为朱利人，实际控制人为朱利人、xxx、xxx。朱利人直接持有奥视股份 37.82%股份，并通过其担任执行事务合伙人的睿天昱间接控制奥视股份 5.56%的股份，合计直接及间接控制奥视股份 43.38%的股份，为奥视股份的控股股东。
xxxxx持有奥视股份 29.56%的股份，xxxxx持有奥视股份 19.56%的股份，朱利人、xxx、xxxx人直接和间接共计控制奥视股份 92.50%的股份，朱利人、xxxxxxx于 2015 年 5 月 20 日签署了《一致行动协议》，约定对奥视股份重大事项
的表决采取一致决议，该协议有效期至 2016 年 12 月 31 日。2016 年 12 月 30 日，三人
重新签署了《一致行动协议》，该协议内容相对于 2015 年 5 月 20 日签署的《一致行动
协议》除有效期进行了修改外，其他内容一致，该协议有效期至 2019 年 12 月 31 日。因此，朱利人、xxx、xxx为奥视股份的共同实际控制人。
本次收购后，视威科技将成为奥视股份的唯一股东。
二、对公司独立性的影响
x次收购的前提是奥视股份在全国股份转让系统终止挂牌并改制为有限责任公司，本次收购完成后，奥视股份成为视威科技的全资子公司，其不再作为公众公司，不再适用证监会与全国股转系统公司关于公众公司独立性的要求。
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响
x次收购的前提是奥视股份在全国股份转让系统终止挂牌并改制为有限责任公司，本次收购完成后，奥视股份成为视威科技的全资子公司，其不再作为公众公司，不再适用证监会与全国股转系统公司关于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公众公司同业竞争的要求。
四、本次收购对公众公司关联交易的影响
x次收购后，奥视股份将作为视威科技的全资子公司，纳入视威科技合并范围，其
与视威科技之间的关联交易（若有）将合并抵消，不适用证监会与全国股转系统公司关于公众公司关联交易的相关信息披露要求。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）关于收购人具备收购资格的承诺收购人承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：。
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的声明
详见“第二节 x次收购基本情况”之“四、本次收购的方式、资金来源及支付方式”。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
视威科技承诺将依法履行本报告书所披露的各项承诺，并就其未能履行承诺事项时提出如下约束措施：
1、收购人将于其股东大会及全国股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向社会公众投资者道歉；
2、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给奥视股份或者其他投资者造成损失的，收购人将向奥视股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
北京时代奥视科技股股份有限公司 收购报告书
第七节 有关声明
收购人声明
x公司及全体董事承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
于江苏 | xxx | ||
x x | xxx | ||
xxx | xxx | ||
xxx | 束 锋 | ||
x x |
南京视威电子科技股份有限公司
年 月 日
24
北京时代奥视科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了查验和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：（签字）
xxx xxx
财务顾问协办人：（签字）
xx xxx 黄金存
xxx源证券有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
薛 军
年 月 日
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授权委托书1
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北京时代奥视科技股份有限公司 收购报告书
授权委托书2
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北京时代奥视科技股份有限公司 收购报告书
律师事务所及律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
1、xxxx律师事务所（xx）
2、律师事务所负责人签字：
3、经办律师签字：
4、签署日期：
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。 1、公众公司联系方式如下：
名称：北京时代奥视科技股份有限公司
地址：北京市海淀区北清路68号院22号楼一层及二层西侧100094电话：000-00000000
传真：010-62434169
联系人：xxx
0、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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