2、本方案的有效期为5年，自股东大会批准之日起生效。本方案所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为成都卫士通信息产业股份有限公司向激励对象定向发行人民币A股普 通股。在方案有效期内，公司可以依据本方案向激励对象授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔两年。本方案需履行相关审批程序后方可实施。
成都卫士通信息产业股份有限公司
限制性股票长期激励计划第二期实施方案
（草案）摘要
成都卫士通信息产业股份有限公司二○二二年七月
1、本公司全体董事、监事保证《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划第二期实施方案（草案）摘要》（以下简称“本方案”）及相关披露文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本方案激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
1、《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划第二期实施方案（草案）摘要》依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央控股企业上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》（以下简称《长期激励计划》）制定。
2、本方案的有效期为5年，自股东大会批准之日起生效。本方案所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为成都卫士通信息产业股份有限公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。在方案有效期内，公司可以依据本方案向激励对象授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔两年。本方案需履行相关审批程序后方可实施。
3、公司第二期拟向激励对象授予1090万股股票，约占股东大会批准《长期激励计划》时公司已发行股本总额83,833.6028万股的1.3%；其中预留109万股，占第二期限制性股票授予总额的10%。公司将在本方案经股东大会审议通过后12个月内明确第二期预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，第二期预留权益失效。依据本方案授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
4、公司第二期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工约449人（不含预留人员），约占2022年2月18日公司总人数2496人的18%。
5、本方案拟授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值 （1 元） 孰高值：
（1）本方案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本方案及摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
依照以上原则，公司第二期限制性股票的授予价格为22.31元。
若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
6、按照本方案授予的限制性股票有效期为授予日起5年（60个月）：
（1）限制性股票自授予日起的2年（24个月）为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本方案获授的限制性股票被锁定，不得转让。
（2）限制性股票锁定期满次日起的3年（36个月）为解锁期。在解锁期内，若达到本方案规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁股票上限为获授股票数量的34%、33%与33%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期，激励对象不得在以后年度内再次申请该等标的股票解锁，作废的限制性股票将由公司进行回购注销。
7、公司第二期授予限制性股票，公司层面须满足的授予业绩条件为：
（1）授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于3.6%；
（2）授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到1.75亿元，且扣非净利润增长率达到对标企业50分位水平；
（3）授予时公司上一年度经济增加值（XXX）达到2.32亿元。
8、公司第二期授予的限制性股票，公司层面须满足的解锁业绩条件为：
解锁期 | 解锁业绩条件 |
第一期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%； 2、解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率不低于17%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一 年度△XXX为正。 |
第二期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于5.0%； 2、解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率不低于17%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一 年度△XXX为正。 |
第三期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%； 2、解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率不低于17%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一 |
年度△XXX为正。 |
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注3：在本方案有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注5：解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2021年净利润）/2021年净利润/N *100%，其中N为解锁日前一年度与2021年度的间隔年限。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；第二期激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
10、本方案实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
11、本方案经中国电子科技集团有限公司审核同意、公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后方可实施。
目录
在本方案中，下列名词和术语作如下解释：
公司 也称“本公司”，指成都卫士通信息产业股份有限公司（简称“卫士通”）。
股东大会 指本公司的股东大会。董事会 指本公司的董事会。
监事会 指本公司的监事会。
长期激励计划 指《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》。
本方案 指《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划第二期实施方案（草案）》。
限制性股票 x方案的激励工具，在满足本方案规定的条件时，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股票。
方案有效期 指本方案的有效期限，自股东大会批准之日起 5 年。方案有效期满后，公司不得再依据本方案授予任何限制性股票。
激励对象 根据本方案规定有资格获授限制性股票的公司员工。
高级管理人员 指本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他高级管理人员（其中根据本方案规定有资格获得限制性股票的部分）。
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期。限制性股票的授予日应在本方案经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。授予日应为交易日。
锁定期 指激励对象根据本方案获授的限制性股票被禁止转让的期间。
解锁期 指激励对象获授的限制性股票可以解除锁定的期间。
解锁 在锁定期满后，满足本方案规定的解锁条件的，激励对象可自由处置其持有的限制性股票。
授予条件 指本公司和激励对象可依据本方案授予限制性股票的条件。解锁条件 指本公司和激励对象可依据本方案解锁限制性股票的条件。授予价格 公司依据本方案授予激励对象每一股限制性股票的价格，即
激励对象需出资购买每一股限制性股票的价格。
国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。中国电科 指中国电子科技集团有限公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《成都卫士通信息产业股份有限公司章程》。
《考核办法》 指《成都卫士通信息产业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》。
《工作指引》 指《中央控股企业上市公司实施股权激励工作指引》。
175 号文 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）。
171 号文 指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）。
102 号文 指《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工的工作积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、175号文、 171 号文、102号文、《管理办法》、《工作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《长期激励计划》的规定，制定本方案。
第二条 x方案经中国电科审核同意、公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条 x方案制定所遵循的基本原则：
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 制定本方案的目的
（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，同时提升国有资产价值；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留核心员工，确保公司长期发展与竞争优势。
第五条 x方案有效期
除非按本方案相关规定提前终止，本方案的有效期为5年，自股东大会批准之日起生效。
在方案有效期内，在符合授予条件的前提下，公司可以依据本方案向激励对象授予限制性股票。原则上每次授予之间需间隔两年。方案有效期满后，公司不得依据本方案向激励对象授予任何限制性股票；但本方案的各项条款对依据本方案授出的限制性股票依然有效。
第六条 x方案的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《工作指引》、171号文、175号文、102号文和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第七条 激励对象的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员、基层管理人员、核心技术人员和骨干员工。
（二）上市公司控股股东的企业负责人在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职上市公司的股权激励计划；
（三）激励对象符合《成都卫士通信息产业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》的规定。
有下列情形之一的人员，不得作为本方案的激励对象：
（一）公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（二）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（四）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；
（八）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
如在本方案实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按第十章相关规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本方案。
第八条 x方案的激励对象承诺只接受本公司股权激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在公司每次授予的限制性股
票完全解锁前不再接受其他公司的股权激励。同时，如在本方案实施过程中出现相关法律法规及本方案规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本方案的权力，并不获得任何补偿。
职务类别 | 人数 |
公司高级管理人员 | 7 |
公司和控股子公司管理人员 | 50 |
公司和控股子公司核心技术人员和骨干员工 | 392 |
合计 | 449 |
第九条 公司第二期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、公 司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和 骨干员工约449人（不含预留人员），约占2022年2月18日公司总人数2496人的18%。具体包括：
第十条 激励对象的审核
x方案拟授予的激励对象人员名单和标的股票数量需由薪酬与考核委员会提议、董事会审议通过，由监事会核实并予以说明：
(一) 在召开审议本方案的股东大会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
(二) 由监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东大会审议本方案前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
(三) 由公司对内幕信息知情人在本方案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第十一条 激励工具、标的股票及来源
x方案采用限制性股票作为激励工具，标的股票为卫士通人民币A股普通股股票。
本方案拟授予的限制性股票来源为卫士通向激励对象定向发行的人民币A
股普通股股票。
第十二条 授予数量
(一) 公司第二期拟向激励对象授予 1090 万股股票，约占股东大会批准《长期激励计划》时公司已发行股本总额 83,833.6028 万股的 1.3%；其中预留 109 万股，占第二期限制性股票授予总额的 10%。公司将在本方案经股东大会审议通过后 12 个月内明确第二期预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，第二期预留权益失效。
(二) 依据本方案授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本方案及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%。
(三) 本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
(四) 限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本方案相关规定进行相应调整。
第十三条 授予分配情况
公司第二期拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票 （万股） | 占本次授予总量 比例 | 占公司总股本 比例 |
1 | xx | 总经理 | 10 | 0.9174% | 0.0119% |
2 | xxx | 副总经理 | 8 | 0.7339% | 0.0095% |
3 | xx | 副总经理 | 8 | 0.7339% | 0.0095% |
4 | xxx | x总经理、董事会 秘书、财务总监 | 8 | 0.7339% | 0.0095% |
5 | xx | 副总经理 | 8 | 0.7339% | 0.0095% |
6 | xxx | 副总经理 | 8 | 0.7339% | 0.0095% |
7 | xxx | 副总经理 | 8 | 0.7339% | 0.0095% |
其他管理人员、核心员工（442人） | 923 | 84.6789% | 1.1010% | ||
预留 | 109 | 10.0000% | 0.1300% | ||
合计（449人，不含预留人员） | 1090 | 100.0000% | 1.3002% | ||
注 1：拟授予股份的人员为根据初步筛选原则而确定，最终获授予的人员可能会有调整；注 2：以上激励对象不存在不能参与本方案的情形，也未参加两个或以上上市公司的股
权激励计划。
第十四条 授予日
限制性股票的授予日应在本方案经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。授予日应为交易日。
本方案自股东大会审议通过且规定的授予条件实现之日起 60 日（除不得授予限制性股票的期间外）内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间：
(一) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(四) 中国证监会及深交所规定的其他期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
第十五条 授予价格
限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值（1 元）孰高值：
1、本方案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
2、本方案及摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。依照以上原则，公司第二期限制性股票的授予价格为 22.31 元：
1、本方案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%为 22.31 元；
2、本方案及摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%为 20.59 元。
限制性股票解锁期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相应授予价格将参照第八章相关规定进行相应调整。
第十六条 授予程序
(一) 董事会薪酬与考核委员会提出激励计划实施方案； (二) 报中国电科审核同意激励计划实施方案；
(三) 董事会审议通过激励计划实施方案；
(四) 股东大会审议通过激励计划实施方案；
(五) 监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的激励范围相符；
(六) 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
(七) 公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
(八) 激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
(九) 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
(十) 公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
(十一) 公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。
第十七条 董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平
（含权益授予价值）的40％，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。
第十八条 限制性股票的锁定期
x方案的限制性股票自授予日起的 2 年（24 个月）为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本方案获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
第十九条 限制性股票的解锁期
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量上限占当次获授 标的股票总数的比例 |
第一次解锁 | 自授予日起的24个月后至36个月 | 34% |
第二次解锁 | 自授予日起的36个月后至48个月 | 33% |
第三次解锁 | 自授予日起的48个月后至60个月 | 33% |
本方案的限制性股票锁定期满次日起的3年（36个月）为解锁期，即自限制性股票授予日起的24个月后至 60个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后年度内再次申请该等标的股票解锁。
第二十条 x授予公司董事、高级管理人员限制性股票，董事、高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解锁（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本方案授予限制性股票当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本方案
授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第二十一条 限制性股票的解锁程序
(一) 激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
(二) 董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
(三) 激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请； (四) 经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
(五) 激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第二十二条 限制性股票授予及解锁的法定条件 (一) 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 证监会认定的其他情形。
第二十三条 限制性股票的业绩考核指标
x方案采用净资产收益率（ROE）、净利润或净利润平均增长率和经济增加值（XXX）作为限制性股票授予与解锁的业绩考核指标。具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报中国电科审核同意，并经股东大会通过后确定。
1、净资产收益率，是指采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算的加权平均净资产收益率。该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。
2、净利润或净利润平均增长率，是指扣除非经常性损益后的净利润（不考虑股权激励成本）或以其计算的平均增长率，是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。
上述2个指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标，因此均不考虑与公司日常经营业务无关的既有非流动资产事项对扣非净利润的影响。
3、经济增加值（XXX）是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。 XXX 的计算公式如下为：XXX=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。
第二十四条 限制性股票的授予条件
公司和激励对象需满足以下条件，公司方可进行第二期限制性股票的授予： (一) 公司层面须满足的授予条件
1、公司层面须满足的业绩条件
（1）授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于3.6%；
（2）授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到1.75亿元，且扣非净利润增长率达到对标企业50分位水平；
（3）授予时公司上一年度经济增加值（XXX）达到2.32亿元。
2、公司未发生按第十章相关规定应当终止实施本方案的情形。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本方案授予任何限制性股票，直至公司达到授予条件为止。
(二) 激励对象须满足的授予条件
在授予时，激励对象未发生按第三章相关规定不得参与本方案的情形。
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
第二十五条 限制性股票的解锁条件
解锁期 | 解锁业绩条件 |
第一期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%； 2、解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率不低于17%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一 年度△XXX为正。 |
第二期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于5.0%； 2、解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率不低于17%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一 年度△XXX为正。 |
第三期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%； 2、解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率不低于17%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一 年度△XXX为正。 |
公司和激励对象满足以下条件，第二期授予的限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注3：在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注5：解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2021年净利润）/2021年净利润/N *100%，其中N为解锁日前一年度与2021年度的间隔年限。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本方案规定的比例逐年解锁。
2、本公司未发生按第十章相关规定应当终止实施本方案的情形。 (二) 激励对象须满足的解锁条件
等级 | A | B+ | B | C | D |
评价标准 | 优秀 | 良好 | 达标 | 需改进 | 不合格 |
当年解锁比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 |
1、解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的34%、33%与33%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申请解锁上限
*绩效评价结果对应的可解锁比例。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公司第二期期限制性股票激励计划实施考核办法》确定。
2、激励对象未发生按第三章相关规定不得参与本方案的情形。
第二十六条 未达到解锁条件的处理
任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期；激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购注销，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
第二十七条 限制性股票授予数量的调整方法
在本方案实施过程中，本方案自公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一) 公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N
为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
(二) 缩股
K＝K0×N
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例。
(三) 配股
K=K0×P1× (1＋n)/ (P1＋P2×n)
其中：K0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后的限制性数量。
(四) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
第二十八条 限制性股票授予价格的调整方法
在本方案实施过程中，本方案自公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
(一) 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
(二) 缩股
P＝P0÷N
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；N 为每股的缩股比例。
(三) 派息（公告后至限制性股票授予登记完成前适用）
P＝P0－V
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于 1 元/股。
(四) 配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/ [P1×(1＋N)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
(五) 增发
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。
第二十九条 限制性股票授予数量和授予价格的调整程序
卫士通股东大会授权董事会依据本方案所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》、《长期激励计划》和本方案的规定向董事会出具专业意见并公告。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第三十条 公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本方案不作变更，仍按照本方案执行。
第三十一条 在本方案有效期内，公司如出现如下情形之一，应终止实施本方案：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三) 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象根据本方案已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
第三十二条 在本方案有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：
(一) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(二) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(三) 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 (五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；
(七) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
激励对象根据本方案获授且已解锁的股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁股票获得的全部或部分收益；尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
第三十三条 激励对象发生职务变更
(一) 激励对象发生职务变更，但仍在本方案范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本方案规定的程序进行授予、锁定和解锁。
(二) 激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本方案范围内的，则已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
(三) 激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
(四) 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
第三十四条 激励对象主动离职
(一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
(二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
第三十五条 激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
第三十六条 激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购
注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
第三十七条 激励对象丧失劳动能力而离职
(一) 激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
(二) 激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
第三十八条 激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不合格
（D）”
(一) 激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进（C）”，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
(二) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为 “需改进（C）”的，该批次限制性股票的 80%不做处理，剩余 20%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。激励对象已解锁股票不做处理。
(三) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。激励对象已解锁股票不做处理。
第三十九条 激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在卫士通控股子公司任职的，若卫士通失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
第四十条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第四十一条 公司与激励对象之间因执行本方案或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第四十二条 x方案的制定和审批程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票实施方案草案；
2、限制性股票实施方案草案报中国电科审核同意后，董事会审议限制性股票实施方案草案；
3、独立董事及监事会就限制性股票实施方案草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4、公司应当对内幕信息知情人在限制性股票实施方案草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
5、公司发出召开股东大会的通知；律师对限制性股票实施方案草案出具法
律意见书；
6、独立董事就限制性股票实施方案草案的相关议案向所有股东征集委托投票权；
7、通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
8、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票实施方案草案前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
9、股东大会审议限制性股票实施方案草案，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
10、公司股东大会在对限制性股票实施方案草案进行投票表决时，须提供网络投票的方式；
11、限制性股票实施方案草案经公司股东大会审议通过后，即可实施。
第四十三条 x方案的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本方案进行修订，并依照法律、法规的规定进行向中国电科备案。如果本方案的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本方案的某些修改需得到股东大会、中国电科、中国证监会或交易所的批准，则董事会对本方案的修改必须得到该等批准。
对于依照本方案已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本方案时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十四条 x方案的终止
自股东大会批准本方案之日起满 5 年后，本方案自动终止。
在方案有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本方案。如果公司股东大会决定提前终止本方案，或本方案满 5 年自动终止后，公司将不再根据本方案授出任何限制性股票。
除非另有规定，在本方案终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本方案的规定解锁。
第四十五条 公司将在本方案审批及实施过程中披露进展情况，包括：
(一) 报中国电科审核同意本方案后，召开董事会审议本方案，公告董事会决议、本方案及摘要、独立董事意见及监事会意见。
(二) 发出召开股东大会审议本方案的通知，同时公告法律意见书。
(三) 公司在股东大会审议本方案前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(四) 股东大会审议通过本方案及相关议案后，披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本方案、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
(五) 因标的股票除权、除息或者其他原因调整限制性股票授予价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
(六) 向激励对象授予限制性股票时，披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。
(七) 董事会对激励对象获授限制性股票、限制性股票解锁的条件是否成就进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。
(八) 董事会审议限制性股票回购方案的，应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见。回购股份方案经股东大会批准后，公告股东大会决议。
(九) 公司终止实施本方案时，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第四十六条 公司将在定期报告中披露报告期内本方案的实施情况，包括： (一) 报告期内激励对象的范围。
(二) 报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
(三) 至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
(四) 报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量。
(五) 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况。
(六) 因激励对象获授限制性股票及其解锁、作废所引起的股本变动情况。 (七) 股权激励的会计处理方法。
(八) 应在定期报告中披露的其他信息。