Contract
2019 年２月 13 日
各 位
会 社 名 | メドピア株式会社 |
代表者名 | 代表取締役社長 xx x |
（コード：6095、東証マザーズ） | |
問合せ先 | 執行役員 経営管理部長 xx xx |
（TEL．00-0000-0000） | |
第三者割当による第 13 回、第 14 回及び第 15 回新株予約権（行使価額固定型）の発行並びに第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2019 年２月13 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、UBS AG London Branch
（以下「UBS」又は「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による第 13 回、第 14 回及び第 15 回新株予約権（行使価額固定型）（以下「本新株予約権」と総称します。）の発行（以下「本件第三者割当」といいます。）並びに金融商品取引法による届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新株予約権にかかる第三者割当契約（以下「第三者割当契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 条件決定日（下記「（３）発行価額」において定義します。）の翌日から起 算して 16 日目の日（但し、当日が営業日でない場合はその翌営業日とします。）を割当日とします。 |
（２） | 発行新株予約権数 | 総計 8,115 個 第 13 回新株予約権 3,063 個第 14 回新株予約権 2,771 個 第 15 回新株予約権 2,281 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 総額 13,724,400 円 第 13 回新株予約権１個当たり 3,550 円第 14 回新株予約権１個当たり 930 円 第 15 回新株予約権１個当たり 120 円 但し、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する 2019 年２月 20 日から 2019 年２月 22 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいま す。）において、上記の発行価額の決定に際して用いられた方法（下記 「６．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）で算定された結果が上記の金額（第 13 回新株予約権１個当たり 3,550 円、第 14 回新株予約権１個当たり 930 円、第 15 回新株予約権１個当たり 120 円）を上回る場合には、条件 決定日におけるかかる算定結果に基づき決定される金額とします。 |
（４） | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 811,500 株（新株予約権１個につき 100 株）第 13 回新株予約権 306,300 株 第 14 回新株予約権 277,100 株 第 15 回新株予約権 228,100 株 |
（５） | 資 金 x x の 額 | 2,007,536,700 円（差引手取概算額）（注） |
（６） | 行 使 価 額 | 第 13 回新株予約権 |
行使価額 1,959 円（固定） 但し、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」といいます。）の 105％が 1,959 円を上回る場合には、行使価額は条件決定基準株価の 105％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。 第 14 回新株予約権 行使価額 2,527 円（固定） 但し、条件決定基準株価の 120％が 2,527 円を上回る場合には、行使価額は条件決定基準株価の 120％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。 第 15 回新株予約権 行使価額 3,069 円（固定） 但し、条件決定基準株価の 135％が 3,069 円を上回る場合には、行使価額は条件決定基準株価の 135％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。 第13回、第14回及び第15回新株予約権いずれも、行使価額の修正は行われません。 | ||
（７） | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法により、そのすべてを UBS AG London Branch に割り当て ます。 |
（８） | そ の 他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、第三者割当契約を締結する予定です。第三者割当契約において、本新株予約権の行使指定、行使停止指定、買戻x x、譲渡制限、ロックアップ等を定める予定です。詳細については、下記 「３．資金調達方法の選択理由等（１）資金調達手法の概要」をご参照く ださい。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額を 3,550 円（第 13 回新株予約権）、930 円（第 14 回新株予約権）及び120 円（第15 回新株予約権）、本新株予約権の行使価額を1,959 円（第13 回新株予約権）、2,527円（第14 回新株予約権）及び3,069 円（第15 回新株予約権）と仮定し、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。但し、本新株予約権の最終的な払込金額の総額及び行使価額は条件決定日に決定されます。なお、実際の資金調達の額は行使価額の調整により増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
[本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨]
通常、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、発行決議日に全ての条件を決定しますが、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2019 年９月期第１四半期決算短信を公表しております。本決算発表に対する市場の評価は当社の株価に影響を与える可能性があり、一定の場合この影響を反映した上で本新株予約権の発行条件を決定することが、既存株主の利益への配慮といった観点からは適切であると考えます。
そこで、発行決議日から一定期間経過した 2019 年２月 20 日から 2019 年２月 22 日までの間のいずれかの日を条件決定日として定め、当該条件決定日における本新株予約権の算定結果も考慮して、本新株予約権の最終的な発行条件の決定を行います。なお、特段の事情がない限り、2019 年２月 20 日を条件決定日とする方針で
す。
[本新株予約権の発行価額の決定方法]
上記「（３）発行価額」に記載の第 13 回新株予約権１個当たり 3,550 円、第 14 回新株予約権１個当たり 930円及び第15 回新株予約権１個当たり120 円は、下記「６．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載の通り、発行決議日における第三者算定機関の算定結果と同額としております。
しかし、本新株予約権の発行決議日と同日に 2019 年９月期第１四半期決算短信の公表がなされており、これに伴い発行決議日以降に当社の株価に変動が生じる可能性があります。このため、本新株予約権の最終的な発行価額の決定に際しては、下記「６．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に定める方法で、条件決定日においても第三者算定機関が本新株予約権の価値評価を行います。条件決定日における第三者算定機関の算定結果が第 13 回新株予約権１個当たり 3,550 円、第 14 回新株予約権１個当たり930 円、第15 回新株予約権１個当たり120 円を上回る場合には、本新株予約権の発行価額は、条件決定日における算定結果に基づき決定されます。一方、条件決定日における第三者算定機関の算定結果が第 13 回新株予約権１個当たり 3,550 円、第14 回新株予約権１個当たり930 円、第 15 回新株予約権１個当たり 120 円を下回る場合には、本新株予約権の発行価額は、第 13 回新株予約権１個当たり 3,550 円、第 14 回新株予約権１個当たり930 円、第15 回新株予約権１個当たり120 円とし、発行決議日における第三者算定機関の算定結果を下回って決定されることはありません。
[本新株予約権の行使価額の決定方法]
上記「（６）行使価額」に記載の1,959 円（第13 回新株予約権）、2,527 円（第 14 回新株予約権）及び 3,069円（第 15 回新株予約権）は、下記「６．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載の通り、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「発行決議基準株価」といいます。）を、第 13 回新株予約権は 24.5％、第 14 回新株予約権は 60.5％、第 15 回新株予約権は 95.0％、それぞれ上回る額としました。
しかし、本新株予約権の発行決議日と同日に 2019 年９月期第１四半期決算短信の公表がなされており、これに伴い発行決議日以降に当社の株価に変動が生じる可能性があります。このため、条件決定基準株価の 105％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が1,959 円（第13 回新株予約権）、条件決定基準株価の 120％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が 2,527 円（第 14 回新株予約権）、条件決定基準株価の 135％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が 3,069 円（第 15 回新株予約権）を上回る場合には、既存株主の利益への配慮という観点から、当該本新株予約権の行使価額は、条件決定基準株価の 105％（第 13 回新株予約権）、120％（第 14 回新株予約権）、135％（第 15 回新株予約権）に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。
２．募集の目的及び理由
【当社グループをめぐる事業環境及びこれまでの経緯】
我が国では、2018 年度の医療・介護給付費は 49.9 兆円を見込むのに対し、2025 年度は 62.7～63.1 兆円、2040 年度には 92.5～94.3 兆円に増加する見通しです1（参考:内閣府「2040 年を見据えた社会保障の将来見通し」）。団塊の世代が全員75 歳以上に達し医療・介護費の急増が懸念される、いわゆる2025 年問題、また、既に減少に転じている生産年齢人口が2025 年以降に更に減少が加速する中で団塊ジュニア世代が全員65 歳以上に達して高齢者数がピークを迎え、医療・介護費の負担の増加が拡大する 2040 年問題を抱えております。かかる展望を踏まえ、持続可能な経済財政の基盤固めに向けた構造改革を日本政府は推進しており、健康寿命の延伸を喫緊の課題として
『予防・健康管理』と『自立支援』に軸足を置きつつ、テクノロジーの活用により医療・介護サービスの生産性向上を実現する、新しい医療・介護システムを 2020 年までに本格稼働させることとしております（参考：日本経
1 地域医療構想に基づく 2025 年度までの病床機能の分化・連携の推進、第３期医療費適正化計画による 2023 年度までの外来医療費の適正化効果、第７期介護保険事業計画による 2025 年度までのサービス量の見込みを基礎として計算し、それ以降の期間については、当該時点の年齢階級別の受療率等を基に機械的に計算された「計画
ベース」の数値。
x再生本部「xx投資戦略 2017」）。
また、製薬企業は医療従事者に向けた営業活動の生産性向上を企図し、情報提供・収集活動の一環としてウェブサイトやアプリ、ソーシャルネットワークなど、デジタルツールを活用した取り組みをより一層強化しております。これにより、製薬企業にとっての e マーケティングは、かつての医薬情報担当者（MR）の「補完」としての位置づけから「主軸」としての活用を期待されるポジションへと変化しております。
このような環境の中、当社グループは、ミッションである「Supporting Doctors, Helping Patients.(医師を支援すること。そして患者を救うこと。)」を実現すべく、医師専用コミュニティサイト「MedPeer」を基盤として医師や医療現場を支援するサービスを展開するドクタープラットフォーム事業と、健康増進・予防などのコンシューマー向けヘルスケア支援を展開するヘルスケアソリューション事業に取り組んでまいりました。
ドクタープラットフォーム事業では、国内医師の約３人に１人にあたる 12 万人以上の医師会員(*１)が参加する
「MedPeer」サイトにおいて、「一人の医師の疑問は多くの医師の疑問かもしれない」というコンセプトを基に、医薬品や疾患など臨床に関するテーマから、医師のキャリアやプライベートまで、医師同士が経験や知識を“集合知”として共有する、医師限定のユーザー参加型のコンテンツ（UGC：User Generated Contents）を提供しております。代表的コンテンツであり累計 57 万件以上の口コミが集まる医薬品の処方実感共有サービス「薬剤評価掲示板」や、臨床からキャリアやプライベートまで自由に意見交換する医師のオンラインサロン「FORUM」などに加え、2018 年７月には医師のための論文検索・共有サービス「JOURNAL」をリリースしております。なお、ドクタープラットフォーム事業においては、製薬企業等に対して、「MedPeer」のプラットフォームを活用した医師会員への情報訴求機会や医師集合知の提供など、インターネットを通じた様々なマーケティングソリューションを提供し、収益を得ております。
ヘルスケアソリューション事業は、健康増進・予防などのコンシューマー向けヘルスケア支援事業です。2016年７月に完全子会社化した株式会社 Mediplat において医師によるオンライン医療相談サービス「first call」（*
２）を中心とした遠隔医療事業を展開するほか、2016 年 10 月に子会社化した株式会社フィッツプラス（旧・株式会社クックパッドダイエットラボ）において管理栄養士による「DietPlus」（*３）を中心としたラボ（店舗）と対面カウンセリングの O2O 型食生活改善支援事業を展開し、「医」と「食」の両輪で予防医療領域のサービスを提供しております。「first call」は、健康保険組合や企業による組合員や従業員のための法人利用に加え、NTT ドコモが提供する「d ヘルスケア」との連携等により一般消費者向けにもサービスを提供しております。パートナー企業との積極的な連携、また、産業医とオンラインで面談できる企業向けサービス「オンライン産業医」や「管理栄養士による相談サービス」等、ニーズに即したサービスの拡充により、法人契約社数は2018 年12 月末現在で 2017 年12 月末より2.7 倍超に拡大しております。さらに、2018 年４月にはスギホールディングス株式会社と業務資本提携を行い、健康・医療・介護領域におけるネットとリアルを融合した新たな統合型プラットフォームの創出を目指しております。「DietPlus」は、管理栄養士ネットワークを活用し、特定保健指導サービス及び一般消費者向け食生活コーディネートサービスを提供しております。潜在市場規模1,100 億円の特定保健指導市場（参考：厚生労働省「特定健康診査・特定保健指導の実施状況に関するデータ」より当社試算）においては、制度改定等により、当社の特徴である ICT を活用したサービスの導入が進み、当社による特定保健指導実施者数は 2018 年 12月末現在で昨年度対比約 1.5 倍に成長しております。
今後も当社グループは医師及び医療現場の支援及び健康増進・予防医療サービスの提供に加え、新規事業への進出にも積極的に取り組み、超高齢社会を迎える日本において、限られた資源の中での高度な医療・介護サービスの展開をサポートすることで、グループ全体の更なる拡大・成長に繋げていく考えです。
【資金調達の目的】
当社グループは上場以来、医師会員基盤を基軸に、既存事業とのシナジーを重視したサービス拡充やＭ＆Ａ及 び資本・業務提携等を行い、事業規模や多角化の面で変化を遂げてまいりました。今後は、ドクタープラット フォーム事業において会員基盤の更なる拡大と医師同士の“集合知”共有の活性化や製薬企業向けの新事業によ る事業収益機会の拡大を通じた「新生 MedPeer」（*４）による安定成長の実現を推進するほか、ヘルスケアソ リューション事業においては「first call」と「DietPlus」を基盤とした予防医療領域の事業機会を拡大し、事 業上の「第二の柱」の確立、さらに将来的には新たな事業展開として「MedPeer」から得られる医師の“集合知”、
「first call」と「DietPlus」等から得られる一般消費者の“ライフログ”、服薬履歴等の“リアルデータ”を組み合わせたデータ資産の利活用やパートナーシップによる事業創造に注力していくことで、当社が 2020 年を目標
年度として掲げる時価総額 500 億円超の早期達成、更なる企業価値の拡大を図る方針です。
以上を踏まえ、今後の成長戦略の実現に資する戦略的なＭ＆Ａ及び資本・業務提携等の実現のために必要と考えられる資金及び資本を確保することを目的として、本新株予約権の発行を実施することにいたしました。
*１ 医師会員とは、「MedPeer」が情報配信できる医師であり、「MedPeer」に登録をする医師会員及び提携先の医師会員からなります。
*２ 「first call」は、チャットやテレビ電話により、医師に自身や家族の医療相談を行うことができる医療相談プラットフォームサービスであり、一般消費者向けサービスの他、健康保険組合や企業向けにも同サービスを提供しております。
*３ 「DietPlus」は、管理栄養士による食事トレーニングサービスであり、特定保健指導関連サービス（健康保険組合の依頼を受けて管理栄養士が対面またはオンラインで実施する生活指導）と一般消費者向けサービスを提供しております。
*４ 「新生 MedPeer」とは、既存のドクタープラットフォームである「MedPeer」について、会員基盤の更なる拡大及び製薬企業向けの新事業による事業収益機会の拡大を両輪として「MedPeer」を戦略的に推進していくことをいいます。
３．資金調達方法の選択理由等
（１）資金調達手法の概要
今回の資金調達は、当社がUBSに対し本新株予約権を割り当て、本新株予約権の払込金額に加え、UBSによる本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっています。本新株予約権の行使価額は、発行決議基準株価を、第13回新株予約権は24.5％、第14回新株予約権は60.5％、第15回新株予約権は95.0％、それぞれ上回る額である1,959円（第13回新株予約権）、2,527円（第14回新株予約権）及び3,069円（第15回新株予約権）又は条件決定基準株価を、第13回新株予約権は5.0％、第14回新株予約権は20.0％、第15回新株予約権は35.0％、それぞれ上回る額に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額の高い方の金額とし、発行決議基準株価よりも高く設定されております。この本新株予約権の行使価額は、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金需要に加えて、権利行使の蓋然性も考慮し決定しております。また、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むよう３回号に分け、第13回新株予約権の行使価額より第14回新株予約権の行使価額を高く設定し、第14回新株予約権の行使価額より第15回新株予約権の行使価額を高く設定しております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当契約を締結いたします。
① 行使指定
本新株予約権は、既に行使指定条項による行使指定（以下に定義します。）がなされている場合、又は下記②に記載の行使停止指定条項に基づく行使停止指定（以下に定義します。）がなされた場合を除き、原則としていつでも割当予定先の裁量で本新株予約権を行使できる仕組みとなっており、当社株式の時価が行使価額を上回っているときには速やかに本新株予約権の行使が進んでいくことが期待できる仕組みとなっております。一方で、当社が機動的な資金調達を希望した際には、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を当社が指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる行使指定に従って一定の条件及び制限の下で、指定された数の本新株予約権を20取引日の期間中に行使することをコミットします。
但し、本新株予約権の行使指定を行う際には、当社が一度に行使指定を行うことのできる本新株予約権の数は、その対象となる株式数が、行使指定のなされる日の前取引日まで（同日を含みます。）の22取引日又は66取引日における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方に３（但し、割当予定先の行使に伴う当社普通株式の円滑な売却が著しく困難な状況においては１とします。）を乗じて得られる数を超えないように行使指定を行う必要があります。また、行使指定の直前の取引日における当社普通株式の終値が各本新株予約権の行使価額を下回る場合や、当社についてのインサイダー取引規制に係る未公表の重要事実等がある場合は、当社は行使指定を行うことはできません。なお、当社は、行使指定を行
う都度開示いたします。
② 行使停止指定
当社は、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間をx x（以下「行使停止指定」といいます。）することができます。よって、通常時においては原則割当予定 先の裁量によって行使がなされていくものの、当社の裁量により、行使停止指定の期間（３取引日以上、 60取引日以内の期間（但し、当該期間の末日が2021年３月５日より後の日とならない日数の期間としま す。））及び行使停止指定の対象となる本新株予約権の数を決定することができ、また、複数回の行使停 止指定を行うことが可能です。さらに、当社は、一旦行った行使停止指定をいつでも取り消すことができ ます。このように、当社の自主的な判断により随時行使停止指定を行うことが可能であるため、当社の資 金需要、株価動向及び希薄化の進展等を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能となります。なお、当社は、行使停止指定を行う都度開示いたします。
③ 買戻義務
当社は、2021年３月５日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を発行価額と同額で買い取る義務を負います。
④ 譲渡制限
本新株予約権には譲渡制限が付されておりませんが、割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を必要としております。割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先は、当社の本新株予約権の行使指定、行使停止指定及びその取消しを行う権利に対応する義務等を含む割当予定先の第三者割当契約の契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
⑤ ロックアップ
当社は割当予定先に対して、第三者割当契約締結日以降、(イ)割当日から180日間が経過した日又は (ロ)未行使の本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券（下記「７．割当予定先の選定理由等
（２）割当予定先を選定した理由」において定義します。）の発行（株式分割及び株式無償割当を含みません。）若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。
なお、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額にて、本新株予約権者（当社を除きます｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
（２）資金調達手法の選択理由
当社は、上記の資金調達を行うために、様々な資金調達の見込先と多様な資金調達方法を検討いたしましたが、公募増資、第三者割当増資、株価に連動して転換価額若しくは行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社 債（いわゆるMSCB）若しくは新株予約権（いわゆるMSワラント）、新株予約権無償割当による増資（ライツ・オ ファリング）及び社債又は借入れ等の各種資金調達方法には下記「（３）本スキームの特徴[他の資金調達方法と の比較]」に記載したデメリットがある一方、割当予定先より提案を受けた本件第三者割当のスキーム（以下「本 スキーム」といいます。）は、下記「（３）本スキームの特徴[デメリット]」に記載しているデメリットはあり ながらも、それを上回る下記「（３）本スキームの特徴[メリット]」に記載のメリットがあることから、本ス キームは、既存株主の利益に配慮しながら、当社の資金ニーズを満たしうる、現時点における最良の資金調達方 法であると判断いたしました。
（３）本スキームの特徴
当社は、本スキームには、他の資金調達手法との比較において、以下のようなメリット及びデメリットがあると考えております。
[メリット]
① 株式価値の希薄化に配慮した発行決議基準株価よりも高い行使価額での資金調達
下記[他の資金調達方法との比較]に記載する他の資金調達手法では、一般的に１株当たりの発行価額が発行決議基準株価よりも低く設定される可能性がある中で、本新株予約権の行使価額は、株式価値の希薄化に配慮し、発行決議基準株価よりも高く設定されております。加えて、本新株予約権は３回号から構成されており、それぞれ異なる行使価額に設定されているため、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、本スキームは既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えております。
② 行使指定及び行使停止指定による資金調達タイミングのコントロール
本新株予約権の行使は、前述の通り行使指定及び行使停止指定をすることができ、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが出来るという特徴があります。具体的には、当社に資金調達需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の条件に従って割当予定先に対して一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、また、当社が資金ニーズ等を勘案し、本新株予約権の行使を希望しない場合には、割当予定先に対して一定の期間本新株予約権の行使の停止を指定することが可能となっています。
③ 潜在発行株式数の固定
本新株予約権の行使により取得される株式数は 811,500 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大増加株式数は限定されているため、当初の想定を超えて希薄化が発生することはありません。
④ 取得条項による当社の本新株予約権を通じた資金調達のキャンセルオプション
本新株予約権は前述の通り、取得条項が付されており、当社は、本新株予約権の発行価額と同額の金銭 を支払うことにより、キャンセル料等の追加的な費用負担を負うことなく、本新株予約権の行使期間中に 当社の裁量により、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。したがって、将来的にxx 株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合又はより有利な資金調達方法が見つかった場合等には、当社は、当社の裁量により本新株予約権を取得、消却することが可能であり、したがって、本新株予約権 の発行後においても当社は資本政策上の柔軟性を確保しているものと考えております。
[デメリット]
① 新株予約権の発行時において、資金調達額が限定的である点
新株予約権の特徴として、資金調達額の大部分が、割当予定先による本新株予約権の行使があって初めて調達されます。本新株予約権の行使価額は、当社の希望により、発行決議基準株価よりも高く設定されており、本新株予約権の行使完了までには一定程度の期間が必要となる可能性があります。
② 株価が行使価額に達しない場合において、資金調達が想定通りに実現しない可能性
本新株予約権の行使価額は、当社の希望により、発行決議基準株価よりも高く設定されているため、当 社株価が今後行使価額に到達せずに推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず、 想定していた資金調達が実現しない可能性又は資金調達額が当初の想定よりも減少する可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を売却することにより当社株価に下落圧力が生じる可能性
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、し たがって、本新株予約権の行使後当社株式は市場で売却される可能性が高く、一定の売り圧力が市場に生 じる可能性があります。しかしながら、割当予定先は、当該売却後においても本新株予約権の行使により 新たに取得する当社株式の市場での売却を円滑に行うために、当社株価の下落を回避するインセンティブ を有しているものと合理的に推定されます。また、現在の当社株式は下記「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載の通りの流動性を有しているこ とから、かかるデメリットは一定程度緩和されるものと見込んでおります。
[他の資金調達方法との比較]
① 公募増資
公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため当社のニーズに適さないと判断いたしました。
② 第三者割当増資
第三者割当増資は、当社の株主構成及び会社経営・支配権に割当先からの影響を及ぼされると考えられること、また上記の公募増資同様に、即時の株式発行を伴うものであり、１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため当社のニーズに適さないと判断いたしました。
③ MSCB（転換価額修正条項付転換社債）又は MS ワラント（行使価額修正条項付新株予約権）
株価に連動して転換価額が修正される転換社債（いわゆる MSCB）は、発行条件及び転換条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、希薄化率が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから当社のニーズに適さないと判断いたしました。
また、株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆる MS ワラント）による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されるものの、行使価額は下方にも修正さ れるため、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができ ない可能性があり、また当社の株価に悪影響を与えるおそれがあることから今回の資金調達方法として適 当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングにつきましては、国内で実施された実績が乏しく、資本調達手法として未だ成熟が進んでいない段階にあるため、引受手数料等のコストが増加することが予想されます。ノンコミットメント型のライツ・オファリングにつきましても、割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えております。以上のことから、ライツ・オファリングは当社の現在のニーズに適さないと判断いたしました。
⑤ 社債又は借入れ
社債又は借入れによる資金調達は、調達金額が全額負債となるため、当社の財務健全性が低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があるため当社のニーズに適さないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① | 払込金額の総額 | 2,014,036,700 円 |
本新株予約権の払込金額の総額 | 13,724,400 円 | |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 2,000,312,300 円 | |
② | 発行諸費用の概算額 | 6,500,000 円 |
③ | 差引手取概算額 | 2,007,536,700 円 |
（注）１. 本新株予約権の払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額が 3,550 円（第 13 回新株予約権）、930 円
（第 14 回新株予約権）及び120 円（第15 回新株予約権）と仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本新株予約権が 1,959 円（第 13 回新株予約権）、 2,527 円（第 14 回新株予約権）及び 3,069 円（第 15 回新株予約権）の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。但し、本新株予約権の最終的な払込金額の総額及び行使価額は条件決定日に決定されます。なお、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少し、払込金額の総額は減少します｡
２. 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬、価額算定費用、有価証券届出書等の書類作成費用、その他諸費用であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金 額（円） | 支出予定時期 |
既存事業（ドクタープラットフォーム事業、ヘルスケアソリューション事業）及び新規事業領域（データ資産の利活用、パートナーシップによる事業創造等）におけるＭ＆Ａ及 び資本・業務提携に係る費用 | 2,007,536,700 | 2019 年３月～ 2021 年３月 |
本新株予約権による資金調達予定額約20億円については、2021年３月までに、全額を今後の成長戦略の実現 に資するＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用に充当する予定です。当社グループは上場以来、医師会員基盤 を基軸に、既存事業とのシナジーを重視したサービス拡充やＭ＆Ａ及び資本・業務提携等を行い、事業規模や 多角化の面で変化を遂げてまいりました。特に、2016年７月に行われた株式会社Mediplatの完全子会社化、 2016年10月に行われた株式会社フィッツプラスの子会社化、2018年４月に行われたスギホールディングス株式 会社との業務資本提携により、創業来事業であるドクタープラットフォーム事業に、新しくヘルスケアソ リューション事業が加わり、また、当該ヘルスケアソリューション事業は、2018年９月期第４四半期（３か月）に７百万円、2019年９月期第１四半期（３か月）に20百万円のセグメント利益を計上するなど、順調に弊社事 業へ貢献しています。そして、医療・介護・製薬等の当社グループが事業を営む業界においては、今後も製薬 企業によるeマーケティングへの取り組みの強化や、高齢化に伴う医療・介護費増加への打ち手としての予防医 療市場の拡大などが予想されます。
このような環境下において、当社グループは今後の成長戦略として、ドクタープラットフォームにおける会員基盤の更なる拡大と医師同士の“集合知”共有の活性化や製薬企業向けの新事業による事業収益機会の拡大を通じた「新生MedPeer」による安定成長の実現の推進に加えて、ヘルスケアソリューション事業においては
「first call」と「DietPlus」を基盤とした予防医療領域の拡大を行い、事業上の「第二の柱」の確立、さらに今後の新規事業領域としてデータ資産の利活用やパートナーシップによる事業創造を予定しており、当該成長戦略を実現するための施策として上記の支出予定時期における複数社とのＭ＆Ａ及び資本・業務提携を模索していく考えです。現在、具体的に進行している案件はありませんが、これまでのＭ＆Ａ及び資本・業務提携案件における当社の経験から、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるか否かが、迅速に案件を完了できるか否かに影響し、その結果、入札形式による案件における落札可能性、また、独占的交渉権が付与される場合の交渉力に影響すると当社は考えております。そこで、潜在的なＭ＆Ａ及び資本・業務提携の機会を逸しないためにも予め当該資金を確保しておくことが必要と考えております。
なお、当社が過去に実施又は検討したＭ＆Ａ及び資本・業務提携案件の金額や件数を踏まえると、上記支出 予定時期にわたって当社が想定する複数社とのＭ＆Ａ及び資本・業務提携案件を実施するためには、少なくと も約20億円が必要と判断いたしました。本新株予約権は、異なる行使価額を有する３回号から構成されており、当社としては、行使期間中における株価の上昇局面において、当該資金の段階的な調達を図る方針です。但し、 Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携案件の規模が現時点における当社の想定を上回った場合、又は本新株予約権の行使 による資金調達を上回るペースでＭ＆Ａ及び資本・業務提携案件の機会が発生した場合には、本件第三者割当 による調達資金に加えて、当社手持ち資金を充当し又はその他のファイナンス手段を検討して資金を調達する 予定です。
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「（１）調達する資金の額」に記載の通り2,007,536,700円です。但し、本新株予約権の行使は割当予定先の判 断によるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。そのた め、上表の支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額、使途及び支出予定時 期については、本新株予約権の行使による資金調達がなされた時点の状況に応じて変更される場合が あります。なお、資金使途及びその内訳又は支出予定時期が変更された場合は、適切に開示いたしま す。
２．本新株予約権による資金使途は、上記の通り、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用を予定しておりますが、当社の株価が行使価額を下回る水準で推移し、本新株予約権の行使による資金調達が進まない状況において資金が必要となった場合には、当社手持ち資金を充当し又はその他のファイナンス手段を検討して資金を調達する予定です。また、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携の対象となる企業が見つからなかった場合又はＭ＆Ａ及び資本・業務提携の対象となる企業との交渉の過程で様々な要因により
案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されない場合も考えられます。その場合、当社は、引き続き新たな案件の検討又は対象となる企業との交渉を続けた上で、上記支出予定時期以降においても、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用に使用する考えでおります。その場合は適切に開示いたします。
３．調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金又は安全性の高い金融商品等で運用することといたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の具体的な使途に充当することにより、企業価値の向上及び株主価値の増加を実現していくこととしております。したがって、当該資金の使途には合理性があるものと判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した発行決議日における本新株予約権の価値評価及び条件決定日における本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（xxxxxx区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ xxxx）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスクxx率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、発行決議日時点の本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価に当たっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については株価が第13回新株予約権の権利行使価格よりも200％上昇している場合には取得条項を発動すること、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が行使価額を上回っている場合において、第13回新株予約権から権利行使がされること等を想定しております。当社は、発行決議日における当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金3,550円（第13回新株予約権）、金930円（第14回新株予約権）及び金120円（第15回新株予約権）としました。当社は、上記「３．資金調達方法の選択理由等」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。但し、当社は、本新株予約権の発行決議と同日に2019年９月期第１四半期決算短信を公表しており、本決算発表に対する市場の評価は当社の株価に影響を与える可能性があることから、条件決定日における価値評価書で示される算定結果が、3,550円（第13回新株予約権）、930円（第14回新株予約権）及び120円
（第15回新株予約権）を上回る場合には、条件決定日におけるかかる算定結果に基づき、本新株予約権の発行価額を決定する予定です。なお、本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査役３名全員（うち３名が社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、効率的かつ有利な 資金調達を実現するために、発行決議基準株価を、第13回新株予約権は24.5％、第14回新株予約権は60.5％、第 15回新株予約権は95.0％、それぞれ上回る額である1,959円（第13回新株予約権）、2,527円（第14回新株予約権）及び3,069円（第15回新株予約権）又は条件決定基準株価を、第13回新株予約権は5.0％、第14回新株予約権は 20.0％及び第15回新株予約権は35.0％、それぞれ上回る額に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額の 高い方の金額としました。当社の時価総額に換算した場合の本新株予約権の行使価額については、回号順に権利 行使が進むことを想定し、かつ、2019年２月12日時点の当社普通株式の自己株式控除後発行済株式数を基準に換 算した場合、180億円（第13回新株予約権）、240億円（第14回新株予約権）、300億円（第15回新株予約権）にそ れぞれ相当します。当社は、かかる時価総額の向上を当社が2020年を目標年度として掲げる時価総額500億円超を 達成するための「通過点」と位置付けており、本新株予約権は、当該目標の達成を早期化するための資金を段階 的に調達するために重要な施策と考えております。当社は、本新株予約権の行使価額については、上記のような 時価総額の目標値のみならず、当社の成長性や現状の株価収益率等の視点からも検討し、また割当予定先とも協 議した上決定しているため、適正かつ妥当であると判断いたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は合計811,500 株（議決権数8,115 個）であり、2019 年２月 12 日現在の当社発行済株式総数 9,193,050 株（2018 年９月 30 日現在の議決権数 91,912 個）を分母とする 希薄化率は 8.83％（議決権の総数に対する割合は 8.83％）に相当します。しかしながら、今回の資金調達により、上記「５．資金使途の合理性に関する考え方」に記載の通り、企業価値の向上及び株主価値の増加を実現してい くこととしており、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
また、①当社は、行使指定及び行使停止指定により一定程度本新株予約権の行使をコントロールすることが可能であること、②本新株予約権の行使により取得される株式数の合計 811,500 株に対し、当社株式の過去３ヶ月間における１日当たり平均出来高は 176,397 株であり、一定の流動性を有していること、③将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合には、当社の裁量により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付していること、さらに、④本新株予約権は３回号から構成されておりそれぞれ異なる行使価額に設定されているため、株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① | 名 称 | UBS AG London Branch |
② | 所 在 地 | 連合王国 EC2M 2QS ロンドン ブロードゲート 5 （5 Broadgate London, EC2M 2QS, United Kingdom） |
③ | 代表者の役職・氏名 | 最高経営責任者(CEO) xxxx X. エルモッティ（Xxxxxx X. Ermotti） |
④ | 事 業 x x | 投資銀行業務及び証券業務 |
⑤ | 資 本 金 | 386 百万スイス・フラン（連結、2018 年９月 30 日時点） |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 1978 年２月 28 日 |
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 3,858,408,466 株（2017 年 12 月 31 日時点） |
⑧ | 決 算 期 | 12 月 31 日 |
⑨ | 従 業 員 数 | 47,091 名（連結、2018 年９月 30 日時点） |
⑩ | 主 要 取 引 先 | 投資家及び発行体 |
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | － |
⑫ | 大株主及び持株比率 | UBS Group AG（100.0％） |
⑬ | 当事会社間の関係 | ||||||
資 本 関 係 | 当該会社は 2019 年２月８日現在、当社の普通株式 3,000 株（発行済株式総数の 0.03％）を保有しているほか、当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 当社と当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||||
⑭ | 経営成績及び財政状態（最近３事業年度） | ||||||
決 | 算 | 期 | 2015 年 12 月期 | 2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 第３四半期 | |
連 | 結 純 | 資 | 産 | 57,243 | 54,343 | 50,775 | 50,174 |
連 | 結 x | x | 産 | 943,256 | 935,353 | 916,363 | 933,091 |
１株当たり連結純資産 （ ス イ ス ・ フ ラ ン ） | 14.84 | 14.08 | 13.16 | － | |||
連 | 結 営 | 業 収 | 益 | 30,605 | 28,421 | 29,479 | 7,375 |
連 | 結 当 期 | 純 損 | 益 | 6,235 | 3,207 | 845 | 1,137 |
１ 株 当 た り 連 結当 期 x x 益 （ ス イ ス ・ フ ラ ン ） | 1.62 | 0.83 | 0.22 | － | |||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ ス イ ス ・ フ ラ ン ） | 0.76 | 0.89 | 0.58 | － | |||
（単位：百万スイス・フラン。特記しているものを除く）
（注）１. 2015 年 12 月期、2016 年 12 月期及び 2017 年 12 月期については監査済みの連結財務書類、2018 年第３四半期については未監査の連結財務書類に基づいております。
２．外国会社報告書に直接記載のない１株当たりの指標については外国会社報告書記載の当該数値を同記載の発行済株式総数で除した値を記載しております。なお、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
３. 下記「（５）割当予定先の実態」に記載の通り、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は今回の資金調達を実施するに当たり、複数の証券会社から提案を受け、様々な資金調達方法についての 検討を進めてまいりました。その中で、UBS グループの日本法人である UBS 証券株式会社より提案を受けた資金x x方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、資金需要動向に応じた資金調達を達成したいという当社の ファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。また、UBS グループは、当社のニーズを充足する本ス キームの提供を含め、多様な金融商品を持ち、かつ新株予約権の買取業務において多くの実績を残していること、本新株予約権の発行後における投資家との IR サポート業務を含めた総合的なサービスの提案があったこと等を総 合的に勘案し、UBS グループにおいて証券業務を手掛ける UBS AG London Branch を割当予定先として決定いたし ました。
本新株予約権の募集に関連して、当社はUBS に対して、第三者割当契約締結日以降、(イ)割当日から180 日間が経過した日又は(ロ)未行使の本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間、UBS の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行（株式分割及び株式無償割当を含みません。）若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。但し、単元未満株主による売渡請求に基づく発行会社による普通株式の売渡しその他法令上必要とされる場合にはこの限りでは
ありません。「ロックアップ対象有価証券」とは、当社の普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び発行会社の普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいますが、かかる普通株式及び有価証券のうち、 (イ)当社及び当社の子会社の役員及び従業員に対して発行される譲渡制限付株式及び新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行され又は今後発行される新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ロ)第三者割当契約の締結日において既に発行されている新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ハ)資本提携契約に伴って実施される第三者割当により発行又は処分されるもの、並びに(ニ)本件第三者割当及び本新株予約権の行使に関連して発行又は処分されるものを除きます。
（注）本新株予約権に係る第三者割当は、日本証券業協会会員である UBS 証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取決めはありませんが、締結する予定の第三者割当契約により、割当予定先が本新株予約権を譲渡しようとする場合は当社の取締役会の承認が必要となります。
当社は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、本新株予約権の行使により取得する当社株式の市場動向を勘案しながら売却する方針であることを口頭にて確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先において本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び行使に要する資金は確保されている旨の報告を、本件の斡旋を行うUBS 証券株式会社の担当者から口頭で受けるとともに、割当予定先の本店であるUBS AG の直近の「Third quarter 2018 report」（2018 年 10 月 31 日公表、未監査）より、2018 年９月 30 日現在の純資産額は50,174 百万スイス・フラン、現預金は92,632 百万スイス・フラン（それぞれ約５兆8,312 億円、約10 兆7,657億円、換算レート１スイス・フラン 116.22 円（2018 年９月 28 日の仲値））と確認しているほか、当該資金の払込みについては第三者割当契約において割当予定先の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）割当予定先の実態
割当予定先の本店であるUBS AGは、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構（Swiss Financial Market Supervisory Authority(FINMA)）、英国金融行為監督機構（Financial Conduct Authority）及び英国健全性規制機構（Prudential Regulatory Authority）の監督及び規制を受けております。また、UBS AGの100％親会社であるUBS Group AGは、その株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、両取引所の監督及び取引所規則による規制を受けています。
当社は、連邦金融市場監督機構ホームページ、英国金融行為監督機構ホームページ、英国健全性規制機構ホームページ、UBS AG及びUBS Group AGのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うUBS証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容を踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切関係ないことを確認しております。
８．大株主及び持株比率
募集前（2018年９月30日現在） | ||
氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 持株比率（％） |
xx x | 2,800,000 | 30.46 |
ＢＯＺＯ株式会社 | 625,000 | 6.79 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 546,700 | 5.94 |
xx x | 474,500 | 5.16 |
xx xx | 470,000 | 5.11 |
x xx | 360,000 | 3.91 |
スギホールディングス株式会社 | 275,600 | 2.99 |
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 217,200 | 2.36 |
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） | 204,228 | 2.22 |
x xx | 190,000 | 2.06 |
（注）１．上記の持株比率は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．上記「７.割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載の通り、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりませんので、本新株予約権に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持分比率」は表示しておりません。
９．今後の見通し
今回の資金調達が 2019 年９月期当社グループの連結業績に与える影響は、軽微であると認識しております。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行規模は、上記「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載の通りで、2018 年９月 30 日現在の総議決権数に対して最大 8.83％の希薄化であり、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者からの当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年９月期 | 2017 年９月期 | 2018 年９月期 | |
連 結 売 上 高 | 973 百万円 | 1,559 百万円 | 2,199 百万円 |
連 結 営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 （ △ ） | 57 百万円 | 82 百万円 | 367 百万円 |
連 結 経 x x 益 又 は 経 常 損 失 （ △ ） | 51 百万円 | 65 百万円 | 379 百万円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 連 結 当 期 x x 益 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） | 23 百万円 | △363 百万円 | 206 百万円 |
１株当たり連結当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | 2.75 円 | △41.81 円 | 22.91 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | － | － | － |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 139.48 円 | 93.14 円 | 178.14 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年２月 12 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 9,193,050 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 1,103,600 株 | 12.00％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年９月期 | 2017 年９月期 | 2018 年９月期 |
始 値 | 692 円 | 463 円 | 677 円 |
高 値 | 795 円 | 900 円 | 2,388 円 |
安 値 | 356 円 | 420 円 | 591 円 |
終 値 | 457 円 | 670 円 | 2,282 円 |
② 最近６か月間の状況
2018 年 ９月 | 2018 年 10 月 | 2018 年 11 月 | 2018 年 12 月 | 2019 年 １月 | 2019 年 ２月 | |
始 値 | 2,172 円 | 2,315 円 | 1,917 円 | 2,292 円 | 1,490 円 | 1,520 円 |
高 値 | 2,388 円 | 2,447 円 | 2,319 円 | 2,359 円 | 1,764 円 | 1,629 円 |
安 値 | 1,891 円 | 1,698 円 | 1,766 円 | 1,483 円 | 1,425 円 | 1,497 円 |
終 値 | 2,282 円 | 1,917 円 | 2,264 円 | 1,560 円 | 1,519 円 | 1,574 円 |
（注）2019年２月の株価については、2019年２月12日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年２月 12 日 | |
始 値 | 1,554 円 |
高 値 | 1,583 円 |
安 値 | 1,534 円 |
終 値 | 1,574 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・ 第三者割当増資
払 込 期 日 | 2018 年４月２日 |
x x 資 金 の 額 | 348,941,200 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | 1 株につき 1,277 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 8,909,450 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 275,600 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 9,185,050 株 |
割 当 先 | スギホールディングス株式会社 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 当社及び当社子会社（株式会社フィッツプラス及び株式会社 Mediplat）におけるサービス開発に必要な人件費及び人員確保に伴う費用（採用費用含む）並びに広告宣 伝に関する費用等。 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2018 年４月～ 2020 年９月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当社及び当社子会社（株式会社フィッツプラス及び株式会社 Mediplat）における サービス開発に必要な人件費及び人員確保に伴う費用に 128 百万円を充当しております。 |
以 上
メドピア株式会社第13回新株予約権（第三者割当て）発 x x 項
１．本新株予約権の名称
メドピア株式会社第13回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2019年３月８日から2019年３月11日までのいずれかの日とする。但し、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する2019年２月20日から2019年２月22日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）の翌日から起算して16日目の日（16日目の日が営業日でない場合はその翌営業日）とする。
３．割 当 日
2019年３月８日から2019年３月11日までのいずれかの日とする。但し、条件決定日の翌日から起算して16日目の日（16日目の日が営業日でない場合はその翌営業日）とする。
４．払 込 期 日
2019年３月８日から2019年３月11日までのいずれかの日とする。但し、条件決定日の翌日から起算して16日目の日（16日目の日が営業日でない場合はその翌営業日）とする。
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をUBS AG London Branchに割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式306,300株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第 (４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 | |
調整後割当株式数 | ＝ |
調整後行使価額 |
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
3,063個
８．各本新株予約権の払込金額
金3,550円（総額10,873,650円）とする。但し、条件決定日において第17項に定める方法で算定された結果が金3,550円を上回る場合には、条件決定日におけるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、1,959円とする。但し、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）の 105％が1,959円を上回る場合には、行使価額は条件決定基準株価の105％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
10．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既発行
新 発 行 ・
×
処分株式数
＋
１株当たりの払 込 金 額
x x 後
＝
行使価額
x x 前
×
行使価額
株式数
時 価
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
x x 前 行使価額 | － | x x 後 行使価額 | × | x x 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | ||||
調整後行使価額 | |||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
第３項に定める割当日の翌営業日から2021年３月５日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会
（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第18項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され る財産の価額の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとする。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
18．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社xxx銀行 渋谷中央支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
22．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
メドピア株式会社第14回新株予約権（第三者割当て）発 x x 項
１．本新株予約権の名称
メドピア株式会社第14回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2019年３月８日から2019年３月11日までのいずれかの日とする。但し、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する2019年２月20日から2019年２月22日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）の翌日から起算して16日目の日（16日目の日が営業日でない場合はその翌営業日）とする。
３．割 当 日
2019年３月８日から2019年３月11日までのいずれかの日とする。但し、条件決定日の翌日から起算して16日目の日（16日目の日が営業日でない場合はその翌営業日）とする。
４．払 込 期 日
2019年３月８日から2019年３月11日までのいずれかの日とする。但し、条件決定日の翌日から起算して16日目の日（16日目の日が営業日でない場合はその翌営業日）とする。
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をUBS AG London Branchに割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式277,100株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第 (４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 | |
調整後割当株式数 | ＝ |
調整後行使価額 |
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
2,771個
８．各本新株予約権の払込金額
金930円（総額2,577,030円）とする。但し、条件決定日において第17項に定める方法で算定された結果が金930円を上回る場合には、条件決定日におけるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、2,527円とする。但し、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）の 120％が2,527円を上回る場合には、行使価額は条件決定基準株価の120％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
10．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既発行
新 発 行 ・
×
処分株式数
＋
１株当たりの払 込 金 額
x x 後
＝
行使価額
x x 前
×
行使価額
株式数
時 価
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
x x 前 行使価額 | － | x x 後 行使価額 | × | x x 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | ||||
調整後行使価額 | |||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
第３項に定める割当日の翌営業日から2021年３月５日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会
（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第18項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され る財産の価額の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとする。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
18．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社xxx銀行 xx中央支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
22．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
メドピア株式会社第15回新株予約権（第三者割当て）発 x x 項
１．本新株予約権の名称
メドピア株式会社第15回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2019年３月８日から2019年３月11日までのいずれかの日とする。但し、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する2019年２月20日から2019年２月22日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）の翌日から起算して16日目の日（16日目の日が営業日でない場合はその翌営業日）とする。
３．割 当 日
2019年３月８日から2019年３月11日までのいずれかの日とする。但し、条件決定日の翌日から起算して16日目の日（16日目の日が営業日でない場合はその翌営業日）とする。
４．払 込 期 日
2019年３月８日から2019年３月11日までのいずれかの日とする。但し、条件決定日の翌日から起算して16日目の日（16日目の日が営業日でない場合はその翌営業日）とする。
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をUBS AG London Branchに割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式228,100株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第 (４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 | |
調整後割当株式数 | ＝ |
調整後行使価額 |
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
2,281個
８．各本新株予約権の払込金額
金120円（総額273,720円）とする。但し、条件決定日において第17項に定める方法で算定された結果が金
120円を上回る場合には、条件決定日におけるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、3,069円とする。但し、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）の 135％が3,069円を上回る場合には、行使価額は条件決定基準株価の135％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
10．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既発行
新 発 行 ・
×
処分株式数
＋
１株当たりの払 込 金 額
x x 後
＝
行使価額
x x 前
×
行使価額
株式数
時 価
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
x x 前 行使価額 | － | x x 後 行使価額 | × | x x 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | ||||
調整後行使価額 | |||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
第３項に定める割当日の翌営業日から2021年３月５日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会
（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第18項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され る財産の価額の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとする。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
18．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社xxx銀行 渋谷中央支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
22．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上