本投資法人の投資主総会は、その開催場所を東京都23区内として、(i)2020年1月1日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年毎の1月1日及び同日以後遅滞なく招 集します。また、(ii)必要があるときは随時投資主総会を招集することができます（規約第9条第1項）。投資主総会を招集するには、投資主総会の日の2か月前までに当 該日を公告し、当該日の2週間前までに各投資主に対して、書面をもって、又は法令の定めるところに従い、電磁的方法により通知を発するものとします。ただし、上記(i)...

（４）【投資法人の機構】

① 投資法人の統治に関する事項

（イ）機関の内容

本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は2名以上（ただし、執行役員の数に1を加えた数以上とします。）とされています（規約第20条）。

本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員 2名、執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。

a. 投資主総会

投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した当該投資主の議決権の過半数をもって行います（規約第16条）が、規約の変更（投信法第140条）等、投信法第93条の2第2項に定める決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行われます（特別決議）（投信法第93条の2第2項）。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。）について賛成するものとみなします（投信法第93条第1項、規約第17条第1項）。

本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています（規約第31条から第36条まで）。かかる規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。

本投資法人の投資主総会は、その開催場所をxxx00xxとして、(i)2020年1月1日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年毎の1月1日及び同日以後遅滞なく招集します。また、(ii)必要があるときは随時投資主総会を招集することができます（規約第9条第1項）。投資主総会を招集するには、投資主総会の日の2か月前までに当該日を公告し、当該日の2週間前までに各投資主に対して、書面をもって、又は法令の定めるところに従い、電磁的方法により通知を発するものとします。ただし、上記(i)に従って開催された直前の投資主総会の日から 25か月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告をすることを要しないものとします（規約第9条第2項）。

また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員は、かかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を受けることが必要となります（投信法第205条）。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要です（投信法第206条第1項）。

b. 執行役員、監督役員及び役員会

執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています（投信法第109条第1項、第5項、会社法（平成17年法律第 86号。その後の改正を含みます。）（以下「会社法」といいます。）第349条第4項）。ただし、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管業務委託契約の締結、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を受けなければなりません（投信法第109条第2項）。

監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています（投信法第111条第1項）。また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する（投信法第109条第2項）ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています（投信法第114条第1項）。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる執行役員及び監督役員の過半数が出席し、その過半数をもって行います（投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第24条）。

決議について特別の利害関係を有する執行役員及び監督役員は、議決に加わることができないこと及びその場合には当該執行役員又は監督役員の数は、出席した執行役員又は監督役員の数に算入しないことが、法令上定められています（投信法第115条第1項、会社法第369条第2項）。

執行役員又は監督役員は、その任務を怠ったときには、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが（投信法第115条の6第1項）、本投資法人は、投信法の規定（投信法第115条の6第7項）により、規約をもって、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって前記賠償責任を免除することができます（規約第27条）。

c. 会計監査人

本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う（投信法第115条の2第1項）とともに、その職務を行うに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行います（投信法第115条の3第1項等）。

会計監査人は、その任務を怠ったときには、本投資法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負いますが（投信法第115条の6第1項）、本投資法人は、投信法の規定（投信法第115条の6第7項）により、規約をもって、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって前記賠償責任を免除することができます（規約第30条）。

（ロ）内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続

本投資法人の役員会は、全ての執行役員及び監督役員により構成され、3か月に1回以上開催します。本投資法人の役員会においては、投信法及び規約に定める承認及び決議事項に加え、業務の執行の状況が報告されます。また、必要に応じて本資産運用会社や一般事務受託者から業務の執行の状況の詳細について報告されます。

監督役員は、役員会における承認等の手続を通じ、本投資法人の業務及び財産の状況を把握し、必要であれば、執行役員、機関運営事務等受託者、投資主名簿等管理人、本資産運用会社及び資産保管会社に対して報告を求め、又は必要な調査を実施し、執行役員の職務の執行を監督しています。

本書の日付現在、監督役員には、外部の専門性を有した有識者として弁護士1名、公認会計士1名の合計2名が選任されており、各監督役員は、これまでの実務経験を活かした専門的見地から監督を行っています。

（ハ）内部管理、監督役員による監督及び会計監査の相互連携

各監督役員は、前記「(ロ) 内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続」に記載の手続を通して、執行役員の職務の執行を監督します。また、監督役員は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができます。

一方、会計監査人は、計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書（資産運用報告及びその附属明細書については、会計に関する部分に限ります。）の監査を行います。監査を受けた計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書は、執行役員により役員会に提出又は、提供され、役員会での承認を受けますが、原則として当該役員会に先立ち開催される監査報告会において、監査の手続、内容及び結果について監督役員に対し報告がなされます。

また、会計監査人は、その職務を行うに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監督役員に報告しなければなりません。

（ニ）投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況

a. 本資産運用会社に対する管理体制

本投資法人と本資産運用会社との間で締結された資産運用委託契約においては、本資産運用会社は、本投資法人の定める規約及び本資産運用会社の社内規程である運用ガイドライン等に従い、資産の運用にかかる業務を行うこととされています。また、同契約上、本資産運用会社は、投信法に従い、委託業務に関して定期的に報告書を作成し本投資法人に対し交付することとされています。

b. 資産保管会社に対する管理体制

本投資法人と資産保管会社との間で締結された資産保管業務委託契約においては、投信法第209条、同法第 209条の2に定める義務及び同法第210条に定める責任に加えて、資産保管会社の固有財産等との分別保管や委託業務の執行状況について、本投資法人へ報告すること等資産保管会社が委託事務を遂行するに当たって負う一定の義務や賠償責任を定めており、かつ、その業務執行状況を監督するための体制を維持しています。

c. 一般事務受託者に対する管理体制

本投資法人と機関運営事務等受託者との間で締結された一般事務委託契約及び本投資法人と投資主名簿等管理人との間で締結された事務委託契約書（投資口事務受託契約書）においては、投信法第118条に定める義務及び同法第119条に定める責任に加えて、委託業務の執行又は処理状況について、本投資法人へ報告すること等、機関運営事務等受託者及び投資主名簿等管理人が委託事務を遂行するに当たって負う一定の義務や賠償責任を定めており、かつ、その業務執行状況を監督するための体制を維持しています。

② 投資法人の運用体制

前記のとおり、本投資法人は資産の運用を本資産運用会社に委託して行います。

（イ）業務運営の組織体制

本資産運用会社の業務運営の組織体制は、以下のとおりです。

本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。各種業務は、不動産投資一部、不動産投資二部（以下、総称して「不動産投資各部」といいます。）、不動産運用一部、不動産運用二部、不動産運用xx（以下、総称して「不動産運用各部」といいます。）、アカウンティング部、技術管理部及びこれらを統括する不動産統括部並びに財務部、IR部、経理部及び総務部、並びに経営戦略室及び内部統制推進室の各部署に分掌されます。なお、各業務担当取締役は、それぞれ関連する業務を所管します。

また、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を、投資判断に関する審議を行う機関として投資委員会を設置しています。

（ロ）本資産運用会社の各組織の業務分掌体制

各組織の業務分掌体制は、以下のとおりです。

部門名	業務範囲
取締役会	取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、次の事項を決定します。 a. 本資産運用会社の株主総会等に関する事項 b. 本資産運用会社の役員・使用人等に関する事項 c. 本資産運用会社の資産又は財務に関する事項 d. 本資産運用会社の業務運営に関する重要な事項 e. 本投資法人の資産運用に関する重要な事項 f. コンプライアンスに関する事項 g. その他業務執行に関する重要な事項
不動産統括部	a. 不動産投資各部、不動産運用各部、アカウンティング部及び技術管理部の統括業務 b. 本投資法人の投資方針の策定に関する業務 c. 本投資法人の運用資産の売却方針の策定に関する業務 d. 本投資法人の運用方針の策定に関する業務 e. その他付随する業務
不動産投資各部	a. 本投資法人の投資計画・売却計画の策定に関する業務 b. 運用資産の取得のための物件調査に関する業務 c. 運用資産の取得の実行及び諸契約締結に関する業務 d. 運用資産の売却の実行及び諸契約締結に関する業務 e. 不動産売買市場の調査及び分析に関する業務 f. その他付随する業務
不動産運用各部	a. 本投資法人の運用計画の策定に関する業務 b. 運用資産の価値維持・向上に関する業務 c. 運用資産に係る物件調査に関する業務 d. 不動産の管理状況の把握に関する業務 e. PM業務の受託者の指示及び監督に関する業務 f. 運用資産に係る諸契約締結に関する業務 g. 不動産の賃借人からの苦情対応に関する業務 h. 不動産賃貸市場の調査及び分析に関する業務 i. その他付随する業務
アカウンティング部	a. 運用資産の予実管理に関する業務 b. 本投資法人のポートフォリオ管理に関する業務 c. 不動産市場全般の動向調査及び分析に関する業務 d. その他付随する業務
技術管理部	a. 運用資産の長期修繕計画の策定及び実施管理に関する業務 b. 運用資産に係る各種工事の技術的検討及び助言に関する業務 c. 運用資産及び取得対象資産に係る専門的調査に関する業務 d. 不動産投資各部及び不動産運用各部の支援に関する業務 e. その他付随する業務
財務部	a. ファイナンス方針及び計画の策定に関する業務 b. 本投資法人の資金調達に関する業務 c. 分配方針及び計画の策定及び実行に関する業務 d. 余資の運用方針及び計画の策定及び実行に関する業務 e. 金融市場の動向調査及び分析に関する業務 f. その他付随する業務
IR部	a. 本投資法人の情報開示（IR）及びディスクロージャーに関する業務 b. 投資口発行に伴う有価証券届出書等の作成及び投資家対応に関する業務 c. 投資主等からの苦情対応及び一般的事項に関する照会等に関する業務 d. J-REIT市場の動向調査及び分析に関する業務 e. その他付随する業務

部門名	業務範囲
経理部	a. 本資産運用会社の年度経理方針及び予算策定に関する業務 b. 本資産運用会社の経理及び出納に関する業務 c. 本投資法人の会計、税務及び資金管理の補助に関する業務 d. その他付随する業務
総務部	a. 本資産運用会社の人事に関する業務 b. 本資産運用会社の広報に関する業務 c. 本資産運用会社の株主総会及び取締役会運営に関する業務 d. 本投資法人の機関運営（投資主総会等）の補助に関する業務 e. 本資産運用会社の規程の改廃に関する業務 f. 情報システム機器の運用、保全及び管理に関する業務 g. その他付随する業務
経営戦略室	a. 本資産運用会社の経営戦略及び事業戦略の立案、企画及び推進に関する業務 b. 本資産運用会社の業務改革の提案に関する業務 c. ESG（Environment, Social, Governance）に関する企画及び推進に関する業務 d. 不動産市場及び金融市場の動向調査及び分析の統括業務 e. その他付随する業務
内部統制推進室	a. 本資産運用会社各部署におけるリスク管理の統括に関する業務 b. 本資産運用会社の内部管理に関する業務 c. 本資産運用会社の内部監査に関する業務 d. 法令諸規則遵守状況のモニタリングに関する業務 e. 本資産運用会社の法務に関する業務 f. 本投資法人の法務に関する業務 g. 行政機関及び業界諸団体等への定例報告及び届出等その他の対応に関する業務 h. 本資産運用会社の各種稟議等の事前審査に関する業務 i. 不動産の賃借人及び投資主等その他からの苦情対応の統括に関する業務 j. その他付随する業務
コンプライアンス・オフィサー	x. 本資産運用会社のコンプライアンスに関する統括業務 b. 本投資法人のコンプライアンスに関する統括業務 c. 内部統制推進室に分掌される各業務の統括業務 d. その他付随する業務

（ハ）委員会の概要

各委員会の概要は、以下のとおりです。

a. 投資委員会

委員	代表取締役社長（委員長）及び取締役としての地位を有するコンプライアンス・オフィサー（以下「取締役コンプライアンス・オフィサー」といいます。）を含む全常勤取締役、経営戦略室長、内部統制推進室長、不動産統括部長、財務部長、IR部長、経理部長及び総務部長並びに外部委員 (注)。 なお、外部委員の選任及び解任は、本資産運用会社の取締役会の決議をもって行いますが、事前 又は事後に本投資法人の役員会の承認を得ることが必要とされています。
審議内容	・ 本投資法人の投資方針及び投資計画の策定及び改定 ・ 本投資法人の運用方針及び運用計画の策定及び改定 ・ 本投資法人の資金調達に係る基本方針の策定及び改定 ・ 本投資法人の資産の取得及び売却の決定 ・ 本投資法人の資産の賃貸借、管理の委託及び工事の実施の決定（本資産運用会社の「職務権限規程」に定めるものに限ります。） ・ 長期修繕計画の策定及び改定 ・ 本投資法人の資金調達に係る事項の決定 ・ その他「利害関係者取引規程」に定める本投資法人と利害関係者（以下「利害関係者」といいます。なお、「利害関係者」については後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本資産運用会社の自主ルール（利害関係者取引規程）」をご参照ください。以下同じです。）との間の取引の決定 ・ 本投資法人の投資方針に係る重要事項 ・ 各委員が審議及び決議を求めた事項 ・ 委員長が必要と認めた事項及び本資産運用会社の社内規程により別途定める事項 ・ その他付随する事項
審議方法等	・ 投資委員会は、議決に加わることのできる委員の過半数の出席により成立します。ただし、委員長、取締役コンプライアンス・オフィサー、不動産統括部長及び不動産鑑定士の資格を有する外部委員1名以上の出席（なお、不動産鑑定士の資格を有する外部委員の代理出席をする場合は、代理人となる補欠外部委員も、不動産鑑定士の資格を有する者でなければならないものとされています。）は必須とされています。 ・ 投資委員会の決議は、外部委員を含む出席した議決権を有する委員全員の賛成によります。 ・ 取締役コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会の決議に当たり、法令・諸規則等の遵守その他コンプライアンスに関する観点から問題の有無を検証し、コンプライアンス上の問題がある議案については反対しなければならず、また、その議決権については、主として議案のコンプライアンス面からの検証の観点から行使するものとされています。なお、取締役コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンスxxxな問題があると判断する場合、投資委員会の審議中においても審議の中断を命じ、又は議案を起案部署に差し戻さなければなりません。 ・ 投資委員会は、必要に応じ、審議事項に関係ある役職員を委員会に出席させ、その報告又は意見を徴することができます。なお、各部署の長は、原則として委員会に出席し、その報告又は意見を投資委員会に提供するように努めるものとされています。 ・ （コンプライアンス・オフィサーが取締役でない場合の特則） コンプライアンス・オフィサーが取締役でなく、投資委員会の委員とならない場合には、コンプライアンス・オフィサーは、オブザーバーとして投資委員会に出席するものとします。かかる場合、コンプライアンス・オフィサーは、委員会において、委員と同様に発言又は質問その他の方法により議事に参加することができます。ただし、コンプライアンス・オフィサーは、委員会での決議に当たり、議決権を有しないものとします。なお、かかる場合においても、コンプライアンス・オフィサーの出席は必須とされています。

(注) 本書の日付現在、本資産運用会社、本資産運用会社の役職員又は利害関係者との間に特別の利害関係を有していない、不動産鑑定士1名及び弁護士1名の計2名が外部委員として選任されています。

b. コンプライアンス委員会

委員	コンプライアンス・オフィサー（委員長）、代表取締役社長を含む全常勤取締役及び外部委員 (注)。 なお、外部委員の選任及び解任は、本資産運用会社の取締役会の決議をもって行いますが、事前又は事後に本投資法人の役員会の承認を得ることが必要とされています。
審議内容	・ 利害関係者との間の取引の決定 ・ コンプライアンス規程、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改定 ・ 内部監査規程の策定及び改定 ・ 本資産運用会社のリスク管理に関する事項 ・ 委員長が審議及び決議を求めた事項 ・ 委員長が必要と認めた事項及び本資産運用会社の社内規程により別途定める事項 ・ 本資産運用会社に対する苦情等の処理に関する事項その他コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に関する事項 ・ 本投資法人の資産の取得及び売却の決定 ・ その他付随する事項
審議方法等	・ コンプライアンス委員会は、議決に加わることのできる委員の過半数の出席により成立します。ただし、委員長及び外部委員の出席は必須とされています。 ・ コンプライアンス委員会の決議は、委員長及び外部委員を含む出席した議決権を有する委員全 員の賛成によるものとされています。

(注) 本書の日付現在、本資産運用会社、本資産運用会社の役職員又は利害関係者との間に特別の利害関係を有していない弁護士1名が外部委員として選任されています。

③ 投資運用の意思決定機構

本資産運用会社は、規約に沿って、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係者との取引についてのルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。

また、本資産運用会社は、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等を策定し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引についてのルールに従い、投資物件を選定し、その取得を決定します。

運用ガイドライン等の策定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得及び売却に係る意思決定フローは、以下のとおりです。

（イ）本投資法人の資産の運用に係る投資方針に関する意思決定

投資方針の策定及び変更については、起案部署である不動産統括部が起案し、コンプライアンス・オフィサーの事前審査、投資委員会の審議及び決議並びにコンプライアンス委員会の審議及び決議を経て、取締役会に上程され、取締役会において審議及び決議されることにより、策定又は変更されます。ただし、当該投資方針の策定又は変更が、利害関係者との取引制限に関する事項の策定又は変更である場合には、取締役会の決議後、更に本投資法人の役員会に上程され、本投資法人の役員会において審議及び承認されることにより、策定又は変更されます。なお、かかる意思決定手続の過程において否決された議案は、起案部署に差し戻されるものとされています。

資産管理計画書の策定及び変更については、起案部署が、資産管理計画書の策定の場合には総務部になり、改正の場合には、改正の内容に対応した所管部署になる他は、投資方針の策定及び変更と同様の手続で決定されます。