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关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：xxxxxxxxxx0x（xxxx）00、00x）
签署日期：二〇二三年三月
上海证券交易所：
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、 “上市公司”或“先惠技术”）收到贵所于 2022 年 12 月 9 日下发的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证科审（再融资）〔2022〕284 号）（以下简称“《问询函》”），公司 已会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、上海 市广发律师事务所（以下简称“广发律师”、“申报律师”）、上会会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”、“申报会计师”）进行了认真 研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称与《上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 | 黑体、加粗 |
对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
对募集说明书的补充披露、修改 | 楷体、加粗 |
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题5.关于收入及主要客户宁德时代 100
问题6.关于盈利情况 122
问题7.关于应收账款和存货 146
问题8.关于其他 155
根据申报材料，发行人本次拟投入募集资金实施基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目（以下简称工业互联装配线项目）、武汉高端智能制造装备制造项目二期（以下简称武汉二期项目）、新能源汽车电池精密结构件项目（以下简称结构件项目），主要用于通过购置土地置换前期租赁厂房的产能以及扩产产能。其中，结构件项目由控股子公司福建东恒实施。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的 联系与区别，并结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况、购置土地置换产能的经济效益等情况说明本次募投项目实施的主要考虑，是否投 向科技创新领域；（2）结合人员与技术储备情况，说明本次募投项目实施的可行性；
（3）结合公司当前产能、已规划项目产能情况列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况，并结合本次募投项目下游主要客户需求变化情况、发行人竞争优劣势以及报告期内产能利用率情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险；（4）结构件项目的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，如是，请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），说明是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别
发行人本次募投项目产品及现有业务主要为智能自动化装备和新能源动力电池精密结构件，发行人前次募投项目主要为智能自动化装备。
本次募投项目 | 本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别 |
基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目（以下简称“工业互联装配线项目”） | 1、与公司现有业务的联系与区别：工业互联装配线项目产品主要为智能自动化装备，与公司现有业务相同，相应产品与公司现有业务不存在区别 ，因此公司现有主营业务能够为实施本次募投项目提供重要支撑； 2、与前次募投项目的联系与区别：相应产品与前次募投项目均属于公司现有的智能自动化装备业务，工业互联装配线项目系公司为顺应市场发展需求，积极推进“工业互联网+先进制造”升级进程，购置上海土地用于生产智能装配线系统解决方案的建设项目，是对公司现有业务的聚焦和升级 。 |
武汉高端智能制造装备制造项目二期（以下简称“武汉二期项目”） | 1、与公司现有业务的联系与区别：武汉二期项目产品主要为智能自动化装备，与公司现有业务相同，相应产品与公司现有业务不存在区别，因此公司现有主营业务能够为实施本次募投项目提供重要支撑； 2、与前次募投项目的联系与区别：相应产品与前次募投项目均属于公司现有智能自动化装备业务。公司于IPO上市前在湖北省武汉市东西湖区启动投资建设“高端智能制造装备研发及制造项目”（以下简称“武汉一期项目”），开展自主研发和生产非标汽车装配线及专用设备，武汉一期项目已建成投产。随着新能源行业的高速发展，公司产能需求持续扩张，但公司现有武汉厂区场地有限，无法适应新设备的流程安排，难以满足新增订单的生产需求，为进一步扩大生产规模，公司计划开始武汉二期项目的建设工作。 |
新能源汽车电池精密结构件项目（以下简称“结构件项目 ”） | 1、与公司现有业务的联系与区别：结构件项目产品主要为新能源电池领域的新能源动力电池精密结构件，属于公司控股子公司福建东恒的主营业务，相关募投项目产品与福建东恒现有业务相同，相应产品包括模组端板 、模组侧板等，与福建东恒现有业务不存在区别。因此福建东恒现有主营业务能够为实施本次募投项目提供重要支撑； 2、与前次募投项目的联系与区别：前次募投项目设计时，福建东恒尚未收购，因此本次结构件项目与前次募投项目不存在直接联系，结构件项目系公司收购福建东恒后结合福建东恒业务发展需求所提出的新能源动力电池精密结构件领域的建设项目。 |
（二）结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况、购置土地置换产能的经济效益等情况说明本次募投项目实施的主要考虑，是否投向科技创新领域
1、本募投项目的实施符合公司发展战略和经营规划
公司将继续围绕既有的发展战略和方向，在现有的技术基础和优势上，加大技术和产品研发投入，不断提高市场占有率，同时积极落实新建的研发及制造项目，推动公司的持续发展。
（1）从市场入手，提升公司的市场份额
公司将抓住智能制造转型升级的机会，进一步开拓老客户的需求，增加客户的粘性，以技术研发和创新为驱动，继续发展公司在新能源汽车领域的优势地位，不断推进柔性化、智能化、自动化和信息化在公司产品中的运用。
（2）紧跟发展趋势，面向未来技术
为了保持公司产品的持续竞争力，公司管理层应市场发展，积极推动开展技术研发活动，进一步延伸产业链，开拓下游市场的市场份额。
本次募投项目实施后将巩固现有的业务结构，提升智能自动化装备以及新能源汽车电池精密结构件的生产能力、研发能力和科技创新水平，持续提升公司在新能源汽车领域的优势地位以及公司的科技创新实力。
上海先惠自动化技术股份有限公司 问询函回复
2、前次募投项目实施进展和实现效益情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目实施进展情况和实现效益具体如下：
单位：万元
投资项目 | 项目总投资 | 实际已投入投资金额 | 项目建设进度 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | |||
2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1- 6月 | ||||||||
高端智能制造装备研发及制造项目 | 12,702.37 | 13,000.50 | 2021年10月达到预定可使用状态 | 635.09 | 未达到 | 不适用 | 投产第一年 4,330.96 | 不适用 | 建设期 | 建设期 | 635.09 |
补充流动资金 | 23,106.63 | 23,205.83 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
长沙高端智能制造装备研发及制造项目 | 21,250.78 | 11,239.54 | 尚未完成建设 ，预计于2023年6月达到预定可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 未完成建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 建设期 | 建设期 |
永久补充流动资金 | 7,200.00 | 7,200.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
公司高端智能制造装备研发及制造项目于 2021 年 10 月达到预定可使用状态，2022 年作为项目投产后第一年，原承诺效益
4,330.96 万元，半年承诺效益按 2,165.48 万元计算，2022 年 1-6 月实际效益 635.09 万元，为承诺效益的 29.33%。项目未达到预计收益，系项目尚处于投产初期，产能逐步释放，同时上半年产品交付有一定程度延缓，而人工等固定成本大幅增加。
3、购置土地置换产能的经济效益
（1）发行人本次募投项目购置土地、自建厂房具备合理性及必要性
目前先惠技术上海总部、福建东恒的办公地点和生产厂房均为租用的厂房，公司通过租赁厂房，临时解决了生产厂房不足的问题，但不利于公司整体长期 生产的稳定性。先惠技术上海总部通过工业互联装配线项目的建设，能够解决 上海总部长期租赁厂房的现状，特别是租用的厂房两年前因业主破产被法院冻 结拍卖，不利于公司管理团队建设和生产的稳定，项目建成后主要用于替换现 有租赁房产同时扩大生产规模，具有合理性及必要性；此外，目前福建东恒主 要的生产厂房也系租赁取得，租赁房产虽未对福建东恒及其子公司正常经营业 务造成不利影响，但长期来看不利于公司生产的稳定性，因此通过本次结构件 项目的建设，能够解决福建东恒长期租赁厂房的现状，具有合理性及必要性。
（2）与租赁厂房相比，购置土地、自建厂房更加具有经济效益
通过登录“58 同城”网站询价对比，公司所在的上海小昆山镇、武汉东西湖区及福州市罗源县xx地段租赁的厂房价格对比新建厂房的年度使用成本，经查询测算年租赁费约 4,583.45 万元，自建厂房预计年新增的房屋建筑物和土
地折旧费用 2,375.09 万元。因此，相比而言采用租赁厂房方式产生的年租赁费用将高于以购置土地、自建厂房方式产生的年折旧费用，因此采用购置土地、自建厂房方式更具经济效益。
（3）自建厂房更契合公司的生产工艺设计需求
采用自建厂房的模式，公司可以提前根据工艺需要设计组装、仓库、发货区域的布局，并根据生产、物流运输等设备的尺寸确定生产、仓储、物流等功能区域的厂房的长、宽、高等参数，提高工厂的利用率及运行效率，节约生产成本。
4、本次募集资金主要投向科技创新领域
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智能制造装备制造项目二期、新能源汽车电池精密结构件项目和补充流动资金。
本次募投项目旨在提升公司在高端智能制造装备及新能源动力精密结构件领域的生产能力、研发能力和科技创新水平，面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。进一步扩大中国高端智能制造装备的出口，中国高端智能制造装备将在欧美新能源高端汽车市场领域占据一席之地。
通过本次募投项目的实施，公司将提升公司整体生产能力、研发能力和科技创新水平，持续提升公司的科技创新实力。本次募集资金主要投向科技创新领域，具体体现如下：
（1）“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、
“武汉高端智能制造装备制造项目二期”募集资金投向科技创新领域
高端智能制造装备具有跨学科综合应用、不同应用领域产品技术存在差异、技术更新周期较短等特点。公司通过上海总部基地、武汉基地和罗源基地的建 设，可以进一步加强公司的技术研发能力，背靠上海高校、武汉高校以及福建 高校的人才培养体系和汽车产业，自建研发中心可以吸引更多高端人才加入公 司，增加公司的研发人才储备，可以进一步增加公司的研发实力。从而提高公 司的整体技术水平，特别是保持公司在新能源汽车的优势地位，保持公司的市 场竞争力。
未来公司将继续致力于发展成为高端智能制造装备领域内最优秀的自动化成套设备及解决方案公司之一，以技术创新为客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多样化、个性化需求，在欧美新能源高端汽车市场占据一席之地，持续为客户创造价值。
发行人自身主要从事汽车行业智能制造装备的研发、生产和销售。“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、“武汉高端智能制造装备制造项目二期”系围绕发行人自身主营业务展开。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人自身产品和服务属于我国当前重点发展的战略性新兴产业，所处行业为“2、高端装备制造产业”中的“2.1 智能制造装备产业”以及“5、新能源汽车产业”之“5.2、新能源汽车装置、配件制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12 月修订）》，发行人自身属于“（二）高端装备领域”之“智能制造”的
行业分类。因此，上述募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域，符合国家产业政策。
“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、“武 汉高端智能制造装备制造项目二期”通过厂房建设，增加生产及办公等区域面积，可有效提升高端智能制造装备产出规模。上述募集资金投资项目的实施，将从 实施场地及资金储备方面支持发行人智能自动化装备产能扩张，为公司掌握的 核心技术在智能制造装备行业提供了良好的产业化应用及实践环境，有助于提 升发行人核心技术水平。
综上，本次拟由发行人自身实施的募投项目“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、拟由武汉先惠实施的“武汉高端智能制造装备制造项目二期”募集资金投向科技创新领域。
（2）“新能源汽车电池精密结构件项目”募集资金投向科技创新领域
① 福建东恒符合科创板行业领域的要求
福建东恒主要从事动力电池精密金属结构件产品的研发、设计、生产和销售。福建东恒所属行业分类，属于国家及科创板重点支持的xx技术企业和战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。具体行业分类情况如下：
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，福建东恒所处行业为“5.新能源汽车产业”之“5.2 新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”，福建东恒主要产品为新能源动力电池精密结构件，属于
《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，福建东恒主营业务服务于新能源汽车产业，属于国家当前重点支持的战略新兴产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年 12 月修订）》，福建东恒属于“（五）节能环保领域”之“新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等”的行业分类。
② 福建东恒新能源汽车电池精密结构件与同行业可比产品的指标和性能对
比
因难以通过公开渠道或行业协会资料获取竞品的技术指标数据，福建东恒
通过取得核心客户对相应产品的关键指标要求作为同行业可比产品的性能技术指标，与自身相应产品的技术指标进行对比。
序号 | 主营产品 | 关键性能指标 | 福建东恒 | 核心客户关键指标要求 |
1 | 侧板 1 | 模组装配性能要求：模组侧板总长公差，热压膜露出尺寸公差 | 模组冲压侧板总长公差轮廓度 0.2mm 热压膜露出尺寸公差±0.5mm | 模组冲压侧板总长公差轮廓度 0.4mm 热压膜露出尺寸公差（+1mm/-0.5 mm） |
绝缘性能要求：绝缘耐压要求 | 耐压漏电流<0.1mA@45 00VDC（注） | 耐压漏电流<0.1mA@380 0VDC | ||
侧板外观要求：表面状态 | 热压膜表面无工艺压痕 | 对工艺压痕未作要求 | ||
安全性能要求：热压膜与侧板附着力、产品表面金属颗粒要求控制 | 附着力剪切强度≥9MPa | 附着力剪切强度≥7MPa | ||
材料性能要求：材料机械性能、材料阻燃等级 | / | / | ||
2 | 侧板 2 | 模组装配性能要求：膜厚公差 | 170~250μm | 150~300μm |
绝缘性能要求：绝缘耐压要求 | 耐压漏电流<0.1mA@30 00VDC | 耐压漏电流<0.1mA@270 0VDC | ||
安全性能要求：涂层与侧板附着力、侧板与水冷板连接强度 | 附着力剪切强度≥9MPa连接强度≥4000N | 附着力剪切强度≥7MPa连接强度≥2000N | ||
材料性能要求：粉末材料阻燃、侧板材料机械强度、环保要求 | / | / | ||
3 | 模组端板 | 模组装配性能要求：模组端板高度公差 | ±0.1mm | ±0.3mm |
端板外观要求：表面状态 | / | / | ||
安全性能要求：端板表面毛刺控制 | 表面无毛刺及金属颗粒残留端板表面能≥36N/m | 金属颗粒：长度≤1mm，高度≤0.2mm；表面能≥3 0N/m |
序号 | 主营产品 | 关键性能指标 | 福建东恒 | 核心客户关键指标要求 |
材料性能要求：材料机械性能 | 抗拉强度≥225 | 抗拉强度≥220 |
注：耐压要求，产品绝缘能力的一项指标，可耐电压越高，说明绝缘能力越强
从上述技术参数指标对比可以看出，福建东恒侧板及端板类产品的模组装配性能、绝缘性能、外观要求、安全性能等技术参数指标具有一定的技术性能优势，体现了福建东恒的技术先进性与产品的竞争优势。
随着下游动力电池行业的不断发展，对动力电池精密金属结构件性能需求的不断提高，福建东恒也将开发更优异的产品，应对市场需求。
③ 福建东恒的核心竞争力及其科技创新水平的具体表征
经过多年积累与发展，福建东恒凭借科技创新、产品质量、客户稳定等核心竞争力，在行业内具有一定品牌知名度，作为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应商，在动力电池结构件相关领域核心竞争力较强。
A 科技创新水平较高
Ⅰ 研发投入情况
2021 年、2022 年 1-9 月，福建东恒研发费用分别为 4,024.03 万元、3549.70万元，占自身营业收入的比例分别为 4.45%、3.56%。
Ⅱ 研发团队情况
2021 年末、2022 年 9 月末，福建东恒研发人员人数分别为 102 人、98 人，研发人员人数增加主要系标的公司高度重视研发团队建设以及人才的引进、培 养，核心技术人员保持相对稳定，且具有多年行业从业经验和技术积累。目前，福建东恒已拥有一支技术水平过硬、年轻化且对标的公司发展理念高度认同的 研发技术团队。
Ⅲ 研发进展及其成果
自成立以来，福建东恒始终重视研发能力和综合技术能力的培养，经过持续的研发创新和多年的技术积累，已掌握了模组端板、模组侧板等动力电池精密结构件的生产技术和工艺，并不断对生产工艺、设备进行升级改造，将核心技术实现产业化应用。
针对模组侧板产品，福建东恒已掌握冲压成形量产工艺技术、结构件贴膜绝缘工艺技术、热压绝缘工艺技术、结构件喷涂绝缘工艺、异形侧板连接结构
工艺等多项核心技术；针对模组端板产品，福建东恒已掌握型材端板量产 CNC
相关工艺技术等核心技术，上述核心技术均系自主研发取得。
B 产品质量稳定
福建东恒通过自主开发掌握了较为成熟的工艺技术，并通过持续改进生产工艺，保证了工艺的成熟稳定以及相关系列产品性能的持续优化，能够为客户持续稳定提供高质量产品。福建东恒始终高度重视产品质量，具体质量控制工作由质量中心负责，设置了健全的质量控制体系，覆盖采购、生产、销售和售后等各个环节，保证动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监管，目前已经取得了 IATF16949 认证和 ISO14001 认证。
C 客户稳定性较高
福建东恒客户稳定性较高，下游客户为保持其产品性能和质量的稳定性，其选定供应商并经长期合作后，通常不会轻易更换，具有一定粘性。因此作为供应商一般在通过下游客户的认证并成为其合格供应商后，双方就会形成较为稳定的合作关系。
福建东恒自成立以来，始终致力于新能源动力电池精密结构件的生产、研发及销售，经过多年的业务拓展和技术积累，已进入国内最大新能源动力电池生产商宁德时代的供应链体系，并建立起良好的合作关系。xxxx曾多次获得“CATL 优秀供应商”、“CATL 投产贡献奖”等认可，优质的产品性能及服务能力得到客户认可。
④ 福建东恒保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排
福建东恒通过多年的技术积累，在动力电池精密结构件领域积累了丰富的核心技术成果，拥有较强的自主研发能力。
目前，福建东恒已具有一批在新能源制造行业拥有丰富经验的年轻化技术团队，团队稳定性较强。福建东恒始终高度重视人才，持续引进各类专业技术人才，扩大研发队伍，为技术发展提供充实的人力资源保障，实现科技创新的可持续发展。与此同时，福建东恒出台了相关鼓励员工从事技术创新的鼓励政策，从机制上激发员工的积极性、创造力和研发能力，不断提升自主创新研发能力。
⑤ 福建东恒依靠核心技术开展生产经营的实际情况
动力电池精密结构件需要结合新能源汽车部分结构件的技术标准要求进行 设计和生产，只有产品同时满足高度精密性、一致性及绝缘要求的少数大型精 密结构件生产厂商才能与国内外领先汽车厂商进行产品的联合开发和配套供应，具备一定的技术难度。
因此，经过多年积累与发展，福建东恒凭借与客户长期合作中进行的技术积累，拥有了成熟的精密金属加工的冲压工艺、绝缘工艺技术以及检验检测技术，在动力电池精密结构件相应领域拥有一定品牌知名度。
福建东恒作为长期扎根于动力电池结构件领域的供应商，紧跟产品技术发展，深度了解下游客户及行业发展趋势，持续结合客户需求投入研发资源，产品具备多样化、多元化的特点。在产品绝缘耐压、模具冲压尺寸精度等技术指标方面较为优异，并已持续量产。
福建东恒在与主要客户宁德时代多年的合作过程中，实现了模组冲压侧板绝缘工艺从贴膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压膜绝缘的迭代创新，并同步开发了模组型材侧板的喷涂绝缘工艺。福建东恒通过掌握成熟的冲压工艺及绝缘工艺，能保证客户严格的尺寸公差、绝缘性能等质量要求并为客户第一时间提供可靠的量产方案。
其中，福建东恒为宁德时代中某重点国际客户动力电池壳结构件产品的重点供应商，针对该重点项目要求的特殊结构，通过压接工艺替代了原有的激光焊接工艺，提升了产品形位尺寸公差的一致性，并在较大程度上降低了工艺成本，同时通过喷涂绝缘工艺替代原有贴膜绝缘工艺，并攻克了喷涂涂层绝缘性能一致性差异等工艺难点，大幅提高产品良品率等指标，并获得相关客户临场检查的充分认可。
综上，福建东恒符合科创板定位，本次拟由福建东恒实施的募投项目“新能源汽车电池精密结构件项目”募集资金投向科技创新领域。
（3）“补充流动资金”募集资金投向科技创新领域
公司补充流动资金主要满足公司现有以及未来的生产和市场拓展等方面的资金需求，保障公司的日常运营和战略规划的顺利实施，与公司的主营业务密切相关，有利于进一步夯实公司业务发展的基础，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，相关安排属于投向科技创新支持领域。
综上，本次募集资金主要投向科技创新领域。
公司高度重视人才培养和研发队伍的建设，通过各种形式引进人才，并根据业务需要进行专业技能培训，提升研发人员的综合素质和技能水平，激发员工潜能。公司还通过限制性股票激励计划向多名业务技术骨干进行激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。截至 2022 年 9 月
30 日，公司共有员工 3,578 人，其中研发人员 956 人，占员工总数约 26.72%，具备充足的研发人员储备。
本次募投项目实施需要智能自动化装备、工业制造数据系统及新能源汽车零部件等领域的研发人才及丰富行业经验的高端人才，公司已储备了研发、业务、工艺等方面的专业人才，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了良好的人员储备。后续将根据项目建设进度进一步扩充与本募投项目相关的人才队伍。
截至报告期末，公司拥有研发技术人员共 956 人；其中核心技术人员 8 人，
均有 10 年以上研发工作经验。
公司核心技术人员、研发人员占员工总数的比例情况如下：
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
核心技术人员数量（人） | 8 | 8 | 8 | 9 |
研发人员数量（人） | 956 | 861 | 329 | 280 |
研发人员占员工总数的比例 | 26.72% | 36.38% | 41.59% | 43.82% |
公司主要综合考虑其专业背景、科研能力、对公司科研贡献等方面，对核 心技术人员进行认定，具体依据如下：1、拥有与公司主营业务相匹配的专业背 景和行业经历，具备优秀的科研能力和实务经验；2、具备良好的组织管理能力，在公司担任与研发相关的重要职务，主持和参与研发管理工作；3、作为主要人 员参与公司各类研发项目，以及公司专利权的发明人、设计人；4、其他对公司 研发工作能够起到重要作用的专业人才。
截至本审核问询函回复出具日，公司认定潘延庆、张安军、张明涛、郑彬锋、张雷、杨金金、丁立勇、肖亮为核心技术人员。公司非常重视人才队伍建设，持续关注研发人员及核心技术人员稳定性，通过多元化的措施安排，保障核心技术人员及研发团队的稳定。相关核心技术人员均有 10 年以上智能装备
领域的研发工作经验，具备较强的将客户项目产品需求快速转化为设计方案和产品的技术能力；同时，本次工业互联装配线项目中配套建设研发中心，可以进一步增加上海总部的研发实力，并通过背靠上海的汽车产业及上海高校的人才培养体系，吸引更多高端人才加入，进一步增加公司的研发人才储备，从而提高公司的高端智能制造装备的技术水平，保持公司的市场竞争力。
综上，针对本次募投项目，公司在人员储备方面进行了较为充分的准备，本次募投项目实施具有可行性。
本次募投项目产品与公司自身及福建东恒现有产品及业务不存在区别，募 投项目未来生产经营所需的核心技术上主要来源于公司长期的生产技术积累。 公司自身是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、创新基金承担单位，并通过上海松江区 2016 年企业技术中心认定。目前，公司已掌握了动力电池 EOL（End of Line）测试系统、动力电池充放电测试系统、后桥倾角和束角自 动调整技术、高速机械手 SCARA 组装技术、六轴机器人组装技术等智能装备 领域多项关键技术（包括专利和软件著作权），形成了设计研发、技术转化、 生产制造、售后技术维护的技术产业链。福建东恒拥有高新技术企业、福建省 “专精特新”中小企业等资格认证，经过多年的积累和布局，已经掌握了动力 锂电池精密结构件的核心技术和工艺，凭借着快速的市场响应能力、优秀可靠 的研发验证能力、先进的制造能力、高效的交付能力、完善的售后保障能力和 多元化的综合服务能力，在客户中树立了高效、专业、高品质的企业形象。
公司近年来主动加强智能制造及新能源汽车零部件领域的技术开发，并已获得或申请了多项发明专利，相关技术储备为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。截至报告期末，公司已取得 213 项专利权、122 项软件著作权，能够满足宁德时代系、上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、一汽集团系、华晨宝马、采埃孚系等全球知名企业的严苛技术标准。因此，公司现有的核心技术储备能够为实施本次募投项目提供重要支撑，并满足募投项目的未来生产需要。
综上，针对本次募投项目，公司在核心技术方面的储备能够支持募投项目的具体实施，本次募投项目实施具有可行性。
（三）公司业绩亏损情况下继续实施募投项目的合理性
1、公司业绩亏损受短期性、阶段性因素影响公司2022年业绩亏损的主要原因如下：
（1）2022年二季度，各地现场安装调试进度和人员调派亦受阻，项目进度滞缓，二季度业务收入较上年同期减少；同时，公司人工及物流等成本大幅提高，营业成本增加。
（2）公司产品为智能自动化装备，是下游新能源汽车行业客户的生产型固定资产，客户对生产设备的需求具有周期性，不同客户扩产计划受车型推出节奏、未来产能规划等因素影响，周期不同。例如，报告期初，2019年发行人重大客户系上汽大众系客户，系由当年大众集团MEB电动化战略带动，其当期固定资产投资需求较高，但之后，2020年起上汽大众系客户固定资产投资需求下降，而2020年开始，下游动力电池领域重大客户新能源动力电池快速扩产，在此背景下，2020年起公司对该重大客户收入占比提升。由于价格竞争、项目周期紧张占用较多人力等因素，该重大客户的新能源汽车智能自动化装备毛利率低于上汽大众系、华晨宝马、孚能科技等报告期同类业务其他客户，导致报告期各期公司整体毛利率下滑。
（3）此外，报告期内公司业务规模大幅扩张，为满足生产能力、现场服务能力及持续研发能力的需求，相应人员数量大幅增加，各类费用有所增长。
综上，公司业绩亏损主要由于项目进度滞缓、物流成本上升等短期性因素
，以及下游市场客户固定资产建设周期、规模扩张引发人员增长及费用上升等阶段性因素导致，具有合理性。
2、公司应对业绩亏损的措施
随着汽车消费市场的预期增强，公司外部经营环境将有所改善。为提升盈利水平，公司主要应对措施如下：
（1）随着公司各生产基地的投入、建成及投产，目前公司仍处于产能爬坡期，公司将争取缩短产能释放的周期，满足下游客户产能扩张的配套需求，进一步提升公司收入规模。
随着下游客户产能规模的快速增长，其对于相同或类似产品的采购需求大幅增加，公司可直接借鉴过往相同或类似产品的研发、设计经验，生产效率提升。
（2）公司凭借技术优势及丰富的项目经验将积极拓展国内外新客户，提升 收入规模的同时降低客户集中度。目前公司智能自动化装备业务在手订单充足，未来业绩增长有充足的订单保障。
截至2022年9月30日，发行人智能自动化装备业务在手订单合计约13.04亿元，较为充足，其中，宁德时代系在手订单金额占比47.97%，其他包括德国大众、上汽大众及新增客户Webasto等在手订单金额占比52.03%。
整车厂客户多为整线定制，定制化程度高，同时整车厂对整线自动化程度、节拍效率、产线柔性化水平要求都比较高，且该类项目均为交钥匙工程，对供 应商项目管理能力、系统设计集成能力有较高的门槛。整车厂的毛利率预期高 于报告期内下游动力电池领域重大客户，也有利于提升公司总体毛利率。
此外，公司制定了较为审慎严格的项目承接标准，对潜在项目的财务回报、市场份额、品牌形象、自身交付能力等方面进行综合考量并审慎争取。
（3）公司将持续推进“降本增效”措施，尤其加强人员管理，公司将继续通过内部管理、考核体系的优化，提升员工产出效率，并通过优化生产工艺和流程管理、加强技术创新及改进、提升管理水平等举措，提高生产效率，以减轻人工成本上升对公司的影响，有利于提升公司总体毛利率、降低期间费用。
通过上述举措，长期来看，公司经营业绩将逐步改善，短期业绩承压的因素不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
3、智能自动化装备行业前景及市场容量
新能源汽车智能自动化装备市场处于高速发展阶段，为募投项目的产能消化提供了充足的空间。
动力电池行业方面，根据GGII数据，全球动力电池出货量已由2016年的
49GWh不断增长至2021年的375GWh，预测2025年全球动力电池出货量将达到
1,550GWh；中国动力电池出货量由2016年的31GWh不断增长至2021年的220GWh
，2021年的同比增长率高达175%。2021年锂电模组及PACK设备市场规模达到80亿元，预计2025年有望达到200亿元。新能源汽车行业快速发展，带动动力电池需求上升，间接带动锂电模组及PACK设备需求增长。因此，动力电池及模组 PACK行业处于高速发展阶段，且预计行业规模较大，公司新能源汽车智能自动化装备业务未来仍有充足的增长空间。
汽车及零部件行业方面，目前，中国汽车行业已进入成熟阶段，根据中国汽车工业协会的统计数据及预测，2021年在新能源汽车以及整车出口的带动下
，中国实现整车销量2,627.5万辆，同比增长3.8%，预计2025年中国整车销量将达到3,000.0万辆，年复合增长率3.4%。下游整车市场的消费需求亦带动了国内汽车零部件市场的发展。中国汽车及零部件行业市场巨大的市场规模带动了对智能自动化装备等固定资产的大量投资。因此，公司面向汽车及零部件行业的智能自动化装备业务市场空间巨大。
4、智能自动化装备业务未来客户需求及募投产能的匹配情况
发行人将通过“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”置换现有上海母公司租赁厂房的产能，新增产能的扩产幅度较小，达产年可实现销售收入42,000万元；通过“武汉高端智能制造装备制造项目二期”新增产能，达产年可实现销售收入28,000万元。
（1）发行人将优先争取高利润的整车客户订单
动力电池作为新能源汽车的核心部件，直接关系着整车性能，对于整车企业而言，动力电池极具战略意义。随着新能源汽车市场的迅速发展，因需求端快速增长，宁德时代的优质电池产能供不应求。继特斯拉之后，包括大众、宝马、奔驰、通用等有实力的外资品牌整车企业都重金投入自建新能源电池产线
，满足自身业务的需求。国产品牌包括吉利、蔚来、广汽以及零跑在内的众多车企陆续宣布，投资建设动力电池产业链，力求在动力电池上自给自足。
截至2022年9月30日，发行人智能自动化装备业务在手订单合计约13.04亿元，较为充足，其中，宁德时代系在手订单金额占比47.97%，其他包括德国大众、上汽大众及新增客户Webasto等在手订单金额占比52.03%。
整车厂客户多为整线定制，定制化程度高，同时整车厂对整线自动化程度
、节拍效率、产线柔性化水平要求都比较高，且该类项目均为交钥匙工程，对供应商项目管理能力、系统设计集成能力有较高的门槛。整车厂的毛利率预期高于报告期内下游动力电池领域重大客户，也有利于提升公司总体毛利率。
发行人深耕新能源汽车智能自动化装备业务，凭借整线综合技术优势、优质的国内外客户资源、丰富的境内外项目经验，在整车厂的竞争中具备竞争力
，已获得多项整车厂订单。发行人实施募投项目扩大智能自动化装备产能，将优先匹配高利润的整车客户订单。
（2）发行人将维持与下游动力电池领域重大客户的业务合作
报告期内，公司下游动力电池领域重大客户的业务体量大，但毛利率偏低
。发行人实施募投项目扩大智能自动化装备产能，维持与该重大客户的业务合作，保持整体的业务规模、收入规模。
因此，发行人实施募投项目扩大智能自动化装备产能，一方面，优先匹配高利润的整车客户订单，另一方面，维持与下游动力电池领域重大客户的业务合作，保持整体的业务规模、收入规模。
5、其他同行业上市公司的扩产计划其他同行业上市公司的扩产计划如下：
公司名称 | 投资金额 | 扩产计划 |
巨一科技 | 21年IPO募集14.78亿 | 用于投资电驱动系统、汽车智能装备、通用工业智 能装备产业等项目 |
利元亨 | 22年可转债募集9.5亿 | 用于投资锂电池前中段专机及整线成套装备产业化 项目等 |
星云股份 | 21年特定对象募集4亿 | 用于投资新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目、锂电池电芯化成分容设 备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目等 |
先导智能 | 21年特定对象募集25亿 | 用于投资先导高端智能装备华南总部制造基地项目 、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目、先导工业互联网协同制造体系建设项目等 |
博众精工 | 22年特定对象募集17亿 | 用于投资新能源行业自动化设备扩产建设项目、消 费电子行业自动化设备升级项目等 |
奥特维 | 22年特定对象募集5.3 亿 | 用于投资高端智能装备研发及产业化 |
豪森股份 | 发行股份购买资产并募 集配套资金 | 估值2.67亿元收购深圳市新浦自动化设备有限公司 |
基于新能源汽车自动化装备的行业发展趋势，同行业公司通过增发股份等方式募集资金进行扩产，与发行人对于行业快速发展的预期一致。
综上，公司业绩亏损主要由于项目进度滞缓、物流成本上升等短期性因素
，以及下游市场客户固定资产建设周期、规模扩张引发人员增长及费用上升等阶段性因素导致，具有合理性。通过提升业绩的各项举措，长期来看，公司经营业绩将逐步改善，短期业绩承压的因素不会对发行人产品核心竞争力、持续经营能力产生重大不利影响。
新能源汽车智能自动化装备市场处于高速发展阶段，为募投项目的产能消化提供了充足的空间，发行人实施募投项目扩大智能自动化装备产能，一方面
，优先匹配高利润的整车客户订单，另一方面，维持与下游动力电池领域重大
客户的业务合作，保持整体的业务规模、收入规模，与同行业上市公司募资扩产的预期一致。发行人短期业绩承压不会对发行人本次募投项目的实施产生重大不利影响，本次智能自动化装备相关的募投项目具有必要性。
（四）公司未来的业务布局
公司将抓住全球汽车产业升级、制造业现代化改造、智能装备行业大发展 的机遇，扎实研发，集中精力开发对公司品牌影响力或经济效益有重大影响的 重点项目，在开拓国内市场同时，进一步开拓德国、美国等国家的海外市场； 另一方面，在持续提升智能制造装备市场份额的同时，公司进一步延伸产业链，开拓工业制造数据系统市场，发挥公司的产品模式创新优势，切入电池零部件 领域，上下游协同并进行产能和技术领域赋能，形成“智能制造装备+新能源电 池零部件”双轮驱动的业务布局。
（五）本次募投项目对业务结构、生产经营、财务状况等的影响
本次募投项目旨在提升公司在高端智能制造装备及新能源动力精密结构件领域的生产能力、研发能力和科技创新水平。
1、本次募投项目实施对业务结构的影响
新能源动力电池精密结构件业务丰富了公司的业务品类，使公司业务从新能源电池生产线领域延伸至新能源电池零部件领域，形成“锂电池模组结构件+自动化产线”双轮驱动的产品布局。
项目 | 募投实施前收入结构情况 | 募投实施后收入结构情况 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
智能制造装备 | 110,198.12 | 54.93% | 180,198.12 | 49.83% |
新能源动力电池结构件 | 90,419.38 | 45.07% | 181,440.00 | 50.17% |
合计 | 200,617.50 | 100.00% | 361,638.12 | 100.00% |
注：募投实施前收入数据采用2021年收入数据，募投实施后收入金额采用募投项目达产收入金额进行估算。
募投项目实施后智能制造装备业务由 54.93%下降到 49.83%，新能源动力电池结构件业务占比由 45.07%小幅提高到 50.17%，实施前后智能制造装备业务和新能源动力电池结构件业务的业务结构的影响较小。
2、本次募投项目实施对生产经营的影响
本次募投项目实施，通过内部生产工艺的协同，有助于提升新能源动力电 池精密结构件生产效率。目前福建东恒整体生产自动化率较低，人工需求量大，而发行人在生产线智能化改造方面有多年的积累，特别是对汽车制造、新能源 电池领域的先进工艺较为熟悉。本次募投项目实施，双方可在新能源动力电池 精密结构件生产优化、技术研发等方面进行广泛协同，共同开拓出具有更高效 率和自动化率的生产方式，有效降低人力需求，在提升产品良品率、交付能力 的同时，降低综合成本。
本次募投项目实施，智能制造装备业务与新能源动力电池精密结构件业务共同服务于新能源汽车动力电池领域客户，可实现客户资源协同。发行人自身深耕汽车制造行业，与国内外多家优质整车厂建立了良好的合作关系，与宁德时代在内的多家动力电池厂商开展合作，为客户提供自动化生产线；福建东恒专注于动力电池结构件的生产、研发及销售，目前与国内重要动力电池厂商具有紧密合作关系。随着新能源汽车市场的逐步成熟和市场渗透率的提升，预计未来新能源汽车及动力电池的行业扩产进一步展开，智能制造装备业务与新能源动力电池精密结构件业务可协同开拓国内外优质客户，增强服务新能源汽车及动力电池客户的能力。
3、本次募投项目实施对财务状况的影响
本次发行股票募集资金实施募投项目实施后会提升公司资产规模和业务规模，降低公司整体负债率，继续巩固公司在新能源领域的市占率。本次发行前后对公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
项目 | 发行前（2022.9.30） | 发行后 |
资产总额 | 407,345.72 | 512,345.72 |
负债总额 | 265,729.13 | 265,729.13 |
归属于母公司所有者权益 | 119,330.66 | 224,330.66 |
资产负债率（合并） | 65.23% | 51.87% |
注：上述财务数据以 2022 年 9 月 30 日财务数据为基准进行测算。
本次募投项目实施扩大了发行人的资产规模，大幅降低了资产负债率，优化财务状况。同时，发行人自身智能自动化装备业务为项目制，单体项目投入大，存在建设周期长，项目验收、回款慢等缺点；而新能源动力精密结构件属
于动力电池配套必备零部件，随着动力电池生产线的逐渐投产，其产品需求量更大且产品周转快、回款更加及时，有利于改善公司资金流动性。本次募投项目中 2.80 亿元用于补充公司流动资金，将进一步提升公司承接业务订单的能力，大幅改善公司的资金流动性。
4、新能源结构件项目由新收购公司的募投项目，是否有利于聚焦主业
（1）新能源结构件与智能制造装备业务具有高度协同性
A 新能源结构件与智能制造装备业务同属于新能源汽车产业链
先惠技术与福建东恒的主营产品在新能源汽车供应链中的具体应用具体情况如下：
公司 | 主营产品 | 在新能源汽车供应链中的具体应用 |
先惠技术 | 各类智能制造装备 | 上市公司是国内较早进入新能源汽车智能制造装备领域的企业，主要产品应用于新能源汽车的动力电池模组/电池包（PACK）、电动汽车动力总成（EDS ）、动力电池测试和检测系统等新能源汽车关键部件制造及测试领域。 |
福建东恒 | 动力电池精密金属结构件 | 福建东恒是新能源汽车零部件领域的企业，主要产品应用于新能源汽车的动力电池精密结构件领域，主要产品包括动力电池模组侧板、端板。 |
由上表可知，先惠技术与福建东恒共同服务于新能源汽车动力电池领域，先惠技术动力电池生产线业务，后期安装调试阶段，需要与福建东恒的动力电池零部件进行匹配。双方业务在新能源汽车供应链中具体应用层面存在交叉环节。
B 新能源结构件与智能制造装备业务具有业务协同性
先惠技术与福建东恒共同服务于新能源汽车动力电池领域客户，业务类型互补。先惠技术目前已经确立了新能源汽车行业的战略目标，与宁德时代在内的多家动力电池厂商开展合作，帮助客户进行建立并改造动力电池智能化生产线。福建东恒的产品为动力电池壳的主要结构件，为宁德时代的主要产品进行配套，双方合作后，将共同服务于宁德时代等电池生产商，且由于生产线天然需要与零部件进行后期匹配，包括随着产品的更新更换工装夹具及调配生产线等工作，双方合作后，可以更加有效的协同沟通，整体为客户提供解决方案，提升服务动力电池生产商的整体能力。
C 新能源结构件与智能制造装备业务具有客户资源协同性
先惠技术和福建东恒利用各自优势，可协同开拓国内外优质客户。先惠技术通过多年的积累，与国内外多家优质整车厂建立了良好的合作关系，福建东恒专注于动力电池结构件的生产、研发及销售，与国内重要动力电池生产商具有紧密合作关系。随着新能源汽车市场的逐步成熟和市场渗透率的提升，新能源汽车替代传统汽车的大幕已经徐徐拉开，国内外的优质整车厂均已实施或计划实施进军新能源车的相关战略，预计未来新能源汽车及动力电池的行业扩产进一步展开，先惠技术和福建东恒将结合各自的客户优势，紧跟新能源汽车及动力电池行业扩产趋势，协同开拓国内外优质客户，特别是先惠技术具有海外设厂及管理经验，将助力福建东恒进一步为国内外优质客户进行海外配套，从而提升上市公司综合竞争力。
（2）先惠技术通过新能源结构件项目的实施提升福建东恒生产效率
目前福建东恒整体生产自动化率较低，人工需求量大，而先惠技术在生产线智能化改造方面有多年的积累，特别是对汽车制造、新能源电池领域的先进工艺较为熟悉，双方合作后，可在福建东恒生产优化、技术研发等方面进行广泛协同，共同开拓出具有更高效率和自动化率的生产方式，将有效降低人工需求，提升产品的交付能力，满足动力电池行业扩产的需求。
特别是随着新能源结构件项目的实施，先惠技术将通过对整体产线进行重新设计和规划，利用自身在智能制造装备业务的技术优势，提升福建东恒的工艺，增强福建东恒产品的良品率及降低综合成本，进一步增强福建东恒的综合竞争力。
（3）福建东恒有扩充新能源结构件产能的迫切需要
福建东恒的战略客户为宁德时代，随着宁德时代在新能源产能继续扩张，福建东恒需要通过提升自身的产能满足客户的需求，保持公司的市场占有率，巩固现有在新能源结构件中的市场地位。
同时随着先惠技术在海外新能源市场的拓展，也需要福建东恒新能源结构件作为助力，共同发展海外客户，因此福建东恒的现有产能远远不能满足海外市场的需求，需要进一步扩充产能，为海外市场的发展储备一定的产能。
（4）新能源结构件项目的实施将进一步优化上市公司产品结构
先惠技术目前主营的智能化生产线建设业务属于项目制，在目前动力电池行业扩产的情况，单体项目投入大，但也存在项目建设周期长，项目验收、回
款慢等特点。福建东恒的产品属于动力电池配套必备零部件，具有时间要求紧、质量要求较高、批次大等特点，随着动力电池生产线的逐渐投产，其产品需求 量更大，且产品周转快，回款更加及时。
通过新能源结构件项目的实施，进一步优化先惠技术业务品类，优化先惠技术的业务模式，协助先惠技术维护和巩固产业价值链。
综上，新能源结构件项目与先惠技术的装备业务具有协同性；福建东恒需 要在先惠技术在智能制造装备业务的技术优势下，通过新能源结构件项目的实 施提升福建东恒的生产效率和工艺技术；福建东恒也具有扩产产能的迫切需求，需要与上市公司同步发展满足新能源市场的需求，有利于公司聚焦主业，实现 公司智能制造装备+新能源电池结构件双轮驱动，有利于公司的长远发展。
（一）结合公司当前产能、已规划项目产能情况列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况
对于公司的主要产品智能自动化装备与工业制造数据系统，每台/套产品均为根据客户订单个性化设计、集成的非标生产设备。不同项目对应台/套产品在工艺复杂度、产品单价、投入工时等方面差异较大，公司智能自动化装备与工业制造数据系统产品不存在传统意义上的“产能利用率”的概念。虽然无法计算公司目前智能自动化装备与工业制造数据系统产品的产能利用率，但报告期内，公司收入规模、生产人员数量、在手订单规模均处于增长状态，公司生产资源处于高速运转状态。
福建东恒模组侧板、模组端板产品产能系根据对应瓶颈工序设备的产能、日工作小时数、月工作天数及机器运行月数综合计算后得出。就目前生产及需求情况而言，福建东恒主要产能限制因素包括生产设备、生产人员、生产场地等方面。其中，瓶颈工序设备的产能系限制福建东恒产能的重要瓶颈资源。福建东恒产能建设的适度提前规划、储备，留有一定的产能，因此从实际生产情况来看，福建东恒目前的产能也趋于饱和。
根据福建东恒产品分类，公司当前产能及已规划项目产能、本次募投项目产能情况如下：
产品类型 | 单位 | 目前产能及规划项目 产能（数量） | 本次募投项目产能 （数量） |
模组侧板合计（①+②） | 万 pcs | 4,252.36 | 6,620.00 |
其中：侧板 1① | 万 pcs | 4,078.76 | 6,400.00 |
侧板 2② | 万 pcs | 173.60 | 220.00 |
模组端板 | 万 pcs | 2,310.00 | 2,800.00 |
设备装配夹具、工装 | 万套 | 注 | 3.00 |
注：模具、检具等为非标准化产品，不同订单的客户需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定目前相关产品的产能情况。
本次结构件项目建成后，公司将年产 2,800 万 pcs 铝型材端板，3 万套新能源设备装配夹具、工装，220 万 pcs 侧板 2 以及 6,400 万 pcs 侧板 1 的产能，实现公司的产能扩增。
随着客户订单的大幅增加，公司上市以后收入从 2019 年的 3.65 亿元增加
到 2021 年的 11.02 亿元，收入规模增幅明显，现有的生产厂房和设备投资无法 满足生产需求，公司通过租赁厂房，只能临时解决生产厂房不足的问题。本次 募投项目主要为置换前期租赁厂房的产能，结合目前公司自身及福建东恒生产 资源的运转状态以及现有新能源行业的发展情况，公司需要增加投资扩大产能，方能满足下游市场的需求，相应产能变化及规划具备合理性。
（二）结合本次募投项目下游主要客户需求变化情况、发行人竞争优劣势以及报告期内产能利用率情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险
1、主要客户需求无重大变化
（1）主要客户需求无重大变化
近年来，全球新能源汽车行业发展迅猛。根据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022 年）》（以下简称“锂离子电池白皮书 2022”）数据显示，2014-2021 年，全球锂离子电池总体出货量从 72.7GWh 增长至 562.4GWh，年均复合增长率达 40.63%。同时，预测到 2022 年锂离子电池总体出货量将达到 784.6GWh，并将以 25.6%的年均复合增长率快速增长，预计 2030 年将达到 4871.3GWh。
根据锂离子电池白皮书 2022 数据显示，2021 年全球锂离子电池结构件市场规模达到 255.0 亿元，同比大幅增长 117.5%，其中中国锂离子电池结构件市场规模为 181.3 亿元，占全球市场份额的 71.1%。新能源动力精密结构件作为动力锂离子电池的重要组成部分，对锂电池的安全性、密闭性、能源使用效率都具有直接影响，是电池封装的重要材料。
目前，动力锂离子电池的封装按照技术路线的不同，主要有方形、圆柱和 软包三种形状。方形电池领导地位稳固，全球方形封装方式占比较高。目前的 三种封装方式中，我国企业更为偏好方形，目前国内占比超过 80%；以 LGC 和 SK 为代表的韩企则更加偏好软包的形式，圆柱的封装方式主要是特斯拉在采用。
根据 SNE Research 的预测，到 2025 年时，动力电池在电动车上的装机量 将达到 1,163GWh，出货量将达到 1,396GWh，假设 2025 年方形电池占比 55%， 2020 年方形电池结构件价值量为 0.45 亿元/GWh，此后每年价格下降 0.01 亿元
/GWh，则 2022 年全球方形电池结构件市场规模为 128.79 亿元，2025 年全球方
形电池结构件市场规模将达到 307.12 亿元，公司未来市场成长空间巨大。
方形电池结构件市场规模测算
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资料来源：SNE Research，中信建投测算
根据假设 2022 年和 2025 年方形电池占比分别为 52%和 55%，2022 年和
2025 年方形电池结构件价值量分别为 0.43 亿元/GWh 和 0.40 亿元/GWh，预计
2022 年和 2025 年我国动力电池出货量分别为 274GWh 和 775GWh，2022 年我国方形电池结构件市场规模将达到 61.27 亿元，至 2025 年逐步增长至 170.50 亿元。
因此，随着新能汽车领域的快速发展以及下游锂电池客户加速扩产，锂电池需求量将逐年扩大，智能自动化装备及精密结构件的需求量也将持续提升，截止目前公司自身及福建东恒主要客户需求无重大变化。同时，公司时刻关注下游市场需求变化，公司管理层对于行业发展趋势及主要客户需求变化具有较
为敏锐的洞察力，能够运用其丰富的管理、营销、研发、生产等多方面经验制定合理有效的战略发展方向和内部管理机制。
（2）新能源汽车领域
2020 年起欧洲各国对新能源汽车加大补贴力度或实行减免税收政策，如德国将新能源汽车补贴提升 50%以上、芬兰确立零排放车量可享受最低税率优惠的政策、英国同时加大对新能源汽车补贴力度和实行零排放汽车免税政策等。随着欧洲碳排放政策持续趋严，欧洲各国对于新能源汽车的扶持政策也将不断延续。根据 iFinD 数据，全球新能源汽车销量已由 2015 年的 52.34 万辆增长至 2021 年的 644.20 万辆，新能源汽车发展十分迅速。根据光大证券预测，2025 年
全球新能源汽车销量将达到 2,524 万辆，未来新能源汽车发展空间仍十分广阔。
2015-2022年1-9月全球新能源汽车销售及同比增长率（万辆，%）
数据来源：iFinD
近年来，我国新能源汽车行业呈现快速增长的态势。根据中汽协数据，新能源汽车的销量在 2021 年迎来爆发式增幅——同比增长 157.5%，共销售 352.1
万辆，是 2016 年销售数量的 7 倍。除此之外，新能源汽车的渗透率也从 2016
年的 1.4%上升到 2022 年 1-10 月的 24.7%。
2016-2022年1-10月中国新能源汽车销量及同比增长率（万辆）
数据来源：中汽协
2016-2022年1-10月中国新能源汽车渗透率
数据来源：中汽协
目前，政府多次出台政策持续鼓励新能源汽车的推广。2021 年 6 月 4 日，国家机关事务管理局、国家发展和改革委员会联合印发的《“十四五”公共机构节约能源资源工作规划》表明：在“十四五”期间，将推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于 30%。2021 年
10 月 26 日，国务院印发的《2030 年前碳达峰行动方案》中明确：将大力推广
新能源汽车，逐步降低传统燃油车在新车产销和汽车保有量中的占比，到 2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达 40%左右。根据光大证券预测，2025 年中国新能源汽车销量将达到 1,426 万辆。
（3）下游新能源动力电池领域
根据 GGII 数据，全球汽车电动化渗透率已由 2015 年 0.8%增长到 2021 年的 7.74%；全球动力电池出货量已由 2016 年的 49GWh 不断增长至 2021 年的 375GWh，预测 2025 年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh，动力电池的市场空间十分广阔，并有望在一定程度上增加对电池精密结构件的需求。
2016-2021年全球动力电池出货量及同比增长率（GWh，%）
数据来源：GGII
近年来，我国新能源车产销市场规模多年位居全球第一，新能源车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发展。根据 GGII 数据，中国动力电池出货量由 2016 年的 31GWh 不断增长至 2021 年的 220GWh，2021 年的同比增长率高达 175%。
2016-2021年中国动力电池出货量及同比增长率（GWh，%）
数据来源：GGII
根据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院共同发布了《中国锂离子电池结构件行业发展白皮书（2022 年）》数据显示，2021 年全球锂离子电池结构件市场规模达到 255.0 亿元，同比大幅增长 117.5%，其中中国锂离子电池结构件市场规模为 181.3 亿元，占全球市场份额的 71.1%。
2016-2025 年全球锂电池结构件市场规模及预测（亿元）
900
800 768.13
700
600
579.79
500
451.68
400
349.03
300
255.00
200
117.22
100
85.76
102.03
52.39 57.75
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：《中国锂离子电池结构件行业发展白皮书（2022年）》
综合上述分析，本次募投项目产品的主要客户需求无重大变化，下游市场空间较为广阔。
（4）在手订单情况
截至2022年9月30日，先惠技术（不包括福建东恒）在手订单合计约13.04亿元，其中，宁德时代系客户在手订单62,543.27万元，占比约48%，其他在手订单主要客户包括德国大众、上汽大众、webasto、华晨宝马、上汽集团等，其中webasto新增客户。公司凭借技术优势及丰富的项目经验将积极拓展国内外新客户，提升收入规模的同时降低客户集中度。
截至2022年9月30日，公司新能源动力电池精密结构件业务在手订单合计约4.20亿元，绝大部分为宁德时代系客户，其他在手订单主要客户包括宁德新能源科技有限公司等。目前除宁德时代及其合资公司、子公司外，福建东恒已经取得宁德新能源科技有限公司、欣旺达电子股份有限公司及瑞浦兰钧能源股份有限公司等公司的合格供应商资格，预期陆续实现供货。
（5）未来客户需求及募投产能的匹配情况
A 智能自动化装备未来客户需求及募投产能的匹配情况
智能自动化装备未来客户需求及募投产能的匹配情况参见本题“二、结合人员与技术储备情况，说明本次募投项目实施的可行性”、“（三）公司业绩亏损情况下继续实施募投项目的合理性”之“4、智能自动化装备业务未来客户需求及募投产能的匹配情况”回复内容。
B 新能源动力电池精密结构件未来客户需求及募投产能的匹配情况
根据GGII数据，全球动力电池出货量已由2016年的49GWh不断增长至2021年的375GWh，预测2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh；中国动力电池出货量由2016年的31GWh不断增长至2021年的220GWh，2021年的同比增长率高达175%。随着新能源车渗透率快速增长，中国动力电池市场将会持续成长。
宁德时代作为国内动力电池行业龙头企业，为抓住新能源行业快速发展的历史机遇，积极扩大产能，在全球部署了多个生产基地，其中自建基地，包括了福建宁德、江苏溧阳、青海西宁、四川宜宾、广东肇庆、江西宜春、福建厦门、贵州贵安、山东济宁、上海临港、河南洛阳，以及欧洲的德国图林根和匈牙利。合资基地，包括了时代一汽、时代吉利、时代广汽、东风时代、时代上汽、印度尼西亚北马鲁古。根据宁德时代定增募集说明书披露，在 2025 年之前宁德时代电池产能预计达到 670GWh 以上。
目前，福建东恒当前具备 2,310.00 万 pcs 铝型材端板，173.60 万 pcs 侧 板 2 以及 4,078.76 万 pcs 侧板 1 的产能。本次结构件项目建成后，达产年福 建东恒将实现年产 2,800 万 pcs 铝型材端板，3 万套新能源设备装配夹具、工 装，220 万 pcs 侧板 2 以及 6,400 万 pcs 侧板 1 的产能，实现公司的产能扩增。
目前，福建东恒新能源动力电池精密结构件已供货宁德时代的福建宁德、江苏溧阳、四川宜宾、广东肇庆、上海临港等生产基地，计划供货江西宜春等生产基地。宁德时代随着产能大幅扩张，对动力电池零部件的采购需求相应增加，为发行人本次募投项目“新能源汽车电池精密结构件项目”新增产能消化提供了充足的空间。
2、发行人竞争优劣势以及报告期内产能利用率情况
（1）发行人竞争优势
①技术优势
智能自动化装备及工业制造数据系统产品制造过程涉及计算机软件、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识，研发基础要求较高，是一个大型的定制型系统。公司积累了丰富的技术储备并建立了强大的技术团队，截至报告期末已取得 213 项专利权、122 项软件著作权，能够满足宁德时代系、上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、一汽集团系、华晨宝马、采埃孚系等全球知名企业的严苛技术标准。
在新能源汽车领域，公司动力电池模组/电池包（PACK）生产线的客户既 可以面向锂电企业如宁德时代系、孚能科技，又可以面向汽车整车企业如大众 汽车（包括上汽大众、一汽大众）、华晨宝马等。除此之外，公司是目前少数 直接为欧洲当地主要汽车品牌（大众斯柯达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业；在燃油汽车领域，公司研发并生产制造的智能自动化生产 线主要用于众多客户的中高端变速器、底盘系统的生产，并最终提供给大众、 奔驰、宝马等国际知名品牌的主流车型所使用。众多优质知名客户的认可，是 公司技术实力的综合体现。
此外，公司子公司福建东恒拥有先进的精密金属加工的工艺装备、检验检测技术水平、完善的企业管理和技术服务体系，是一家具有创新研发能力的高新技术企业。福建东恒作为长期扎根于动力电池结构件领域的供应商，紧密跟紧产品迭代更新，深度了解下游客户及行业发展趋势，持续结合客户需求投入研发资源，产品具备多样化、多元化的特点。在人才储备方面，福建东恒拥有一批在新能源制造领域拥有丰富经验的年轻化技术团队，通过绩效考核制度，不断激励团队的积极性和保持核心队伍稳定性，为企业长期发展提供保障。
②项目经验优势
智能自动化装备为大型非标产品，产品的成功涉及整体方案设计、机械与 电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统技 术升级等各环节，客户需求变化性和生产复杂性的提升导致项目管理难度较高。因此，下游中高端优质客户在招标时，一般要求投标方具有丰富的项目经验， 特别是具有与世界排名靠前或国内前列的汽车厂商成功合作的经验。公司自成 立以来，一直致力于与汽车行业领先企业的合作，产品主要应用于中高端品牌 汽车的生产，产品线横跨燃油汽车及新能源汽车领域，具备丰富的项目经验， 是公司业务开拓的重要优势。
③核心客户优势
汽车行业中高端市场呈寡头垄断的竞争格局，优质客户是行业内的稀缺资源。因此，智能制造装备供应商的客户资源在行业竞争中具有关键作用。公司经过多年发展，凭借一流的技术和过硬的产品质量，在已进入的多个细分领域拥有一大批国内外优质的客户资源，成功跻身上汽大众系、一汽集团系、华晨宝马等汽车厂商以及宁德时代系、孚能科技等新能源汽车动力系统厂商的供应商体系，还为上汽集团系、采埃孚系等国际知名汽车零部件生产企业提供生产线装备。核心客户的积累成为公司发展的关键竞争优势。
④产品模式优势
公司产品包括智能自动化装备及工业制造数据。其中，智能自动化装备属 于智能制造关键技术装备（硬件基础），工业制造数据系统属于智能制造基础 软件/网络/安全技术（软件基础）。两大类产品形成了互补的优势：（1）相较 大部分竞争对手产品，工业制造数据系统能够根据客户需求提供智能预警系统、智能诊断等高级功能，大幅提升了智能自动化装备产品的智能化水平，极大地 丰富了客户选择，特别有助于公司对上汽大众等设备智能化要求很高、技术要 求苛刻的高端客户维护开拓。（2）智能自动化装备是公司自成立以来销售的主 要产品，无论是在燃油汽车还是近年来高速发展的新能源汽车领域，均有较为 丰富的优质客户积累。近年来，随着工业 4.0 概念带来的制造升级，客户对制 造装备的智能化升级需求更为迫切，公司积累的智能自动化装备客户对工业制 造数据系统产品具有广泛的需求，能够有效形成交叉销售。
⑤服务优势
智能自动化装备属于客户的核心生产设备，客户对供应商的服务能力和反 应速度较为重视。公司具有丰富的大中型客户项目服务经验，提供覆盖项目全 流程的高质量服务。项目开始前期，公司与客户密切交流，及时跟踪客户信息，了解客户对于产品生产设计要求，为客户提供完整的产品设计方案，力求在最 短时间内向客户交付满意的产品。项目进行厂内整线验收之后，公司安排专人 进行配送、对产品进行安装调试、及时反馈项目实施效果，同时还向客户提供 工作人员培训等服务。此外，质保期过后，也为售后服务提供快速响应速度保 证。
⑥产品质量优势
公司承延严谨设计制造流程，产品具有高标准、高质量、高可靠性的特点。公司拥有雄厚的生产能力，独立厂房，包括粗加工车间、精加工车间、装配车 间、电气车间。生产设备包括 CNC 加工中心、装配平台、数控铣床、数控机床、精密平面磨床和三坐标测量机等。生产车间实行 5S 质量管理条例，并通过了 ISO9001、ISO14001 体系认证，大力贯彻实施企业的标准化管理流程。
（2）发行人竞争劣势
①国际厂商的先发优势明显，国产高端品牌建立需要过程
与美国、德国、日本等传统制造强国相比，我国智能制造装备行业起步较晚，国内智能自动化装备供应商的技术实力及品牌与国际知名企业相比还存在一定差距。近年来行业内部分优秀企业凭借学习经验和技术研发，通过原始创新和集成创新，逐步产生了一批具备一定知名度的国产品牌，抢占了部分市场份额，但是智能制造装备高端市场仍主要由国际知名企业所主导。
②专业人才紧缺
智能制造装备行业多为定制生产，项目研发、设计、生产、装配、调试、 维护等过程中包含了较多的客户个性需求，要求相关专业人才具有机械、电子、控制、工业软件等复合知识背景，具备项目实施经验和沟通能力。由于我国智 能行业起步相对较晚，人才培养和积累相对不足，高端专业人才的相对匮乏对 行业的快速发展产生了一定的不利影响。
③精密结构件业务现有产能和生产设备自动化程度尚需进一步提高
伴随着新能源汽车行业的快速发展，其核心部件动力电池衍生出多种技术路线，相关企业均投入大量人力、资金进行研发、攻关技术难点，相关产品功能、性能的提升日新月异，对动力电池结构件的安全性、精密性、多样性提出了更高的要求。为适应动力电池结构件市场的发展，公司需要升级现有生产线的自动化水平，从而进一步提高产品规模化的能力以及品牌竞争力。
④精密结构件产品技术需要持续研发以满足市场需求
福建东恒通过多年的积累实现自身在汽车动力电池结构件领域的快速发展，产品性能和质量达到知名动力电池生产商及其下游新能源汽车生产商的认可， 但目前动力电池存在多条技术路线且存在持续的技术创新需求，需要在保持现 有研发队伍的基础上，持续扩充研发队伍，在研发带头人的带领下，加大研发
力度以紧跟动力电池厂商及新能源汽车生产商的需求，并保障公司技术水平始终处于行业领先地位。
（3）报告期内产能利用率情况
针对公司的主要产品智能自动化装备与工业制造数据系统，每台/套产品均为根据客户订单个性化设计、集成的非标生产设备。不同项目对应台/套产品在工艺复杂度、产品单价、投入工时等方面差异较大，公司智能自动化装备与工业制造数据系统产品不存在传统意义上的“产能利用率”的概念。虽然无法计算公司目前智能自动化装备与工业制造数据系统产品的产能利用率，但报告期内，公司收入规模、生产人员数量、在手订单规模均处于增长状态，公司生产资源处于高速运转状态。
福建东恒模组侧板、模组端板产品产能系根据对应瓶颈工序设备的产能、日工作小时数、月工作天数及机器运行月数综合计算后得出。就目前生产及需求情况而言，福建东恒主要产能限制因素包括生产设备、生产人员、生产场地等方面。其中，瓶颈工序设备的产能系限制福建东恒产能的重要瓶颈资源。福建东恒主要产品 2022 年 1-9 月产能利用率情况如下：
项目 | 产能（万PCS） | 产量（万PCS） | 产能利用率 |
模组侧板 | 4,252 | 3,095 | 72.79% |
模组端板 | 2,310 | 1,885 | 81.59% |
注：产品根据型号不同，工艺和工序会有不同，会对产能产生影响。目前产能按照
2021年主要产品类型进行理论测算。
2022 年 1-9 月，福建东恒模组侧板及模组端板产能利用率分别为 72.79%和
81.59%，主要系受宁德时代快速发展影响，提前预留产能所致。由于产能建设 的适度提前规划、储备，福建东恒主要产品的产能利用率偏低，但具备合理性。福建东恒留有一定的产能，为下一年的重点客户销售规划提前规划产能设备以 保证能够满足重点客户预留订单的需求，因此从实际生产情况来看，福建东恒 目前的产能已经趋于饱和。
因此，结合公司竞争优势以及公司自身、福建东恒生产资源的运转状态，公司需要增加投资扩大产能，进而满足下游市场的需求。公司通过各种措施提升产能，相应扩产规划具备合理性。
3、本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险
（1）本次募投项目产能规划合理性
公司主要上市公司竞争对手的产能及扩产计划如下：
竞争对手 | 投资金额 | 扩产计划 |
巨一科技 | 2021 年 IPO 募集 14.78 亿 | 用于投资电驱动系统、汽车智能装备、通用工 业智能装备产业等项目 |
利元亨 | 2022 年可转债募集 9.5 亿 | 用于投资锂电池前中段专机及整线成套装备产 业化项目等 |
星云股份 | 2020 年特定对象募集 4 亿 | 用于投资新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目、锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生 产线项目等 |
先导智能 | 2021 年特定对象募集 25 亿 | 用于投资先导高端智能装备华南总部制造基地项目、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目、先导工业互联网协同制造体系 建设项目等 |
博众精工 | 2022 年特定对象募集 17 亿 | 用于投资新能源行业自动化设备扩产建设项 目、消费电子行业自动化设备升级项目等 |
科达利 | 2022 年度特定对象募集 36 亿 | 用于江西科达利新能源汽车动力电池精密结构 件项目等 |
结合新能源汽车行业的发展状况，主要竞争对手通过增发股份等方式募集资金进行扩产，均是出于看好新能源汽车行业发展趋势，与先惠技术对于行业快速发展的判断是一致的。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司智能自动化装备业务在手订单合计约 13.04 亿
元，超过 2021 年全年收入。福建东恒 2022 年 1-9 月的产销量数据与其 2021 年全年相当，预计会提前完成业绩承诺，福建东恒的发展势头良好。
综上，本次募投项目实施具有充分的必要性和合理性。
（2）募集资金投资项目产能消化风险较低
本次公司募投项目产能主要是用于置换现有租赁厂房的产能并且达产的周期相对较长，公司通过积极拓展客户需求，抓住行业的快速发展机遇，将有效的消化新增产能。
此外，在下游客户需要持续扩大的背景下，公司新增产能具备充分的市场消化空间，公司已采取合理的产能消化措施，且现有核心技术人员及技术储备可满足未来募投项目的实施，为募投项目实施提供足够支撑，产能消化的风险较低。
（3）募投项目实施后对宁德时代的依赖性的风险
报告期内，公司对宁德时代实现销售收入占同期营业收入的比例分别为 2.40%、3.71%、58.06%及90.12%，公司的生产经营对宁德时代存在一定依赖，主要原因系下游市场竞争格局所致。在下游中高端汽车制造行业寡头垄断、新能源动力电池行业市场集中度提高的背景下，公司根据自身渠道资源，与大中型汽车集团、头部动力电池生产企业形成长期合作关系，客户较为集中。发行人客户集中符合行业特征，具备合理性。
动力电池作为新能源汽车的核心部件，直接关系着整车性能，对于整车企 业而言，动力电池极具战略意义。随着新能源汽车市场的迅速发展，因需求端 快速增长，宁德时代的优质电池产能供不应求。继特斯拉之后，包括大众、宝 马、奔驰、通用等有实力的外资品牌整车企业都重金投入自建新能源电池产线，满足自身业务的需求。国产品牌包括吉利、蔚来、广汽以及零跑在内的众多车 企陆续宣布，投资建设动力电池产业链，力求在动力电池上自给自足。
未来公司将综合行业发展格局，主动开拓其他客户，逐步降低对单一重大客户的依赖风险。截至2022年9月30日，发行人智能制造装备业务在手订单合计约13.04亿元，较为充足，其中，宁德时代系在手订单金额占比47.97%，其他包括德国大众、上汽大众及新增客户webasto等在手订单金额占比52.03%。
本次募投项目实施存在受单一客户经营情况影响增大的风险。发行人已在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）募集资金项目风险”补充披露：
“5、募投项目实施后对宁德时代的依赖性的风险
目前，公司新能源汽车智能自动化装备下游客户集中在新能源动力电池领域，而新能源动力电池行业市场集中度较高，宁德时代作为行业龙头占据了接近50%市场份额，并不断地在扩大产能、降低成本与提升技术性能。宁德时代凭借技术优势、产能优势、先发优势等，可能在未来一定期间内市占率仍旧较高，公司募投项目实施存在对宁德时代的依赖性的风险。”
四、结构件项目的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，如是，请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），说明是否存在损害上市公司 利益的情形
1、结构件项目拟实施主体的相关情况
（1）结构件项目拟实施主体福建东恒的股权结构
经核查，本次募投项目中，结构件项目的实施主体为福建东恒。截至本审核问询函回复出具日，福建东恒的注册资本为 5,000 万元，其中发行人出资
2,550 万元、持股比例为 51%；自然人石增辉出资 2,450 万元、持股比例为 49%。
（2）发行人2022年收购福建东恒的相关交易安排发行人2022年收购福建东恒交易的主要内容如下：
发行人以支付现金方式收购交易对方合计持有的福建东恒51%股权，其中收购石增辉持有的福建东恒21%股权、收购林陈彬持有的福建东恒20%股权、收购林立举持有的福建东恒10%股权。经交易各方协商，本次交易标的资产合计作价为81,600万元，全部以现金方式支付，具体支付安排为：①在《股权收购协议》生效后，且福建东恒完成本次交易的工商变更登记及备案手续之日起 10个工作日内，发行人向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的
50.01%，即人民币40,808.16万元；②2023年6月30日前，发行人应向交易对方支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部分，即人民币40,791.84万元。
2022年7月，发行人已经按照《股权收购协议》约定向交易对方支付了第一期交易对价，即人民币40,808.16万元。截至目前，发行人尚未向交易对方支付第二期交易对价。
发行人与业绩承诺方石增辉签署了《业绩补偿协议》，石增辉承诺福建东恒2022年、2023年、2024年三个会计年度的实际净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，合计承诺净利润不低于4.8亿元。若福建东恒无法实现相应承诺净利润的，发行人有权选择现金补偿、福建东恒股权补偿、或现金和福建东恒股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业绩补偿。
（3）关于发行人收购福建东恒51%股权的原因及剩余股权安排的核查发行人收购福建东恒51%股权系由交易各方协商确定，主要原因如下：
①从交易成本角度看，福建东恒整体估值为16亿元，考虑到发行人股份结构的稳定性，发行人未采用发行股份方式，全部交易对价以现金方式支付，发
行人收购福建东恒51%股权可以通过相对较小的资本（现金）投入取得福建东 恒的控股权，有利于降低本次收购风险，保护上市公司及中小股东的合法权益。
②从发行人角度看，原股东石增辉作为福建东恒创始股东、原实际控制人，对于福建东恒的业务开拓和客户关系维护起到至关重要的作用，让石增辉继续 持有福建东恒49%股权有利于促进石增辉及其现有管理团队继续保持较高的积 极性，交易对方中石增辉、林立举二人承诺在业绩承诺期内不得从福建东恒离 职，履行其应尽的勤勉尽责义务，该等交易安排有利于促进福建东恒的业务持 续稳定发展。
③从交易对方角度看，石增辉对福建东恒未来业绩成长拥有信心，看好福建东恒的未来发展，通过发行人控股、石增辉参股福建东恒的股权安排，交易对方与发行人可以通过福建东恒形成利益共同体关系，能够使得石增辉及其团队在开拓相关业务时，充分发挥发行人的品牌优势、平台优势，借助发行人的经营管理经验及行业口碑，为福建东恒获得新的业务机会，因此石增辉本人亦有意愿继续持有福建东恒剩余49%股权。
发行人与交易对方签署的《股权收购协议》未就收购剩余股权事项作出约定，发行人未作出收购福建东恒剩余49%股权的承诺，各方也未就发行人未来扩大股权比例达成任何约定。
综上所述，为了激励交易对方完成业绩承诺及保证业绩承诺有效性，确保福建东恒核心管理团队的稳定性，同时也进一步减低交易风险，发行人通过控股方式取得福建东恒51%股权而未收购剩余49%的股权。交易方案系交易各方充分协商一致的结果，且交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准，具有商业合理性，有利于促进福建东恒持续稳定发展，进而实现发行人全体股东利益最大化。
2、结构件项目已履行的相关审议程序及募集资金的投入方式
（1）结构件项目已履行的相关审议程序及审议情况
福建东恒原在宁德地区用于生产经营的厂房均为租赁，随着业务的发展，出于稳定经营的考虑，福建东恒逐步开始在宁德地区以及周边寻找合适的可购置的土地、厂房。发行人2022年1月起与福建东恒及交易对方洽谈收购事项至交
割完成期间，福建东恒并未有明确的购置不动产意向，亦没有与结构件项目实施相关的投资和扩产计划。
发行人收购福建东恒完成后，2022年7月30日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司购买土地使用权的议案》，同意福建东恒以自有资金不超过人民币9,100万元购买福州台商投资区松山片区133,530平方米的土地使用权（包含地上、地下建筑物、构筑物）。
经核查，福建东恒购置土地同时，福建东恒即就结构件项目投资方案和扩产计划相关事宜与发行人展开充分沟通讨论，2022 年 8 月 30 日、2022 年 9 月
15 日，发行人分别召开第三届董事会第五次会议及 2022 年第五次临时股东大会，最终审议通过了募投项目结构件项目由控股子公司福建东恒作为实施主体及具体的投资计划。
2022 年 8 月 30 日，福建东恒召开股东会，全体股东一致通过了《关于公司新能源汽车电池精密结构件项目的实施方案》，同意由福建东恒作为发行人此次结构件项目的实施主体，发行人拟通过借款形式将募集资金投入项目实施主体福建东恒用于结构件项目的建设与实施，并同意了福建东恒与发行人签署借款协议，借款金额总额不超过 45,000 万元，借款期限自借款提款之日起不超过
5 年，借款年化利率为借款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公
布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）（以下简称“同期银行贷款利率”），福建东恒的其他股东自然人石增辉不提供同比例借款。福建东恒与发行人将于本次发行募集资金到位后，结合届时结构件项目实施进展情况按照股东会决议确定的借款协议内容签订正式协议。
（2）发行人向福建东恒提供借款方式实施募投项目的原因及合理性
①发行人未选择向控股子公司增资方式实施募投项目的原因
发行人以现金收购方式取得福建东恒51%的股权，并与业绩承诺方石增辉签订了《业绩补偿协议》，石增辉承诺福建东恒2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，合计承诺净利润不低于4.8亿元，若福建东恒承诺期间任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的80%且低于任一前年度业绩完成率而触发当年度业绩补偿条款时，发行人有权选择现金补偿、福建东恒股权补偿、或现金和福建东恒股权结合的补偿方式要求业绩承诺方石增辉进行业
绩补偿。若选择股权补偿，则补偿股权比例=当期应补偿金额÷福建东恒交易整体估值（16亿元）和届时福建东恒评估值孰低值。
考虑到发行人与石增辉之间存在的上述业绩补偿约定，若以募集资金向福建东恒增资会导致福建东恒估值变化，增资估值需重新履行审计、评估程序并需重新约定股权补偿条款的计算方式，维持福建东恒现有股权比例有利于《股权收购协议》《业绩补偿协议》的履行。此外，通过增资方式会稀释少数股东石增辉的股权，亦不利于继续激发其经营积极性，因此，发行人未选择增资方式而选择向福建东恒提供借款的方式实施募投项目。
②关于其他上市公司向控股子公司提供借款方式实施募投项目的案例
近年来其他上市公司亦存在向控股子公司提供借款方式实施募投项目的情形，具体案例情况如下：
序号 | 公司简称及所在板块 | 通过控股子公司实施募投项目的基本情况 | 上市公司持股比例 | 其他股东是否同比例提供借 款 | 担保措施 | 审核阶段 |
1 | 向日葵 （300111） 深交所创业板 | 向控股子公司提供总额不超过人民币37,500 万元的有息借款用于控股子公司生产经营补充流 动资金 | 60% | 否 | 少数股东提供相应 担保 | 2023年2月 证监会同意注册 |
2 | 科创新源 （300731） 深交所创业板 | 向控股子公司提供不超过人民币4,413.56 万元有息借款用于控股子公司实施募投项目“ 新健新能源汽车钎焊式水冷 板项目” | 54.94% | 否 | 少数股东提供股权质押 担保 | 2022年9月 证监会同意注册 |
3 | 泰和新材 （002254） 深交所主板 | 向控股子公司提供不超过人民币12.48亿元有息借款用于控股子公司实施募投项目“年产1.2万吨防护用对位芳纶工程项目”， 如出现控股子公司无法偿还本息的情况，则由泰和新以增资方式将资金交付募投项 目实施主体 | 65% | 否 | 否 | 2022年8月 证监会同意注册 |
4 | 航天长峰 （600855） 上交所主板 | 向控股子公司提供不超过人民币5,250万元有息借款用于控股子公司实施“储能电源验证能力建设项目” | 55.45% | 否 | 部分少数股东提供股权质押 担保 | 2022年10月 证监会核准 |
综上所述，发行人未选择增资方式实施募投项目，而选择向福建东恒提供有息借款方式实施募投项目具有合理性。
3、借款协议的核心条款
经查询福建东恒的股东会决议，发行人与福建东恒、石增辉拟签署的《借款合同》，借款事宜已明确的核心条款如下：
序号 | 核心条款 | 主要内容 |
1 | 借款金额 | 发行人向福建东恒提供资金共计不超过人民币肆亿伍仟万元整（RMB45,000 万元整）借款额度（一次性额度），以福建东恒推进募集资金投资项目的实际需要为限。 若甲方发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件 的要求予以调整的，则借款额度将相应调整。 |
2 | 借款期限 | 借款期限自借款提款之日起不超过 5 年，福建东恒可根据实际资金安排及需要，与发行人协商借款期限。 福建东恒在该期间内根据自身实际资金使用需要向发行人书面提出额度使用申请，发行人在收到申请后，可在借款 额度金额内分次向福建东恒提供借款。 |
3 | 借款利率 | 年利率：借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际 借款额和借款天数计算。 |
4 | 借款用途 | 福建东恒将借入的资金专项应用于新能源汽车电池精密结 构件项目及铺底流动资金，上述募集资金专款专用，不得挪用他途。 |
5 | 还款方式 | （1）到期还本付息。 （2）除双方另有约定外，福建东恒可以提前还款。在福建东恒同时拖欠借款本金及利息情况下，发行人有权决定偿还本金或偿还利息、罚息、复利、各项从属费用的顺序。 |
6 | 双方声明与保证 | （1）双方均应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公开披露的用途与承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。同时真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 （2）双方均应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于专户集中管理 ，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 |
2023年2月，福建东恒自然人股东石增辉出具了担保函，承诺按其持有福建东恒的股权比例为上述借款提供保证担保。
综上所述，结构件项目由发行人使用募集资金单方面向其控股子公司福建东恒提供借款的方式实施，其他股东自然人石增辉不提供同比例借款，但石增辉就发行人向福建东恒提供的借款事项按其持股比例提供保证担保。
1、福建东恒经营状况良好，具有归还借款的能力
根据《业绩补偿协议》，石增辉承诺福建东恒2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，合计承诺净利润不低于4.8亿元。如实现该等业绩，则福建东恒有能力通过经营所得向发行人归还借款及利息。
根据上会会计师于2022年5月10日出具的上会师报字（2022）第3310号《审计报告》及福建东恒提供的财务报表，福建东恒2020年、2021年、2022年1-9月的主要经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 （未经审计） |
营业收入 | 41,433.34 | 90,419.38 | 99,595.94 |
净利润 | 6,165.28 | 14,180.15 | 13,937.45 |
经营性现金净流入 | -930.02 | 8,599.90 | 9,941.66 |
截至2022年9月30日，福建东恒流动资产73,123.13万元，流动负债44,410.65万元；福建东恒的资产负债率为55.24%，流动比率为1.65，速动比率为1.41。
综上所述，福建东恒经营状况良好，具有归还借款的能力。
2、发行人向募投项目实施主体提供借款的借款利率定价公允且少数股东已提供保证担保措施
本次募投项目中，结构件项目实施主体为发行人的控股子公司福建东恒。募集资金投入方式为发行人单方面向福建东恒提供借款，借款利率为银行同期贷款利率，利率定价方式合理、公允，同时，其他股东石增辉按其持股比例为本次借款提供了保证担保，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、发行人能够有效控制福建东恒及福建东恒对募集资金的使用
（1）发行人能有效控制福建东恒
①股东会层面
截至目前，发行人直接持有福建东恒51%的股权，为福建东恒的控股股东，发行人可以在股东会层面决定福建东恒的重大事项。
②董事会层面
根据福建东恒现行《公司章程》，福建东恒董事会设三名董事，其中由发行人提名两名董事，董事长由发行人提名的董事担任，发行人可以在董事会层
面决定福建东恒的重大经营决策。发行人收购福建东恒后，福建东恒的重大资产购买、银行融资、高级管理人员任命、管理团队薪酬发放等重大事项均已提交福建东恒董事会审议，经发行人委派的董事同意后方可实施。
③经营管理层面
发行人收购福建东恒后，根据《股权收购协议》的约定，福建东恒实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责福建东恒的日常经营管理，业绩承诺期间内，总经理由石增辉委派的人选（现为林立举）担任，履行总经理相应职责，并根据福建东恒章程或发行人相关的规定向董事会汇报工作。福建东恒及其附属公司的经营管理行为正逐步按照发行人现行有效的子公司管理办法及内部管理制度的相关规定执行。
关于财务管理方面，发行人委派财务总监陈益坚担任福建东恒的财务负责人，全面负责福建东恒财务工作，财务负责人受发行人垂直管理，并向发行人汇报工作，福建东恒及其附属公司所有对外付款均需经陈益坚通过钉钉系统审批后方能实施。除此之外，福建东恒及其附属公司的财务与会计制度正逐步参照发行人的相关制度和要求实施，包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
关于合同审核方面，收购完成后福建东恒及其附属公司的所有重大合同（包括投资合同、银行借款合同等）决策前均需事先提交发行人法务部进行风险合规审查，发行人正在建立统一的oa办公审批系统，福建东恒的所有合同审批将逐步纳入发行人的法务合规审核体系内，通过发行人的统一审批系统按照相应的权限逐层审核后方可对外用印。
综上所述，发行人通过股东会、董事会等控制福建东恒的重大决策事项；通过制度建设、财务对外付款管理、合同审核、用印管理等方面不断强化对福建东恒的管控，能够对福建东恒实现有效控制。
（2）发行人对募集资金的控制
①发行人及福建东恒开立募集资金专户
发行人及福建东恒将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法》设立募
集资金专户，发行人及福建东恒的募集资金专户的U盾均由发行人财务部统一管理，有利于资金的监管。
②对募集资金的实际使用进行监管
本次募集资金将首先存放于发行人开立的募集资金专户，发行人将根据结构件项目的实际资金使用需求向福建东恒开立的募集资金专户发放借款，预计募集资金会分批分期支付，并非一次性支付至福建东恒。
发行人将根据《上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用和管理情况进行管理，通过预算及建设计划的审核、合同审核确认资金用途，通过付款分级审批对福建东恒募集资金账户的资金实际使用情况进行监管，确保资金专项用于募投项目投资，专款专用，不得用于其他任何用途。
此外，发行人会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况，内审部门将至少每半年对募集资金 的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果，发行 人将聘请会计师事务所于年度审计时对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。若发现存在违规情形发行人将及时采取相关整改或风控措施，包括但不限于停 止发放借款、提前收回募集资金借款、执行相关担保措施等。
③对福建东恒还款情况有效监督
发行人委派的财务负责人能及时掌握福建东恒的经营情况及资金情况，发行人委派的董事能够决定福建东恒的融资和借款安排，福建东恒将根据实际经营情况对发行人提供的借款分期归还，发行人能对福建东恒还款安排进行有效监控。
④福建东恒及石增辉的相关承诺
根据《业绩补偿协议》，石增辉承诺自《股权收购协议》签署之日至承诺期间届满前，未经发行人事先书面同意，其持有的福建东恒49%的股权不可进行转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的福建东恒股权。同时约定若福建东恒未达到相应年度承诺净利润的80%，则石增辉应将其届时持有福建东恒剩余全部股权立即质押给发行人，用于担保其相应补偿义务的履行，直至补偿义务全部履行完毕。
2023年2月，福建东恒及石增辉就募集资金管理事项出具了专项承诺函， “本公司/本人承诺福建东恒将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用、管理募集资金并接受发行人的监督，不会损害发行人及中小股东的利益。”
综上，发行人向募投项目实施主体提供借款的借款利率定价公允且存在担保措施，，发行人能够有效控制福建东恒及福建东恒对募集资金的使用，福建东恒借款后具有相应的还款能力，福建东恒及其少数股东石增辉已出具承诺，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
1、针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
（1）查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关专利，访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目规划的产品、技术背景等情况，分析本募投项目需要采购的关键设备；
（2）了解发行人现有业务及产品情况，取得发行人关于募投项目与现有业务区别和联系的说明文件；
（3）查阅发行人与重要客户签署的销售合同、框架合同、战略合作协议等资料；
（4）访谈本次募投项目的相关负责人，了解本募投项目的产能情况、人员储备情况；
（5）访谈公司相关的技术人员和业务人员、获取发行人相关产品开发资料，了解与本募投项目相关的核心技术、在手订单；
（6）查找公开资料和数据，获取下游市场规模、竞争格局、可比公司产能布局；
（7）查阅了《上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集资金项目的可行性研究报告》、福建东恒的工商登记档案、发行人收购福建东恒的相关资料，查阅了发行人审议募投项目的相关董
事会、股东大会文件、福建东恒审议结构件项目的股东会决议相关文件，并登陆国家企业信用信息网站进行了查询；
（8）查阅了福建东恒的股东会决议，发行人拟与福建东恒、石增辉签署的
《借款合同》；
（9）查阅发行人第三届董事会第二次会议、2022 年第三次临时股东大会的会议决议、《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书》以及发行人与石增辉、林陈彬、林立举签署的《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、林立举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》、
《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉关于宁德东恒机械有限公司之业绩补偿协议书》等资料；
（10）访谈发行人实际控制人、石增辉，了解结构件项目已履行的相关审议程序及审议情况，了解向福建东恒提供借款方式实施募投项目的原因及合理性，了解本次募集资金规范使用的监管机制等；
（11）查询其他上市公司向控股子公司提供借款方式实施募投项目的案例；
（12）获取福建东恒审计报告及财务报表，了解福建东恒经营状况；
（13）获取《公司章程》及公司管理制度文件，了解公司在三会运作、经营管理、募集资金管理的规范性
（14）获取福建东恒及石增辉的相关承诺。
2、针对上述事项，申报律师执行的核查程序如下：
（1）查阅了《上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集资金项目的可行性研究报告》、福建东恒的工商登记档案、发行人收购福建东恒的相关资料，查阅了发行人审议募投项目的相关董事会、股东大会文件、福建东恒审议结构件项目的股东会决议相关文件，并登陆国家企业信用信息网站进行了查询；
（2）查阅了福建东恒的股东会决议，发行人拟与福建东恒、石增辉签署的
《借款合同》；
（3）查阅发行人第三届董事会第二次会议、2022 年第三次临时股东大会的会议决议、《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书》以及发行人与石增辉、林陈彬、林立举签署的《上海先惠自动化技术股份有限公司
与石增辉、林陈彬、林立举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》、
《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉关于宁德东恒机械有限公司之业绩补偿协议书》等资料；
（4）访谈发行人实际控制人、石增辉，了解结构件项目已履行的相关审议 程序及审议情况，了解向福建东恒提供借款方式实施募投项目的原因及合理性，了解本次募集资金规范使用的监管机制等
（5）查询其他上市公司向控股子公司提供借款方式实施募投项目的案例；
（6）获取福建东恒审计报告及财务报表，了解福建东恒经营状况；
（7）获取《公司章程》及公司管理制度文件，了解公司在三会运作、经营管理、募集资金管理的规范性
（8）获取福建东恒及石增辉的相关承诺。
1、经核查，保荐机构认为：
（1）工业互联装配线、武汉二期项目及结构件项目与先惠技术自身及福建东恒现有业务相同，相应产品与公司现有业务不存在区别，公司现有主营业务能够为实施本次募投项目提供重要支撑。
与前次募投项目相比，公司工业互联装配线及武汉二期相关产品与前次募投项目均属于公司现有的智能自动化装备业务。针对福建东恒，福建东恒在前次募投项目设计时，尚未被收购，因此本次结构件项目与前次募投项目不存在直接联系，结构件项目系公司收购福建东恒后结合福建东恒业务发展需求所提出的新能源动力电池精密结构件领域的建设项目。
本次募投项目将巩固现有的业务结构，提升智能自动化装备以及新能源汽车电池精密结构件的生产能力、研发能力和科技创新水平，持续提升公司在新能源汽车领域的优势地位以及公司的科技创新实力；
（2）针对本次募投项目，发行人在人员、技术储备方面进行了充分的准备，本次募投项目实施具有可行性；
（3）结合新能源汽车行业的发展状况，主要竞争对手通过增发股份等方式募集资金扩大产能，均是出于看好新能源汽车行业发展趋势，与先惠技术对于
行业快速发展的判断是一致的，本次募投的产能规划具备合理性；在下游客户需求持续扩大的背景下，发行人新增产能具备充分的市场消化空间，并且公司现有核心技术人员及技术储备可满足未来募投项目的执行，为募投项目实施提供支撑，产能消化的风险较低；
（4）发行人向募投项目实施主体提供借款的借款利率定价公允，发行人能够有效控制募集资金的使用，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、经核查，申报律师认为：
发行人向募投项目实施主体提供借款的借款利率定价公允，发行人能够有效控制募集资金的使用，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
根据申报材料：（1）发行人本次募投项目拟使用募集资金共113,500万元，投向基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目 22,000.00万元、武汉高端智能制造装备制造项目二期15,500.00万元、新能源汽 车电池精密结构件项目45,000.00万元、补充流动资金31,000.00万元；发行人IPO 募投项目包括在武汉市东西湖区建设“高端智能制造装备研发及制造项目”；（2）公司所处行业对研发设计及系统集成能力要求高，在加工环节，公司仅需对部 分核心零部件及需要技术保密的关键部件自行开发和生产，其余原料均通过采 购标准件和外购定制件形式完成，公司在机器设备上的投资相对较少。
请发行人说明：（1）本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据，是否存在董事会前已投入的情形；对于本次募集资金拟购置机器设备的，说明其具体用途及购置的必要性；（2）本次武汉高端智能制造装备制造项目二期项目与前次募投项目在建设内容、资金投入上的差异情况，说明是否存在重复建设的情形；（3）结合现有资金安排情况、各募投项目的非资本性支出情况，说明本次融资规模的合理性，实质上用于补流比例是否超过本次融资规模的30%；（4）本次募投项目的效益测算情况及主要依据。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据，是否存在董事会前已投入的情形；对于本次募集资金拟购置机器设备的，说明其具体用途及购置的必要性
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 105,000 万元（含
105,000 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
工业互联网装配线项目 | 26,400.00 | 22,000.00 |
武汉二期项目 | 17,600.00 | 12,000.00 |
结构件项目 | 70,000.00 | 43,000.00 |
补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
合计 | 142,000.00 | 105,000.00 |
1、工业互联网装配线项目
（1）具体投资构成
项目总投资 26,400 万元，其中建安费用 18,905 万元，设备费用 4,000 万元，
预备费用 1,095 万元，铺底流动资金 2,400 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 单位 | 数量 | 单价 | 金额 |
1 | 固定资产合计 | 22,905.00 | |||
1.1建安费用 | 土地费用 | 亩 | 30.00 | 60.00 | 1,802.00 |
建设费用 | 平方米 | 41,850.00 | 0.392 | 16,405.20 | |
其他费用 | 工程咨询、电气给水、道路绿化等 | 697.80 | |||
1.2设备费用 | 研发设备 | 台（套） | 135.00 | — | 2,497.50 |
生产设备 | 台（套） | 55.00 | — | 1,502.50 | |
2 | 预备费用 | 1,095.00 | |||
3 | 铺底流动资金 | 2,400.00 | |||
4 | 投资总额 | 26,400.00 | |||
（2）本项目测算依据、测算过程如下：
①建安费用
本项目建设地点位于松江区小昆山镇中德路与港德路交汇处，总建筑面积 41,850 ㎡，拟建成智能装配线系统集成用研发、生产及辅助用房 7 幢，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 | 单位 | 数量 | 单价 | 金额 |
土地费用 | 亩 | 30.00 | 60.00 | 1,802.00 |
建设费用 | 平方米 | 41,850.00 | 0.392 | 16,405.20 |
其他费用 | 工程咨询、电气给水、道路绿化等 | 697.80 | ||
合计 | 18,905.00 | |||
本项目建设用地面积 20,125.2 ㎡，建筑占地面积 12,774 ㎡，总建筑面积 41,850 ㎡，容积率 2.08，建筑密度 63.47%，绿地率 10.80%。上述土地费用、建设费用及工程咨询、电器给水等定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建
造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取等综合测算得到，具备合理性和公允性。
②设备费用
单位：万元
项目 | 单位 | 数量 | 单价 | 金额 |
研发设备 | 台（套） | 135.00 | — | 2,497.50 |
生产设备 | 台（套） | 55.00 | — | 1,502.50 |
合计 | 4,000.00 | |||
本项目设备投资 4,000 万元，全部为设备购置费用，其中研发设备 135 台
（套）共 2,497.50 万元，生产设备 55 台（套）共 1,502.50 万元，具体投资情况：
项目主要研发设备
序号 | 设备名称 | 单价（万元） | 数量 | 总价（万元） | 产地 |
1 | 激光打标机 | 50 | 1 | 50 | 国内 |
2 | 轴承自控加热器 | 4.5 | 1 | 4.5 | 国内 |
3 | 恒温恒湿试验机 | 9.5 | 1 | 9.5 | 国内 |
4 | 激光测量仪 | 134.5 | 1 | 134.5 | 国内 |
5 | 湿度调节系统 | 27 | 1 | 27 | 进口 |
6 | EPLAN 软件 | 42 | 30 | 1,260 | 进口 |
7 | SolidWorks 软件 | 13 | 50 | 650 | 进口 |
8 | 高级图形工作站 | 9 | 30 | 270 | 国内 |
9 | 移动图形工作站 | 4.6 | 20 | 92 | 国内 |
合计 | 135 | 2,497.50 | — | ||
项目主要生产设备
序号 | 设备名称 | 单价（万元） | 数量 | 总价（万元） |
1 | 数控车床 | 18 | 2 | 36 |
2 | 马鞍车床 | 12.6 | 2 | 25.2 |
3 | 数控龙门铣床 | 120 | 1 | 120 |
4 | 铣床 | 60 | 4 | 240 |
5 | 摇臂钻床 | 12 | 1 | 12 |
6 | 台式钻床 | 1.6 | 2 | 3.2 |
7 | 平面磨床 | 32 | 2 | 64 |
序号 | 设备名称 | 单价（万元） | 数量 | 总价（万元） |
8 | 线切割快走丝 | 11 | 5 | 55 |
9 | 攻丝机 | 1.5 | 2 | 3 |
10 | 加工中心 | 250 | 1 | 250 |
11 | 加工中心 | 40 | 5 | 200 |
12 | 加工中心 | 38 | 5 | 190 |
13 | 电焊机 | 11.6 | 1 | 11.6 |
14 | 氩弧焊 | 0.8 | 1 | 0.8 |
15 | 台式砂轮机 | 0.5 | 1 | 0.5 |
16 | 电动堆高车 | 4.8 | 2 | 9.6 |
17 | 螺杆式空气压缩机 | 18 | 1 | 18 |
18 | 激光打标机 | 30 | 1 | 30 |
19 | 桥式三坐标 | 68 | 1 | 68 |
20 | 三坐标 | 159 | 1 | 159 |
21 | 轴流风机 | 0.3 | 12 | 3.6 |
22 | 循环水泵 | 1.5 | 2 | 3 |
合计 | 55 | 1,502.50 | ||
上述研发、生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
③预备费用
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目预备费投资总额约 5.00%测算，总计为 1,095.00 万元，占该项目投资总额 4.15%。
④铺底流动资金
铺底流动资金测算依据主要根据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、存货、应收账款、应付账款等进行测算，得出流动资金需求数额。结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为 2,400.00 万元，占项目总投资金额比例为 9.09%，具有合理性。
2、武汉二期项目
（1）具体投资构成
本项目总投资 17,600.0 万元，其中建设投资 16,977.51 万元（包括建筑工程
费 5,676.87 万元、设备及装置费 8,656.65 万元、工程建设及其他用费 1,863.16
万元以及基本预备费 780.83 万元），铺底流动资金 622.49 万元，具体投资构成如下：
序号 | 项目 | 投资额（万元） | ||||
建筑工程费 | 设备购置费 | 安装费 | 工程建设其 他费用 | 合计 | ||
一 | 建设投资 | 4,561.44 | 8,381.85 | 1,390.23 | 2,643.99 | 16,977.51 |
1 | 工程费用 | 4,561.44 | 8,381.85 | 1,390.23 | - | 14,333.52 |
1.1 | 建筑部分 | 4,040.78 | - | - | - | 4,040.78 |
1.2 | 总图工程 | 520.66 | 1,045.71 | 69.72 | - | 1,636.09 |
1.3 | 设备及装置 | - | 7,336.14 | 1,320.51 | - | 8,656.65 |
2 | 工程建设其他费 用 | - | - | - | 1,863.16 | 1,863.16 |
3 | 基本预备费 | - | - | - | 780.83 | 780.83 |
二 | 铺底流动资金 | - | - | - | 622.49 | 622.49 |
三 | 建设期利息 | - | - | - | - | 0.00 |
四 | 项目投入总资金 | - | - | - | - | 17,600.00 |
（2）本项目测算依据、测算过程如下：
①建筑工程费（包括建筑部分及总图工程费用）
本项目建设地点位于武汉市东西湖区吴金路以南、新城十五路以东，规划总用地面积 18 亩。具体测算情况如下：
序号 | 项目 | 规模m2 | 造价元/m2 | 投资额（万元） | ||||
建筑工程费 | 设备购置费 | 安装费 | 工程建设其他 费用 | 小计 | ||||
1 | 建筑部分 | - | - | 4,040.78 | - | - | - | 4,040.78 |
1.1 | 2#厂房 | 12,831.12 | 2,500.00 | 3,207.78 | - | - | - | 3,207.78 |
1.2 | 倒班楼 | 2,200.00 | 3,500.00 | 770.00 | - | - | - | 770.00 |
1.3 | 地下生活 水泵房 | 140.00 | 4,500.00 | 63.00 | - | - | - | 63.00 |
2 | 总图工程 | - | - | 520.66 | 1,045.71 | 69.72 | - | 1,636.09 |
2.1 | 道路广场 | 3,180.12 | 600.00 | 190.81 | - | - | - | 190.81 |
2.2 | 室内电力 工程 | 8,756.00 | 500.00 | 87.56 | 328.35 | 21.89 | - | 437.80 |
序号 | 项目 | 规模m2 | 造价元/m2 | 投资额（万元） | ||||
建筑工程费 | 设备购置费 | 安装费 | 工程建设其他 费用 | 小计 | ||||
2.3 | 室外电力 工程 | 5,220.00 | 350.00 | 36.54 | 137.03 | 9.14 | - | 182.70 |
2.4 | 室内给排 水工程 | 8,756.00 | 350.00 | 61.29 | 229.85 | 15.32 | - | 306.46 |
2.5 | 室外给排 水工程 | 5,220.00 | 200.00 | 20.88 | 78.30 | 5.22 | - | 104.40 |
2.6 | 暖通工程 | 8,756.00 | 250.00 | 43.78 | 164.18 | 10.95 | - | 218.90 |
2.7 | 绿化工程 | 2,040.00 | 250.00 | 51.00 | - | 51.00 | ||
2.8 | 消防工程 | 12,000.00 | 120.00 | 28.80 | 108.00 | 7.20 | - | 144.00 |
合计 | 4,561.44 | 1,045.71 | 69.72 | - | 5,676.87 | |||
本项目建设用地面积 12,000.06 ㎡，建筑占地面积 6,779.94 ㎡，容积率 1.25，
建筑密度 56.50 %，绿地率 17.00 %。上述建筑费用及工程费用等定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，具备合理性和公允性。
②工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括土地购置费用、建设单位管理费、勘察设计费等其他规费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。
综合预估，本项目工程建设其他费用预计为 1,863.16 万元。
项目 | 依据/规模（亩） | 造价（万/亩） | 费用合计（万元） |
建设单位管理费 | 财建（2002）394号 | - | 329.97 |
勘察设计费 | 计价格[2002]10号 | - | 430.01 |
工程监理费 | 发改价格[2007]670号 | - | 172.00 |
工程前期咨询费 | 计价格[1999]1283号 | - | 71.67 |
环境影响咨询费 | 计价格[2002]125号 | - | 43.00 |
安全评价费 | - | - | 71.67 |
造价咨询费 | - | - | 50.17 |
临时设施费 | - | - | 114.67 |
土地费用 | 18.00 | 32.22 | 580.00 |
合计 | 1,863.16 | ||
③设备及装置费用
根据加工规模和加工工艺的要求，本着“先进、合理、科学、节能、高效”的原则，本项目对比考察了设备制造企业，优选了国内外先进的环保节能型设 备，同时适应多品种变化的要求，本项目主要生产设备的投资情况如下：
序 号 | 设备名称 | 数量 | 单价 （万元） | 设备购置费 （万元） | 安装及运杂费 （万元） | 厂家 |
1 | 数控车床 | 2 | 252 | 504 | 90.72 | 天津 |
2 | 马鞍车床 | 1 | 17.64 | 17.64 | 3.1752 | 大连 |
3 | 数控龙门铣床 | 1 | 168 | 168 | 30.24 | 河北 |
4 | 铣床 | 1 | 84 | 84 | 15.12 | 山东 |
5 | 摇臂钻床 | 1 | 16.8 | 16.8 | 3.024 | 大连 |
6 | 台式钻床 | 1 | 2.24 | 2.24 | 0.4032 | 浙江 |
7 | 平面磨床 | 1 | 44.8 | 44.8 | 8.064 | 浙江 |
8 | 线切割快走丝 | 1 | 15.4 | 15.4 | 2.772 | 广东 |
9 | 攻丝机 | 1 | 2.52 | 2.52 | 0.4536 | 上海 |
10 | 加工中心 | 2 | 2800 | 5,600 | 1,008 | 德国 |
11 | 电焊机 | 1 | 16.24 | 16.24 | 2.9232 | 上海 |
12 | 氩弧焊 | 1 | 1.12 | 1.12 | 0.2016 | 上海 |
13 | 台式砂轮机 | 1 | 0.7 | 0.7 | 0.126 | 江苏 |
14 | 电动堆高车 | 2 | 6.72 | 13.44 | 2.4192 | 上海 |
15 | 螺杆式空气压缩机 | 1 | 25.2 | 25.2 | 4.536 | 美国 |
16 | 激光打标机 | 1 | 420 | 420 | 75.6 | 广东 |
17 | 桥式三坐标 | 1 | 95.2 | 95.2 | 17.136 | 瑞典 |
18 | 三坐标 | 1 | 299.6 | 299.6 | 53.928 | 瑞典 |
19 | 轴流风机 | 12 | 0.42 | 5.04 | 0.9072 | 浙江 |
20 | 循环水泵 | 2 | 2.1 | 4.2 | 0.756 | 江苏 |
- | 合计 | 35 | - | 7,336.14 | 1,320.51 | - |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费投资总额约 5.00%测算，总计为 780.83 万元，占该项目投资总额 4.44%。
⑤铺底流动资金
铺底流动资金测算依据主要根据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、存货、应收账款、应付账款等进行测算，得出流动资金需求数额。结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为 622.49 万元，占项目总投资金额比例为 3.54%，具有合理性。
3、结构件项目
（1）具体投资构成
本次计划投资资金 70,000.00 万元，其中，土地费用 4,373.00 万元，土建工
程 40,627.00 万元，软硬件购置 10,000.00 万元，铺底流动资金 15,000.00 万元，项目土地费用、土建工程和软硬件购置等资本性支出拟使用募集资金。项目总投资明细如下：
单位：万元
序 号 | 项目 | 投资金额 | 占资金总量占比 |
1 | 土建工程 | 40,627.00 | 58.04% |
2 | 土地费用 | 4,373.00 | 6.25% |
3 | 软硬件购置 | 10,000.00 | 14.29% |
4 | 铺底流动资金 | 15,000.00 | 21.43% |
项目总投资 | 70,000.00 | 100.00% | |
（2）本项目测算依据、测算过程如下：
①土建费用
本项目建设选址福建省福州市罗源县，本项目总征地面积为 133,530.00m2
（200.3 亩），主要建筑物总面积为 183,443.51m2，计容建筑面积 207,865.96m2。具体费用如下：
序号 | 项目名称 | 计容建筑面积 （㎡） | 单价 （万元） | 合计金额 （万元） |
一、 | 厂房购置（1=6#） | - | - | 5,000.00 |
（一） | 厂房（1、2、3、4、5、6#） | - | - | - |
（二） | 办公及生活配套（1#办公楼；2#宿 舍；门卫） | - | - | - |
二、 | 已建建筑物装修工程 | 51,202.95 | - | 2,825.48 |
（一） | 生产厂房 | 40,391.38 | - | 1,211.74 |
序号 | 项目名称 | 计容建筑面积 （㎡） | 单价 （万元） | 合计金额 （万元） |
1 | 1、2#厂房 | 8,217.94 | 0.03 | 246.54 |
2 | 3、4#厂房 | 25,394.76 | 0.03 | 761.84 |
3 | 5、6#厂房 | 6,778.68 | 0.03 | 203.36 |
（二） | 办公及生活配套 | 10,811.57 | - | 1,613.74 |
1 | 1#办公楼 | 5,520.90 | 0.15 | 828.14 |
2 | 2#宿舍 | 5,210.67 | 0.15 | 781.60 |
3 | 2#门卫 | 80.00 | 0.05 | 4.00 |
三、 | 新建建筑物建筑工程及装修工程 | 156,663.01 | - | 29,976.13 |
（一） | 生产厂房 | 135,271.96 | - | 24,213.83 |
4 | 7#厂房 | 119,600.00 | 0.18 | 21,528.00 |
5 | 8#厂房 | 9,240.00 | 0.17 | 1,570.80 |
6 | 9#厂房 | 6,072.00 | 0.17 | 1,032.24 |
7 | 设备用房 | 359.96 | 0.23 | 82.79 |
（二） | 办公及生活配套 | 21,391.05 | - | 5,762.30 |
1 | 新建办公楼 | 10,000.00 | 0.28 | 2,800.00 |
2 | 新建宿舍 | 11,328.00 | 0.26 | 2,945.28 |
3 | 新建门卫 | 63.05 | 0.27 | 17.02 |
四、 | 工程建筑其他费用 | - | 8.61% | 2,825.39 |
合计 | 40,627.00 | |||
上述建筑工程费定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，具备合理性和公允性。
②土地费用
本项目土地费用为 4,373.00 万元，其中，土地费用 4,100.00 万元，契税
273.00 万元。获得宗地面积 133,530 平方米，约 200.30 亩。
③软硬件购置
本项目软硬件购置投入 10,000.00 万元，其中生产硬件投入 8,137.47 万元
（含安装费），软件投入 609.50 万元（含实施费），环保及其他辅助投入
420.00 万元，办公及信息化硬件投入 833.03 万元。
设备投资表
序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比 |
序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比 |
1 | 生产硬件 | 7,397.70 | 73.98% |
2 | 安装费 | 739.77 | 7.40% |
3 | 软件 | 530.00 | 5.30% |
4 | 实施费 | 79.50 | 0.80% |
5 | 环保投入及其他辅助 | 420.00 | 4.20% |
6 | 办公及信息化硬件 | 833.03 | 8.33% |
7 | 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
软硬件设备购置及安装费的具体测算情况如下：
一、生产设备 | ||||
序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 合计金额（万元） |
1 | 车床 | 1 | 7.50 | 7.50 |
2 | 带锯床 | 1 | 5.00 | 5.00 |
3 | 电动攻丝机 | 1 | 0.50 | 0.50 |
4 | 加工中心 | 12 | 28.00 | 336.00 |
5 | 磨床 | 4 | 6.00 | 24.00 |
6 | 数控车床 | 1 | 16.00 | 16.00 |
7 | 台式攻钻机 | 1 | 20.00 | 20.00 |
8 | 铜铝高速锯床（JC-18） | 1 | 6.00 | 6.00 |
9 | 铣床 | 4 | 5.00 | 20.00 |
10 | 小孔机 | 1 | 0.80 | 0.80 |
11 | 小台钻 | 1 | 0.30 | 0.30 |
12 | 摇臂钻床 | 1 | 7.50 | 7.50 |
13 | 精密型铜铝锯切机 | 2 | 20.13 | 40.25 |
14 | 液压切铝机 | 1 | 3.80 | 3.80 |
15 | 全自动精密圆锯机 | 1 | 13.70 | 13.70 |
16 | 半自动精密圆锯机 | 2 | 3.00 | 6.00 |
17 | 铝型材锯切机 | 1 | 12.50 | 12.50 |
18 | 切料机 | 1 | 12.50 | 12.50 |
19 | CNC 加工中心 | 45 | 19.00 | 855.00 |
20 | CNC 加工中心 | 3 | 30.00 | 90.00 |
21 | 钻攻机 | 3 | 27.65 | 82.95 |
22 | 全自动超声波清洗机 | 1 | 25.00 | 25.00 |
23 | 全自动超声波清洗机 | 1 | 25.00 | 25.00 |
24 | 履带通过式超声波清洗机 | 1 | 25.38 | 25.38 |
25 | 十四槽全自动清洗机 | 1 | 68.00 | 68.00 |
26 | 皮带通过式抛丸清理机 | 2 | 26.20 | 52.40 |
27 | 双砂自动板材拉丝机 | 1 | 6.50 | 6.50 |
28 | 四魔头钢丝轮去刺机 | 1 | 10.00 | 10.00 |
29 | 自动攻牙一体机 | 2 | 15.50 | 31.00 |
30 | 点胶打牙套自动设备 | 1 | 29.00 | 29.00 |
31 | 清洗机回框输送线 | 1 | 12.00 | 12.00 |
32 | 掀开式二合一精密整平机 | 4 | 10.35 | 41.40 |
33 | 掀开式料架兼整平机 | 3 | 4.59 | 13.76 |
34 | 压力机 | 3 | 14.85 | 44.55 |
35 | 压力机 | 1 | 55.76 | 55.76 |
36 | 压力机 | 1 | 45.00 | 45.00 |
37 | 压力机 | 1 | 34.00 | 34.00 |
38 | 开式双点压力机 | 1 | 21.00 | 21.00 |
39 | 立式炮塔铣床 | 4 | 4.50 | 18.00 |
40 | 304 自动铣边机 | 1 | 26.00 | 26.00 |
41 | 流水线 | 2 | 0.78 | 1.56 |
42 | 双头热压机 | 1 | 8.50 | 8.50 |
43 | 双头热压机 | 1 | 9.00 | 9.00 |
44 | 双头热压机 | 1 | 9.50 | 9.50 |
45 | 双头热压机 | 1 | 8.00 | 8.00 |
46 | 多层热压机 | 1 | 8.50 | 8.50 |
47 | 120 吨热压机 | 1 | 31.00 | 31.00 |
48 | 120 吨热压机 | 1 | 31.00 | 31.00 |
49 | 70 吨热压机 | 1 | 30.00 | 30.00 |
50 | 140 吨热压机 | 1 | 35.00 | 35.00 |
51 | 热压机 | 1 | 0.50 | 0.50 |
52 | 沃得冲床 | 4 | 10.00 | 40.00 |
53 | 机床-压力机 | 12 | 14.85 | 178.20 |
54 | 压力机 | 2 | 21.00 | 42.00 |
55 | 压力机 | 3 | 7.00 | 21.00 |
56 | 压力机 | 2 | 59.50 | 119.00 |
57 | 清洁流水线 | 10 | 0.80 | 8.04 |
58 | 清洁流水线 | 2 | 0.99 | 1.97 |
59 | 倒角机 | 2 | 1.52 | 3.04 |
60 | 冲压机械手 | 1 | 1.10 | 1.10 |
61 | 半自动 TC 复合带设备 | 1 | 3.30 | 3.30 |
62 | 掀开式二合一精密整平机 | 4 | 11.50 | 46.00 |
63 | 流水线 | 2 | - | - |
64 | 多层热压机 | 8 | 30.00 | 240.00 |
65 | 机床-压力机 | 4 | 14.85 | 59.40 |
66 | 清洁流水线 | 5 | 0.80 | 4.02 |
67 | 冲压机械手 | 10 | 11.00 | 110.00 |
68 | 自动撕膜机 | 2 | 30.00 | 60.00 |
69 | 自动 TC 复合带设备 | 2 | 26.60 | 53.20 |
70 | 热压自动化线体 | 3 | - | - |
71 | 10 米贴防护双层流水线 | 1 | 2.80 | 2.80 |
72 | 喷涂全自动流水线 1 线 | 2 | 350.00 | 700.00 |
73 | 喷涂全自动流水线 2 线 | 4 | 460.00 | 1,840.00 |
74 | 10 米撕防护双层流水线 | 2 | 2.80 | 5.60 |
75 | 9 米撕防护双层流水线 | 5 | 3.10 | 15.50 |
76 | 热洁炉 | 1 | 19.85 | 19.85 |
77 | 热洁炉 | 2 | 13.50 | 27.00 |
78 | 压力机 | 1 | 59.50 | 59.50 |
79 | 压力机 | 1 | 59.50 | 59.50 |
80 | 下坡式皮带流水线 | 2 | 1.70 | 3.40 |
81 | CCS 多层热压机 | 1 | 150.00 | 150.00 |
82 | CCS 工装回流线 | 1 | 35.00 | 35.00 |
83 | CCS 激光焊接+CCD+电测 线体 | 1 | 630.00 | 630.00 |
84 | CCS 检测工装 | 2 | 10.00 | 20.00 |
- | 小计 | - | - | 6,904.74 |
二、检测设备 | ||||
序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 合计金额（万元） |
1 | 全自动影像测量仪 | 1 | 26.00 | 26.00 |
2 | 三坐标测量仪 | 1 | 35.00 | 35.00 |
3 | 电子万能试验机 | 1 | 2.00 | 2.00 |
4 | 卡尺 | 16 | 0.04 | 0.61 |
5 | 数显扭力扳手 | 1 | 0.08 | 0.08 |
6 | 卡尺 | 41 | 0.04 | 1.56 |
7 | 卡尺 | 29 | 0.10 | 2.90 |
8 | 影像测量仪 | 1 | 24.00 | 24.00 |
9 | 程控绝缘电阻测试仪 | 1 | 0.08 | 0.08 |
10 | 大理石平板 | 2 | 0.20 | 0.40 |
11 | 电镀层测厚仪 | 7 | 0.17 | 1.19 |
12 | 电热鼓风干燥箱 | 3 | 0.29 | 0.86 |
13 | 电子秤 | 3 | 0.02 | 0.06 |
14 | 电子天平 | 1 | 0.35 | 0.35 |
15 | 胶化时间仪 | 1 | 0.27 | 0.27 |
16 | 绝缘耐压测试仪 | 23 | 0.55 | 12.58 |
17 | 绝缘耐压测试仪 | 16 | 0.50 | 8.00 |
18 | 漆膜冲击器 | 1 | 0.05 | 0.05 |
19 | 色差仪 | 1 | 0.27 | 0.27 |
20 | 数显卡尺 | 2 | 0.08 | 0.16 |
21 | 数显卡尺 | 2 | 0.50 | 0.99 |
22 | 数显千分尺 | 3 | 0.12 | 0.36 |
23 | 涂层测厚仪 | 6 | 0.18 | 1.08 |
24 | 橡胶硬度计 | 1 | 0.65 | 0.65 |
25 | 盐雾试验箱 | 1 | 2.20 | 2.20 |
26 | 游标角度规 | 10 | 0.06 | 0.60 |
27 | 万能角度规 | 25 | 0.06 | 1.50 |
28 | 直流数字电阻测试仪 | 1 | 0.26 | 0.26 |
29 | 三坐标测量仪 | 1 | 50.00 | 50.00 |
- | 小计 | - | - | 174.06 |
三、物流、仓储设备 | ||||
序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 合计金额（万元） |
1 | 锂电池叉车 | 1 | 17.00 | 17.00 |
2 | 站立式托盘车 | 2 | 2.80 | 5.60 |
3 | 半自动托盘车 | 3 | 1.10 | 3.30 | |
4 | 7.8M 箱式货车 | 1 | 18.00 | 18.00 | |
5 | 4.2M 箱式货车 | 1 | 14.00 | 14.00 | |
6 | 锂电池叉车 | 2 | 17.00 | 34.00 | |
7 | 站立式托盘车 | 7 | 2.80 | 19.60 | |
8 | 9.6M 箱式货车 | 6 | 30.00 | 180.00 | |
9 | 4.2M 箱式货车 | 1 | 12.00 | 12.00 | |
10 | 半自动托盘车 | 14 | 1.10 | 15.40 | |
- | 小计 | - | - | 318.90 | |
四、生产信息化（软件） | |||||
序号 | 系统名称 | 数量 | 单价（万元） | 合计金额（万元） | |
1 | 研发管理系统 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
2 | ERP 系统 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
3 | MES&WMS 系统 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
4 | SRM 系统优化 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
5 | OA 办公自动化系统 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
6 | BI 商业智能分析 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
- | 小计 | - | - | 530.00 | |
根据结构件项目需要，购置生产设备、检测设备、物流仓储设备及生产信息化软件，设备购置费估算系基于结构件项目未来生产规模、生产能力配备设备需求。上述软硬件设备购置及安装费系根据公司对相应设备的对比以及公司历史采购价格及市场价格测算。
④铺底流动资金
铺底流动资金测算依据主要根据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、存货、应收账款、应付账款等进行测算，得出流动资金需求数额。结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为 15,000.00 万元，占项目总投资金额比例为 21.43%，具有合理性。
截至第三届董事会第五次会议决议公告日， 本次募投项目已投入金额
8,219.56 万元，其中工业互联装配线项目已投入 2,546.24 万元，武汉二期项目
已投入 1,115.47 万元，结构件项目已投入 4,557.86 万元。本次募投项目总投资
105,000 万元，本次募投项目投资构成不包括董事会审议前已投入的情形。
根据公司对运营资金的统筹安排，对于董事会前已投入的资金，不通过本次向特定对象发行股票募集资金予以置换；对于董事会后投入的资金，未来在聘请审计机构进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次向特定对象发行股票募集资金予以置换，公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和交易所有关法规规定。
（三）对于本次募集资金拟购置机器设备的，说明其具体用途及购置的必要性
1、基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目
项目总投资 26,400.00 万元，其中项目设备投资 4,000.00 万元，包括研发设
备 135 台（套）共 2,497.50 万元，生产设备 55 台（套）共 1,502.50 万元。
2、武汉高端智能制造装备制造项目二期
项目总投资 17,600.00 万元，其中设备购置费主要包括生产设备 35 台（套）
共 8,656.65 万元（包括安装费）。
3、新能源汽车电池精密结构件项目
本次计划投资资金 70,000.00 万元，其中软硬件购置 10,000.00 万元，主要
包括生产设备、检测设备及物流、仓储设备投入 8,137.47 万元（包括安装费）。个别关键设备及对公司整体生产工艺影响较大的生产设备从国外进口，相
应设备能够有效提高生产线自动化程度以及生产效率，是对现有生产效率的进一步提升、补充。
本次募集资金拟引进的激光测量仪、数控龙门铣床、加工中心、三坐标、数控车床、激光打标机、CCS 激光焊接+CCD+电测线体、喷涂全自动流水线、侧板热压机及其他单位价格在 100 万元以上的机器设备情况如下表所示：
序号 | 设备名称 | 单价（万元） | 设备功能 |
1 | 激光测量仪 | 134.50 | 工业测控，测量和检查与物体之间的距离， 检查研发设备位置是否正确 |
2 | 数控龙门铣床 | 120.00 | 大型定制零件、定制结构件的铣削加工及多 面体复杂零件加工 |
3 | 加工中心 | 250.00 | 使工件在一次装夹中连续完成多工序的加工 ，加工工序集中、避免了长工艺流程,故加工 |
序号 | 设备名称 | 单价（万元） | 设备功能 |
中心加工精度更高,加工质量更加稳定，从而 提高生产效率 | |||
4 | 三坐标 | 159.00 | 提高对产品检测与实验能力，为质量改进及 产品一致性提供检测条件 |
5 | 数控车床 | 180.00 | 高性能紧密型数控及铣削机床，可以进行多坐标联动、加工形状复杂的零件、一次装夹可多工序加工，设备加工精度高，加工质量 稳定 |
6 | Gamma 加工中心 | 2,800.00 | 开创性的ShopTurn 3G多通道数控系统并支持更多刀架，优化的工艺链提供更高产能，通过增加刀架（选配）提高加工灵活性和提高 中小批量生产效率 |
7 | 激光打标机 | 300.00 | 主要用于在产品表面打上信息或标记 |
8 | CCS激光焊接 +CCD+电测线体 | 630.00 | 集成自动激光焊接+CCD视觉检测+电性能测试功能，整条自动化线能够实现精益生产， 节拍合理，提高生产效率 |
9 | 喷涂全自动流水线 | 1线单价350.00 2线单价460.00 | 能够根据设定的参数自动进行大面积喷涂， 喷涂效率高、质量稳定、均匀性较高 |
10 | 侧板热压机 | 150.00 | 电池模组、侧板绝缘膜热压贴合，热压数量 可根据需求增减、产量高、压制粘贴速度快且热压平整精度高 |
本次募投项目中新增的设备投入主要为项目实施所需的检测、生产类设备，能够加强公司的产品质量稳定性、可靠性并提高生产效率。
此外，同行业企业为实施募集资金投资项目而新增大量设备投资的情况较为常见。具体如下：
单位：万元
公司名称 | 募集资金中设备投资 | 申报前最近一期 | 申报前最近一期期末设备原 值 | 申报前最近一期营业收入规模 |
巨一科技 | 61,664.40 | 2021年半年度 | 6,159.13 | 98,676.57 |
利元亨 | 7,018.42 | 2020年年度 | 21,262.22 | 233,134.90 |
星云股份 | 17,504.96 | 2019年年度 | 5,711.64 | 36,558.39 |
先导智能 | 87,262.44 | 2020年年度 | 8,569.21 | 585,830.06 |
博众精工 | 114,418.03 | 2021年年度 | 9,027.91 | 382,708.16 |
科达利 | 200,590.00 | 2022年半年度 | 317,924.53 | 338,831.37 |
发行人 | 22,656.65 | 2022年三季度 | 9,707.23 | 112,784.29 |
注：数据来源于可比公司公开披露信息
综上，公司有必要新增生产机器设备以确保公司产品的规模化生产，满足公司产品未来的生产需要，为核心产品未来大规模生产提供设备基础，与公司生产经营规模相匹配，符合行业惯例。
二、本次武汉高端智能制造装备制造项目二期项目与前次募投项目在建设内容、资金投入上的差异情况，说明是否存在重复建设的情形
由于公司武汉前次募投项目的产能不足，现有的土地厂房已经无法满足目前的生产需要，本次武汉二期项目是对前次募投项目的进一步完善，进而实现公司在华中地区的产能的扩产布局，加大产品的生产规模，提高对华中地区及周边地区的产能供给及市场辐射能力。武汉一期及武汉二期资金投入上的差异情况如下：
单位：万元
项目 | 高端智能制造装备制造项目 投资 | 武汉二期投入金额 |
建筑工程及工程费用等 | 18,803.70 | 7,540.03 |
生产设备购置及安装费 | 5,764.11 | 8,656.65 |
预备费 | 1,965.43 | 780.83 |
铺底流动资金 | 3,466.76 | 622.49 |
合计 | 30,000.00 | 17,600.00 |
公司在本次武汉二期项目募投规划过程中，结合武汉二期建筑面积等实际情况，从实际情况出发，合理配置资源，降低了整体项目的投入成本。
综上，武汉二期项目是对前次募投项目的产能扩产，因此不存在重复建设情形。通过两次项目的实施，将有助于公司在华中市场建立起规模化、标准化的生产基地，能够巩固和提升公司在行业内的竞争力。
三、结合现有资金安排情况、各募投项目的非资本性支出情况，说明本次融资规模的合理性，实质上用于补流比例是否超过本次融资规模的 30%
截至 2022 年 9 月末，公司总体资金缺口为 39,526.55 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 | 序号 | 2022年9月30日 |
货币资金 | 33,507.57 |
项目 | 序号 | 2022年9月30日 |
现金 | 1 | 31.96 |
银行存款 | 2 | 33,329.85 |
其中尚未使用的前次募集资金 | 3 | 9,392.79 |
其他货币资金 | 145.76 | |
其中受限货币资金 | 145.76 | |
可自由支配金额 | 4=1+2-3 | 23,969.02 |
未来三年流动资金缺口 | 5 | 63,495.57 |
资金缺口 | 6=5-4 | 39,526.55 |
公司保持较大规模的可自由支配资金用于满足正常生产经营需求，符合公司所处行业的业务模式和特点，与公司的生产经营规模相匹配。由于智能自动化装备行业的商业惯例，客户多分阶段支付货款，产品销售回款周期较长，上述因素导致公司日常经营所需的营运资金需求较大。发行人需要持有一定的货币资金维持公司日常的材料采购、发放工资、缴纳税费等正常生产经营运转相关的活动。以 2022 年 1-9 月公司经营活动现金流出总额 135,271.08 万元为基础
测算，每月公司货币资金运营需求量为 15,030.12 万元。公司需要补充流动资金以支撑新增募投项目流动资金需求，本次拟使用募集资金补充流动资金具有必要性。
截至 2022 年 9 月末，公司持有的货币资金余额 33,507.57 万元，其中前次
募集资金账户余额 9,392.79 万元，专门用于前次募集资金项目；受限日常经营
货币资金 145.76 万元，公司对上述货币资金不能自由支配。公司其余非受限、
可自由使用的日常货币资金余额为 23,969.02 万元，未来将根据公司实际生产经营的需要，用于原材料采购、支付员工薪酬等日常运营成本费用及偿付银行借款及利息等。
公司以报告期 2019-2021 年为预测的基期，2022-2024 年为预测期。公司 2019-2021 年度营业收入年均复合增长率为 73.77%，结合公司历史收入增长趋势、合并福建东恒的影响、公司募投项目预计带来的增量收入情况，假设公司未来 3 年营业收入每年增长保持在 40.00%。根据 2021 年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和合同资产，经营性负债包括应付票据、应付账款、预收款项和合
同负债。假定预测期内，公司的各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与 2019-2021 年各期末的平均比率保持一致。公司未来三年流动资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 | 2021年度 | 占营业收入 比重 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
营业收入 | 110,198.12 | 100% | 154,277.37 | 215,988.32 | 302,383.64 |
应收票据 | 942.49 | 0.86% | 1,319.49 | 1,847.28 | 2,586.19 |
应收账款 | 11,267.38 | 10.22% | 15,774.33 | 22,084.06 | 30,917.69 |
应收款项融资 | 1,975.59 | 1.79% | 2,765.83 | 3,872.16 | 5,421.02 |
预付账款 | 4,071.19 | 3.69% | 5,699.67 | 7,979.53 | 11,171.35 |
存货 | 33,296.69 | 30.22% | 46,615.37 | 65,261.51 | 91,366.12 |
合同资产 | 60,475.13 | 54.88% | 84,665.18 | 118,531.25 | 165,943.76 |
经营性流动资产 | 112,028.47 | 101.66% | 156,839.86 | 219,575.80 | 307,406.12 |
应付票据 | 37,223.33 | 33.78% | 52,112.66 | 72,957.73 | 102,140.82 |
应付账款 | 19,332.21 | 17.54% | 27,065.09 | 37,891.13 | 53,047.58 |
合同负债 | 19,064.92 | 17.30% | 26,690.89 | 37,367.24 | 52,314.14 |
经营性流动负债 | 75,620.46 | 68.62% | 105,868.64 | 148,216.10 | 207,502.54 |
流动资金占用 | 36,408.01 | 33.04% | 50,971.21 | 71,359.70 | 99,903.58 |
新增流动资金缺口 | 14,563.20 | 20,388.49 | 28,543.88 | ||
未来三年合计流动资金缺口 | - | - | 63,495.57 | ||
注1：上表的假设条件为：假定未来三年发行人营业收入按每年40.00%增长，公司未来三年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与近三年平均数相同。
注2：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；新增流动资金缺口=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年合计流动资金缺口=2024年流动资金占用额-2021年流动资金占用额=预测期三年内新增流动缺口之和。
报告期内，公司业务规模逐步提升，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。在公司业务规模持续增长的背景下，公司需要始终维持较为充裕的流动资金以应对营运资金缺口。根据上表测算，公司预测期营运资金需求累积数为 6.35 亿元。
综上所述，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，是公司在综合考虑现有货币资金及前次超募资金使用安排的情况下，为满足公司快速发展所需的新增流动资金需求所做出的长远规划。公司未来三年合计流动资金缺口约为 6.35 亿元，经营资金需求较大，公司本次募集资金拟使用 2.80 亿元（本次募
集资金补充流动资金调整情况详见“问题 3.关于前次募投”之“二、变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例”及 “三、本次募集资金总额调整情况”）补充流动资金未超过上述营运资金需求缺口，本次融资及融资规模具备必要性、合理性。
各募投项目的非资本性支出情况如下：
单位：亿元
序 号 | 项目 | 投资 总额 | 募集资 金投入 | 募集资金投入中的非 资本性支出 |
1 | 基于工业互联网的汽车动力总成装配线系 统集成解决方案建设项目 | 2.64 | 2.20 | 含 2,400 万铺底流动 资金 |
2 | 武汉高端智能制造装备制造项目二期 | 1.76 | 1.20 | 含 622.49 铺底流动资 金 |
3 | 新能源汽车电池精密结构件项目 | 7.00 | 4.30 | 全部固定资产，不含 非资本性支出 |
4 | 补充流动资金 | 2.80 | 2.80 | - |
5 | 合计 | 14.20 | 10.50 | - |
6 | 实际补流金额 | - | 3.1022 | - |
7 | 补流比例 | - | 29.55% | - |
综上，本次募投实质上用于补流的规模为 3.1022 亿元，占本次募集资金总额的 29.55%，未超过 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》。
在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标，在计算期内测算情况如下：
1、基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目的财务测算效益
项目达产年可新增营业收入 42,000 万元，净利润为 5,415.35 万元，税后内部收益率 12.00%，静态投资回收期（含建设期 2 年）7.64 年。效益测算过程如
下：
（1）营业收入
本项目建成达产后的收入来源主要是基于工业互联网的智能自动化装备的销售收入，预计 2024 年建成投产， 2026 年达产，达产年可实现销售收入
42,000 万元。发行人通过对比市场上同行业公司同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来发展趋势等因素，同时结合项目目标产品、技术性能、市场竞争情况等情况，最终确定上述产品的单价，产品定价谨慎、合理。（2）主要生产成本
本项目的营业成本主要包括直接材料、工资及福利、折旧及摊销费用等。其中项目计算期内相关业务及各类别产品生产所需的所有直接材料费根据相关业务需求程度参照供应商报价及市场平均价格进行测算。
人员工资依据项目劳动定员，按照公司各类员工的历史工资水平计算；折旧费用由项目的固定资产投资原值按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧。
（3）毛利率对比情况
募投项目涉及智能装配线产品与募投项目主要可比公司毛利率对比情况如下：
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
天永智能 | 22.07% | 22.06% | 21.46% |
科大智能 | 20.34% | 24.39% | 18.82% |
巨一科技 | 23.49% | 25.88% | 27.62% |
博众精工 | 33.60% | 42.89% | 45.90% |
先导智能 | 34.06% | 34.32% | 39.33% |
赢合科技 | 21.89% | 30.92% | 35.42% |
兰剑智能 | 34.52% | 43.63% | 40.55% |
今天国际 | 24.31% | 29.41% | 28.96% |
平均 | 26.79% | 31.69% | 32.26% |
发行人 | 31.22% | ||
根据公司对本项目产品单价、产品成本的测算， 本项目综合毛利率为 31.22%，与同行业可比公司整体水平相比处于合理区间，具备合理性。同时，与先惠技术 2021 年毛利率 27.62%相比，本项目综合毛利率 31.22%相比亦处于合理区间，具备合理性。
（4）期间费用
项目工资按劳动定员分部门、分岗位估算，项目预计期间费用率为 16.05%。
2、武汉高端智能制造装备制造项目二期的财务测算效益
项目达产年可新增营业收入 28,000.00 万元，净利润为 3,262.70 万元，税后内部收益率 13.58%，静态投资回收期（含建设期 2 年）9.00 年。效益测算过程如下：
（1）营业收入
本项目建成达产后的收入来源主要是高端装备装配线的销售收入，建设期 2 年，预计达产年可实现销售收入 28,000.00 万元发行人通过对比市场上同行业公司同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来发展趋势等因素，同时结合项目目标产品、技术性能、市场竞争情况等情况，最终确定上述产品的单价，产品定价具有谨慎性与合理性。
（2）主要生产成本
本项目的营业成本主要包括直接材料、工资及福利、折旧及摊销费用等。其中项目计算期内相关业务及各类别产品生产所需的所有直接材料费根据相关业务需求程度参照供应商报价及市场平均价格进行测算。
人员工资依据项目劳动定员，按照公司各类员工的历史工资水平计算；折旧费用由项目的固定资产投资原值按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧。
（3）毛利率对比情况
募投项目涉及高端装备装配线与募投项目主要可比公司毛利率对比情况如下：
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
天永智能 | 22.07% | 22.06% | 21.46% |
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
科大智能 | 20.34% | 24.39% | 18.82% |
巨一科技 | 23.49% | 25.88% | 27.62% |
博众精工 | 33.60% | 42.89% | 45.90% |
先导智能 | 34.06% | 34.32% | 39.33% |
赢合科技 | 21.89% | 30.92% | 35.42% |
兰剑智能 | 34.52% | 43.63% | 40.55% |
今天国际 | 24.31% | 29.41% | 28.96% |
平均 | 26.79% | 31.69% | 32.26% |
发行人 | 24.95% | ||
根据公司对本项目产品单价、产品成本的测算， 本项目综合毛利率为 24.95%，与同行业可比公司整体水平相比处于合理区间，具备合理性。同时，与先惠技术 2021 年毛利率 27.62%相比，本项目综合毛利率 24.95%相比亦处于合理区间，具备合理性。
（4）期间费用
项目工资按劳动定员分部门、分岗位估算，项目预计期间费用率为 10.62%。
3、新能源汽车电池精密结构件项目的财务测算效益
项目达产年营业收入 181,440.00 万元，净利润为 21,092.86 万元，税后内部收益率 18.82%，静态投资回收期（含建设期 34 个月）8.34 年。效益测算过程如下：
（1）营业收入
本项目建成达产后的收入来源主要是基于模组端板、模组侧板及新能源设备装配夹具及工装的销售收入，达产年可实现销售收入 181,440.00 万元。发行人通过对比市场上同行业公司同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来发展趋势等因素，同时结合项目目标产品、技术性能、市场竞争情况等情况，最终确定上述产品的单价，产品定价具有谨慎性与合理性。
（2）主要生产成本
本项目的营业成本主要包括直接材料、工资及福利、折旧及摊销费用等。其中项目计算期内相关业务及各类别产品生产所需的所有直接材料费根据相关业务需求程度参照供应商报价及市场平均价格进行测算。
人员工资依据项目劳动定员，按照公司各类员工的历史工资水平计算；折旧费用由项目的固定资产投资原值按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧。
（3）毛利率对比情况
募投项目投产新能源汽车动力电池精密结构件，募投项目与主要可比公司毛利率对比情况如下：
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
科达利 | 26.25% | 28.16% | 28.13% |
福建东恒 | 23.70% | ||
注：从主要可比上市公司的产品结构分析，与福建东恒产品结构最为近似的可比上市公司为科达利
根据公司对本项目产品单价、产品成本的测算， 本项目综合毛利率为 23.70%，与同行业可比公司整体水平相比处于合理区间，具备合理性。同时，与福建东恒 2021 年毛利率 28.93%相比，本项目综合毛利率 23.70%相比亦处于合理区间，具备合理性。
（4）期间费用
项目工资按劳动定员分部门、分岗位估算，项目预计期间费用率为 10.03%。
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和相关发行方案，复核募投项目投资数额的测算依据、过程及结果，核查募投项目的建筑面积、设备购置单价等的测算依据，访谈公司研发及采购相关人员，核查募投项目中费用支出金额合理性；
2、查阅募投项目所处同行业公司公开披露信息，了解同行业公司类似扩产项目的情况；
3、查阅公司财务成本费用凭证，核查募投项目相关投入金额情况，确认是否存在董事会审议前已投入的情形；
4、复核发行人本次募投项目的效益测算过程、测算依据、测算结果，检索公开文件。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投各项目相关建筑工程及装修、设备投入、研发费用、预备费用等各类投资金额的测算谨慎、合理；本次募投项目投资总额不包括董事会前已投入金额；公司有必要新增生产机器设备以确保公司产品的规模化生产，满足公司产品未来的生产需要，为核心产品未来大规模生产提供设备基础，与公司生产经营规模相匹配，符合行业惯例；
2、本次募投项目武汉二期项目是在前次募投项目基础上进一步完善和扩充公司在华中地区的产能布局，加大产品的生产规模，提高对华中地区及周边地区的产能供给及市场辐射能力，武汉二期项目是对前次募投项目的产能扩产，因此不存在重复建设情形；
3、公司未来三年合计流动资金缺口约为 6.35 亿元，经营资金需求较大，
公司本次募集资金拟使用 2.80 亿元补充流动资金未超过上述营运资金需求缺口，本次融资及融资规模具备必要性、合理性；本次募投项目实际补充流动资金占 比为 29.55%，未超过 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法规相关要求；
4、本次募投项目效益测算的过程和依据具有合理性，但本次募投效益测算是基于假设的基础上由公司管理层预测编制，由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
根据申报材料：（1）发行人于2022年3月召开董事会，将IPO原募投项目“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”项目终止实施，并将剩余募集资金4,131.00万元用于长沙高端智能制造装备研发及制造项目建设；长沙高端智能制造装备研发及制造项目部分资金以IPO超募资金投入；（2）根据公司 2022年3月公告，公司拟将募集资金投资项目结项后的结余募集资金17,054.43万元用于永久补流。
请发行人说明：（1）发行人终止前次研发中心项目，前次“高端智能制造装备研发及制造项目”结余大量募集资金即予以结项，将剩余资金用于永久补流，并变更前次募投项目用于长沙项目的原因，相关募集资金规划编制的主要依据及合理性；（2）变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人终止前次研发中心项目，前次“高端智能制造装备研发及制造项目”结余大量募集资金即予以结项，将剩余资金用于永久补流，并变更前次募投项目用于长沙项目的原因，相关募集资金规划编制的主要依据及合理性
根据公司首次公开发行招股说明书，公司首发募集资金扣除发行费用后拟用于“高端智能制造装备研发及制造项目”和“补充流动资金”。
因设备采购价格变更、现有厂房及仓库布局优化、研发基地调整等因素，原首发募投项目“高端智能制造装备研发及制造项目”出现部分募集资金剩余。 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意将“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”节余的募集资金 17,053.19 万元
（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，将“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中
心”终止实施，变更募集资金 4,072.96 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）投入“长沙高端智能制造装备研发及制造项目”（超募资金投资项目）。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项分别发表了明确同意意见。
2022 年 4 月 6 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》。公司首发募投项目变更履行的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规。
（二）发行人终止前次研发中心项目，前次“高端智能制造装备研发及制造项目”节余大量募集资金即予以结项，将剩余资金用于永久补流，并变更前次募投项目用于长沙项目的原因
1、“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”
节余大量募集资金及永久补流的原因 “高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”
预计投资总额 30,000.00 万元，拟使用募集资金投入金额 28,940.00 万元。经过公司审议后，2022 年 5 月，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目 “高端智能制造装备制造”节余的募集资金 17,106.63 万元用于永久补流。
截至 2022 年 6 月 30 日，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目
“高端智能制造装备制造”实际累计投入募集资金 12,861.18 万元（不含税且包含尚未支付的尾款）。“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”募集资金使用明细及与预计投资总额比较节约资金情况如下：
单位：万元
项目 | 拟使用募集资 金投入金额 | 实际投入金 额 | 差异金额 | 差异原因 |
建筑工程及工程费用等 | 17,743.70 （注） | 9,982.26 | 7,761.44 | 现有厂房及仓库布局优化、节约土建造价支出，降低装修标准节约支出，自有资金 支付税费等 |
生产设备购置及安装费 | 5,764.11 | 2,878.91 | 2,885.20 | 减少部分设备采购支出、部分设备的采购成本降低、自 有资金支付税费等 |
预备费 | 1,965.43 | - | 1,965.43 | 预备费未支出 |
项目 | 拟使用募集资 金投入金额 | 实际投入金 额 | 差异金额 | 差异原因 |
铺底流动资 金 | 3,466.76 | - | 3,466.76 | 自有资金支出 |
合计 | 28,940.00 | 12,861.18 | 16,078.82 | - |
注：未包含土地费用1,060.00万元，发行人以自有资金 1,060.00 万元全额支付土地出让金。
在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提 下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出，同时由于募集资金的利息收入及理财收益，导致项目 结余 17,106.63 万元。
公司主要为国内外知名新能源汽车电池厂商、汽车生产企业、汽车零部件生产企业提供高端智能自动化装备。根据行业惯例，下游客户以签订合同、厂内整线验收、产品交付、量产验收和质保期完成几个时间节点分期付款，付款周期较长。报告期内，公司营业收入由 2019 年的 3.65 亿元增长到 2021 年的
11.02 亿元，收入规模增长迅猛，流动资金占用金额较大，因此将节余资金用于永久补充流动资金，有利于公司生产经营。
综上，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”节余大量募集资金及永久补流的原因合理。
2、“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”终止实施并变更募集资金投入长沙项目的原因
“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”预计投资总额 5,000.00 万元，拟使用募集资金投入金额 5,000.00 万元。经过公司审议后，
2022 年 5 月，公司将“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中
心”的募集资金 4,131.00 万元转入“长沙高端智能制造装备研发及制造项目”专户用于该项目建设。
截至 2022 年 6 月 30 日，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目
“研发中心”实际累计投入募集资金 1,055.52 万元（不含税且包含尚未支付的尾款）。
由于该项目规划较早，公司上海总部无自有土地和厂房，无法在上海总部建设研发中心；公司在武汉购入自有土地，因此计划在武汉建设研发中心，并作为 IPO 募投项目。
公司于 2020 年 8 月在科创板上市后，资金实力得到大幅增强，公司与上海
松江区小昆山镇人民政府经过多轮沟通，于 2021 年初步落实上海总部土地，并
于 2022 年取得上海总部建设用地的不动产权证。考虑到上海总部的土地已得到落实，同时为加强上海总部研发职能，公司决定在上海总部建设研发中心，并将武汉研发中心项目终止。
“长沙高端智能制造装备研发及制造项目”为超募资金建设项目，项目总投资约 34,992.27 万元，其中拟使用超募资金 17,390.57 万元，尚存在部分资金
缺口。因此，公司将研发中心建设项目终止后的剩余募集资金 4,131.00 万元用于长沙项目建设。
综上，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”终止实施并变更募集资金投入长沙项目的原因合理。
IPO 募投项目高端智能制造装备研发及制造项目包含两个子项目：高端智能制造装备制造项目和研发中心项目，具体情况如下
1、高端智能制造装备制造项目编制依据
高端智能制造装备制造项目总投资为 30,000 万元，其中工程建设及其他费
用 18,803.70 万元，设备购置及安装费 5,764.11 万元，基本预备费 1,965.43 万元，
铺底流动资金 3,466.76 万元。项目投资测算依据具体如下：
序 号 | 项目 | 金额（万元） | 依据及合理性 |
1 | 工程建设及其他费用 | 18,803.70 | 1、依据土地出让合同，土地费用1,060.00万元； 2、建筑工程费定价依据主要参照当地建筑标准、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，平均建造单价约为3,232元/平方米，具有合理性； 3、工程费用测算依据主要包括土地购置费用、勘察设计费 、建设单位管理费、工程监理费、工程前期咨询费、环境影响咨询费、安全评价费、造价咨询费、临时设施费等其他规费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价 ，参照建设项目其他费用有关标准计取，具有合理性。 |
2 | 设备购置及安装费 | 5,764.11 | 设备购置费测算依据是基于本项目未来生产规模、生产能力配备设备需求，设备购置及安装费包括生产设备、以及相应配套的办公、辅助设备等及其安装费，根据公司对相 应设备的询价进行测算，具备合理性。 |
3 | 基本预备费 | 1,965.43 | 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出 ，需要事先预留的费用。预备费按建筑工程费、软硬件设备购置费、与工程建设其他费用的合计金额一定费率计算 。本项目预备费为1,965.43万元，占该项目总投资金额 |
序 号 | 项目 | 金额（万元） | 依据及合理性 |
6.55%，具有合理性 | |||
4 | 铺底流动资金 | 3,466.76 | 铺底流动资金测算依据主要根据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、燃料动力费用、存货、应收账款、应付账款等进行测算，得出流动资金需求数额。结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为3,466.76 万元，占项目总投资金额比例为11.56%，具有合理性。 |
合计 | 30,000.00 | -- | |
2、研发中心项目编制依据
研发中心项目总投资为 5,000.00 万元，其中， 工程建设及其他费用 1,642.18 万元，设备购置及安装费 2,987.45 万元，基本预备费 370.37 万元，项目投资测算依据具体如下：
序 号 | 项目 | 金额（万元） | 依据及合理性 |
1 | 工程建设及其他费用 | 1,642.18 | 1、建筑工程费定价依据主要参照当地建筑装修标准、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，平均建造单价约为 5,575元/平方米，研发用房装修标准较生产厂房高，具有合理性； 2、工程费用测算依据主要包括土地购置费用、勘察设计费 、建设单位管理费、工程监理费、工程前期咨询费、环境影响咨询费、安全评价费、造价咨询费、临时设施费等其他规费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价 ，参照建设项目其他费用有关标准计取，具有合理性。 |
2 | 设备购置及安装费 | 2,987.45 | 设备购置费测算依据是基于本项目未来生产规模、生产能力配备设备需求，设备购置及安装费包括生产设备、相应配套的办公、辅助设备等及其安装费，根据公司对相应设 备的询价进行测算，具备合理性。 |
3 | 基本预备费 | 370.37 | 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出 ，需要事先预留的费用。预备费按建筑工程费、软硬件设备购置费、与工程建设其他费用的合计金额一定费率计算 。本项目预备费为370.37万元，占该项目总投资金额7.41% ，具有合理性 |
合计 | 5,000.00 | -- | |
综上，高端智能制造装备研发及制造项目的编制依据充分合理。
二、变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
（一）变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况
发行人于 2020 年 8 月首次公开发行股票并在科创板上市，募集资金总额人
民币 73,314.07 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 64,259.78 万元。公司 IPO 募集资金投资项目拟投入金额为 39,940.00 万元，使用超募资金 17,119.78 万元投入“长沙高端智能制造装备研发及制造项目”、使用超募资金
7,200.00 万元用于永久补充流动资金。
1、变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成
变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的变化情况如下：
单位：万元
序号 | 募投项目 | 变更前 | 变更后 | ||
拟投入金额 | 比例 | 拟投入金额 | 比例 | ||
1 | 高端智能制造装备研发及制造项 目 | 33,940.00 | 52.82% | 12,702.37 | 19.77% |
2 | 补充流动资金项目 | 6,000.00 | 9.34% | 23,106.63 | 35.96% |
3 | 长沙高端智能制造装备研发及制 造项目（超募资金） | 17,119.78 | 26.64% | 21,250.78 | 33.07% |
4 | 永久补充流动资金（超募资金） | 7,200.00 | 11.20% | 7,200.00 | 11.20% |
合计 | 64,259.78 | 100.00% | 64,259.78 | 100.00% | |
2、变更募投项目及永久补流前后募集资金的实际投入情况
变更募投项目及永久补流前后，截至 2022 年 6 月 30 日募集资金的实际投入情况（不含税且包含尚未支付的尾款）如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 拟投入金额（变更后） | 实际投入金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额 的差额 | 资金使用进度 |
1 | 高端智能制造装备研发及 制造项目 | 12,702.37 | 13,916.70 | 1,214.33（注1） | 使用完毕 |
2 | 补充流动资金项目 | 23,106.63 | 23,205.83 | 99.20（注2） | 使用完毕 |
3 | 长沙高端智能制造装备研发及制造项目（超募资金 ） | 21,250.78 | 11,239.54 | -10,011.25（注3） | 尚未结项 |
4 | 永久补充流动资金（超募 资金） | 7,200.00 | 7,200.00 | - | 使用完毕 |
合计 | 64,259.78 | 55,562.07 | - | - | |
注1：其中利息收入及理财收益扣除手续费后金额为12,143,293.64元；注2：其中利息收入及理财收益扣除手续费后金额为992,027.43元；
注3：其中利息收入及理财收益扣除手续费后金额为7,848,244.24元，项目尚在建设中，剩余为尚未投入的款项。
募集资金变更后，长沙高端智能制造装备研发及制造项目尚未实施完成，高端智能制造装备研发及制造项目、补充流动资金和永久补充流动资金（超募资金）均使用完毕。
（二）前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
1、前次募投变更及永久补流前，前次募集资金投资项目（不含超募资金）的资本性支出、非资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 拟投入金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
1 | 高端智能制造装备研发 及制造项目 | 33,940.00 | 28,137.44 | 5,802.56 |
2 | 补充流动资金项目 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
3 | 合计 | 39,940.00 | 28,137.44 | 11,802.56 |
前次募投变更及永久补流前，前次募集资金投资项目（不含超募资金）非资本性支出金额约 11,802.56 万元，用于铺底流动资金、预备费和补充流动资金等非资本性支出。资本性支出资金用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等资本性支出。变更前募集资金项目（不含超募资金）中非资本性支出 11,802.56 万元，占前次募集资金总额 73,314.07 万元的 16.10%，占前次募集资金总额（不含超募资金）48,994.29 万元的 24.09%。
2、前次募投变更及永久补流后，前次募集资金投资项目（不含超募资金）的资本性支出、非资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 拟投入金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
1 | 高端智能制造装备研发及制造项目 | 12,702.37 | 12,702.37 | - |
2 | 补充流动资金项目 | 23,106.63 | - | 23,106.63 |
3 | 长沙高端智能制造装备研发及制造项目（超募资金）（变更追加投入 ） | 4,131.00 | 4,131.00 | |
4 | 合计 | 39,940.00 | 16,833.37 | 23,106.63 |
前次募投变更及永久补流后，高端智能制造装备研发及制造项目均用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等资本性支出，未用于非资本性支出项目。补充流动资金项目为非资本性支出。前次募集资金项目（不含
超募资金）中非资本性支出 23,106.63 万元，占前次募集资金总额 73,314.07 万 元的 31.52%，占前次募集资金总额（不含超募资金）48,994.29 万元的 47.16%。
前次募投变更及永久补流后，前次募集资金项目（不含超募资金）中非资本性支出 23,106.63 万元，占前次募集资金总额（不含超募资金）48,994.29 万元的 47.16%。为确保公司本次向特定对象发行股票的顺利推进，出于谨慎性考虑，将前次募集资金项目（不含超募资金）中非资本性支出超出募集资金总额
（不含超募资金）30%的部分 8,408.343 万元在本次募集资金总额中予以扣除。
2023 年 1 月 11 日，根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，公司召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》等相关议案，将本次募集资金总额调减 8,500.00 万元，
本次募集资金总额由 113,500.00 万元调整到 105,000.00 万元，尚需提请 2023 年第一次临时股东大会审议批准。调整前后本次募集资金的用途对比如下：
调整前：
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 113,500 万元（含
113,500 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
基于工业互联网的汽车动力总成装配 线系统集成解决方案建设项目 | 26,400.00 | 22,000.00 |
武汉高端智能制造装备制造项目二期 | 17,600.00 | 15,500.00 |
新能源汽车电池精密结构件项目 | 70,000.00 | 45,000.00 |
补充流动资金 | 31,000.00 | 31,000.00 |
合计 | 145,000.00 | 113,500.00 |
本次募集资金投向调整前，补充流动资金等非资本性支出金额为 34,022.00
万元，占本次募集资金总额为 29.98%。调整后：
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 105,000 万元（含
105,000 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
基于工业互联网的汽车动力总成装配线 系统集成解决方案建设项目 | 26,400.00 | 22,000.00 |
武汉高端智能制造装备制造项目二期 | 17,600.00 | 12,000.00 |
新能源汽车电池精密结构件项目 | 70,000.00 | 43,000.00 |
补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
合计 | 142,000.00 | 105,000.00 |
本次募集资金投向调整后，补充流动资金等非资本性支出金额为 31,022.49
万元，占本次募集资金总额为 29.55%。
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等规定中关于补充流动资金的相关规定；
2、查阅发行人 IPO 招股说明书、前次募集资金使用情况专项报告、前次募 集资金使用可行性研究报告公开披露信息等文件，分析前次募集资金投入情况、超额补流情况等
3、查阅了董事会决议和本次募集资金使用可行性研究报告等文件，分析本次募集资金投向及其调整情况的合理性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人终止前次研发中心项目，前次“高端智能制造装备研发及制造项目”结项后结余大量募集资金并即予以结项，将剩余资金用于永久补流，并变更前次募投项目用于长沙项目的原因合理；
2、IPO 募集资金投资项目之高端智能制造装备研发及制造项目的编制依据充分合理。
3、前次募集资金项目（不含超募资金）中非资本性支出 23,106.63 万元，占前次募集资金总额（不含超募资金）48,994.29 万元的 47.16%。发行人已根据超额补流金额调减本次募集资金总额 8,500.00 万元，本次募集资金总额由
113,500.00 万元调整到 105,000.00 万元，相关事项已经发行人第三届董事会第十
次会议审议通过，尚需提请 2023 年第一次临时股东大会审议批准。
根据申报材料：（1）2022年5月20日，公司召开董事会，审议通过以支付现金方式购买宁德东恒（福建东恒）51%股权，2022年7月14日，公司按照协议约定向交易对方石增辉、林陈彬、林立举支付了第一期股权转让款，合计人民币 40,808.16万元；根据律师工作报告，本次交易目标公司的资产净额、营业收入占发行人相应指标的比例分别为67.61%、82.05%，均超过50%，且均超过5,000万元人民币，构成重大资产重组；（2）公司商誉主要由公司三季度收购福建东恒所致，报告期末账面价值为62,959.88万元，占上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为15.46%、52.76%。
请发行人说明：（1）实施重大资产重组前发行人是否符合本次证券发行的相关条件，是否符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求；（2）本次重组形成大额商誉的原因及初始计量的合规性，相关商誉的计算过程、确认依据及分摊至资产组的具体情况，相关可辨认资产是否得到充分识别，相关商誉是否存在减值风险，对公司业绩是否存在潜在不利影响；（3）重大资产重组前后发行人的主要经营和财务状况的具体变化情况，重组对公司业务结构的主要影响。
请保荐机构和申报会计师按照《再融资业务若干问题解答》问题18、问题 27的要求，对上述事项（1）（2）进行核查并发表明确意见，并对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、实施重大资产重组前发行人是否符合本次证券发行的相关条件，是否符合《再融资业务若干问题解答》问题 18 的相关要求
发行人本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发行条件。保荐机构已于尽职调查报告之
“第十一章本次向特定对象发行情况的调查”之“二、本次向特定对象发行符合法律法规相关规定”披露相关论述。
（二）实施重大资产重组前，发行人符合科创板上市公司向特定对象发行股票的相关条件
实施重大资产重组前，发行人满足《上市公司证券发行注册管理办法》之 “第二章发行条件”之“第一节发行股票”的第十一条、第十二条等向特定对象发行股票的相关规定，具体情况如下：
1、实施重大资产重组前，发行人满足第十一条的规定发行人不存在下列任一情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、实施重大资产重组前，发行人满足第十二条的规定
发行人本次募集资金投资项目包括“基于工业互联网的汽车动力总成装配线 系统集成解决方案建设项目”、“武汉高端智能制造装备制造项目二期”、“新能 源汽车电池精密结构件项目”和“补充流动资金”。本次募投项目旨在提升公司在 高端智能制造装备的生产能力、研发能力和科技创新水平，面向经济主战场、 面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
本次募集资金投资于科技创新领域的业务，募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金使用未将募集资金用于持有财务性投资，也未将募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条等相关规定，实施重大资产重组前，发行人符合上市公司向特定对象发行股票的相关条件。
发行人于 2022 年上半年以支付现金的方式收购石增辉、林陈彬、林立举合计持有的宁德东恒（现更名为福建东恒）51%股权，本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变化。
2022 年 7 月 8 日，宁德东恒已办理完成工商变更登记手续并取得了东侨经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，标的资产完成过户。工商变更登记手续完成后，发行人持有宁德东恒 51%股权。
根据申报时点有效的《再融资业务若干问题解答》“问题 18、对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司，申报时点有何要求？”的规定：
“实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。
（1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。
（2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”
根据前文论述，实施重大资产重组前，发行人最近三年及一期符合科创板向特定对象发行股票的发行条件，且重大资产重组未导致公司实际控制人发生变化，因此，本次发行不需要运行一个完整的会计年度。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合法律法规相关规定。实施重大 资产重组前，发行人最近三年一期符合科创板向特定对象发行股票的发行条件，且重组未导致公司实际控制人发生变化，本次发行不需要运行一个完整的会计 年度，符合申报时点有效的《再融资业务若干问题解答》问题 18 的相关要求。
二、本次重组形成大额商誉的原因及初始计量的合规性，相关商誉的计算过程、确认依据及分摊至资产组的具体情况，相关可辨认资产是否得到充分识别，相关商誉是否存在减值风险，对公司业绩是否存在潜在不利影响
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
2022 年 7 月发行人以支付现金购买股权方式取得福建东恒 51%股权，发行人的实际控制人为潘延庆和王颖琳，福建东恒的实际控制人为石增辉，发行人及福建东恒在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，发行人在编制收购后的合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则将合并成本大于合并中取得的福建东恒可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
编制合并财务报表时，发行人以福建东恒 2022 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为基础，并考虑上海加策资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（沪加评报字（2022）第 0136 号）中以资产基础法对福建东恒净资产的评估增值，确认了可辨认净资产公允价值。本次发行人支付现金购买福建东恒 51%股权确定的支付对价为 81,600.00 万元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的福建东恒可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
合并成本（a） | 81,600.00 |
经审计的 2022 年 6 月 30 日福建东恒归属于母公司所有者的净资产账 面价值（b） | 34,069.16 |
参考评估确认的可辨认净资产增值额（c=c1+c2+c3） | 2,917.77 |
其中存货增值（c1） | 789.99 |
无形资产-专利技术增值（c2） | 1,243.97 |
固定资产-房屋及机器设备增值（c3） | 883.81 |
递延所得税资产增加（d1） | 20.19 |
递延所得税负债增加（d2） | 457.86 |
可辨认净资产公允价值（e=b+c+d1-d2） | 36,549.26 |
持股比例（f） | 51.00% |
可辨认净资产公允价值份额（g=e*f） | 18,640.12 |
商誉（h=a-g） | 62,959.88 |
参考评估确认的可辨认净资产增值额系依据上海加策资产评估有限公司出 具的《资产评估报告》（沪加评报字（2022）第 0136 号）中以资产基础法对标 的公司资产的评估，汇总各家子公司评估结果后确定各项可辨认资产的增值额。各项资产的增值额及评估方法如下：
1、存货评估增值 789.99 万元
其中存货-原材料评估减值 134.60 万元，原材料周转情况属正常，且均为近 期购置，故以核实后账面单价及数量作为评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超 储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值；
其中存货-产成品评估增值 924.59 万元，根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。评估方法如下：对于畅销的产品，根据其市场销售价格减去销售费用和相关税费确定评估值。对于正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、相关税费
和适当数额的净利润确定评估值。对于勉强能销售出去的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、相关税费和净利润确定评估值。对于滞销积压、残次冷背的产成品、商品，按照可收回金额评估。对于霉烂变质、已过保质期的产成品、商品，按零值评估。
2、无形资产-专利技术增值 1,243.97 万元
无形资产的公允价值采用收益法进行估值。无形资产价值=收益期无形资产带来收益的折现值。
P=未来收益期内各期销售收入分成的现值之和
n
= ∑ KAi
i=1 (1 + R)i
式中：P－评估价值
Ai－未来第i年的销售收入（元） K－收入分成率 R－折现率（%） n－未来收益的年限（年）
本次评估，预计各项技术涉及产品的未来收入乘以评估对象对应的收入分成率，得出评估对象对收入的贡献收益，即收益提成。
3、固定资产评估增值 883.81 万元
固定资产包括房屋建筑物及设备，其中：
（1）房屋建筑物评估增值 560.62 万元。本次评估所涉及的房地产用途为工业，采用房地分估的形式，分别对土地和房屋建筑物进行评估，其中土地采用基准地价修正法，房屋建筑物采用重置成本法进行评估，评估值=土地使用权价值+建筑物重置全价×成新率。
A、土地使用权价值的确定
根据评估人员收集到的信息，查询溧阳市自然资源和规划局相关网站，溧阳市于 2021 年 8 月 4 日公布了《溧阳市 2020 年度基准地价表（基准日：2021
年 1 月 1 日）》。故本次土地使用权价值的评估采用基准地价修正法。基本公式如下：
P=Po×Ry×Rd× （1±Ra ）×（1±Re ）×Rp×S式中：P——待估宗地价值
Po——待估宗地所在级别区域基准地价 Ry——年期修正系数
Rd——期日修正系数 Ra——区域修正系数和 Re——个别因素修正系数和 Rp——容积率修正系数
S——分摊的土地使用权面积 B、建筑物评估：
建筑物采用重置成本法评估，评估价值＝重置价值×成新率
①建筑物重置全价的确定
重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用（和相关税费、正常开发利润）之和。
根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据同区域类似房屋建筑物的建筑安装造价指标，经修正后加计有关专业费用、管理费用和资金成本（相关税费、正常开发利润），确定重置单价，乘以建筑面积确定重置全价。
②成新率的确定
采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。其中：对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察（如隐蔽工程等）的建筑物或构筑物采用年限法成新率。
（2）机器设备、运输设备及电子设备评估增值 323.18 万元。设备的评估以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。
评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同 或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。被评估设备在原地续用，重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如运杂费、安装调试 费、资金成本和其他合理费用）来确定。成新率采用年限法和技术观察（打分）法两种评估方法，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确 定评估设备的综合成新率。
综合成新率＝年限法成新率×40% ＋技术观察法成新率×60%
综上，发行人在编制合并财务报表计算商誉时对可辨认资产的公允价值已依据评估报告按评估增值的结果进行了调整，依据充分，结果合理。
福建东恒主营动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产和销售业务，具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，福建东恒在宁德、溧阳、上海及宜宾的各家子公司系为宁德时代提供及时响应的服务而设立，产量在各地工厂间按实际情况进行分配，认定资产组不以子公司为区分标准，而以是否服务于动力电池精密金属结构件业务为标准区分，未来福建东恒新增服务于该业务的资产纳入动力电池精密金属结构件业务资产组，新增服务于其他业务的资产不纳入动力电池精密金属结构件业务资产组。综上，福建东恒整体生产经营活动是一项独立的业务，因此发行人在购买日认定的与商誉相关的资产组为构成动力电池精密金属结构件业务的福建东恒整体，该资产组对应的商誉金额即为 62,959.88 万元。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》非同一控制下的企业合并中，购买方在 对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但 在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之 一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能 够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
福建东恒涉及专有技术、技术秘密、工艺秘密在资产评估过程中的已得到 充分识别并估计，相关可辨认资产能够从被购买方中分离或者划分出来，并能 单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交 换，同时从合同性权利或其他法定权利角度考量相关可辨认资产能依据相关合 同可靠估计、预计现金流量的流入，满足“公允价值能够可靠地计量”的条件。福建东恒提供了各项技术涉及产品的预计未来经济利益流入值，并且未来预计
使用寿命也得到充分估计，上海加策资产评估有限公司通过福建东恒提供数据，采用收益法确定福建东恒无形资产-技术的公允价值。
除无形资产外，福建东恒在购买日的存货及固定资产也按公允价值进行了评估增值，详见本题商誉计算过程的回复。
综上，福建东恒在购买日的可辨认资产已得到充分识别。
（五）相关商誉是否存在减值风险，对公司业绩是否存在潜在不利影响
2022 年 1-9 月福建东恒已实现净利润 13,286.36 万元（未经审计），占
2022 年承诺业绩 15,000 万元的 88.58%，截至本问询函回复出具日，福建东恒经营状况正常，未发生对净利润产生重大不利影响的事件，2022 年度发行人与动力电池精密金属结构件业务相关的商誉发生减值的风险较小。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并报表中商誉余额为 62,959.88 万元，占发行人总资产、归属于母公司净资产的比重分别为 15.46%、52.76%，占发行人净资产比例相对较高。未来每年年度终了发行人将对商誉进行减值测试，如福建东恒未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对发行人未来业绩造成不利影响。发行人与福建东恒将在动力电池生产线装备和动力电池精密金属结构件进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高福建东恒产品的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。
（六）按照《再融资业务若干问题解答》问题 27 的要求进行核查
根据申报时点有效的《再融资业务若干问题解答》“问题 27、再融资审核中，对于报告期末账面存在大额商誉的公司，主要关注哪些事项？”的要求，保荐机构和申报会计师进行了逐项核查，核查情况如下：
1、大额商誉形成的原因及初始计量的合规性
先惠技术收购福建东恒 51%股权，系非同一控制下企业合并，将合并成本大于合并中取得的福建东恒可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。大额商誉形成的原因合理、初始计量合规，具体参见本题“（一）形成商誉的原因及初始计量的合规性”、“（二）商誉的计算过程及确认依据”、“（三）商誉分摊至资产组的情况”、“（四）相关可辨认资产是否得到充分识别”回复内容；
2、公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况
福建东恒自 2022 年 7 月起以非同一控制下合并的方式纳入合并财务报表范
围，且公司 2022 年 9 月 30 日合并财务数据未经审计，暂不适用；
3、公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）
截至本审核问询函回复出具日，公司尚无有关商誉减值信息披露；
4、保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响
2022 年 1-9 月福建东恒已实现净利润 13,286.36 万元（未经审计），占
2022 年承诺业绩 15,000 万元的 88.58%，预计 2022 全年能够实现承诺业绩，
2022 年度发行人与动力电池精密金属结构件业务相关的商誉发生减值的风险较小。具体参见本题“（五）相关商誉是否存在减值风险，对公司业绩是否存在潜在不利影响”回复内容；
5、对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理
福建东恒经营状况正常，未发生对净利润产生重大不利影响的事件；
6、对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见
报告期内不存在集中计提大额商誉减值的情形。
三、重大资产重组前后发行人的主要经营和财务状况的具体变化情况，重组对公司业务结构的主要影响
（一）重大资产重组前后发行人的主要经营和财务状况的具体变化情况
以 2021 年末为时点，将上会会计师事务所出具的先惠技术年度审计报告
（上会师报字 2022 第 2853 号）及合并福建东恒的备考审阅报告（上会师报字
2022 第 3326 号）的数据分别作为资产重组前后的情况进行比较，本次重组前 后，发行人的资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2021年末 | |
重组完成前 | 重组完成后（备考） | |
资产总额 | 209,905.13 | 352,404.42 |
负债总额 | 89,208.51 | 217,139.94 |
所有者权益 | 120,696.62 | 135,264.48 |
归属于母公司所有者权益 | 118,981.58 | 118,981.58 |
资产负债率（%） | 42.50 | 61.62 |
流动比率（倍） | 2.04 | 1.14 |
速动比率（倍） | 1.66 | 0.92 |
项目 | 2021年度 | |
重组完成前 | 重组完成后（备考） | |
营业收入 | 110,198.12 | 200,617.50 |
利润总额 | 8,026.76 | 23,784.58 |
净利润 | 7,089.90 | 21,007.32 |
基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.86 |
以 2022 年 6 月 30 日作为重组完成前，以 2022 年 9 月 30 日作为重组完成后，本次重组前后，发行人的资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2022年 | |
重组完成前（2022年6月30日） | 重组完成后（2022年9月30日） | |
资产总额 | 240,422.49 | 407,345.72 |
负债总额 | 120,583.95 | 265,729.13 |
所有者权益 | 119,838.54 | 141,616.59 |
归属于母公司所有者权益 | 118,273.34 | 119,330.66 |
资产负债率（%） | 50.16 | 65.23 |
流动比率（倍） | 1.66 | 1.20 |
速动比率（倍） | 1.22 | 0.92 |
项目 | 2022年 | |
重组完成前（2022年1-6月） | 重组完成后（2022年1-9月） | |
营业收入 | 42,315.56 | 112,784.29 |
利润总额 | -6,210.79 | -1,639.56 |
净利润 | -3,830.97 | -136.91 |
基本每股收益（元/股） | -0.48 | -0.37 |
根据 2021 年及 2022 年两组数据对比，本次重组完成后，发行人资产总额 及负债总额与重组前相比均有大幅提升，有利于提升发行人的资产规模。同时，发行人的营业收入、净利润也明显增加，有利于提升发行人的盈利能力。公司 的资产负债率也因并购增加负债而有一定上升，公司未来的债务压力和财务风 险有所增加。
报告期内，公司主营业务收入分产品结构如下表：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
智能自动化装 备 | 71,309.91 | 63.79% | 107,722.41 | 98.54% | 47,875.80 | 96.40% | 33,777.02 | 94.13% |
工业制造数据 系统 | 608.05 | 0.54% | 1,596.39 | 1.46% | 1,790.28 | 3.60% | 2,107.79 | 5.87% |
新能源动力电池精密 结构件 | 39,881.52 | 35.67% | - | - | - | - | - | - |
合计 | 111,799.48 | 100.00% | 109,318.79 | 100.00% | 49,666.08 | 100.00% | 35,884.81 | 100.00% |
注1：智能自动化装备包括新能源汽车智能自动化装备、燃油汽车智能自动化装备、其他自动化装备等；
注2：福建东恒及其子公司自2022年7月起以非同一控制下合并的方式纳入合并财务报表范围。
本次重组前，公司的主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线。公司深耕新能源汽车及燃油汽车智能制造领域，2019 年至 2021 年公司智能自动化装备业务收入占比同期主营业务收入超过 90%。
本次重组后，福建东恒成为发行人控股子公司，新增的新能源动力电池精密结构件业务使公司业务从新能源电池生产线领域延伸至新能源电池零部件领域，2022 年 1-9 月新能源动力电池精密结构件业务收入（纳入合并部分）占比主营业务收入 35.67%
新增的新能源动力电池精密结构件业务丰富了公司的产品品类，形成“+自动化产线+锂电池模组结构件”双轮驱动的产品布局，增强了公司服务新能源汽车及动力电池客户的能力，并计划通过客户协同、生产效率优化、技术协作等方式，增加公司盈利能力及持续经营能力。
针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下：
1、与公司管理层访谈，了解重组对公司业务结构的影响、福建东恒目前经营状况及未来商誉减值的风险；
2、查阅评估师出具的《资产评估报告》，复核福建东恒形成商誉的计算过程；
3、分析与商誉相关的资产组或资产组组合是否合理，相关可辨认资产是否得到充分识别；
4、结合申报时点有效的《再融资业务若干问题解答》问题 18、问题 27 的要求进行分析；
5、对重大资产重组前后发行人的主要财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人本次向特定对象发行股票符合法律法规相关规定。实施重大资产重组前，发行人最近三年一期符合科创板向特定对象发行股票的发行条件，且重组未导致公司实际控制人发生变化，本次发行不需要运行一个完整的会计年度，符合申报时点有效的《再融资业务若干问题解答》问题 18 的相关要求。
2、本次因非同一控制下合并福建东恒形成大额商誉，按照申报时点有效的
《再融资业务若干问题解答》问题 27 的要求，发行人大额商誉形成的原因合理，对商誉的会计处理符合企业会计准则要求，初始计量合规，相关可辨认资产已