收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目所涉矿业权事宜的
北京德恒律师事务所
关于山东黄金矿业股份有限公司
收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目所涉矿业权事宜的
法律意见
xxxxxxxxx00 xxxxxX x00 x 电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
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六、矿业权的取得是否涉及相关主管部门同意及矿业权评估事项 9
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
德恒或本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
山东黄金/收购方 | 指 | 山东黄金矿业股份有限公司 |
本次收购 | 指 | 山东黄金全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公 司收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目 |
黄金香港公司 | 指 | 山东黄金矿业（香港）有限公司 |
巴理克公司 | 指 | Barrick Gold Corporation |
巴理克开曼公司 | 指 | Xxxxxxx Xxxxxx (v) ltd. |
MAG 公司 | 指 | Minera Argentina Gold S.R.L |
AGB Ⅱ公司 | 指 | Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd. |
IPEEM | 指 | 阿根廷圣xx省矿业勘探及开采研究院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
xx律师事务所 | 指 | 英国xx罗氏律师事务所北京代表处 |
《阿根廷律师尽调报告》 | 指 | xxx Xxxxx&Xxxxx 于 2016 年 11 月 24 日出具的 《 LEGAL AUDIT REPORT OF MINERA GENTINA GOLD S.R.L. 》 |
《开曼律师尽调报告》 | 指 | 开曼群岛Appleby 律师事务所于 2016 年 10 月 7 日出 具 的 《 DUE DILIGENCE REPORT ON ARGENTINA GOLD(BERMUDA) II LTD.》 |
《意见函》 | 指 | xx律师事务所于 2016 年 12 月 1 日出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司拟收购阿根廷 Veladero 金矿 50%权益的意见函》 |
《补充意见函》 | 指 | xx律师事务所于 2017 年 4 月出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司拟收购阿根廷Veladero 金矿 50%权益的补充意见函》 |
《尽调报告》 | 指 | xx律师事务所于2016 年12 月1 日出具的《AIRES 项目法律尽职调查报告中文总结报告》 |
《香港律师法律尽职调查》 | 指 | xxx律师事务所于 2017 年 4 月 5 日出具的《关于：山东黄金矿业（香港）有限公司（Shandong Gold Mining (HongKong)Co.,Limited）成立及存续情况的 法律尽职调查》 |
北京德恒律师事务所
关于山东黄金矿业股份有限公司
收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目所涉矿业权事宜的法律意见
德恒 01F20170290-01 号
致：山东黄金矿业股份有限公司
x所接受山东黄金的委托，作为山东黄金的特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 临时公告格式指引》之《第二号：上市公司取得、转让矿业权公告》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次收购所涉矿业权事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所系依法设立并合法存续的律师事务所，具备为本次收购涉及的中国法律事项出具法律意见的主体资格；
2．本所在出具本法律意见之前，已得到山东黄金如下保证：山东黄金已经提供了为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头xx；披露了为出具本法律意见所需的全部有关事实，且该等材料、事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；其提供本所的各份文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了适当的、有效的授权，该等文件的印章和签字均真实无误；其向本所提供的文件的副本或复印件均与原件一致；
3．本所系根据本法律意见出具日之前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定对本次收购的合法性及重大法律问题发表法律意见，对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、山东黄金或者其他有关单位或人士出具的意见、说明或其他证明文件；
4．本法律意见仅就与本次收购有关的中国法律事项发表意见，并不对本次收购所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项的真实性、准确性发表意见，也不就本次收购所涉及的境外事项发表意见，对境外事项，本所律师均依赖于xx律师事务所出具的《尽调报告》、《意见函》和《补充意见函》，《开曼律师尽调报告》、《阿根廷律师尽调报告》、《香港律师法律尽职调查》，本法律意见对该等尽调报告和意见函的引述在任何意义上均不构成本所和本所律师对该等尽调报告和意见函的准确性、完整性、合法性作出明示或默示的确认或保证，本所和本所律师对该等尽调报告和意见函不承担任何法律责任。
5．本所同意将本法律意见作为山东黄金本次收购相关公告申报所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所。
基于前述，本所出具法律意见如下：一、本次收购概述
根据xx律师事务所出具的《尽调报告》、《意见函》和《补充意见函》及
《阿根廷律师尽调报告》，本次收购之前，巴理克公司全资子公司巴理克开曼公司持有 AGB Ⅱ公司 100%的股份，AGB Ⅱ公司持有 MAG 公司 97.7979%的股份，MAG 公司拥有贝拉德罗（Veladero）金矿的开采权并实际开采运营贝拉德罗（Veladero）金矿。
本次收购，山东黄金拟通过其全资子公司黄金香港公司收购巴理克开曼公司持有的AGB Ⅱ公司 50%的股份，认购 MAG 公司新发行的 2.1547%的股权（MAG公司原股东不参与增发），以达到直接和间接持有MAG 公司 50%权益的目标，并受让巴理克公司对 MAG 公司股东贷款余额的 50%。
本次收购完成后，黄金香港公司将直接和间接取得 MAG 公司 50%的股权和对 MAG 公司 50%的股东贷款债权，从而享有贝拉德罗（Veladero）金矿 50%的权益并将与巴理克公司共同运营贝拉德罗（Veladero）金矿。
二、本次收购的相关主体
（一）本次收购的收购方
山东黄金指定其全资子公司黄金香港公司作为本次收购的买方。山东黄金及黄金香港公司的基本情况如下：
1. 山东黄金
山东黄金现持有山东省工商行政管理局于 2017 年 1 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91370000723865016M 的营业执照，基本信息如下：
名称 | 山东黄金矿业股份有限公司 |
住所 | 济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 185,711.8809 万元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司 |
经营范围 | 批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2000 年 1 月 31 日 |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，山东黄金为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，具备本次收购的交易主体资格。
2. 黄金香港公司
根据《香港律师法律尽职调查》，黄金香港公司为于 2017 年 2 月 27 日根据香港法律注册成立的有限公司，有权经营任何合法业务，包括但不限于投资及持有境外成立的公司的股权或其他资产；山东黄金为其唯一创办成员，认购的股本总额为人民币 3,000.00 万元，截至 2017 年 4 月 3 日，黄金香港公司仍然登记在册，有效存续。据此，本所律师认为，黄金香港公司具备本次收购的交易主体资格。
（二）本次收购的交易对方
x次收购的交易对方为巴理克公司及其全资子公司巴理克开曼公司。巴理克公司及巴理克开曼公司的基本情况如下：
1. 巴理克公司
根据xx律师事务所出具的《意见函》，巴理克公司成立于 1983 年，总部位于多伦多，其股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，巴理克公司合法设立并存续，不存在丧失交易主体资格的情形。
2. xxx开曼公司
根据xx律师事务所出具的《补充意见函》及开曼群岛 Appleby 律师事务所于 2017 年 4 月 6 日出具的主题为《Project Aires-Argentinan Gold(Bermuda)
Ⅱ Ltd.(AGB Ⅱ) and Barrick Cayman (V)Ltd(BCV)》的《信函》，基于巴理克开曼公司成立证明及 2017 年 4 月 5 日在开曼网络注册信息服务系统（Cayman Olian Registry Information Service) 查询到的公开信息，巴理克开曼公司系一家根据开曼群岛法律于 2017 年 3 月 29 日成立的豁免公司，具有独立法人主体资格，截至
2017 年 4 月 5 日该公司合法存续。。
（三）本次收购的标的公司
AGB Ⅱ公司和 MAG 公司为本次收购的标的公司，基本情况如下: 1．AGB Ⅱ公司
根据《开曼律师尽调报告》、xx律师事务所出具的《意见函》及《补充意见函》，AGB Ⅱ公司是一家根据开曼群岛法律注册并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格。AGB Ⅱ公司的股权由巴理克开曼公司 100%持有，股权不存在查封、质押等情形，未发现 AGB II 的股权存在权利负担或权属纠纷。
2．MAG 公司
根据《阿根廷律师尽调报告》、xx律师事务所出具的《意见函》及《补充意见函》，MAG 公司是一家根据阿根廷法律设立并有效存续的公司，成立于 1995
年 1 月 31 日，注册地址为阿根廷布宜诺斯xx斯，注册资本为 4,042,057,907.74阿根廷比索，主要从事矿业领域的勘探、开采、开发、加工、销售活动。MAG公司的股权不存在查封、质押等情形，未发现其股权存在权利负担或权属纠纷。
根据xx律师事务所出具的《补充意见函》，MAG 公司的股权结构如下：
持股比例
股东名称
97.7979% | |
Argentina Gold Corporation | 1.9959% |
Compania Minera San Jose de Argentina | 0.2063% |
综上所述，本所律师认为，上述各方具备本次收购的主体资格。三、本次收购涉及的矿业权
x次收购涉及的矿业权为 MAG 公司持有的阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿采矿权。根据《阿根廷律师尽调报告》、xx律师事务所出具的《尽调报告》、
《意见函》、《补充意见函》，贝拉德罗（Veladero）金矿包括两个采矿权组，分别为 Veladero 采矿权组和 Filo Norte 采矿权组，共计 13 项采矿权，具体情况如下：
1．Veladero 采矿权组
Veladero 采矿权组 | 权属 | 有效期 | 转让要求 |
VE II | |||
VE LII | IPEEM 通过国际招标以特许经营权方式授予 MAG 公司 | 自 2003 年起 25 年（期满后可续展 25 年） | MAG 公司可将许可合同转让给其关联方并担保其履行，但需经 IPEEM同意，并提前 10 天通知 XXXXX。 |
VE LX | |||
VE X | |||
VE XIV | |||
VE XLIII | |||
VE XLVIII | |||
VE XVI |
2．Filo Norte 采矿权组
Filo Norte 采矿权组 | 权属 | 有效期 |
Ursulina Sur | MAG 公司依照阿根廷矿业法规定的普通程序直接取得 | 永久 |
Rio 2 | ||
Rio 3 | ||
Gaby M | ||
Xxxxxxxxx X |
根据《阿根廷律师尽调报告》、xx律师事务所出具的《补充意见函》，由 IPEEM 特许给 MAG 的 Veladero 矿权组上不存在扣押权或权利负担（XXXXX 授予给 MAG 特许权的行为除外），且处于良好状态；MAG 直接持有的 Filo Norte采矿权组上不存在扣押权或权利负担，且处于良好状态；没有发现上述矿权存在权属纠纷。
根据上述境外律师意见，本所律师认为，本次收购涉及的矿业权合法有效，不存在权利限制或权属争议。
四、本次收购的收购方内部审议程序
2017 年 4 月 6 日，山东黄金召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目并签署 Purchase Agreement 等相关协议的议案》，全体董事同意本次收购且独立董事已发表同意的独立意见。
2017 年 4 月 6 日，黄金香港公司董事xxx依据黄金香港公司的《组织章程细则》作出书面决议，同意收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目并签署 Purchase Agreement 等相关协议。
本次收购尚需山东黄金股东大会审议批准。五、本次收购尚需履行的法律程序
（一）本次收购尚需履行的境内法律程序
x次收购已取得国家发改委的备案，尚需履行以下境内审批、备案程序：
1. 商务部的反垄断审查
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条、二十条、二十一条的相关规定，山东黄金尚需向中国商务部进行反垄断申报，获得中国商务部的反垄断审查批准。
2. 商务主管部门企业对外投资备案程序
根据《境外投资管理办法》第六条、第七条、第八条第二款及第九条的规定，本次收购尚需履行向商务主管部门备案的程序并取得商务部核发的《企业境外投资证书》。
3. 外汇管理部门外汇登记手续
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相关规定，山东黄金使用境内资金进行本次收购，尚需向外汇管理部门办理外汇登记。
（二）本次收购尚需履行的境外法律程序
根据《阿根廷律师尽调报告》、xx律师事务所出具的《补充意见函》，本次收购尚需履行的境外法律程序如下：
1．本次收购交割前，需取得 IPEEM 在相关合同项下的同意。
2．本次收购交割后，需通过阿根廷反垄断审查。我们注意到，根据山东黄金、黄金香港公司与巴理克公司、巴理克开曼公司签署的 Purchase Agreement，如在交割日后的三年内未取得阿根廷反垄断审批，则买方或卖方均可在其之后的任何时间和收到阿根廷反垄断审批之前，经双方采取书面通知方式将本次收购恢复原状。
3．本次收购交割后，需依据阿根廷乡村土地法在阿根廷相关土地部门进行备案。
六、矿业权的取得是否涉及相关主管部门同意及矿业权评估事项
x次收购系通过直接及间接方式取得 MAG 公司 50%的股权及股东贷款，从而取得中国境外矿业权 50%的权益，无须就矿业权的取得或转让取得境内矿业主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
七、关于本次收购是否涉及特定矿种资质及行业准入的问题
鉴于本次收购系收购方取得 MAG 公司的股权及债权，进而取得 MAG 公司拥有的阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的权益，并且收购完成后继续由 MAG公司从事阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的开发业务，本次收购无需取得中国矿产资源相关法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关的行业准入要求。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购交易各方均合法设立并存续，具备本次收购的主体资格；本次收购涉及的股权合法有效，不存在权利限制或权属争议；本次收购涉及的矿业权合法有效，不存在权利限制或权属争议；本次收购尚需取得山东黄金股东大会的审议批准、商务部的反垄断审查批准和境外投资备案、外汇管理部门的外汇登记等境内法律程序及取得 IPEEM 在
相关合同项下的同意、通过阿根廷反垄断审查、在阿根廷相关土地部门进行备案等境外法律程序。
本法律意见正本一式五份，经本所加盖公章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字页）