三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除 108

股票代码：603555 股票简称：贵人鸟上市地点：上海证券交易所

贵人鸟股份有限公司

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案 (修订稿)

交易事项	交易对方	通讯地址
发行股份及支付现金购买资产	上海威康投资控股有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
发行股份及支付现金购买资产	上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 0000 x
募集配套资金	不超过 10 名特定对象

独立财务顾问

签署日期：2017 年 04 月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方威康控股、上海昱羽已出具了关于所提供信息真实、准确、完整的承诺：

交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法

违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

xx

x、基本术语

公司、本公司、上市公司、贵人鸟	指	贵人鸟股份有限公司
贵人鸟集团	指	贵人鸟集团（香港）有限公司
贵人鸟中国	指	贵人鸟（中国）有限公司，本公司前身
贵人鸟香港	指	贵人鸟（香港）有限公司
贵人鸟投资	指	贵人鸟投资有限公司
标的公司、目标公司、威x xx	指	威康健身管理咨询（上海）有限公司
交易标的、标的资产、标的股权	指	威康健身 100%股权
x次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	贵人鸟以发行股份及支付现金的方式购买威康健身 100%股权同时募集配套资金暨关联交易事项
威康控股	指	上海威康投资控股有限公司
上海昱羽	指	上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	威康控股、上海昱羽
xxx	指	xxxxxxxxxxx
xxx	x	xxxxxxxxx（xx）有限公司
上海前程	指	上海前程健身有限公司
上海威康	指	上海威康健身有限公司
威虹龙	指	上海威虹龙健身有限公司
威康文化	指	上海威康文化传播有限公司
威康（大连）	指	威康健身管理（xx）xxxx
xx（xx）	指	威康健身管理咨询（重庆）有限公司
杭州前程	指	杭州前程健身有限公司
威康餐饮	指	上海威康餐饮管理有限公司
皋歌投资	指	上海皋歌投资管理有限公司
维戈传媒	指	上海维戈文化传媒有限公司
威优士	指	上海威优士健身有限公司
前程健身	指	原“上海前程健身有限公司”（现已注销）
xxxxx	指	上海xxx芙蓉坊健身有限公司，现名“上海聚x

		x艺术品有限公司”
大地休闲	指	上海大地休闲娱乐有限公司，现名“上海岐黄养生有限公司”
岐黄养生	指	上海岐黄养生有限公司
Merit Spread	指	Merit Spread Ltd.
TB Star	指	TB Star Ltd.
xx投资	指	福建省弘智投资管理有限公司
亿兴投资	指	亿兴投资发展有限公司
一兆韦德	指	上海一兆韦德健身管理有限公司
舒适堡	指	上海舒适堡健身美容中心有限公司
竞动域	指	上海竞动域投资中心(有限合伙)
慧动域	指	上海慧动域投资中心(有限合伙)
杰之行	指	湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
名鞋库	指	名鞋库网络科技有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	上市公司与交易对方威康控股、上海昱羽及标的公司实际控制人xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
本预案	指	《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次重大资产重组报告书（草案）	指	《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
对价股份、标的股份	指	根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司就购买标的资产而向转让方威康控股非公开发行的人民币普通股股份
基准日	指	x次重大资产重组的审计、评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日
资产交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
标的股份交割日	指	将标的股份登记至交易对方名下的相关手续完成之日
《专项审核报告》	指	上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期内各年度净利润实现情况出具的《专项审核报告》
《资产评估报告》	指	在本次重组中，广东中联羊城资产评估有限公司就标的公司于基准日的价值进行评估，并出具的《资产评估报告》
《减值测试报告》	指	业绩承诺期满后，上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》

独立财务顾问、中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
审计机构、天健	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法律顾问、中伦	指	北京市中伦律师事务所
评估机构、中联羊城	指	广东中联羊城资产评估有限公司
《公司章程》	指	《贵人鸟股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
“十三五”规划	指	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》
过渡期间	指	资产评估基准日至资产交割日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

会籍

指

经过付费之后，成为健身房会员的资格

会员、学员

指

通过购买会籍，成为有资格使用健身房服务的人群

私教服务

指

私人教练服务，教练根据客户的身体机能评估结果，通过专业指导服务，为客户提供个性化的运动健身解决方案，引导客户形成良好的健身习惯以达

到健康状态

Inbody 测试

指

通过 Inbody 体测机器对用户进行身体状况测试。体测结果包括：体重、身高、体脂率、肌肉脂肪分析、

肥胖诊断、肌肉均衡等多项指标

有氧运动

指

人体在氧气充分供应的情况下进行的体育锻炼，其

特点是强度低、有节奏、持续时间较长

无氧运动

指

肌肉在没有氧气供给的情况下进行的剧烈运动，其

特点是负荷强度高、瞬间性强、持续时间较短

瑜伽

指

一项主要通过肢体的伸展和呼吸的调节来达到柔

软身体和缓解压力的健身运动

莱美健身体系

(Lesmills)

指

起源于新西兰的一套针对锻炼者生理以及心理的训练体系，可以改善或增强锻炼者的力量、忍耐力、

有氧运动能力、身体协调性、柔韧性和敏捷性

商业地产

指

以商铺为主的地产，广义上通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地

产形式

IHRSA

指

国际健康及运动俱乐部协会

EPTC

指

Elite Personal Trainer Center，精英私人教练中心

大体协

指

中国大学生体育协会

中体协

指

中国中学生体育协会

中国大学生足球联赛(CUFL)

指

创办于 2000 年，由中国大学生体育协会、中国足球协会主办，各省、自治区、直辖市教育厅（教委）、大学生（学生）体育协会、中国大学生体育协会足

球分会协办

中国高中足球联赛(CHFL)

指

由中国中学生体育协会主办，中国中学生体育协会主办足球分会承办的一项全国性高中生足球联赛，球员年龄要求在 18 周岁以下，联赛分为地区预赛

和全国总决赛两个阶段进行

懂球帝

指

一款提供全球体育足球新闻、深度报道、足球社区

的手机 App

智慧运动场

指

上海慧体网络科技有限公司打造的“智慧运动

场”项目，为运动场馆提供视频直播等智能化的软硬件服务，为赛事组织方提供赛事服务产品

咸鱼游戏

指

游戏发行品牌，推出《最佳阵容》、《街球联盟》、

《那兔之大国梦》等行业垂直细分领域产品

趣运动

指

运动O2O 综合性服务平台，为运动人群提供在线

订场、活动发布、运动交流等服务

ZEPP

指

运动数据采集产品生产商与服务商，计划借助装备覆盖大规模垂直用户和可穿戴智能装备厂商，打造

成体育类入口

AND 1

指

专业篮球运动员与极度爱好者的专属品牌，产品包

括篮球鞋、篮球服、热身服、T-shirts 及其他配件等

Loft 风格

指

工厂装修风格，具备高大而开敞的空间，上下双层

的复式结构，类似戏剧舞台效果的楼梯和横梁

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

x部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

x次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身 100%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身 75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身 25%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。

本次交易前，公司未持有威xxx的股权；本次交易完成后，公司将持有威康健身 100%的股权，威xxx成为公司的全资子公司。

二、发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹具体情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身 100%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威康控股、上海昱羽。其中，公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身 75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身 25%股权。

2、标的资产的定价依据与交易价格

标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身 100%股权的预估值区间为 220,000.00 万元-280,000.00 万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为 270,000.00 万元。

标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

3、发行股票的种类与面值

x次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4、上市地点

x次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。

5、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为贵人鸟第二届董事会第三十三次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为 24.05 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

其中，董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量

x次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发

行股份价格进行相应调整。

本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。

6、支付方式及发行数量

根据交易各方协商谈判的结果，威康健身 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康健身 75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身 25%股权。按照初步确定的交易价格 270,000.00 万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持有标的公司股权比例	对价总额（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）	上市公司发行股份数量（股）
1	威康控股	75%	202,500.00	0.00	202,500.00	84,199,584
2	上海昱羽	25%	67,500.00	67,500.00	0.00	0
合计		100%	270,000.00	67,500.00	202,500.00	84,199,584

注：上市公司发行股份数量=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×75%÷ 发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，计算结果不足一股的尾数舍去取整；上海昱羽获取现金对价金额=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×25%。

本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，上述发行股份数量亦随之调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

8、锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及

支付现金购买资产的交易对方威康控股出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股的股份锁定期具体安排如下：

（1）威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成之日起 12 个月内不进行转让。

（2）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份：

①第一次解锁：自标的股份交割日满 12 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司 2017 年度实际实现净利润低于 2017 年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017 年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷ 标的股份发行价格。

如标的公司 2017 年度实际实现净利润高于 2017 年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017 年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和

×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。

②第二次解锁：自标的股份交割日满 12 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和低于 2017 年度及

2018 年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017 年度实际实现净利润+2018 年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格

—第一次解锁股份数量。

如标的公司 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和高于 2017 年度及

2018 年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017 年度承诺净利润+2018 年度承诺净利润）/

业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一次解锁股份数量。

③第三次解锁：2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，且威康控股已经依据本协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际情况威康控股当年不需要进行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余未解锁股份全部解锁。

根据上述公式计算得出的“应解锁股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数量”为负值的，当期可解锁股份数量为 0 股。

上述“净利润”指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的，标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（3）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非经上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。

（4）威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。

（5）威康控股于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）发行股份募集配套资金

x次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不

超过 67,500.00 万元；同时发行股份数量将不超过 125,720,428 股，即不超过本次发行前总股本的 20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

1、发行股份的种类及面值

x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、上市地点

x次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

3、发行方式及发行对象

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司

股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

5、发行数量

x次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不

超过 67,500.00 万元；同时发行股份数量将不超过 125,720,428 股，即非公开发

行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

6、锁定期安排

x次募集配套资金所发行股份锁定期为 12 个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期限制。

7、募集资金用途

x次交易拟募集配套资金不超过 67,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金对价的，待本次募集资金到位后公司将以募集资金置换已支付的现金对价。

三、本次交易标的资产预估值及定价情况

x次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身 100%股权。截至本预案签署之日，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身 100%股权的预估值区间为 220,000.00 万元-280,000.00 万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为 270,000.00 万元。

单位：元

预估情况

评估方法

归属于母公司所

有者净资产

预估值区间

增值额

增值率

收益法

96,558,946.84

2,200,000,000.00-

2,800,000,000.00

2,103,441,053.16-

2,703,441,053.16

2178.40%-

2799.78%

标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。

本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。

四、业绩承诺与补偿及标的公司管理团队的激励安排

x次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。威康控股和xxxx作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。

具体补偿办法参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（九）盈利补偿及承诺”。

同时，为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本次交易方案中设计了对标的公司管理团队的激励安排。

具体奖励安排办法参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（十）标的公司管理团队的激励安排”。

“业绩承诺与补偿”部分以及“标的公司管理团队的激励安排”部分所述净利润指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

五、过渡期间损益归属

自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益归上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照本协议签署日交易对方各方所持标的公司出资额的比例承担。针对前述亏损承担，交易对方应当在下述审计报告出具之日起 30 日内，将亏损金额以现金方式全额向上市公司予以补偿。xxxx的实际控制人xxx对交易对方履行本款项下的补偿义务承担连带责任。

标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。若标的股权交割日为当月 15 日之前（含 15 日），则期间损益的审

计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月 15 日之后（不含 15 日），则期间损益的审计基准日为当月月末。

六、本次交易决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

x次交易重组预案及相关议案已于 2017 年 3 月 11 日经本公司第二届董事

会第三十三次会议审议通过，本公司已于 2017 年 3 月 11 日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本次交易已经交易对方威康控股、上海昱羽内部决策机构审议通过，本次交易已经标的公司威康健身股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

x次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易通过商务部关于本次交易的经营者集中审查；

4、中国证监会核准本次交易方案。

在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次交易构成关联交易

x次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方威康控股将持有上市公司超过 5%的股份。该事项预计在未来十二个月内发生，威康控股为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。2014 年起，公司进行战略升级，全面开展体育产业布局，从“传统运动鞋服行业”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。公司在以原有主业为基础进行业务拓展的同时，以群众体育和全民健身为重点方向，积极利用资本平台实施并购和产业整合，打通体育产业链。

本次交易标的威康健身是国内领先的休闲健身服务提供商，布局重点城市核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，符合公司的战略方向。首先，通过本次交易，公司业务范围扩展至体育健身领域，是实现战略升级的关键举措；其次，公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，威康健身成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在健身行业的市场份额。

（二）本次交易对盈利能力的影响

x次交易标的为威康健身 100%股权，收购完成后，威康健身将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。xxxx收入增长迅速，具有较强的盈利能力。2015 年和 2016 年，威康健身的营业收入分别为 51,629.53 万元和

74,266.14 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,737.01

万元和 4,201.06 万元（未经审计）。本次交易有利于上市公司实现战略升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成标的资产的审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

（三）本次交易对同业竞争的影响

x次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，xxxx成为上市公司的全资子公司。威康健身主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人xxx先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人xxx先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）本次交易对关联交易的影响

x次交易完成前，上市公司与威康健身不存在业务往来，上市公司与威康健身股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联

交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人xxx先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人xxx先生均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，参见本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）本次交易对股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司总股本为 628,602,143 股。按照本次交易中发

行股份购买资产的发行股数 84,199,584 股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	交易前		交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
贵人鸟集团（香港）有限公司	484,365,000	77.05	484,365,000	67.95
中国证券金融股份有限公司	14,170,368	2.25	14,170,368	1.99
贵人鸟投资有限公司	10,500,000	1.67	10,500,000	1.47
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·如意 86 号定向投资集合资金信托计划	6,486,100	1.03	6,486,100	0.91
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·如意 87 号定向投资集合资金信托计划	6,097,300	0.97	6,097,300	0.86
福建省弘智投资管理有限公司	5,250,000	0.84	5,250,000	0.74
北信瑞丰基金－工商银行－华润深国投信托－xxxx·x安 1 号集合资金信托计划	4,309,392	0.69	4,309,392	0.60
建信基金－光大银行－陕国投信托－陕国投·财富尊享 18 号定向投资集合资金信托计划	4,309,392	0.69	4,309,392	0.60
招商财富－招商银行－贵人鸟 1 号员工持股专项资产管理计划	4,234,927	0.67	4,234,927	0.59
中央汇金资产管理有限责任公司	4,046,500	0.64	4,046,500	0.57
其他中小股东	84,833,164	13.50	84,833,164	11.90
威康控股	-	-	84,199,584	11.81

其他不超过 10 名特定投资者	-	-	-	-
合计	628,602,143	100.00	712,801,727	100.00

假设不考虑配套融资因素，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的 67.95%。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（六）对上市公司资产负债情况的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计及评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的具体影响。

九、本次交易构成重大资产重组

x次交易贵人鸟拟收购威康健身 100%股权。根据贵人鸟经审计的 2015 年度合并财务报表以及威xxx未经审计的 2015 年度合并财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

科目	威康健身	贵人鸟	占比
资产总额	270,000.00	482,722.11	55.93%
资产净额	270,000.00	238,445.21	113.23%
营业收入	51,629.53	196,902.20	26.22%

注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2015 年度合并财务报表。标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的 2015 年度合并财务报表。

本次交易公司拟购买威康健身 100%股权，交易价格初步确定为 270,000.00

万元，该交易价格大于上市公司 2015 年末归属于母公司所有者净资产的 50%，大于上市公司 2015 年末总资产的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市

x次交易前后股权结构的具体情况详见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对股权结构的影响”相关内容。

本次交易前，贵人鸟集团持有公司 77.05%股份，为上市公司控股股东；xxx先生持有贵人鸟集团 100%的股权，为上市公司实际控制人。不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的 67.95%。

综上所述，本次交易完成后，贵人鸟集团仍为上市公司的控股股东，林天福先生仍为上市公司的实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

x次交易完成后，预计本公司的股本将由 628,602,143 股变更为 712,801,727股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

xx、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺方

承诺内容

贵人鸟

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形；

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将承担个别和连带的法律责任。

威康健身

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将承担个别和连带的法律责任。

威康控股

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人持

有的上市公司股份。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存

在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

上海昱羽

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形；

5、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿

安排。

xxx

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

5、如本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担个别和连带的法律责任。

贵人鸟董事、监事、高级管理人员

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。；

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担个别和连带的法律责任。

xxxx董事、监事、高级管理人员

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担个别和连带的法律责任。

（二）关于合法合规的承诺

承诺方

承诺内容

贵人鸟

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项；

2、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形；

3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予重大行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具之日，本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外担保且尚未消除的情形；

6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

7、最近 36 个月内，本公司不存在受到证券市场相关的的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

8、最近三年内，本公司诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受到证券交易所公开谴责的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

9、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不

得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

xxxx

截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在

最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

xxxx董事、监事、高级管理人员

1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易）被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规（包括但不限于内幕交易）被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

2、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进

行交易的情形。

威康控股

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事及高级管理人员）在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

2、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

3、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息

进行交易的情形。

上海昱羽

1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

2、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人及前述主体控制的其他企业、本合伙企业的主要管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，在最近三十六个月不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

3、本合伙企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕

信息进行交易的情形。

xxx

1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证

券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

的情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进

行交易的情形。

xxx

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三十六个月内，本人及本人控制的其他企业不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。

4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进

行交易的情形。

贵人鸟集团

1、截至本承诺函出具之日，本公司，本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三十六个月内，本公司，本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制的其他企业不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。

4、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息

进行交易的情形。

贵人鸟董事、监事、高级管理人员

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于因内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在受到证券市场相关的的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、最近三年内，本人诚信良好，不存在未按期偿还大额债务，未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。

4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进

行交易的情形。

威康控股董事、监事、高级管理人员

1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2、截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业不存在涉嫌内

幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进

行交易的情形。

上海昱羽合伙人

2、截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进

行交易的情形。

（三）关于股份锁定的承诺

承诺方

承诺内容

威康控股

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“上市公司股份”），自该股份交割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成，下同）之日起 12 个月内不进行转让；

2、本公司同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁于本次交易中取得的上市公司股份：

第一次解锁：自上市公司股份交割日满 12 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》（即上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就威康健身业绩承诺期内各年度净利润实现情况出具的《专项审核报告》，下同）出具后，本公司当年可解禁股份数计算公式为：

如威康健身 2017 年度实际实现净利润低于 2017 年度承诺净利润，则：第一次应解锁股份数量=2017 年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷上市公司股份发行价格

如威康健身 2017 年度实际实现净利润高于 2017 年度承诺净利润，则：第一次应解锁股份数量=2017 年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷上市公司股份发行价格

第二次解锁：自上市公司股份交割日满 12 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，本公司当年可解禁股份数计算公式为：

如威康健身 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和低于 2017 年度及

2018 年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017 年度实际实现净利润+2018 年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷上市公司股份发行价格—第一次解锁股份数量

如威康健身 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和高于 2017 年度及

2018 年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017 年度承诺净利润+2018 年度承诺净利润）

/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷上市公司股份发行价格—第一次解锁股份数量

第三次解锁：2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》（即业绩承诺期满后，上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就威康健身 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》）出具后，且本公司已经依据《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、xxx发行股份及支付现金购买资产协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际情况本公司当年不需要进行补偿义务时，本公司于本次交易中取得的剩余未解锁股份全部解锁。

3、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本公司亦遵守上述承诺。 4、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

5、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相

应调整。

（四）关于规范并减少关联交易的承诺

承诺方

承诺内容

贵人鸟集团

1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件； 4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将

由本公司承担。

xxx

1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

2、本人及本人控制的企业保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

3、本人及本人控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；

4、本人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由

本人承担。

xxx

0、本承诺人及本承诺人控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制或担任董事、高级管理人员的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

2、本承诺人及本承诺人控制或担任董事、高级管理人员的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

3、本承诺人及本承诺人控制或担任董事、高级管理人员的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；

4、本承诺人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失

将由本承诺人承担。

威康控股

1、本承诺人及本承诺人控制或实施重大影响的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制或实施重大影响的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

2、本承诺人及本承诺人控制或实施重大影响的企业保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司

及非关联股东的利益；

3、本承诺人及本承诺人控制或实施重大影响的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；

4、本承诺人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失

将由本承诺人承担。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺方

承诺内容

贵人鸟集团

1、截至本承诺函出具之日，除持有上市公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制的其他企业从事与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；

2、本公司或本公司控制的企业不会以任何直接或间接的方式从事竞争性业务；

3、本公司保证不利用所持有的上市公司股份，从事或参与从事任何有损于上市公司其他股东合法权益的行为；

4、本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；

5、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与本公司及本公司直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，该等企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到上市公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；

6、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所

有。

林天福

1、截至本承诺函签署之日，除间接持有上市公司的股权外，本人不存在直接或通过控制的其他企业从事与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；

2、本人或本人控制的企业不会以任何直接或间接的方式从事竞争性业务；

3、本人保证不利用间接持有的上市公司股份，从事或参与从事任何有损于上市公司其他股东合法权益的行为；

4、本人不会直接或间接地，由本人自身或者本人控制的企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；

5、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与本人及本人直接或间接

控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，该等企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；

②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到上市公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；

6、如因本人违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本人

将及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本人及本人控制的企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。

威康控股

1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制的其他企业从事与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其下属企业构成竞争性业务的情形；

2、本公司或本公司控制的企业不会以任何直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；

3、本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事任何有损于上市公司其他股东合法权益的行为；

5、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本

公司将及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失。

xxx

1、截至本承诺函签署之日，除间接持有标的公司的股权外，本人不存在直接或通过控制的其他企业从事与标的公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其下属企业构成竞争性业务的情形；

2、本人或本人控制的企业不会以任何直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；

3、本人保证不利用间接持有的上市公司股份，从事或参与从事任何有损于上市公司其他股东合法权益的行为；

4、本人或本人控制的企业不会直接或间接地向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；

5、如因本人违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本人

将及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方

承诺内容

贵人鸟集团

x次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。

本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等

方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方

面的独立性。

xxx

x次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。

本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方

面的独立性。

威康控股

x次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司的关联方，本公司将保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保证上市公司的业务、资产、人

员、财务和机构独立。

xxx

x次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司的关联方，本人将保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司的业务、资产、人员、财

务和机构独立。

（七）关于本次交易相关事项的承诺

承诺方

承诺内容

威康控股

一、关于本承诺人的主体资格

1、本承诺人依法设立并有效存续，不存在国家法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的解散和清算的情形；

2、本承诺人不存在依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任标的公司或上市公司股东的情形；

3、本承诺人不存在不得参与本次交易的任何情形；

4、本次交易之前，本承诺人与上市公司不存在任何关联关系。二、关于标的股权

1、本承诺人作为标的公司的股东，本承诺人的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本承诺人不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；

2、本承诺人持有的标的公司股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对标的股权依法享有完整的所有权；

3、本承诺人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；

4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；

6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。

三、关于标的公司

标的公司的资产及资金不存在被标的公司的关联方占用的情形，且截至本承诺函出具之日，除上市公司在本次交易的公告文件中已公开披露的标的公司对外担保外，标的公司不存在其他为任何主体提供担保的情形。四、其他事项

1、在标的股权交割（即标的公司股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，若因标的股权交割日之前既存的事实或状态

（包括但不限于社会保险、公积金缴纳事宜及个人所得税代扣代缴事宜）导致标的公司出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由本承诺人负责处理，若因此给上市公司和/或标的公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚的罚金、要求补缴的税金、诉讼及仲裁相关律师费等），本承诺人将向上市公司和/或标的公司作出全额补偿；

2、若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本承诺人承诺将向上市公司、标的

公司就前述损失全额补偿。

上海昱羽

一、关于本承诺人的主体资格

1、本承诺人依法设立并有效存续，不存在国家法律、法规、规章、规范性文件及合伙协议约定的解散和清算的情形；

2、本承诺人不存在依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任标的公司或上市公司股东的情形；

3、本承诺人不存在不得参与本次交易的任何情形；

4、本次交易之前，本承诺人与上市公司不存在任何关联关系。二、关于标的股权

2、本承诺人持有的标的公司股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对标的股权依法享有完整的所有权；

3、本承诺人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；

4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；

6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。三、关于标的公司

标的公司的资产及资金不存在被标的公司的关联方占用的情形，且截至本承诺函出具之日，除上市公司在本次交易的公告文件中已公开披露的标的公司对外担保外，标的公司不存在其他为任何主体提供担保的情形。

四、其他事项

1、在标的股权交割（即标的公司股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，若因标的股权交割日之前既存的事实或状态

2、若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本承诺人承诺向上市公司、标的公

司就前述损失全额补偿。

十三、上市公司股票的停复牌安排

公司于 2016 年 12 月 13 日披露了《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》

（公告编号：临 2016-95），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于 2016 年 12 月 12 日紧急停牌，

并于 2016 年 12 月 13 日起连续停牌。

公司于 2016 年 12 月 17 日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-102），拟收购威康健身 100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 12 月 12 日起停牌不超过 30 日。

公司分别于 2016 年 12 月 24 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 1 月 10 日披

露了有关本次重大资产重组的进展公告，并于 2017 年 1 月 11 日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临 2017-04），经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 11 日起停牌不超过 1 个月。

2017 年 1 月 17 日及 2017 年 1 月 24 日披露了有关本次重大资产重组的进

展公告，并于 2017 年 2 月 11 日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临 2017-15），公司第二届董事会第三十二次会议审议通过有关申请重大资产重组延期复牌的议案，并经申请，公司股票自 2017 年

2 月 11 日起继续停牌不超过一个月。公司分别于 2017 年 2 月 14 日、2017 年 2

月 21 日、2017 年 2 月 28 日、2017 年 3 月 7 日披露了有关本次重大资产重组的进展公告。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十四、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十五、其他重大事项

（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第九章披露的风险提示内容，注意投资风险。

（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

（三）公司提示投资者应到指定网站上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得监管机构审批，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、如本次交易预案通过董事会审议并公告后 6 个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。

4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。

（二）本次交易存在无法获得批准的风险

x次交易尚需经贵人鸟再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

x次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不

本次募集配套资金议案尚需再次召开董事会和股东大会审议，并需经商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过、中国证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。

（四）本次交易预估值较账面值增值较大的风险

x次交易中评估机构拟以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，结合威康健身的实际情况，采用收益法对威康健身的股东全部权益进行预估，预估情况概述如下：

单位：元

预估情况
评估方法	归属于母公司所	预估值区间	增值额	增值率

有者净资产

收益法

96,558,946.84

2,200,000,000.00-

2,800,000,000.00

2,103,441,053.16-

2,703,441,053.16

2178.40%-

2799.78%

威康健身100%股权按收益法预评估价值区间为220,000.00 万元-280,000.00万元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值增加 2,103,441,053.16 元

-2,703,441,053.16 元，增值率为 2178.40%-2799.78%。

本次交易标的公司的评估预估值增值幅度较大，主要是由于：①威康健身所处的健身行业发展前景广阔、未来具有较大增长潜力；②标的公司具有良好的历史业绩、报告期内盈利稳定增长；③标的公司拥有经验丰富的管理团队，对行业理解深刻；④标的公司重要的品牌、人才等无形资源无法量化体现在资产负债表中。

收益法评估综合考虑了标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次威康健身交易定价预估值较账面净资产增值较大风险。

（五）标的资产业绩承诺相关风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018 年度及 2019 年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和xxxx作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。

该业绩承诺将基于威康健身当前的运营能力和未来发展前景做出综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则威康健身存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。

（六）业绩补偿可执行性实施的违约风险

x次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和xxxx作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。

威康控股、上海昱羽作为威康健身股东承诺，业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定按照其持有标的股权的比例进行补偿。

本次交易完成后，威康控股、上海昱羽作为业绩补偿义务人承担补偿责任。虽然《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且威康控股、上海昱羽以其在本次交易中获取的全部股份及现金不足以补偿时，则需要其另筹集现金进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。

（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书

（草案）中予以披露。

本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

（八）商誉减值的风险

公司购买威康健身 100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会

计准则》，对合并成本大于合并中取得的威康健身可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若威康健身未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购威康健身所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

二、本次交易完成后标的公司的相关风险

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

发展体育产业有助于拉动经济增长、调整产业结构、增进社会和谐，是建设体育强国的必然要求，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励政策的陆续出台、体育产业的发展将有利于威康健身抵御宏观经济波动影响，但由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济发展仍面临较为复杂的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对体育业的发展以及公司的业绩造成不利影响。

2、市场竞争风险

随着国内休闲健身市场的发展，竞争对手正在不断尝试和加强对健身市场的争夺，行业竞争程度未来将会逐步加剧。同时，由于我国对体育产业的重视程度不断提升，体育投资力度及政策扶持空前加大，国内诸多优秀企业正在加速进入体育行业，从而进一步加剧市场竞争。

3、成本上涨的风险

租金成本和人力成本是健身行业成本的重要组成部分。租金价格和人工工资的上涨都将在一定程度上影响健身公司的利润水平。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。若未来租金价格和人工工资持续上涨，将给威康健身的成本控制带来一定的风险，从而影响企业的利润水平。

（二）政策风险

近年来，政府相继颁布了《全民健身计划（2016-2020 年》、《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》等一系列政策支持健身行业的发展，明确了健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，要求优化健身休闲服务业、器材装备制造业及相关产业结构，并打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动，但市场对于健身休闲产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，同时也不排除未来相关政策发生不利变化给健身行业带来不利影响的可能。提请投资者注意健身休闲产业市场化运作不及政策预期以及相关行业政策变化带来的风险。

（三）经营风险

1、租赁场地的经营模式风险

威康健身的办公经营场所均为租赁方式取得。由于威xxx对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，若部分门店租赁房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使威康健身不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致威康健身遭受损失。

2、部分门店经营资质欠缺风险

根据《经营高危险性体育项目许可管理办法》、《公共场所卫生管理条例》及其实施细则的规定，经营xxx的门店需取得高危险性体育项目经营许可证和公共场所卫生许可证。截至本预案签署日，威康健身及其子公司经营xxx的部分门店尚欠缺高危险性体育项目经营许可证和/或公共场所卫生许可证，威康健身及其子公司存在因部分门店欠缺经营资质而遭受损失、处罚的风险。

3、经营场所选址风险

威康健身经营规模持续扩张需要租赁新的物业用于新设门店。威康健身门店的选址需要考虑包括地区经济、区域规划、商圈分析、文化环境、居民构成和消费能力等方面的因素。尽管威康健身已成立专业的团队从事新门店的选址

工作，且这些人员具有较为丰富的经验和知识，使威康健身现有门店整体经营情况良好，但威康健身未来新开门店可能存在因选址不当而带来的经营亏损风险。

4、异地扩张的经营风险

威康健身目前经营的健身俱乐部主要位于上海地区，其他城市门店数量相对较少，威康健身未来的业务扩张策略包括深耕上海本地市场、加大在一、二线城市的门店扩张。尽管经过多年的积累，威康健身已经培养了一批管理人才，在上海地区已具有一定的品牌影响力，但威康健身在异地开拓时品牌的影响力难以立即体现，且地域消费习惯存在差异，因此异地扩张相对而言需要较长的培育期，存在一定的经营风险。

5、下属门店和员工众多带来的管理风险

健身行业具有劳动密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，门店覆盖的地区较多，因此健身行业的企业在内部管理方面存在一定的管理风险。若威康健身后续仍保持快速的发展速度，门店覆盖区域进一步扩大、下属门店及从业人员数量进一步增加，威康健身将面临因内部管理不善而导致的风险。

6、优秀管理人员和业务人员流失的风险

威康健身作为国内健身行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。国内健身行业竞争日趋激烈，也导致健身行业从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若威康健身未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。

7、健身安全事故可能带来的风险

健身安全事故是健身行业的风险之一。一旦发生安全事故，则可能导致威康健身面临赔偿、行业主管部门处罚等风险。尽管威康健身投保相应的保险，可在一定程度上减少安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致威康健身发生额外的支出，另外也可能对威康健身的市场声誉、会员关系造成一定的不利影响。

8、信息系统潜在的风险

威康健身现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的覆盖，并存储了大量的会员、业务及管理相关的信息数据。随着威康健身门店数量、会员数量持续增长，威康健身开展业务运营、提供会员服务及实现威康健身管控对信息系统的依赖程度也日渐提高。若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对威康健身的业务开展造成不利影响。

9、诉讼与仲裁风险

作为国内领先的健身服务提供公司，威康健身下辖子公司、分支机构较多，威康健身及其下属公司可能因商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对威康健身的生产经营、财务状况产生一定的影响。

三、收购完成后的整合风险

x次交易完成后威xxx将成为贵人鸟的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。上市公司将在保持对标的公司控制力的同时，充分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大调整。

但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，上市公司整体运营将面临整合的考验。

1、企业文化及战略规划整合风险

贵人鸟自成立以来一直从事传统运动贵人鸟品牌的研发、生产及销售，公司自 2014 年起，以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，以“运动快乐”为品牌口号，逐步开始全能性体育产业战略的布局。如果威康健身全体职工不能对贵人鸟企业文化和战略规划有充分的了解，可能导致威康健身在进行具体业务时对公司介绍及战略目的描述发生错误引导，导致终端消费者对贵

人鸟认知的偏差。

2、财务规范风险

上市公司在收购完成后将标的公司融入上市公司的信息化管理体系，但如果业务人员对新系统不能及时熟练使用或不适应，可能对财务统一规范造成一定影响。同时，贵人鸟主营业务为贵人鸟品牌运动鞋服的批发销售，威康健身主营业务为休闲健身服务，制造业与服务业的相关会计科目处理存在一定差异。

3、并购整合过程中的协同风险

公司收购威xx身后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。贵人鸟本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照

《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持体育产业

自 2014 年 10 月国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以下简称“《46 号文件》”）以来，国务院与国家体育总局又陆续出台了《体育产业发展“十三五”规划》、《全民健身计划（2016-2020 年）》、《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》等若干政策文件。

《46 号文件》明确提出“积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求”的指导思想；确立了“到 2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过 5 万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的发展目标。同时，《46 号文件》鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强，通过管理输出、连锁经营等方式，进一步提升核心竞争力，延伸产业链和利润链，支持具备条件的企业“走出去”，培育一批具有国际竞争力和影响力的领军企业集团。支持企业实现垂直、细分、专业发展，鼓励各类中小微健身休闲企业、运动俱乐部向“专精特新”方向发展，强化特色经营、特色产品和特色服务。发挥多层次资本市场作用，支持符合条件的健身休闲企业上市。

在《46 号文件》总体纲领的指导之下，2016 年 10 月国务院进一步就健身休闲产业出台了《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（以下简称《意见》）。

《意见》指出“健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，是以体育运动为载体、

以参与体验为主要形式、以促进身心健康为目的，向大众提供相关产品和服务的一系列经济活动，涵盖健身服务、设施建设、器材装备制造等业态”；并且要

求“改善产业结构。优化健身休闲服务业、器材装备制造业及相关产业结构，着力提升服务业比重。实施健身服务精品工程，打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动”。

上述文件的出台为体育产业的发展创造了良好的政策环境。当前我国体育产业的各个领域和业态都呈现出良好的发展态势。

（二）体育健身服务行业前景广阔

伴随着体育产业整体规模逐步扩张，我国健身服务行业也迅速发展。国务院《全民健身计划（2016-2020 年）》指出，未来五年发展规划，即“到 2020

年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数明显增加，每周参加 1

次及以上体育锻炼的人数达到 7 亿，经常参加体育锻炼的人数达到 4.35 亿，群众身体素质稳步增强。全民健身的教育、经济和社会等功能充分发挥，与各项社会事业互促发展的局面基本形成，体育消费总规模达到 1.5 万亿元，全民健身成为促进体育产业发展、拉动内需和形成新的经济增长点的动力源”。

智研数据显示，2015 年我国健身房市场产值约为 700 亿元。随着未来居民收入增加、健康意识增强将带动健身需求内生性增长，政府政策及产业资本的扶持也将持续。健身房商业模式的进一步成熟，我国健身房市场预计仍将保持稳健发展，未来五年有望保持 12%的年复合增长率，到 2020 年健身房市场规模将达到 1,230 亿元。

（三）上市公司体育产业战略布局

贵人鸟的长期发展战略为“打造以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”。公司所从事的体育服饰用品制造业务是体育产业的重要组成部分，盈利模式相对稳定和成熟。在长期的生产经营过程中，公司积累了对体育产业发展规律和消费趋势的认识和理解，为体育战略的实施奠定了基础。

2014 年起，贵人鸟实施战略升级，通过业务拓展、并购及投资等方式，着手打造运动消费生态的全产业链。在业务拓展方面，公司与大体协及中体协合

作，举办多项体育赛事；在并购整合方面，贵人鸟先后收购体育用品销售渠道商“杰之行”、电商公司“名鞋库”及美国品牌“AND 1”的品牌授权；在产业投资方面，公司通过竞动域及慧动域布局体育电竞、线上健身、体育社交等领域。未来，公司将以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，重点围绕运动健身、体育竞技和体育社交等领域进行产业布局，促进运动消费升级，实现持续经营并获取投资收益。

（四）标的公司增长态势良好，发展前景乐观

威康健身是国内领先的休闲健身服务提供商，自成立以来，发展迅速。2014年末、2015 年末、2016 年末的期末在籍会员数分别为 108,430、145,589 和 209,890人，实际运营的门店数量分别为 42 家、58 家和 82 家。威康健身布局重点城市核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，在品牌、选址、团队、产业合作、会所功能、设计风格等方面形成了较为鲜明的业务特色。

在国家产业政策的支持和健身行业蓬勃发展的背景下，威康健身未来市场空间广阔，发展前景乐观。

二、本次交易的目的

（一）丰富运动消费生态产业布局，完善体育产业链条

公司立足体育服饰用品制造业务，布局体育产业多元发展，打造运动消费生态。xxxx在我国健身领域处于领先地位，为行业稀缺资源。通过本次收购，公司在原有体育服饰用品业务基础上，实现向体育服务业务的拓展，初步形成“产品+服务”的运动消费生态布局，体育产业链条得到延展。人是体育产业的核心要素，而健身服务行业为个体提供差异化的体育服务，具有较高的用户粘性，能够发挥先导和核心作用，有效带动公司运动消费生态的全面升级。

（二）发挥协同效应，增强核心竞争力

x次收购后，公司与威康健身能够发挥协同效应，实现优势互补。首先，威康健身拥有核心商业区的门店布局和高质量的用户基础，能够为上市公司提供有效的营销渠道和消费群体。其次，上市公司和威康健身在各自领域均享有一定的品牌影响力和体育媒体资源，双方能够实现整合营销，有效提升用户规模和用户粘性，获取业务附加价值。此外，对威康健身而言，由于地域性竞争十分激烈，需要配备大量渠道开发人员进行市场拓展。上市公司的运动品销售布局全国，在每个大区均有成熟的销售团队，能为威康健身的新市场拓展提供充足的人力支持。

未来，公司将与威xxx充分融合，并积极拓展新的业务模式，增强上市公司的核心竞争实力。

（三）借助资本市场，确立领先优势

通过本次收购，标的公司将获得上市平台的有效支持，能够借助资本市场的融资渠道，有效降低资金成本，加强在会所开拓、品牌宣传、课程开发等方面的投入，进一步丰富和完善业务布局。通过高效的兼并收购手段，威康健身能够实现产业整合，从而抓住行业发展的机遇期，迅速做强做大，确立和巩固行业领先地位。

（四）增强公司盈利能力，提升经营抗风险水平

公司目前主要收入为运动鞋服收入。本次收购完成后，xxxx将成为贵人鸟的全资子公司，纳入合并报表范围，有效改善收入结构和盈利能力。

xxxx收入增长迅速，具有较强的盈利能力。2015 年和 2016 年，威康健身的营业收入分别为 5.16 亿元和 7.42 亿元，实现扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润 0.17 亿元和 0.42 亿元（未经审计）。本次交易将为公司培育新的业绩增长点，提升业务规模的同时进一步增强公司的持续盈利能力。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

x次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身 100%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金购买资产部分具体包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身 75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身 25%股权。

本次交易前，公司未持有威xxx的股权；本次交易完成后，公司将持有威康健身 100%的股权，威xxx成为公司的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身 100%股权，交易对方为威康控股、上海昱羽。其中，公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身 75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身 25%股权。

2、标的资产的定价依据与交易价格

标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的

资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身 100%股权的预估值区间为 220,000.00 万元-280,000.00 万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为 270,000.00 万元。

3、发行股票的种类与面值

x次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4、上市地点

x次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。

5、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为贵人鸟第二届董事会第

三十三次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为 24.05 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

其中，董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行股份价格进行相应调整。

本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。

6、支付方式及发行数量

序号	交易对方	持有标的公司股权比例	对价金额（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）	获取上市公司股份数量（股）
1	威康控股	75%	202,500.00	0.00	202,500.00	84,199,584
2	上海昱羽	25%	67,500.00	67,500.00	0.00	0
合计		100%	270,000.00	67,500.00	202,500.00	84,199,584

本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

8、锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股出具的《股份锁定承诺函》，本次交易

中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股的股份锁定期具体安排如下：

（1）威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成之日起 12 个月内不进行转让。

（2）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份：

①第一次解锁：自标的股份交割日满 12 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司 2017 年度实际实现净利润低于 2017 年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017 年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷ 标的股份发行价格。

如标的公司 2017 年度实际实现净利润高于 2017 年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017 年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和

×所获对价总额×75%÷ 标的股份发行价格。

②第二次解锁：自标的股份交割日满 12 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和低于 2017 年度及

2018 年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017 年度实际实现净利润+2018 年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格

—第一次解锁股份数量。

如标的公司 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和高于 2017 年度及

2018 年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017 年度承诺净利润+2018 年度承诺净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一

次解锁股份数量。

（3）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非经上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。

（4）威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。

（三）发行股份募集配套资金

x次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不

超过 67,500.00 万元，同时发行股份数量将不超过 125,720,428 股，即不超过本次发行前总股本的 20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

1、发行股份的种类及面值

x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、上市地点

x次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

3、发行方式及发行对象

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

5、发行数量

x次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不

超过 67,500.00 万元；同时发行股份数量将不超过 125,720,428 股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

6、锁定期安排

7、募集资金用途

四、本次交易相关合同的主要内容

2017 年 3 月 11 日，上市公司（甲方）与威康控股（xxx）、xxxx

（xxx）、标的公司实际控制人xxx（丙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

1、本次交易包括以下部分：（1）上市公司以向威康控股发行股份、向上

海昱羽支付现金方式，购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权；（2）上市公司在发行股份及支付现金购买标的股权的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据本次交易暂定之对价总额，上市公司于本次交易拟发行不超过

84,199,584 股股份，募集配套资金拟发行 125,720,428 股股份（即非公开发行股

份数量不超过本次发行前总股本的 20%），拟募集配套资金的总额不超过 67,500万元，具体发行数量及募集资金总额以上市公司股东大会所审议通过及中国证监会核准的结果为准。

2、本次交易实施完成后，威康控股成为上市公司的股东，上市公司持有标的公司 100%的股权。

3、本次交易的现金对价自募集资金中支付。募集配套资金方案的实施以发行股份及支付现金方式购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产的实施。如募集资金方案未能实施或出现募集资金金额低于预期的情形，上市公司应按本协议约定以自筹资金支付本次交易的现金对价。

如本次募集配套资金实施完成前，上市公司以自筹资金先行向上海昱羽支付现金对价的，待本次募集资金到位后上市公司将以募集资金置换已支付的现金对价。

（二）标的资产及作价

经各方确认，标的资产截至基准日的预估值的区间为 22 亿元至 28 亿元。

根据该预估值，各方暂定本次交易对价总额为 27 亿元。本次交易中，本次交易对价总额以《资产评估报告》载明的标的资产的评估价值为依据，待《资产评估报告》出具后，各方应就此另行签订补充协议对标的股权的价值予以最终确定。

根据上述暂定的交易对价总额，威康控股、上海昱羽应取得之股份对价、现金对价及上市公司发行股份数量具体如下：

序号

对价支付对象

持有标的公司

股权比例

股份对价

（万元）

现金对价

（万元）

上市公司发行股份数量（股）

序号	对价支付对象	持有标的公司股权比例	股份对价（万元）	现金对价（万元）	上市公司发行股份数量（股）
1	威康控股	75%	202,500.00	0.00	84,199,584
2	上海昱羽	25%	0.00	67,500.00	0
合计		100%	202,500.00	67,500.00	84,199,584

本次交易中，威康控股、上海昱羽应取得股份对价、现金对价及上市公司发行股份数量的具体数额在本次交易的对价总额确定后由各方另行签订补充协议予以确定。

（三）交易预付款

为保障本次交易的顺利进行，上市公司应向上海昱羽支付相当于本次交易对价总额 10%的价款作为本次交易的预付款。前述预付款应由上市公司于上市公司股东大会审议通过本次交易的实施方案之日起 3 个工作日内支付给上海昱羽。

在任何情况下，本次交易未能实施完成的，上海昱羽应当在收到上市公司向其发出的书面通知之日起 3 个工作日内将上述预付款全额、无息地归还给上市公司。

（四）现金对价及其支付

1、经各方协商，本次交易的现金对价总额为本次交易对价总额的 25%。现金对价应由上市公司依据本协议约定全部支付给上海昱羽。

2、本协议全部条款生效后，上市公司向上海昱羽支付的预付款转为本次交易中上市公司向上海昱羽支付的现金对价中的一部分。

3、扣除上述款项后的剩余现金对价，由上市公司在如下期限内支付给上海昱羽：（1）相关剩余现金对价全部或部分由上市公司以本次交易的配套募集资金支付的，由上市公司在相关配套募集资金到位后 10 个工作日内一次性支付给上海昱羽；（2）因本次交易的配套募集资金方案未能实施导致上市公司以自筹资金支付全部剩余现金对价的，由上市公司在标的股权交割日后 10 个工作日内

一次性支付给上海昱羽。

（五）股份对价及其支付

x次交易中，上市公司向威康控股发行股份购买资产的具体方案如下：

1、发行方式

以非公开发行的方式发行股份。

2、发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。

3、发行对象及认购方式

威康控股以其持有的标的公司 75%的股权认购标的股份。 4、定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议公告日。经各方协商，确定采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为标的股份的市场参

考价，并进一步确定标的股份的发行价格为 24.05 元/股，不低于定价基准日前

120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。前述“定价基准日之前 120 个交易日的股票交易均价”的计算方式如下：

定价基准日前120 个交易日股票交易均价=定价基准日前120 个交易日上市

公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量

5、发行数量

x次交易项下，上市公司向威康控股所发行标的股份数量的具体计算方式如下：

应取得的股份总数量=本次交易对价总额×75%÷标的股份发行价格

根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取整。

据此，各方确认，根据本协议暂定的本次交易对价总额，上市公司发行股份总数为 84,199,584 股。最终发行股份数量将在本次交易对价总额确定后，以上述公式计算得出。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

6、本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。

（六）标的股份的锁定

1、威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成之日起 12 个月内不进行转让。

2、为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份：

（1）第一次解锁：自标的股份交割日满 12 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司 2017 年度实际实现净利润低于 2017 年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017 年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。

如标的公司 2017 年度实际实现净利润高于 2017 年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017 年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和

×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。

（2）第二次解锁：自标的股份交割日满 12 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和低于 2017 年度及

2018 年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017 年度实际实现净利润+2018 年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格

—第一次解锁股份数量。

如标的公司 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和高于 2017 年度及

2018 年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017 年度承诺净利润+2018 年度承诺净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一次解锁股份数量。

（3）第三次解锁：2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，且威康控股已经依据本协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际情况威康控股当年不需要进行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余未解锁股份全部解锁。

3、为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非经上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。

4、威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。

5、威康控股于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司

《公司章程》的相关规定。

（七）以前年度未分配利润

1、各方同意，标的公司截至基准日的未分配利润归上市公司所有。

2、标的股份交割日后，由上市公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前上市公司的未分配利润。

（八）期间损益

各方同意并确认，自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益归上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照本协议签署日交易对方各方所持标的公司出资额的比例承担。针对前述亏损承担，交易对方应当在下述审计报告出具之日起 30 日内，将亏损金额以现金方式全额向上市公司予以补偿。xxx对交易对方履行本款项下的补偿义务承担连带责任。

各方同意，标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。若标的股权交割日为当月 15 日之前（含 15 日），则期

间损益的审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月 15 日之后（不含

15 日），则期间损益的审计基准日为当月月末。

（九）盈利补偿及承诺

1、各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。威康控股和xxxx作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。

2、各方同意，上市公司在业绩承诺期内将指定具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每年度实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期的各年度标的公司实际实现的净利润。

“盈利补偿及承诺”部分、“标的公司管理团队的激励安排”部分所述的净利润是指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的，标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、各方同意，业绩承诺期内，标的公司的净利润按照如下原则进行计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。

（2）除非法律规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策及会计估计。

4、业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润总和低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当按照其持有标的股权的比例按照如下原则进行补偿：

（1）如标的公司在业绩承诺期所实现的累积净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和 90%（含 90%）但低于 100%的，威康控股、上海昱羽均应当以现金补足业绩承诺期承诺净利润总和与业绩承诺期累积实现净利润数之差额。

（2）如标的公司在业绩承诺期所实现的累积实现净利润总和低于业绩承诺期承诺净利润总和 90%的，威康控股、上海昱羽分别按照下列方式和计算原则进行补偿：

①威康控股应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。本款项下“应补偿金额总额”、“应补偿股份总数”和“应补偿现金总额”的计算公式如下：

应补偿金额总额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%

应补偿股份总数=应补偿金额总额÷标的股份的发行价格

应补偿现金总额=应补偿金额总额－已补偿股份数×标的股份的发行价格

②如因标的股份交割日后，上市公司实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致威康控股持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量作相应调整。

③上市公司在标的股份交割日后实施现金分红的，威康控股应当在向上市公司补偿相应股份的同时，向上市公司另行进行现金补偿。现金补偿款的计算公式为：

现金补偿金额=截至补偿前上市公司每股已分配的现金股利×当年应补偿股份数量

④上海昱羽应当以现金方式进行补偿，本款项下“应补偿金额总额”的计算公式如下：

应补偿金额总额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×25%

（3）上市公司在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具后十个工作日 x依据本协议确定威康控股、上海昱羽是否应依据本协议履行相应的补偿义务并书面通知威康控股和上海昱羽。威康控股和上海昱羽应在收到上市公司要求其履行补偿义务的书面通知之日起五个工作日内依据本协议履行业绩补偿义务。如威康控股、xxxx在收到上市公司要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起五个工作日内未能依据本协议全部且适当履行本协议项下的补偿义务，则上市公司有权要求威康控股、上海昱羽和/或xxx就威康控股、上海昱羽未能履行完毕的业绩补偿义务承担连带责任。威康控股、上海昱羽和/或xxx应当在收到上市公司要求其承担连带责任的书面通知之日起五个工作日内向上市公司进行补偿，其中威康控股应优先以标的股份进行补偿。

5、在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应指定具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×标的股份发行价格+已补偿现金，则威康控股、上海昱羽应按照其于本协议签署日持有标的股权的比例按照如下原则进行补偿：

（1）威康控股应就减值补偿金额（为避免歧义，标的股权期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足的部分以现金形式向上市公司进行补偿。本款项下，“减值补偿金额”、“应补偿股份总数”、“应补偿现金总数”如下：

减值补偿金额=（标的股权期末减值额－威康控股已补偿股份总数×发行股份价格－威康控股、上海昱羽已补偿现金）×75%

应补偿股份总数=减值补偿金额÷标的股份的发行价格

应补偿现金总额=应补偿金额总额－已补偿股份数×标的股份的发行价格

（2）如因标的股份交割日后，上市公司实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致威康控股持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量作相应调整。

（3）上市公司在标的股份交割日后实施现金分红的，威康控股应当在依据本款向上市公司补偿相应股份的同时，向上市公司另行进行现金补偿。现金补偿款的计算公式为：

现金补偿金额=截至补偿前上市公司每股已分配的现金股利×当年补偿股份数量

（4）上海昱羽应就减值补偿金额以现金对上市公司进行补偿。本款项下， “减值补偿金额”如下：

减值补偿金额=（标的股权期末减值额－威康控股已补偿股份总数×发行股份价格－威康控股、上海昱羽已补偿现金）×25%

（5）威康控股、上海昱羽应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的十个工作日内，按照本协议的相关约定向上市公司履行补偿义务。如威康控股、上海昱羽未能在其收到上市公司关于其履行减值补偿义务的通知后十个工作日内全部且适当履行补偿义务，则上市公司有权要求威康控股、上海昱羽和/或xxx就威康控股、上海昱羽未能履行完毕的减值补偿义务承担连带责任。威康控股、上海昱羽和/或xxx应当在收到上市公司要求其承担连带责任的书面通知之日起五个工作日内向上市公司以现金形式进行补偿，其中威康控股应优先以标的股份进行补偿。

6、交易对方各方及xxx承担减值补偿义务与业绩承诺补偿义务之和的上限不超过交易对方各方在本次交易中获得的对价总额。

7、本条项下威康控股对上市公司所补偿的股份由上市公司以 1 元总价向威康控股回购后予以注销。若上市公司就上述应补偿股份回购并注销事宜因未获

得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则威康控股承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将用于履行上述补偿义务的股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

8、业绩承诺期内任一年度，如上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后，认为无法出具标准无保留意见的审计报告的，交易对方各方应当将其在本次交易中取得的全部股份对价和现金对价返还给上市公司。如因业绩承诺期内标的公司实现业绩，致使威康控股于本次交易取得的上市公司股份得以解锁，且威康控股将全部或部分标的股份对外转让的，威康控股应当将其在前述转让中所取得的对价全部返还给上市公司。交易对方各方应当在收到上市公司发出的关于要求其返还在本次交易中取得的标的股份和现金的通知之日起 10 个工作日内，按照本协议约定将本次交易中取得的股份对价和现金对价返还给上市公司。就应返还的股份对价部分，上市公司应当按照前一款的约定进行处理。

9、xxx对交易对方各方履行上述返还义务承担连带责任。如交易对方各方未能依据本协议向上市公司返还在本次交易中取得的全部股份对价和现金对价的，则xxx应当在收到上市公司发出的要求其承担连带责任的书面通知之日起 10 个工作日内，将相当于交易对方各方应返还而未返还的全部股份对价和现金对价之和以现金形式支付给上市公司。

（十）标的公司管理团队的激励安排

1、若业绩承诺期满后，业绩承诺期累积实现净利润数超过业绩承诺期承诺净利润总和且标的股权不存在减值情形的，则各方同意标的公司在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》均出具（即在两报告出具的孰晚日）后 30 日内向标的公司的管理团队一次性支付以下金额的业绩奖励：

奖励金额=（业绩承诺期累积净利润实现数－业绩承诺期承诺净利润总和）

×20%

无论如何，本款项下的奖励金额不得超过本次交易对价总额的 20%。

2、标的公司管理团队的范围、向各管理团队成员支付奖励的具体金额、向管理团队成员进行奖励的具体方式由标的公司总经理提出方案，由标的公司董事会审议批准，如届时根据上市公司的《公司章程》需上市公司召开董事会或股东大会的，则需上市公司董事会或股东大会审议批准。

（十一）标的股权的交割及标的公司的整合

1、各方同意，交易对方应在本协议全部条款生效后 60 日内，完成标的股权的交割。自标的股权交割完成之日起，基于标的股权的一切权利和义务均由上市公司享有和承担。

2、标的股权交割日起至标的公司《减值测试报告》出具之日止，标的公司的公司治理结构安排如下：

（1）标的公司董事由 5 人组成，其中上市公司提名 3 名候选人，交易对方

提名 2 名候选人。上市公司如无合理理由不得在选举前述董事的标的公司股东会上，否决交易对方提名的董事人选。前述董事任职期间内，上市公司如无合理理由，不得无故罢免、免除交易对方提名的董事人选。（2）标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司提名。（3）标的公司的总经理由xxx担任。上市公司如无合理理由不得在聘任前述总经理的标的公司董事会上，否决总经理人选。前述总经理任职期间内，上市公司如无合理理由，不得无故罢免、免除前述总经理人选。（4）标的公司的财务总监由上市公司委派。

3、标的股份交割后 30 日内，交易对方有权依据上市公司《公司章程》的规定向上市公司董事会提名一名董事。

4、标的股权交割完成后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

（十二）标的股份的交割及权利义务的转移

上市公司应在标的股权交割日后 60 日内完成标的股份的交割。威康控股应为上市公司办理标的股份的交割提供必要的协助。标的股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由威康控股享有和承担。

（十三）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、本协议第五条（交易预付款条款）生效，且上市公司依据该条向交易对方支付相关预付款后，因一方根本性违反本协议的相关条款，导致本次交易无法实施的，则违约方应向守约方支付相当于依据本次交易对价总额 10%的违约金。

3、非因各方的过错导致本协议条款不能全部生效或本次交易不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

4、本协议全部条款生效后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 10%计算违约金，按照股权交割日交易对方各方在标的公司的持股比例支付给交易对方各方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

5、本协议全部条款生效后，交易对方中的任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，则违约方每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照中国人民银行公布的同期一年期利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

6、交易对方中的任何一方、xxx违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司履行业绩补偿责任或减值补偿责任和相应的连带责任的，每逾期一日，交易对方中的任何一方、xxx应当以应支付而未支付补偿金额

（包括业绩补偿金额和减值补偿金额）为基数按照中国人民银行公布的同期一年期利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司。

7、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的全部损失。

（十四）协议的生效条件

1、各方同意，除本协议第五条（交易预付款条款）、第十五条（声明与保证条款）、第十七条（保密条款）、第十八条（审批与信息披露条款）、第十九条（违约责任条款）、第二十条（不可抗力条款）、第二十一条（协议解除和终止条款）、第二十二条（通知条款）、第二十三条（法律适用与争议解决条款）、第二十四条（附则）外，本协议其他条款自下列先决条件满足之日起生效：（1）标的公司股东会审议通过本次交易；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）本次交易通过国家商务部的经营者集中审查；（4）中国证监会核准本次交易。

2、各方同意，本协议第五条（交易预付款条款）在下列先决条件满足之日起生效：（1）标的公司股东会审议通过本次交易；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易。

3、各方同意，本协议第十五条（声明与保证条款）、第十七条（保密条款）、第十八条（审批与信息披露条款）、第十九条（违约责任条款）、第二十条（不可抗力条款）、第二十一条（协议解除和终止条款）、第二十二条（通知条款）、第二十三条（法律适用与争议解决条款）、第二十四条（附则）于本协议签订且上市公司董事会审议通过本协议内容之日起生效。

4、本协议全部条款生效前，如相关主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为依据自动调整本协议的生效条件。

（十五）协议解除和终止

1、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

3、本协议签署之日起六个月内，各方未就本次交易签署补充协议或上市公

司未再次召开董事会审议本次重组的，本协议终止，本协议项下各方互不承担责任。

（十六）法律适用与争议解决

1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均有权提交有管辖权的法院予以裁决。

五、本次交易符合《重组管理办法》的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易的标的资产为威康健身 100%股权，威康健身目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环境保护、土地管理等法律法规的规定。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司将就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断部门履行相关申报工作，本次交易需商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查后方可实施。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，预计本公司的股本将由 628,602,143 股变更为 712,801,727股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）交易标的的定价情况

x次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，威康健身 100%股权的预估值区间为 220,000.00 万元-280,000.00 万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，威康健身 100%股权的初步交易价格确定为 270,000.00 万元。

截至本预案签署之日，本次交易的评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价情况

①为购买资产而发行股份的定价情况

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为 24.05 元/股，不低

于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

②为募集配套资金所涉发行股份的定价情况

x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司

股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

因此，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易的标的资产为威康健身 100%股权，威康健身股东威康控股及上海昱羽已出具的承诺：

“1、本承诺人作为标的公司的股东，本承诺人的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本承诺人不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不

存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或

潜在风险；

2、本承诺人持有的标的公司股权为本承诺人的合法财产，本承诺人对标的股权依法享有完整的所有权；

3、本承诺人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；

4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；

6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”

交易对方威康控股和上海昱羽合法持有威康健身 100%股权，上述标的资产不存在法律纠纷，标的资产不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，xxxx将成为贵人鸟的全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次重组前，贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。本次重组完成后，上市公司可以结合威康健身在体育健身行业具备的行业资源和渠道积累，进一步落实运动消费生态产业布局，完善公司体育产业价值链，提高公司持续盈利能力的可持续性和稳定性。xx健身盈利能力较强，交易完成后，上市公司营业收入及净利润等指标将得到提高。

综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

因此，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

2014 年起，上市公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。本次交易系上市公司进行上述发展战略升级的重要举措。

本次交易完成后，xxxx将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司所有

者净利润均将得以上升，业务范围得到丰富。威康健身有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，xxxx成为上市公司的全资子公司。威康健身主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人xxx先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人xxx先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

本次交易完成前，上市公司与威康健身不存在业务往来，上市公司与威康健身股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人xxx先生、威康健身控股股东威康控股及威xxx的实际控制人xxx先生均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。

综上所述，本次交易完成后，上市公司发展战略得以升级，资产质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，上市公司将继续保持独立性。

2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了[2016]3-117 号标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次交易的标的资产为交易对方持有的威康健身 100%股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产为权属清晰的经营性资产。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方已约定了办理标的公司股权交割的条件及时限，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易上市公司募集配套资金不超过 675,000.00 万元，同时发行股份数量将不超过 125,720,428 股，即不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易上市公司募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成重大资产重组

x次交易贵人鸟拟收购威康健身 100%股权。根据贵人鸟经审计的 2015 年度合并财务报表以及威康健身未经审计的 2015 年度财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

科目	威康健身	贵人鸟	占比
资产总额	270,000.00	482,722.11	55.93%
资产净额	270,000.00	238,445.21	113.23%
营业收入	51,629.53	196,902.20	26.22%

本次交易公司拟购买威康健身 100%股权，交易价格初步确定为 270,000.00万元，该交易价格大于上市公司 2015 年末归属于母公司所有者净资产的 50%，大于上市公司 2015 年末总资产的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易未构成借壳上市

x次交易前，贵人鸟集团持有公司 77.05%股份，为上市公司控股股东；xxx先生持有贵人鸟集团 100%的股份，为上市公司实际控制人。不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的 67.95%。

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

x次交易重组预案及相关议案已于 2017 年 3 月 11 日经本公司第二届董事

会第三十三次会议审议通过，本公司已于 2017 年 3 月 11 日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本次交易已经交易对方威康控股、上海昱羽内部决策机构审议通过，本次交易已经标的公司威康健身股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

x次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易通过商务部关于本次交易的经营者集中审查；

4、中国证监会核准本次交易方案。

第二章上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：贵人鸟股份有限公司英文名称： Guirenniao Co.,Ltd.

股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：贵人鸟

股票代码： 603555

法定代表人：林天福

注册资本： 628,602,143 元

注册地址：晋江市陈埭沟xxxx

xxxx：xxx湖里区泗水道 629 号xxxxxxxxxxxxx 00 x

xxxx： 0000 年 7 月 13 日

经营范围：从事鞋、服装的生产，研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码： 913500007640583922

邮政编码：	361000
电话号码：	0000-0000000
传真号码：	0592-2170000

互联网网址： xxx.x-xxxx.xxx

电子信箱： xx@x-xxxx.xxx

二、历史沿革

（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况

1、贵人鸟中国 2004 年 7 月设立

2004 年 6 月 14 日，晋江市对外贸易经济合作局作出《关于同意设立独资经营“贵人鸟（中国）有限公司”的批复》（晋外经[2004]493 号），同意贵人鸟

（国际）有限公司投资设立贵人鸟（中国）有限公司，投资总额和注册资本均为 10,000 万港元。2004 年 7 月 7 日，贵人鸟中国获得《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0437 号）。贵人鸟中国在泉州市工商行政管理局办理了工商登记手续，于 2004 年 7 月 13 日领取了《企业法人营业执照》，

注册号为企独xxxxx000000 x。贵人鸟中国设立时经营范围为生产鞋、TPR鞋底、XXX 鞋底，袜、帽子、羽毛球拍、羽毛球、滑板、服装（不含出口配额许可证管理品种）。

根据xxxx有限责任会计师事务所先后出具的晋诚会所验字[2006]048号、晋诚会所验字[2007]045 号、晋诚会所验字[2008]042 号、晋诚会所验字 [2008]131 号、晋诚会所验字[2008]143 号、晋诚会所验字[2008]147 号、晋诚会所验字[2008]179 号《验资报告》，至 2008 年 11 月 4 日，贵人鸟中国已收到贵人鸟国际缴纳的注册资本合计 10,000 万港元，占注册资本的 100%。

2、贵人鸟中国 2010 年 12 月股权转让

2010 年 12 月 4 日，贵人鸟国际与贵人鸟集团签署《股权转让协议》，贵人鸟国际将其持有的贵人鸟中国 100%股权以 1 元的价格转让给贵人鸟集团。 2010 年 12 月 4 日，贵人鸟国际作出《股东决定》，贵人鸟集团执行董事xxxxx《执行董事决定》，同意前述股权转让。因股权转让时贵人鸟国际和贵人鸟集团的实际控制人均为林天福，本次股权转让不构成本公司的实际控制人变化。

晋江市商务局于 2010 年 12 月 15 日作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟

（中国）有限公司”股权转让的批复》（晋商外[2010]560 号），同意贵人鸟国际将其持有的贵人鸟中国 100%股权转让给贵人鸟集团。贵人鸟中国于 2010 年 12 月 20 日换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0437

号），于 2010 年 12 月 22 日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》

（350500400022497）。

3、贵人鸟中国 2010 年 12 月增资

2010 年 12 月 22 日，贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资、贵人鸟中国签署《贵人鸟（中国）有限公司增资协议》。

以 2010 年预测净利润为作价依据，按照 36.33 港元认缴 1 港元注册资本，

亿兴投资以 18,667.60 万港元认缴增资额 513.7654 万港元；以 2010 年 10 月 31

日经审计的净资产为标准，按照 3.81 港元认缴 1 港元注册资本，贵人鸟投资以

相当于 826.806 万港元的人民币认缴增资额 216.7787 万港元，弘智投资以相当

于 413.403 万港元的人民币认缴增资额 108.3893 万港元。

2010 年 12 月 22 日，公司股东贵人鸟集团作出《股东决定》，同意前述增资。

2010 年 12 月 28 日，晋江市商务局作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟

（中国）有限公司”增资等事宜的批复》（晋商外[2010]579 号），同意前述增资。增资后，公司变更为中外合资经营企业，投资总额为 10,838.9334 万港元，

注册资本为 10,838.9334 万港元。贵人鸟中国于 2010 年 12 月 30 日换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉合资字[2004]0051 号），2010 年 12月 31 日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（350500400022497）。

此次增资已由天健正信深圳分所于 2010 年 12 月 31 日出具的天健正信深圳分所

验（2010）综字第 150019 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 31 日，公

司已收到投资款合计 199,078,090.11 港元，新增注册资本 838.9334 万港元，全部以货币出资。

此次增资后，贵人鸟中国的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资额（港元）	持股比例（％）
1	贵人鸟集团	100,000,000	92.26
2	亿兴投资	5,137,654	4.74
3	贵人鸟投资	2,167,787	2.00
4	弘智投资	1,083,893	1.00
合计		108,389,334	100.00

4、2011 年 3 月股份公司设立

贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资于 2011 年 2 月 18 日签署

了《贵人鸟股份有限公司发起人协议》，决定以贵人鸟中国截至 2010 年 12 月

31 日经审计的净资产 570,839,564.58 元按 1：0.9197 的比例折合为公司的股份

总额 52,500 万股。2011 年 3 月 21 日，发起人召开创立大会作出《贵人鸟股份有限公司创立大会决议》，通过了有关整体变更发起设立贵人鸟股份有限公司的决议。股份公司总股本 52,500 万股，全体发起人按照在公司的出资比例持有

相应数额的股份，其余净资产 45,839,564.58 元列入资本公积。

福建省对外贸易经济合作厅于 2011 年 3 月 21 日作出《福建省对外贸易经济合作厅关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118 号），同意贵人鸟中国整体变更为股份有限公司，公司更名为贵人鸟股份有限公司。同日，本公司获得由福建省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003 号）。

发行人注册资本缴纳情况已经天健正信于 2011 年 3 月 31 日出具的天健正

信验（2011）综字第 150003 号《验资报告》验证。2011 年 3 月 31 日本公司办理了工商变更登记手续，领取了福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 350500400022497。

（二）上市及上市后公司股本变动的具体情况

1、2014 年首次公开发行股份

2014 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]37 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,900 万股，每股发行价为 10.60 元，

应募集资金总额为94,340 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为88,189.86

股东名称	持股数	持股比例（％）
有限售条件A 股流通股
贵人鸟集团	484,365,000	78.89
亿兴投资	24,885,000	4.05
贵人鸟投资	10,500,000	1.71
xx投资	5,250,000	0.86
无限售条件A 股流通股
社会公众股	89,000,000	14.50
合计	614,000,000	100.00

万元。首次公开发行股票并上市后，公司股本总额为 614,000,000 股。该次发行后，公司股本结构如下：

2、2016 年非公开发行

根据公司2015 年第4 次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会

《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号文）的核准，同意公司向特定投资者非公开发行不超过 1,800 万股 A 股股票。公司于2016 年12 月以非公开发行股票的方式向5 名特定投资者发行14,602,143

股，实际募集资金净额为人民币 381,961,925.51 元，本次非公开发行后公司注

册资本为人民币 628,602,143 元。本次非公开发行完成后公司的股本结构如下：

股份类别	股份总数	股份比例（％）
无限售条件的流通股（A 股）	113,885,000	18.12
有限售条件的流通股（A 股）	514,717,143	81.88
合计	628,602,143	100.00

3、首次公开发行股份限售股上市流通

公司于 2017 年 1 月 17 在上交所网站披露《贵人鸟股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》，贵人鸟集团、贵人鸟投资及弘智投资所持有的的发起人股份合计 500,115,000 股，因首次公开发行股份限售股锁定期届满，该等股

份于 2017 年 1 月 24 日起上市流通。本次限售股上市流通后，公司股本结构如

下：

股份类别	股份总数	股份比例（％）
无限售条件的流通股（A 股）	614,000,000	97.68
有限售条件的流通股（A 股）	14,602,143	2.32
合计	628,602,143	100.00

三、最近三年的控制权变动

x公司控股股东为贵人鸟集团，实际控制人为林天福先生，最近三年，本公司的控制权未发生过变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）产权控制关系

（二）控股股东和实际控制人基本情况

1、公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，本公司的控股股东为贵人鸟集团，持有本公司

484,365,000 股股份，占公司总股本的比例为 77.05%。

贵人鸟集团于 2007 年 10 月 29 日在香港注册成立，注册地为香港九龙xx

x 17 号油塘工业城 A2 座 11 字楼 12 室。贵人鸟集团已发行每股港币 1 元的股

份共 1,000 万股，累计已缴股款总额为港币 1,000 万元，林天福持有其全部已发行股份。截至本预案签署日，除持有公司股权外，贵人鸟集团未开展其他业务。

2、公司实际控制人基本情况

xxx先生持有贵人鸟集团 100%股权，通过贵人鸟集团间接持有本公司

77.05%的股份，为本公司的实际控制人。

xxxxx，中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，香港身份证号

R481***(3)。

（三）上市公司前十大股东

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	贵人鸟集团（香港）有限公司	484,365,000	77.05
2	中国证券金融股份有限公司	14,170,368	2.25
3	贵人鸟投资有限公司	10,500,000	1.67
4	xxxxxxxxxxxxx－xxx·xx 00 x定向投资集合资金信托计划	6,486,100	1.03
5	xxxxxxxxxxxxx－xxx·xx 00 x定向投资集合资金信托计划	6,097,300	0.97
6	福建省弘智投资管理有限公司	5,250,000	0.84
7	北信瑞丰基金-工商银行-华润深国投信托-华润信托·银安 1 号集合资金信托计划	4,309,392	0.69
8	建信基金-光大银行-陕国投信托-陕国投·财富尊享 18 号定向投资集合信托计划	4,309,392	0.69
9	招商财富－招商银行－贵人鸟1 号员工持股专项资产管理计划	4,234,927	0.67
10	中央汇金资产管理有限责任公司	4,046,500	0.64
合计		543,768,979	86.50

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，本公司未发生重大资产重组情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司是国内知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋服的研发、生产和销售。目前，公司主要产品为贵人鸟品牌运动鞋及运动服装，分为“专业运动”和“运动休闲”两大系列，公司产品主要用于消费者进行体育活动、休闲生活的场合穿着，运动鞋和运动服装的生产模式不同，其中运动鞋主要由公司自主生产，运动服装则向外协厂采购，公司将重点放在设计研发、质量控制、品牌运营和销售渠道管控等环节。公司主要商标为“贵人鸟”，主要产品为运动鞋、运动服装以及配饰，公司产品主要面向大众消费市场。公司凭借差异化的品牌定位、全方位多层次的整合营销活动和战略性的三、四线城市布局，获得了消费者的认可。

近年来受国家《体育产业发展“十三五”规划》，《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》，《关于加快发展体育产业的指导意见》，《全民健身条例》等政策支持的影响，公司自 2014 年伊始进行了战略升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”发展，通过与盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，打造产业协同优势。目前公司在体育行业布局如下：

1）通过贵人鸟香港投资西班牙足球经纪公司 BOY，与大体协、中体协成立合资公司，进军校园体育产业。布局校园体育赛事，其中包括中国大学生足球联赛(CUFL)、中国高中足球联赛(CHFL)等重点足球赛事

2）联合虎扑成立体育产业投资平台，第一期公司完成对慧动域累计出资 5亿元，已投资包括“懂球帝”、“智慧运动场”、“咸鱼游戏”、“ZEPP”、 “趣运动”等多个项目，涵盖跑步、健身、教育培训、增值服务、智能软硬件等多个体育服务行业；共同设立第二期体育产业基金竞动域，将继续围绕 O2O体育运营、培训与个人健身服务、智能设备、体育网络媒体和社区平台等领域的新兴成长型公司。

3）公司在 2016 年先后收购一二线体育用品销售渠道商“杰之行”、电商公司“名鞋库”及美国品牌“AND 1”的品牌授权，进一步展开对体育用品市场的布局，增强变现点。

（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016年9月30日	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
总资产	605,032.85	482,722.11	420,567.28	275,474.93
总负债	372,720.23	244,276.90	196,994.94	143,686.63
净资产	232,312.62	238,445.21	223,572.34	131,788.30
归属于母公司所有者权益	228,836.88	238,445.21	223,572.34	131,788.30

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	137,841.07	196,902.20	191,965.04	240,592.14
利润总额	23,781.35	44,614.95	41,763.70	56,711.45
净利润	17,783.53	33,183.70	31,224.18	42,348.99
归属于母公司所有者的净利润	17,807.78	33,183.70	31,224.18	42,348.99

3、主要财务指标

项目	2016 年 1-9 月/ 2016 年 9 月 30 日	2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日	2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日	2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-13,035.63	59,936.92	9,698.88	20,206.34
资产负债率（%）	61.60	50.60	46.84	52.16
xxx（%）	42.02	45.20	41.02	40.64
基本每股收益（元）	0.2900	0.5405	0.5148	0.8066

七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方的总体情况

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威康控股和上海昱羽。其中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康健身 75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身 25%股权。

截至本预案签署日，威康健身股东持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	威康控股	4,213.4835	75.00
2	上海昱羽	1,404.4945	25.00
合计		5,617.978	100.00

二、发行股份及支付现❹购买资产交易对方详细情况

（一）威康控股

1、基本情况

公司名称	上海威康投资控股有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住址	xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	5000.000000 万元人民币
统一社会信用代码	91310115566561851B
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2010 年 12 月 16 日
营业期限	2010 年 12 月 16 日至 2030 年 12 月 15 日

2、历史沿革

（1）2010 年 12 月，设立

威康控股于 2010 年 12 月由xxx和xx共同出资设立，设立时注册资本

为 1,000 万元。其中，xxx以货币出资方式认缴出资 950 万元，xx以货币

出资方式认缴出资 50 万元。

2010 年 12 月 15 日，上海沪深诚会计师事务所出具沪深诚会师验字（2010）

第 4964 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 15 日，威康控股（筹）

已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 1,000 万元。

2010 年 12 月 16 日，威康控股取得了上海市工商行政管理局长宁分局签发的《营业执照》。

威康控股设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王文伟	950.00	95.00
2	xx	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

（2）0000 x 0 x，xx

2014 年 8 月 14 日，威康控股召开股东会，决议同意增加注册资本 4,000 万元。其中，xxx、xx以货币出资方式分别认缴新增出资 3,800 万元、200 万元，2030 年 12 月 15 日前缴清。

2014 年 9 月 22 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。

本次变更完成后，威康控股股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴金额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	4,750	95.00
2	xx	250	5.00
合计		5,000	100.00

截至本预案签署日，威康控股的股权结构未再发生变化。

3、股权控制关系

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三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除 108

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三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除 108

贵人鸟股份有限公司

发行股份及支付现❹购买资产 并募集配套资❹暨关联交易预案 (修订稿)

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构声明

目录

公司声明 1

交易对方声明 2

相关证券服务机构声明 3

目录 4

释义 10

重大事项提示 14

重大风险提示 43

第一章本次交易概况 53

第二章上市公司基本情况 87

第三章交易对方基本情况 97

第四章交易标的基本情况 104

第五章标的资产预估作价及定价公允性 256

第六章非现金支付方式情况 272

第七章募集配套资金 278

第八章管理层讨论与分析 283

第九章本次交易的风险因素 287

第十章保护投资者合法权益的安排 297

第十一章其他重要事项 300

第十二章独立董事及独立财务顾问意见 314

第十三章上市公司及全体董事声明 317

xx

x、基本术语

二、专业术语

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹具体情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

三、本次交易标的资产预估值及定价情况

四、业绩承诺与补偿及标的公司管理团队的激励安排

五、过渡期间损益归属

六、本次交易决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

（二）本次交易尚需履行的审批程序

七、本次交易构成关联交易

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

（二）本次交易对盈利能力的影响

（三）本次交易对同业竞争的影响

（四）本次交易对关联交易的影响

（五）本次交易对股权结构的影响

（六）对上市公司资产负债情况的影响

九、本次交易构成重大资产重组

十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市

十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

xx、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

（二）关于合法合规的承诺

（三）关于股份锁定的承诺

（四）关于规范并减少关联交易的承诺

（五）关于避免同业竞争的承诺

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

（七）关于本次交易相关事项的承诺

十三、上市公司股票的停复牌安排

十四、独立财务顾问保荐资格

十五、其他重大事项

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

（二）本次交易存在无法获得批准的风险

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）本次交易预估值较账面值增值较大的风险

（五）标的资产业绩承诺相关风险

（六）业绩补偿可执行性实施的违约风险

（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

（八）商誉减值的风险

二、本次交易完成后标的公司的相关风险

（一）市场风险

（二）政策风险

（三）经营风险

三、收购完成后的整合风险

四、其他风险

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案 (修订稿)