Shanghai Shimao Company Limited

上海世茂股份有限公司

Shanghai Shimao Company Limited

（住所：上海市xxxxxxx 000 x）


公开发行 2020 年公司债券（第四期）募集说明书

（面向合格投资者）


独家主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人


（住所：xxxxxxxxxxxx0xxxxx0x00xx00x）


签署日期： 年 月 日

声 明


x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示


一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为482.05亿元（截至2020年3月31日合并报表未经审计所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23.53亿元

（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、根据联合评级于2016年3月4日出具的《上海世茂股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》中，对发行人主体长期信用等级评定为AA+，其报告对公司经营和财务分析的时间节点为2015年9月30日。基于对发行人最新的发展

情况和发展前景的认可，联合评级于2017年5月19日出具《上海世茂股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，将发行人主体信用等级调升至AAA，评级展望为“稳定”；债券信用等级调升至AAA。AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

六、联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）和联合评级

（xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。


七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人合并口径营业收入分别为

186.67 亿元、206.74 亿元、214.49 亿元和 28.07 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 22.25 亿元、24.04 亿元、24.30 亿元和 2.15 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 42.50 亿元、39.78 亿元、47.11 亿元和-7.94 亿元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

九、报告期内，发行人其他应收款主要包括经营活动产生的应收关联方往来款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金，其他应付款主要包括经营活动中产生的往来款和土地增值税。截至2020年3月31日，发行人其他应收款为

37.85亿元，占流动资产比例为5.00%，占总资产比例为2.90%；发行人其他应付款为254.78亿元，占流动负债比例为42.58%，占总负债比例为31.02%。

关于其他应收款及其他应付款的产生，发行人内部决策与执行均按照相关法律法规、公司制度和审批权限开展，严格遵照审批权限及决策流程进行。但如果相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。

十、截至2020年3月31日，发行人及其子公司共有二笔尚未了结的或可预见、诉讼标的达到人民币1亿元的重大诉讼。（1）2015年6月12日，中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行向浙江省高级人民法院提出民事诉状，要求发行人就杭州世茂世纪置业有限公司所欠贷款本金3.8亿元及利息、罚息等承担连带保证责任。2018年11月16日浙江省高级人民法院作出判决，公司承担连带保证责任并可向杭州世茂世纪置业有限公司追偿，公司已向中华人民共和国最高人民法院申请上诉并于2019年2月19日立案受理。上海世茂股份有限公司不服该判决，已向中华人民共和国最高人民法院申请上诉。0000x0x00x，xxxxxxx最高人民法院立案受理。截至2020年3月31日止，尚在审理中。（2）北京城建集团有限责任公司于2015年1月向辽宁省高级人民法院提出民事诉状，要求判令xxxx新世纪房地产开发有限公司按照双方签订的《沈阳世茂五里河商业广场T3

—T5及S3楼总承包合同》支付工程进度款198,673,263.89元及进度奖励款1,000万元。对于上述民事诉讼，xxxx新世纪房地产开发有限公司提出民事反诉讼，要求判令解除与被反诉人签订的《沈阳世茂五里河商业广场T3—T5及S3楼总承包合同》，并要求被反诉人赔偿因其逾期完工产生的违约金6,875万元及逾期撤场违约金300万元。截至2020年3月31日止，上述两项案件尚在一审审理过程中。

十一、截至 2019 年 12 月末，发行人对外担保共计 9.68 亿元，占同期净资 产的比例为 2.01%，均为发行人及其合并范围内子公司为下属企业向金融机构办 理贷款或融资事项所给予的担保。如在贷款或融资事项出现逾期等情形，将造成 发行人的担保责任无法被解除，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。

十二、为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略，公司未来将继续专注于商业物业运营、购物中心等主营业务，而公司业务所处行业属于资金高度密

集的行业，业务的良好运行和发展有赖公司未来的资本投入力度。此外，发行人未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。截至 2019 年 12 月 31 日，发行

人在建面积达到 873 万平方米，持有土地储备面积达到 1,892 万平方米，且近年

来保持了年均 159 万左右的新开工水平。为保持目前规模的新开工面积并保证未

来可售物业的稳定增长，发行人未来资本支出规模较大。预计 2020-2022 年，发

行人经营活动产生的现金流出可分别达到 282.66 亿元、311.84 亿元和 345.27 亿

元，筹资活动产生的现金流出可分别达到 229.75 亿元、234.27 亿元和 259.34 亿元。

未来对资本投入的需求需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，可能影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。

十三、地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

十四、2020 年 8 月 20 日，发行人于上海证券交易所公告了《上海世茂股份

有限公司 2020 年半年度报告》，发行人 2020 年 6 月末总资产 1,348.35 亿元，净

资产 491.40 亿元，2020 年上半年公司实现合并营业收入人民币 91.56 亿元，合

并净利润 17.32 亿元。公司继续保持了稳健、良好的经营态势。《上海世茂股份

有限公司 2020 年半年度报告》全文已披露于上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）。


十五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

目 录

释 义 9

一、简称 9

二、专有名词 11

第一节 发行概况 13

一、本次债券的核准情况 13

二、本期债券的基本条款 13

三、本期债券发行及上市安排 16

四、本期债券发行的有关机构 16

五、认购人承诺 19

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 19

第二节 风险因素 21

一、本期债券的投资风险 21

二、发行人的相关风险 22

第三节 发行人及本期债券的资信状况 40

一、本期债券的信用评级情况 40

二、信用评级报告的主要事项 40

三、发行人资信情况 45

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 49

一、偿债计划 49

二、偿债保障措施 50

三、违约责任及解决措施 52

第五节 发行人基本情况 54

一、公司基本情况 54

二、公司历史沿革情况 55

三、最近三年重大资产重组情况 58

四、前十名股东持股情况 58

五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 58

六、公司控股股东及实际控制人基本情况 70

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 72

八、公司主营业务情况 77

九、公司所处行业状况及竞争情况 97

十、发展战略目标 114

十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 115

十二、公司最近三年及一期违规受罚情况 119

十三、公司独立情况 119

十四、关联交易情况 120

十五、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 129

十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 129

十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 133

十八、公司利润分配情况 134

第六节 财务会计信息 138

一、最近三年及一期财务报告审计情况 138

二、最近三年及一期的财务报表 138

三、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 148

四、最近三年及一期主要财务指标 160

五、管理层讨论与分析 167

六、有息债务情况 209

七、本期发行后公司资产负债结构的变化 213

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 214

九、公司资产的权利限制安排 223

第七节 募集资金运用 226

一、本期发行公司债券募集资金数额 226

二、募集资金专项账户管理安排 226

三、本期债券募集资金使用计划 226

四、募集资金运用对公司财务状况的影响 227

五、本期债券募集资金监管制度及措施 227

六、前次公司债券发行情况 228

七、前次公司债券募集资金使用情况 230

八、公司对于募集资金用于偿还一年内到期债券的承诺 231

第八节 债券持有人会议 233

一、债券持有人形式权利的形式 233

二、债券持有人会议规则的主要内容 233

三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 243

第九节 债券受托管理人 244

一、债券受托管理人 244

二、《债券受托管理协议》的主要内容 245

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 264

第十一节 备查文件 289

一、备查文件 289

二、查阅地点 289

释 义


在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：


一、简称


发行人、公司、本公司、

世茂股份


指

上海世茂股份有限公司，发行人的前身为上海万象（集团）

股份有限公司

峰盈国际

指

峰盈国际有限公司（Peak Gain International Limited）

世茂企业

指

西藏世茂企业发展有限公司（原上海世茂企业发展有限公

司）

世茂投资

指

上海世茂投资管理有限公司

世茂集团

指

世茂集团控股有限公司

世茂建设

指

xxxxxxxxxx

xxxx

x

xxxxxx（xx）有限公司

远骅公司

指

Far Flourish Limited

杭州瑞盈

指

杭州世茂瑞盈置业有限公司

世盈投资

指

上海世盈投资管理有限公司

南昌水城

指

南昌水城投资股份有限公司

泓晟投资

指

上海泓晟投资管理有限公司

上海乾慑

指

上海乾慑企业管理有限公司

南京世茂房地产

指

xxxxxxxxxxxxx

xxxxxx

x

xxxxxx置业有限公司

青岛世茂滨海

指

青岛世茂滨海置业有限公司

海外投资

指

海外投资集团国际有限公司

股东/股东大会

指

上海世茂股份有限公司的股东/股东大会

董事/董事会

指

上海世茂股份有限公司的董事/董事会

监事/监事会

指

上海世茂股份有限公司的监事/监事会


本次债券、本次公司债券


指

根据发行人 2018 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第三次

会议和于 2018 年 8 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本金总额不超过 40 亿元人民

币的公司债券


本期债券、本期公司债券


指

上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第四

期）

本次发行

指

x次债券的公开发行

x期发行

指

x期债券的公开发行


募集说明书


指

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第四期）

募集说明书》


募集说明书摘要


指

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海

世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第四期）募集说明书摘要》


债券持有人


指

根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本

期债券的投资者


《债券持有人会议规则》


指

《上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之债

券持有人会议规则》


《债券受托管理协议》


指

《上海世茂股份有限公司与中国国际金融股份有限公司

关于上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券受托管理协议》

主承销商、债券受托管理

人、中金公司


指


中国国际金融股份有限公司

评级机构、资信评级机构、

联合评级


指


联合信用评级有限公司

律师

指

国浩律师（上海）事务所

会计师

指

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

债券登记机构、登记公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国资委、国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

发改委、国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》

指

《上海世茂股份有限公司章程》


近三年及一期


指


2017年、2018年、2019年和2020年1-3月


近三年及一期末


指


2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末


报告期


指


2017年、2018年、2019年和2020年1-3月


报告期各期末


指


2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末


法定节假日或休息日


指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）


工作日


指

中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假

日）

元、千元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元

二、专有名词



商业物业


指

用于办公、商业活动、文体活动的物业，如办公楼、商铺、酒店等。商业物业具有功能多样化的特征，既能满足消费者购物、饮食、娱乐和休闲等需求的社会功能，又有能满

足商家经营、商务活动和居民投资等需要的经济功能


长三角


指

长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江苏省东南部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面积约 5 万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、

浙江经济带


环渤海经济圈


指

环绕着渤海全部及黄海的部分沿岸地区所组成的广大经济区域，以京津冀为核心、以辽东半岛和山东半岛为两翼，

主要包括北京、天津、河北、山东、辽宁等三省两市


海西地区


指

海峡西岸经济区的简称，海西地区以福建为主体，面对台湾，邻近港澳，范围涵盖台湾海峡西岸，包括浙江南部、广东北部和江西部分地区，与珠江三角洲和长江三角洲两个经济区衔接，依托沿海核心区福州、厦门、泉州、温州、汕头五大中心城市所形成的经济圈。根据“十一五”规划纲要，海西地区计划通过 10 年至 15 年的努力，形成规模

产业群、港口群、城市群，成为中国经济发展的发达区域


世茂广场


指

世茂股份为商业购物中心运营业务所创设的商业品牌，截至 2019 年 12 月 31 日，世茂股份已在上海、济南、绍兴、

昆山、常熟、苏州、徐州、厦门等地经营有 13 家世茂广

场


世茂·工三


指

又称xxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xxxxx、xxxxx、燕莎商圈和 CBD 等黄金区域。世茂·工xxxxxxxxxx，xxxxx，xxxxxx，xx为幸福村三巷，是集世界顶级品牌商业、酒店式服务公寓、5A 级写字楼于一体的市中心最高端地

标商业综合体


欧尚超市


指

欧尚集团旗下的同名超市品牌，因第一家商店在法国的 Auchan 而得名“欧尚”，目前欧尚超市已在世界上十多个国家拥有超市千余家。欧尚集团作为世界排名前十的零售业集团之一，是一家以大型超市为主营产业的跨国集

团，2019 年在世界 500 强企业排名 164 位


常客隆项目


指

由世茂股份全资子公司苏州市瑞珀置业有限公司（该子公司 100%股权已于 2012 年由世茂股份转让给第三方）开发建设，总投资超过 15 亿元人民币，为规划总建筑面积超

过 19 万平方米的商业及配套设施项目，位于常熟市世茂

中央商务区


配套资金


指

项目建造阶段，在资金安排中专项用于项目建设运营的资

金


可售物业


指

达到相关规定容许出售的条件且发行人拟用于出售的物

业


x募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况


一、本次债券的核准情况


2018 年 7 月 27 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

2018 年 8 月 13 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发

行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月。

根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过 40 亿元的公

司债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，剩余

数量于 24 个月内发行完毕。

2019 年 8 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2019]1550 号”核准，公司将

在中国境内向合格投资者公开发行不超过 40 亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。


二、本期债券的基本条款


（一）债券名称：上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第四期）。

（二）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。


（三）票面金额：本期债券面值人民币 100 元。


（四）发行价格：按面值平价发行。


（五）债券品种和期限：本期债券期限为 2 年期。


（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（九）起息日：2020 年 9 月 24 日。


（十）付息日：2021 年至 2022 年间每年的 9 月 24 日（如遇法定节假日或

休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。


（十一）兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 9 月 24 日（如遇法定节假日

或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。


（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十五）担保情况：本期债券无担保。


（十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十七）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信

用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十八）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。


（十九）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。xxxx在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售 ，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十一）发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《管理办法》及其他相关管理办法规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。


（二十三）拟上市地：上海证券交易所。


（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还存量公司债务。


（二十五）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十六）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排


（一）本期债券发行时间安排


发行公告刊登日期：2020 年 9 月 21 日。


簿记日：2020 年 9 月 22 日。


发行首日：2020 年 9 月 23 日。


网下发行期限：2020 年 9 月 23 日至 2020 年 9 月 24 日。


（二）本期债券上市安排


x期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。


四、本期债券发行的有关机构


（一）发行人：上海世茂股份有限公司法定代表人： xxx

xx： xxxxxxxxxx 000 x

联系电话： 000-0000 0000

传真： 000-0000 0000


联系人： xx


（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司法定代表人： xxx

住所： xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x

联系电话： 000-0000 0000

传真： 000-0000 0000

项目负责人： xx 项目经办人： xxx

（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所负责人： xx

xx： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层


联系电话： 000-0000 0000


传真： 000-0000 0000


经办律师： xxx、xxx


（四）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所负责人： xx

住所： xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x


联系电话： 000-0000 0000


传真： 000-0000 0000


经办律师： xx、xxx


（五）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： xxx

xx： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 层


联系电话： 000-0000 0000


传真： 000-0000 0000


注册会计师： xxx、xxx


（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司法定代表人： xxx

住所： xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x

联系电话： 000-0000 0000

传真： 000-0000 0000


联系人： xx、xxx


（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司法定代表人： xxx

住所： xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 000

联系电话： 000-0000 0000

传真： 000-0000 0000


经办人： xxx、卢瑞


（八）募集资金专项账户开户银行：


名称： 中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行负责人： xx

住所： xxxxxxxxx 000 x禾山工行


联系电话： 0000-0000000


联系人： xxx、xxx


（九）申请上市交易所：上海证券交易所总经理： xxx

住所： xxxxxxx 000 x


联系电话： 000-0000 0000


传真： 000-0000 0000

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人： xx

住所： xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦联系电话： 000-0000 0000

传真： 000-0000 0000


五、认购人承诺


购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；


（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《上海世茂股份有限公司 2019 年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《上海世茂股份有限公司 2019 年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。


六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2020 年 3 月 31 日，主承销商中金公司衍生品业务自营性质账户持有世茂股份（000000.XX）22,100 股，占发行人总股本的 0.0006%；中金公司资管业务管理的账户持有世茂股份（000000.XX）1,500 股，占发行人总股本的 0.00004%；中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有世茂股份（000000.XX） 3,138,149 股，占发行人总股本的 0.0837%；中金公司子公司中金基金管理的账户持有世茂股份（000000.XX）1,600 股，占发行人总股本的 0.00004%。

截至 2020 年 3 月 31 日，主承销商中金公司持有“17 世茂 G2”（000000.XX）公司债 100,000 张，持有“18 沪世茂 MTN001”（101800061.IB）中期票据 300,000张，持有“18 沪世茂 MTN002”（101800166.IB）中期票据 500,000 张，持有“18沪世茂 MTN003”（101800699.IB）中期票据 1,000,000 张，持有“20 沪世茂 MTN001”（102000028.IB）中期票据 550,000 张；持有“20 沪世茂 PPN001”

（32000068.IB）1,100,000 张。


除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 风险因素


投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、本期债券的投资风险


（一）利率风险


在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险


x期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。


因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险


在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券按期足额还本付息。

（四）本期债券安排所特有的风险


尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制

和保障本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险


经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。


二、发行人的相关风险


（一）财务风险


1、负债总额及资产负债率较高的风险


截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人的负债总 额分别为 572.91 亿元、635.26 亿元、793.60 亿元和 821.37 亿元，资产负债率分 别为 62.33%、58.65%、62.21%和 63.02%。由于发行人的业务主要以商业物业运 营为主，同时融合了购物中心、主题乐园和物业管理等多元业态，而多业态运营 尤其是商业物业运营需要大量资金支持。虽然近三年及一期发行人债务融资规模 较大，资产负债率相对较高，但发行人的资产负债率相对稳定，仍在可控范围。从负债结构来看，2017 年末公司有息负债为 171.50 亿元，占负债总额的 29.93%； 2018 年末公司有息负债为197.20 亿元，占负债总额的31.04%；2019 年末公司有 息负债为 223.49 亿元，占负债总额的 28.16%；2020 年 3 月末公司有息负债为

236.36 亿元，占负债总额的 28.78%。尽管上述负债规模和负债结构符合发行人业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和负债率仍使发行人的经营存在一定的偿付风险。如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

2、受限资产金额较大的风险

发行人的受限资产主要是为银行借款设定担保的资产。截至2017-2019 年末，

发行人受限资产的账面价值分别为 123.74 亿元、382.03 亿元和 430.71 亿元，占 当期总资产的比例分别为 13.46%、35.27%和 33.76%，所涉金额较大。总体而言， 为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的资产规模较大，影响发行人的 资产变现能力。此外，虽然发行人声誉及信用记录良好，与多家商业银行均保持 良好的合作关系，有能力正常偿付银行贷款本息，一旦发行人发生债务违约风险，如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营将受 到不利影响。同时，如受限资产金额较大的情况下，发生突发事件亦可能间接导 致企业的流动性风险加大。

3、经营性现金流量净额波动的风险


2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 42.50 亿元、39.78 亿元、47.11 亿元和-7.94 亿元。近三年及一期发行人经营性现金流量净额波动幅度较大，主要原因在于发行人商业物业运营业务单个项目规模较大，大规模的开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流出较大；且公司项目开发周期较长，经营性现金流出和流入存在阶段性的不匹配。如果发行人未能合理控制商业物业项目的投入规模或者提高各主营业务板块的现金回流速度，或将导致经营性现金流量净额出现负值，并会使发行人的偿债能力受到影响。

4、存货规模较大风险


截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人存货余额分别为 302.55 亿元、542.18 亿元、486.94 亿元和 515.08 亿元，占当期流动资产的比例分别为 52.72%、75.54%、66.27%和 68.09%。近年来，随着公司销售规模的扩大，存货规模呈现波动变化趋势，但仍符合房地产企业的财务特征。由于存货的流动性相对较弱，发行人在一定程度上面临存货规模较大的风险。

5、存货跌价的风险


发行人存货规模较大，且占流动资产的比例相对较高，主要是由于发行人的商业物业开发、运营项目较多，但商业物业开发项目的出售周期与项目建设周期存在不匹配的情形。由于发行人的存货主要以商业物业为主，如果未来商业物业

价格大幅下降，将可能降低发行人存货的价值，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

6、未来资本支出较大的风险


为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略，发行人未来将继续专注于商业物业运营、购物中心等主营业务，而前述业务所处的行业均属于资金高度密集的行业，业务的良好运行和发展有赖发行人未来的资本投入力度。另一方面，发行人未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。截至 2019 年末，发行人

在建面积达到 873 万平方米，持有土地储备面积达到 1,892 万平方米，且近年来

保持了年均 159 万左右的新开工水平。为保持目前规模的新开工面积并保证可

售物业的稳定增长，发行人未来资本支出规模较大。预计 2020-2022 年，发行人

经营活动产生的现金流出可分别达到 282.66 亿元、311.84 亿元和 345.27 亿元，

筹资活动产生的现金流出可分别达到 229.75 亿元、234.27 亿元和 259.34 亿元。考虑未来对资本投入的需求，发行人需要在优化自身财务状况并保持良好的

资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资

能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。

7、销售费用增速较高的风险


由于发行人近三年的商业物业经营规模不断扩大，相应销售费用及管理费用均有所增长。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人管理费用分别为 6.29 亿元、6.94 亿元、7.76 亿元和 1.31 亿元，占当年营业收入的比重分别为 3.37%、3.36%、3.62%和 4.68%；销售费用分别为 6.12 亿元、7.05 亿元、7.53亿元和0.89 亿元，占当年营业收入的比重分别为3.28%、3.41%、3.51%和3.18%。如发行人管理费用及销售费用继续增长，而营业收入不能维持相应的增速，则发行人的盈利能力将受到影响。

8、自持物业公允价值波动风险


作为以商业物业运营为主业的公司，发行人素来注重自持物业与销售物业的配比，并将增加自持物业的规模和比重作为未来发展的核心战略。而发行人的

自持物业作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，其公允价值的波 动将会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。2017-2019 年度，发行人投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为 7.00 亿元、8.99 亿元和

10.18 亿元，发行人投资性房地产的公允价值变动较为稳定且持续为正，主要源于商业物业运营行业近年来良好的市场环境。若未来宏观经济形势或商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的发行人自持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额将因此受到不利影响。

9、应收账款及其他应收款回收风险


截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人应收账款余额分别为 13.97 亿元、27.62 亿元、27.20 亿元和 25.18 亿元，2017-2019 年末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 7.49%、13.36%和 12.68%；发行人其他应收款余额分别为 19.84 亿元、9.60 亿元、33.80 亿元和 37.85 亿元，2017-2019年末其他应收款余额占当期营业收入的比例分别为 10.63%、4.64%和 15.76%。截至 2017-2019 年末，发行人的应收账款坏账准备余额分别为 1.31 亿元、0.46

亿元和 0.09 亿元，其他应收款坏账准备余额分别为 0.98 亿元、1.06 亿元和 0.27亿元，符合财务制度的要求。如果相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。

10、非经常性损益的依赖性风险


2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人非经常性损益分别为

5.46 亿元、3.88 亿元、5.93 亿元和 0.05 亿元，占当期利润总额的比例分别为 10.28%、5.84%、11.09%和 0.76%，非经常性损益占当期利润总额的比例可控。 2017-2019 年，对发行人的非经常性损益影响较大的主要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动收益，相关收益的金额分别为 7.00 亿元、8.99 亿元和 10.18 亿元，占当期非经常性损益的比例分别为 128.22%、231.70%和 171.63%。公允价值变动收益和投资收益受到整体经济形势的影响较大，而公允价值变动收益和投资收益在发行人非经常性损益中占比较高，可能影响发行人的整体盈利能力。因此，若未来整体经济形势发生重大变更，发行人的盈利能力可能因非经常性损益的波动而受到不利影响。

11、未分配利润占比较高的风险


截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人所有者权益分别为 346.27 亿元、447.94 亿元、482.04 亿元和 482.05 亿元，未分配利润分别为 128.95 亿元、149.70 亿元、163.10 亿元和 165.24 亿元，占所有者权益的比例分别为 37.24%、33.42%、33.83%和 34.28%。近三年及一期末，发行人未分配利润的金额及占所有者权益的比例较大，若未来发行人进行利润分配，将有可能使所有者权益下降，形成一定的所有者权益不稳定的风险。

12、经营活动产生的现金流量净额波动的风险


2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 42.50 亿元、39.78 亿元、47.11 亿元和-7.94 亿元，波动较大。2017年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2016 年同期增加 31.15 亿元，主要原因是销售现金流增加以及收到大量往来款项。2018 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2017 年同期减少 2.72 亿元，主要原因是本期关联往来款支出增加

所致。2019 年发行人经营活动产生的现金流量净额较2018 年同期增加7.33 亿元，同比增加主要系收到经营性往来款增加所致。2020 年 1-3 月发行人经营活动产 生的现金流量净额较 2019 年同期增加 69.43%，主要系报告期内往来款支出及预 付土地款支出减少。

13、主营业务毛利率波动风险


2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人主营业务毛利率分别为

44.91%、44.56%、35.01%和 39.60%。受到部分以股权形式出售的商业物业的收入体现为投资收益以及商业业态经营成本（包括人力、场地等成本）持续上升等因素的影响，2017 年发行人主营业务毛利率同比提高 9.07 个百分点，2018 年发行人主营业务毛利率同比下降 0.37 个百分点，2019 年发行人主营业务xxx同比下降 11.23 个百分点。未来受宏观市场波动影响，若公司库存产品销售不畅、销售价格下滑或成本控制不力，公司主营业务毛利率可能会产生一定波动，从而对公司的偿债能力带来不利影响。

14、对外担保风险


截至 2019 年末，发行人对外担保共计 9.68 亿元，占同期净资产的比例为

2.01%，均为发行人及其合并范围内子公司为下属企业或合营公司向金融机构办理贷款或融资事项所给予的担保。如在上述担保债权出现逾期等情形，将造成发行人的担保责任无法被解除，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。

15、重大投资亏损风险


截至2020年3月末，发行人共计持有海通证券股票850万股，初始投资成本 1,162.80万元，账面价值10,914.00万元，系发行人前身上海万象（集团）股份有限公司参股海通证券有限公司所致。如果未来发行人所持有海通证券股票价格发生大幅下跌，发行人将因此承担所持有的重大投资理财产品亏损的风险。

16、短期偿债压力较大的风险


截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人流动负债占总负债的比例分别为68.66%、70.10%、78.89%和72.85%，流动比率分别为1.46、 1.61、1.17和1.26，速动比率分别为0.69、0.39、0.40和0.40。发行人流动负债规模较大，虽然发行人能够较好地控制短期债务水平，保证到期足额偿付，但仍可能面临短期偿付压力。

17、合并报表范围变化较大风险


截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人合并范围内子公司分别为122家、137家、164家和171家。发行人合并范围的变动会对整个合并会计报表的资产规模、销售收入、净利润、现金流量等产生影响，进而影响合并会计信息的一致性与可比性。另外，发行人下属子公司较多，未来在管理上存在一定难度，如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。

18、营业收入波动的风险


2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，发行人营业收入分别为186.67亿 元、206.74亿元、214.49亿元和28.07亿元，发行人2017年的营业收入较2016年度 同期增长36.17%，发行人2018年的营业收入较2017年度同期增长10.75%，发行 人2019年的营业收入较2018年度同期增长3.75%。发行人2020年1-3月的营业收入 较2019年度同期下降11.91%，主要是因疫情及结算物业的类型、地域、价格等因 素影响，同比有所减少。近年来，一二线城市的高端商业及写字楼物业陆续面市，不动产运营服务业竞争日趋激烈，租户议价能力提高；同时宏观政策的不确定性

也会给企业的经营带来不利影响。上述事项将会对公司的经营业绩造成一定的影响。

19、往来款规模较大的风险


截至2019年末，发行人与关联方之间的应付款总计227.92亿元、应收款总计 21.49亿元，与关联方之间的应收应付合计占净资产的51.74%，占总资产的19.55%。发行人往来款规模较大，若将来公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联 交易内部抵销不充分、重点关联企业发生突发事件等情况，可能给发行人带来一 定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉 造成不利影响。

20、发行人剩余未使用授信规模较小的风险


截至2019年末，发行人共获得授信总额合计266.33亿元，其中已使用额度 175.45亿元，尚未使用额度90.88亿元，未使用授信额度相对发行人经营规模较小。如未来银行融资渠道对发行人融资支持不足，现有未使用授信额度无法满足发行人经营需求，从而导致一定的资金流动性风险。

（二）经营风险


1、宏观经济周期性波动的风险


发行人主要收入来源于商业物业的开发和运营，易受到宏观经济周期波动的影响。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向。这一方面将加剧市场对商业物业价格下跌的预期，影响发行人商业物业运营板块的业务收入；另一方面将导致购物中心商业业态的景气程度下降，发行人的营业收入和利润将因此受到不利影响。

2、市场竞争风险


发行人在商业物业运营板块面临日益激烈的市场竞争。自 2009 年以来，购物中心、写字楼、城市综合体、商铺等商业物业运营类市场在住宅市场遭受严格宏观调控、社会流动性泛滥、资产价格推波助澜等一系列因素影响下，呈爆发式增长态势，越来越多的国内大型企业已经或将继续扩大在商业物业运营领域的投

入。与此同时，海外的各类投资基金、国内的保险资金等也纷纷投资乃至参与内地的商业物业运营，使得商业物业运营市场竞争日趋激烈。发行人面临着市场价格巨幅波动的风险，面临资金需求量大、运作周期长、对企业的投融资和资金管理能力有很高要求的资金链风险，面临前期策划、项目开发到后期管理诸多环节的经营风险，面对着各主营业务所在行业的竞争态势以及由此带来的竞争风险。以上风险将可能影响发行人未来的经营业绩，并进而对发行人的营业收入和盈利水平产生不利影响。

3、商业零售的经营风险


发行人主要从事的商业物业运营业务与商业零售业的经营状况息息相关。近年来新增的多家购物中心最终能否达到盈利状态，既有待xx环境改善、顾客认可度提高以及商业氛围的培养，也取决于新开商业业态的市场定位、商品类别和管理经营状况，若前述任何一个环节出现问题，发行人的整体经营业绩水平将会受到不利影响。此外，电子商务等新兴销售方式会对传统商业零售行业的销售方式带来一定冲击，并造成市场格局和销售方式的变化，发行人存在商业零售业整体销售方式和消费者销售习惯变化带来的经营风险。

4、自持商业物业所产生的经营风险


截至 2019 年末，发行人自持商业物业的建筑面积为 142 万平方米，可整体对外销售，目前均处于在租状态。发行人已将增加自持商业物业的规模和比重作为其未来的核心战略之一，较大规模的自持商业物业以及由此占用的大量资金将为发行人带来与商业物业持有相关的风险。若发行人未能在其商业物业经营、租赁和管理之间进行综合xx，未能科学合理地实现商业物业销售和商业物业自持间的配比，未能选择适当的时间、合适的地点和适宜的物业类型，未能在商业物业持有过程中选择合适时机对物业重新进行更新改造、物业转售，未能合理估计物业毁损造成的损失，未能控制转售过程所需要时间的长短等，都有可能给发行人的经营带来风险。此外，发行人在运营自持物业的过程中，将可能产生实际经营管理费用支出超过预期而带来的风险，例如由于建筑技术的发展和人们对建筑功能要求的提高而产生的更新改造费用，商业物业运营费用调整时可能引起争议而诉诸法律的法律费用等一些不可预见费用。如果发行人未能对其自持物业的

现状和功能进行正确认识和良好维护，未能对未来的费用支出进行合理的估算和安排，一旦出现上述风险，将使发行人的正常经营受到影响。

5、运营风险


发行人主要从事的商业物业运营和多元商业业态综合发展业务经营复杂，需要专业化的管理团队和科学的管理体系，才能使前期商业物业开发的规划设计科学、经营期商业业态搭配合理、后期物业管理、维护到位，并进而使物业租金保持理想水准并使物业持续增值。如果发行人未能对商业物业开发的定位、规划设计、商业业态的选择进行充分的调查研究；未能在商业经营管理、物业服务等方面积累丰富的运营管理经验并提供优质的服务；未能因地制宜地将所开发、经营的商业物业项目与当地的经济、社会状况有机结合；未能对拟开发商业物业项目的运营成本进行科学测算和严格控制；未能对目标市场吸纳能力、未来租金水平和空置率水平、物业转售收入等的变化作出准确的判断；未能对商业物业持有和运营过程中的经营成本进行有效控制；未能在商业物业运营过程中对商业业态、品牌作出及时、适当的调整，发行人所开发和运营的商业物业项目的商业氛围和人气也将因而下降，发行人的经营业绩和盈利能力将因而受到不利影响。

6、商业物业运营业务未来收入不稳定的风险


近年来，商业物业运营板块的业务收入对发行人主营业务收入的贡献最大，在可以预见的未来，商业物业运营板块的业务收入仍将构成发行人主营业务收入的重要组成，因此发行人未来商业物业运营板块的业务收入将直接影响发行人的经营业绩。但受到已获取可供商业运营土地使用权规模、运营周期、资金限制等诸多因素的影响，发行人未来可能无法实现稳定的货源供应；而受到商业物业价格和商业物业市场环境的影响，发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地转化为商业物业运营板块的业务收入。如果发行人未来商业物业运营板块的业务收入无法实现稳定的增长，发行人的整体营业收入将受到不利影响。

7、无法及时获取可用于商业物业运营的土地使用权的风险


截至 2019 年末，发行人持有的土地储备面积为 1,892 万平方米，可为企业后续发展提供有力的支持和保障，且发行人取得该等土地使用权的成本较低，相

对于商业物业运营业务的收入来说具备较为明显的成本优势。但随着发行人商业物业运营业务的快速发展，现有可用于开发的土地使用权的消耗将加快，这要求发行人在未来两年内加大取得土地使用权的力度，以应对发行人商业物业运营业务收入快速增长的需要。若发行人无法及时地获取充足、优质的可供商业物业运营需要的土地使用权，或者未来取得土地使用权的成本过高，则可能无法适应发行人商业物业运营业务发展的战略需要，并进而限制发行人的核心竞争力。

8、商业物业的价格风险


商业物业的成本价格主要由土地成本和建筑安装成本构成。商业物业的销售价格有其特殊的形成机制，非简单地由成本和效用决定，而是由同地区的商业物业的价格所决定。如果发行人无法有效地控制土地成本和建筑安装成本，发行人所开发商业物业的成本价格将会因此上升；如果发行人未能对当地的政治、经济、文化、消费水平及结构、同类物业的运营和竞争状况等商业环境作详细的分析和论证，发行人所开发商业物业的价格将会因此受到不利影响，并进而影响发行人商业物业运营业务的收入和盈利能力。

9、实际控制人为自然人的风险


截至 2020 年 3 月 31 日，xxx先生通过其全资子公司 Shiying Finance Limited（世盈财经有限公司）和 Gemfair Investments Limited 合计间接持有世茂集团 66.46%的股权，为发行人的实际控制人。尽管发行人系根据公司法及上市公司治理法规设立、规范的上市公司，并拥有健全的公司治理机构及配套规章制度，但自然人实际控制人的经营、管理、决策能力对公司的生产经营仍产生重大影响，如出现决策失误等情况，可能会带来不利影响。

10、二三线城市商业物业开发运营风险


与一线城市的超大容量不同，在商业物业开发运营方面，二三线城市的市场容量相对有限。近年来，越来越多的房地产企业开始进入二三线城市的商业地产市场，造成了一定程度的市场竞争。目前，除上海天马山新体验中心商业项目、深圳前海项目等少数项目外，发行人绝大多数在建及拟建项目均集中于二三线城市，如果发行人未能准确地判断相关市场前景，则未来在相关地区的商业物业开

发运营风险将会加大。


11、海外投资风险


目前，发行人在香港设立了包括上海世茂股份投资管理顾问（香港）有限公司在内的五家全资子公司，主要从事投资管理和咨询业务。近年来，国际及香港地区经济、政治形势复杂多变，若当地的法律、政策、市场需求、供给等发生变化将影响公司的业务发展，令发行人面临一定的海外投资风险。

12、生产要素价格波动风险


发行人开发的房地产建设项目需要大量钢材、水泥、砂石、管材等原材料，项目建设周期相对较长，期间原材料价格可能随着经济形势的变化而有所波动，进而影响施工和制造成本，如在项目运营、建设期间，出现原材料、能源和劳动力价格上涨，可能导致项目总成本上升，进而对发行人的盈利水平产生不利影响。

13、土地价格风险


土地是发行人进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的区位条件都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

为进一步规范市场，在土地政策方面，各地政府逐步以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地。发行人认为，政府在土地政策方面的变化将促进行业的规范操作，加强市场透明度。发行人一贯以市场为前提的规范操作模式将在政策的变化中更加具备竞争的优势，但该等政策的变化也将给发行人未来的发展和扩张带来相当的资金压力，此外，土地政策的变化，将可能给发行人已储备的土地带来一定范围内的不确定因素。

14、土地闲置风险


近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、法规、规章、政策，包括

2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004

年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、2008 年 1 月颁布

的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、2012 年 6 月国土资源部发布的《闲置土地处置办法》（2012 修订）等，加大了对土地闲置的处置力度。若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临受到因土地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。

15、发行人营运效率下降的风险


截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人应收账款

xx率分别为 13.21 次、9.94 次、7.83 次和 1.07 次；存货xx率分别为 0.34 次、

0.27 次、0.27 次和 0.03 次。近三年及一期末，发行人应收账款xx率呈下降趋势，存货xx率呈波动趋势。若未来发行人营运效率持续下降，导致资产流动性减弱或资金占用水平升高，可能对发行人的短期偿债能力造成影响。

16、新型冠状病毒肺炎疫情风险


2019 年 12 月，武汉爆发新型冠状病毒感染肺炎，随即蔓延至全国及部分海

外地区。发行人已免除济南世茂广场、昆山世茂广场等 9 家商业 2020 年 1 月 25

日至 2020 年 2 月 9 日期间内租金，该举措可能会对发行人的收入及利润水平造成一定影响。

（三）管理风险


1、资产规模扩大和开发、经营项目增多引致的管理风险


截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人总资产分别为 919.18 亿元、1,083.20 亿元、1,275.64 亿元和 1,303.42 亿元。随着发行人资产规模的扩大及开发、经营项目的增多，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加，公司投资决策管理、财务管理、内控管理、项目管理以及人才管理等工作都面临着新的挑战。如果发行人的管理能力不能适应高速发展的要求，不能伴随资产规模的扩大和项目增多建立更加有效的管理体系，既有管理体系存在的缺陷将制约发行人的快速发展，从而为发行人生产、经营活动的顺利开展造成不利影响。

2、子公司管理风险

发行人子公司数量较多，且涉及商业物业运营、经营、投资、物业管理等多个行业，分布地域也较广，位于国内多个省市。因此，发行人对子公司的有效管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险，并因此导致发行人战略难以如期顺利实施。

3、多元化业务经营的管理风险


根据发行人现有的产业投资以及发展定位，发行人未来仍将着眼于业务板块的多元化经营，包括但不限于继续从事商业物业运营、经营、投资、等业务。多元化经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业的风险，并要求发行人在多个产业领域实现有效运营，并整合公司内部的专业储备、人力、财务、管理等方面资源，以适应不同行业的不同业务流程和市场模式。如果发行人无法有效应对多元化经营的多重目标和公司的有限资源之间的冲突，则可能对于多元化经营的战略目标的实现产生不利影响，并进而影响发行人未来的整体盈利能力。

4、安全管理风险


发行人经营领域主要涉及商业物业开发和运营、经营、投资、物业管理等，其中，商业物业运营过程中因涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；购物中心、物业管理等多元商业业态以及为商业物业运营需要开展的相应大型公关活动将涉及与治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境卫生管理安全相关的风险。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。

5、关联交易的风险


2017 年度发行人关联交易主要包括采购商品/接受劳务、关联租赁、关联担

保等。截至 2017 年末，发行人与关联方间的其他应收款金额合计 129,125.07 万

元，预付账款金额合计 27.89 万元，应付账款金额合计 2,323.95 万元，其他应付

款金额合计 1,191,798.37 万元。


2018 年度发行人关联交易主要包括采购商品/接受劳务、关联租赁、关联担

保等。截至2018 年末，发行人与关联方间的其他应收款金额合计54,078.82 万元，

应付账款金额合计 1,987.21 万元，其他应付款金额合计 1,212,072.70 万元。


2019 年度发行人关联交易主要包括采购商品/接受劳务、关联租赁、关联担

保等。截至 2019 年末，发行人与关联方间的其他应收款金额合计 214,924.92 万

元，应付账款金额合计 2,279,209.53 万元，其他应付款金额合计 2,494,134.45 万元。

2017 年，公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海丹青投资管理有限公司 100%股份。上述交易构成股权买入关联交易。公司所涉及的股权买入卖出关联交易均严格遵守《上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行相应的董事会或股东大会审批程序，并进行了披露。公司独立董事对报告期内的关联交易事项均事前发表了同意意见。

若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价、重点关联企业发生突发事件等情况，可能给发行人带来一的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

6、突发事件引发的经营风险


突发事件具有偶发性和严重性，发行人如遇突发事件，往往可能使得公司人员、财产受到危害，影响公司社会公众形象，公司治理和正常的经营和决策易受到不利影响。

7、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险


公司已建立了相对完善的治理结构，但若发生突发事件导致公司董事、监事 和高级管理人员无法履行相应职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影响到公司的正常经营活动。同时，公司的自然人实际控制人与董事长 为同一人，若发生董事长突发事件，可能会部分影响到公司董事会的决策机制。

（四）政策风险


1、土地管理政策风险

2007 年 9 月 28 日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，要求土地受让方在获得土地使用权证之前需要全部交清土地出让价款。该要求加强了公司建设用地管理风险。2008 年 1 月 3 日，《国务院关于促进节约集约用地的通知》加强了对闲置土地的处理力度。上述土地管理政策对房地产企业的土地储备具有重大影响。如果土地储备不足，将影响公司持续发展能力；如果土地储备过多，土地出让金的支付将占用公司大量流动资金；如果开发项目不能按约定及时开工，公司可能面临土地被无偿收回、缴纳土地闲置费或增值地价等处罚措施。2011 年 5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。

预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地供应政策的调整可能影响公司未来获取充足项目储备的能力和房地产产品结构，进而影响公司的盈利水平。

2、房地产市场政策风险


2016 年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。1-2 月份，中央层面上的政策宽松先后经历了“非限购”城市首付比例下调、交易税费减免（区别对待一线城市）以及央行降准。与此同时，高库存城市则在需求端继续出台财政补贴、交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而进入 3 月份，热点城市开始逐步收紧，其中上海、深圳调控升级，从严限购实现需求层面上的强调控，同时强调供给层面上的多层次增加供应。此后，苏州、南京、武汉等 20余城重启或更新限购限贷政策，以抑制房地产市场过热、抑制本地改善性及外地投资性需求，主要内容包括土地限价、房价调控、市场监管、下调公积金和商贷额度等。同时，政府严控不明资金流入土地市场、房地产市场。

2016 年 12 月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外，继政治局会议后，会议再提长效机制建设，强调人地挂钩政策，倒逼城镇化，同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。

2017 年 3 月，房地产热点城市调控升级，限购限贷城市不断增加，共涉及

24 个城市，且限购限贷力度有所加强。本轮调控以限购、限贷为主要手段，热点城市在抑制投资需求的基础上突出“补库存”；强三四线城市限购政策以预防性动机为主；其余三四线城市受益于差异化信贷政策倾斜继续坚持去库存。


2017 年 8 月，住建部及国土资源部出台《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》，将在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住房租赁市场试点城市中，确定租赁住房需求较大，村镇集体经济组织有建设意愿、有资金来源，政府监管和服务能力较强的城市展开市场，进一步落地压实“房住不炒”、发展住房租赁等政策方向。

2018 年 5 月，银保监会发布《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》，

规定三家以上银行融资余额合计 50 亿以上企业，银行将建立联合授信。该办法的实施以及试点工作的开展，对于建立健全银行业金融机构对企业信用风险整体管控机制，遏制多头融资、过度融资行为将发挥重要作用。预计随着试点铺开，债务规模大、杠杆率高、偿债能力不足的房地产企业银行信贷将受限，多头融资和过度融资将不可持续。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响，可能进一步影响公司对本期债券的偿付能力。


3、金融调控政策风险


随着房地产行业的变化，国家对房地产行业的金融调控政策也在相应调整。 2010 年以前，为应对全球金融危机的影响，国家放松了对房地产开发贷的限制，近几年，为了促使房地产行业回归理性发展道路，引导房地产行业健康稳定发展，我国政府采取了一系列金融调控政策，根据市场情况调整银行向房地产行业的贷款力度，对住房消费贷款进行调控。

2010 年、2013 年国务院发文要求严格实行差别化住房信贷政策：尤其对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍。2014 年以来，随着市场形势的变化以及房价结束上涨，房地产行业的调控政策开始向“分类调控”的方向转变。部分住房供应充足、库存量较

大的城市结合当地市场情况，逐步放松了前期的一些行政性限制手段。此外，央行也要求金融机构加大对首次置业家庭贷款需求的供给。

2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住房和城乡建设部及中国银行业监督管

理委员会联合发出通知，对拥 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例下调至不低于 40%；使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；拥有 1 套住房并已结清贷款的家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。此外，财政部公布个人转让普通住房免征营业税从 5 年降为 2 年。

2016 年下半年以来，北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌等城市相继出台了限购限贷政策。从信贷控制、住房资格限制两方面同时对楼市进行管控。

目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地产销售有非常重要的影响。若银行按揭贷款利率上升或二次购房首付比例提高，将会在一定程度上提高按揭购房的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款压力，将可能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。

4、税收政策变化的风险


房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业所得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接影响；2016年3月，国家税务总局印发《营业税改征增值税试点实施办法》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》和《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

从长远来看，随着立法的逐步完善与住房信息系统的建立，房产税全面征收将可能成为未来的政策方向，若全国范围内逐步推行对个人住房征收房产税，将

会在一定程度上增加住房持有成本，将可能以致购买需求和房价，从而对公司销售产生不利影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况


一、本期债券的信用评级情况


经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。联合评级出具了《上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第四期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）予以公布。


二、信用评级报告的主要事项


（一）信用评级结论及标识所代表的含义


经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容


联合评级评定公司的主体长期信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评级展望稳定。

1、优势


1）商业地产开发经验丰富，品牌知名度较高。公司系国内商业地产开发运营知名企业，自 2007 年起专注开发运营综合性商业地产项目，具有多年商业地产开发经验，并先后获得“商业地产企业品牌价值 10 强”“2018-2019 中国商业地产年会卓越企业”等荣誉，其“世茂”品牌知名度较高。

2）土地储备规模较充裕、质量较高。截至 2019 年底，公司土地储备较为充足，且主要分布在二线城市，土地储备质量较高，可持续经营能力强。

3）自持物业运营良好。公司自持商业物业所处区域较好，近三年平均出租

率超过 87%，处于较高水平；租金收入持续增长，为公司提供较为稳定的经营性现金流入。

4）债务负担较轻。近三年，公司全部债务资本化比率保持在 35%以下，债务负担处于较轻水平。

2、关注


1）行业竞争激烈，叠加新冠疫情及经济下行，商业地产出租和销售将受到影响。商业地产行业竞争激烈，部分地区商业地产出现供给过剩情况，且新冠疫情、经济下行将影响商业地产出租和销售，需关注公司商业物业去化率及盈利能力对其公允价值的支持情况。

2）面临一定的资金压力。公司土地储备规模较大，部分项目开发周期较长，同时考虑到公司在建项目规模、每年投资支出计划及签约销售金额等因素，公司存在一定资金压力。

3）权益稳定性较弱，存在一定短期偿付压力。公司未分配利润和少数股东权益占比较高，所有者权益稳定性较弱；公司于 2020 年到期债务规模较大，存在一定短期偿付压力。

（三）本期债券跟踪评级的有关安排


根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年上海世茂股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

上海世茂股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。上海世茂股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注上海世茂股份有限公司的相关状况，如发现上海世茂股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如上海世茂股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至上海世茂股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送上海世茂股份有限公司、监管部门等。

（四）发行人主体信用级别的变化


联合评级于 2016 年 3 月 4 日出具的《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券信用评级分析报告》中，对发行人主体长期信用等级评定为 AA+，其报告对公司经营和财务分析的时间节点为 2015 年 9 月 30 日。联合评级于 2017 年 5 月

19 日出具《上海世茂股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》，确定将公司主体信用等级调升至 AAA，评级展望为“稳定”，其报告对公司的经营和财务分析的时间节点为 2017 年 3 月 31 日。在两个时间节点之间，公司的经营规模持续扩大。

联合评级对发行人主体长期信用等级和本期债券信用等级的评定主要考虑了以下因素：

1、评级标准及重要评级参数

（1）公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，品牌影响力较大、产品品质较高。公司作为上海交易所上市公司，2015、2016 年综合实力连续位居沪深上市房地产企业中综合实力排名前 10 位1，公司综合竞争实力处于行业前列。

（2）公司土地储备规模较大、成本较低，可持续经营能力强。公司土地储备主要以“长三角地区”为主，“环渤海经济圈”和“海西地区”为辅。截至 2017

年 6 月末，公司土地储备规划建筑面积 1,015 万平方米，按公司 2016 年竣工面

积 104.68 万平方米测算，公司目前土地储备足以支持公司未来 5 年的开发规模。尽管公司土地储备中二、三线城市占比较高，但主要为苏州、青岛、济南、宁波、武汉、南京、厦门等近年来经济发展较好且区域房地产市场发展较好的城市。截


1资料来源引自由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家研究机构共同组成的中国房地

产 TOP10 研究组发布的《2016 中国房地产上市公司 TOP10 研究报告》。

至 2017 年 6 月末，公司储备项目在一线城市楼面均价为 4,580.00 元/平方米；在

二、三线城市楼面均价分别为 4,197.00 元/平方米和 2,190.00 元/平方米，整体看，公司土地储备成本很低。考虑到公司商业与住宅土地储备占比约为 4:6，物业结构较为合理，提高了其应对宏观经济变化、房地产行业政策波动等的抗风险能力。

（3）公司商业物业发展较好，盈利能力处于行业前列。近年来，在商业地产行业景气度下滑的背景下，公司商业地产销售额保持在较高水平。2014~2016年，公司商业物业协议销售金额分别为 49.04 亿元、27.24 亿元和 64.84 亿元，年均复合增长 15.99%，呈波动增加趋势。此外，近年来公司经营活动现金流入保持在较高水平，2014~2016 年，公司经营活动现金流入量分别为 168.05 亿元、

212.93 亿元和 188.21 亿元，年均复合增长 5.83%，成波动增加趋势。

（4）公司在建项目投资规模较大，能够保证公司未来销售的需要。截至 2017

年 6 月末，公司在建项目共计 19 个，主要为商业综合体，项目开发面积较大，主要集中在长三角和海西地区，符合公司战略发展规划。

（5）公司在售项目较多，截至 2017 年 6 月末，在售项目共计 25 个，且大

部分项目为城市综合体。公司所有在建项目预计全部将在 2020 年以前完工，且在售项目的销售平均销售进度超过 70%，预售情况好。

（6）2016 年 12 月 31 日，公司完成向上海世茂建设有限公司购买前海世茂 51%股权、向 FarFlourishLimited 购买杭州世茂瑞盈置业有限公司 100%股权、向 世茂建设及其全资子公司购买南昌水城投资股份有限公司 100%股权的股权交易；其中，前海世茂 51%股权价格为 24.52 亿元，杭州瑞盈 100%股权价格为 15.47 亿元，南昌水城 100%股权价格为 6.71 亿元；2017 年 6 月，公司完成受让上海丹 青投资管理有限公司 100%股份，转让价格为人民币 4,896.77 万元。随着公司对 前海项目、杭州项目、南昌项目及南京雨花项目收购的完成，公司位于核心城市 商业地产储备规模进一步增加，对其未来经营业绩提供有力支撑。

（7）公司经营效率较高，融资渠道广；货币资金规模较大、资产质量较好，整体债务负担较轻，财务安全性较高。截至 2017 年 6 月末，公司共计获得银行

授信额度约 233.64 亿元，其中尚未使用的授信额度约为 163.50 亿元，考虑到公司作为 A 股上市公司，整体融资渠道畅通。2014~2016 年，公司货币资金规模分别为 51.90 亿元、71.71 亿元和 84.52 亿元，年均复合增长 27.62%；2014~2016

年，公司资产负债率分别为 65.98%、58.68%和 62.71%，呈波动减少趋势； 2014~2016 年，公司全部债务资本化比率分别为 37.68%、31.61%和 34.96%，呈波动减少趋势。

2、同行业比较情况

通过与其他同级别房地产企业数据对比（如下表所示）可见，发行人资产总额、所有者权益规模、营业收入和净利润水平均处于类似企业中上水平，发行人资产负债率处于较低水平，此外，考虑到发行人的土储规模大成本低，在建及在售项目地理位置较好、规模较大、预售情况佳，发行人在行业内竞争力强。

表3-1 截至2016年12月31日发行人与同类型企业相关数据对比

单位：亿元、%


发行人名称

主体信用等级/评

级机构

资产总额

所有者权

益

资产负债

率

营业收

入

净利

润

新城控股集团股份有限公司

AAA/中诚信

1,031.71

163.68

84.14

279.69

31.56

平安不动产有限公司

AAA/上海新世纪

516.87

214.89

58.42

14.53

10.96

南京安居建设集团有限责任

公司

AAA/中诚信

602.58

183.01

69.63

64.19

1.30

苏州工业园区兆润投资控股

集团有限公司

AAA/中诚信

973.51

343.21

64.75

103.27

2.83

发行人（世茂股份）

AAA/联合评级

799.50

298.15

62.71

137.08

27.38

资料来源：联合评级根据公开资料整理


综合以上因素，联合评级认为，发行人作为国内商业地产开发运营的龙头企业，在开发运营经验、品牌知名度、土地储备等方面具备优势。近年来，在商业地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入及盈利水平保持在较高水平，资产质量良好，债务负担较轻，财务安全性较高。

3、评级程序


联合评级本期对发行人的主体及债项评级结果符合自身的信用评级政策、评级方法和评级程序。经联合评级信用评级委员会评定，给予公司 AAA 的主体长期信用等级及 AAA 的本期债券信用等级。该信用等级的给出，保持了联合评级对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

三、发行人资信情况


（一）发行人获得主要金融机构的授信及使用情况


发行人与多家金融机构保持了良好的合作关系。截至 2020 年 3 月末，发行

人共获得授信总额合计 266.33 亿元，其中，已使用额度 175.45 亿元，尚可使用

额度 90.88 亿元。


发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

表3-2 截至2020年3月末发行人金融机构授信情况


单位：万元


名称

总授信额度

已使用授信额度

可用额度

华澳信托

50,000.00

50,000.00

-

华泰资产

150,000.00

150,000.00

-

江苏银行

60,000.00

40,000.00

20,000.00

交银国信

140,000.00

60,000.00

80,000.00

陆家嘴信托

55,000.00

40,000.00

15,000.00

民生银行

316,000.00

276,050.00

39,950.00

浦发银行

54,000.00

54,000.00

-

上海银行

100,000.00

100,000.00

-

五矿信托

30,000.00

26,920.00

3,080.00

粤财信托

29,800.00

29,800.00

-

招商银行

280,000.00

163,280.00

116,720.00

浙金信托

50,000.00

50,000.00

-

浙商银行

80,000.00

40,000.00

40,000.00

中融信托

10,000.00

10,000.00

-

中小企业担保

28,000.00

10,000.00

18,000.00

中信信托

450,000.00

19,800.00

430,200.00

总计

2,663,300.00

1,754,489.00

908,811.00

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况


近三年及一期发行人债务融资工具的发行及偿还、资信评级情况如下表所示：


表 3-3 发行人近三年及一期债务融资工具的发行及偿还情况



债券简称


债券类型


起息日

债券期限

发行规模

票面利率

主体评级

债项评级

是否有延迟

支付本息的情况

17 沪世茂

MTN001

中期票据

2017-01-06

3 年

13 亿元

4.50%

AA+

AA+

否

17 世茂 G1

公司债券

2017-07-12

3 年

25 亿元

4.95%

AAA

AAA

否

17 世茂 G2

公司债券

2017-09-21

3 年

10 亿元

5.15%

AAA

AAA

否

17 世茂 G3

公司债券

2017-10-18

3 年

5 亿元

5.19%

AAA

AAA

否

18 沪世茂

MTN001

中期票据

2018-02-07

3 年

8 亿元

6.43%

AA+

AA+

否

18 沪世茂

MTN002

中期票据

2018-03-08

3 年

7 亿元

6.33%

AA+

AA+

否

18 沪世茂

CP001

短期融资券

2018-04-25

1 年

10 亿元

5.48%

AA+

A-1

否

18 沪世茂

MTN003

中期票据

2018-12-17

2+1 年

10 亿元

5.00%

AA+

AA+

否

19 世茂 G1

公司债券

2019-01-15

3 年

20 亿元

4.65%

AAA

AAA

否

19 世茂 G2

公司债券

2019-03-19

3 年

10 亿元

4.64%

AAA

AAA

否

19 沪世茂

CP001

短期融资券

2019-03-25

1 年

10 亿元

3.67%

AA+

A-1

否

19 世茂 G3

公司债券

2019-05-22

3 年

5 亿元

4.15%

AAA

AAA

否

19 沪世茂

MTN001

中期票据

2019-10-21

3 年

10 亿元

4.24%

AAA

AAA

否

20 沪世茂

MTN001

中期票据

2020-01-09

3 年

5 亿元

4.12%

AAA

AAA

否

20 沪世茂

PPN001

定向工具

2020-01-19

2+1 年

5 亿元

4.50%

AAA

AAA

否

20 世茂 G1

公司债券

2020-03-05

3 年

20 亿元

3.60%

AAA

AAA

否

20 沪世茂

PPN002

定向工具

2020-04-26

2+1 年

5 亿元

3.70%

AAA

AAA

否

20 世茂 G2

公司债券

2020-07-07

2 年

10 亿元

3.76%

AAA

AAA

否

20 世茂 G3

公司债券

2020-09-01

2 年

5 亿元

3.99%

AAA

AAA

否


截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额为

130 亿元，其中包括 40 亿元中期票据、10 亿元定向工具及 80 亿元公司债券。

发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债务的情况。

（四）最近三年及一期的主要财务指标


发行人近三年及一期主要财务指标情况如下：


表3-4 发行人近三年及一期主要财务指标


主要财务指标

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

流动比率

1.26

1.17

1.61

1.46

速动比率

0.40

0.40

0.39

0.69

资产负债率（%）

63.02%

62.21%

58.65%

62.33%

主要财务指标

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

利息保障倍数

/

2.70

6.84

5.77

贷款偿还率（%）

100%

100%

100%

100%

利息偿付率（%）

100%

100%

100%

100%

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；


2、速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债；


3、资产负债率＝总负债/总资产；


4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；


5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；


6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。


（五）前期公司债券发行情况


截至本募集说明书签署日，发行人共发行公司债券 10 笔，发行金额 140 亿元，具体情况如下表所示：

表 3-5：公司债券发行情况

债券名称

起息日

到期日

期限

金额（亿元）

是否偿付

16 世茂 G1

2016-03-21

2019-03-21

3 年

20.00

是

16 世茂 G2

2016-07-12

2019-07-12

3 年

15.00

是

17 世茂 G1

2017-07-12

2020-07-12

3 年

25.00

是

债券名称

起息日

到期日

期限

金额（亿元）

是否偿付

17 世茂 G2

2017-09-21

2020-09-21

3 年

10.00

否

17 世茂 G3

2017-10-18

2020-10-18

3 年

5.00

否

19 世茂 G1

2019-01-15

2022-01-15

3 年

20.00

否

19 世茂 G2

2019-03-19

2022-03-19

3 年

10.00

否

19 世茂 G3

2019-05-22

2022-05-22

3 年

5.00

否

20 世茂 G1

2020-03-05

2023-03-05

3 年

20.00

否

20 世茂 G2

2020-07-07

2022-07-07

2 年

10.00

否

20 世茂 G3

2020-09-01

2022-09-01

2 年

5.00

否

合计

145.00

-

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施


x期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划


（一）偿债资金来源


1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障


公司最近三年及一期合并口径实现的营业总收入分别为 186.67 亿元、

206.74 亿元、214.49 亿元和 28.07 亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为

22.25 亿元、24.04 亿元、24.30 亿元和 2.15 亿元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

2、金融机构授信额度充足


截至 2020 年 3 月末，公司获得金融机构授信额度共计人民币 266.33 亿元，

其中尚未使用 90.88 亿元，充足的金融机构授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

（二）偿债应急保障方案


公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2020 年 3 月 31 日，公司流动资产余额为

756.50 亿元，流动资产明细构成如下：

表 4-1 截至 2020 年 3 月末发行人流动资产明细构成


单位：亿元，%



项目

2020 年 3 月 31 日

金额

流动资产占比

货币资金

119.14

15.75

应收票据

0.34

0.05

应收账款

25.18

3.33

预付款项

53.68

7.10

其他应收款

37.85

5.00

存货

515.08

68.09

持有代售资产

0.51

0.07

其他流动资产

4.73

0.63

流动资产合计

756.50

100.00


发行人可变现额度充足，若发生不可抗力事件，可及时变现保障本期公司债券如期偿付。


二、偿债保障措施


为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组


公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用


公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书

披露的用途使用。


（三）充分发挥债券受托管理人的作用


公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则


公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

（五）严格的信息披露


公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披 露。

（六）公司承诺


根据公司 2018 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第三次会议和 2018 年 8 月

13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的相关决

议，公司承诺在出现预计不能按期偿付本期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；


2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；


3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；


4、主要责任人不得调离。


三、违约责任及解决措施


发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。

如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。

《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议， 首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理 人同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）

按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束力。

当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第五节 发行人基本情况


一、公司基本情况


中文名称： 上海世茂股份有限公司

英文名称： Shanghai Shimao Co., Ltd.

住所： 上海市xx区南京西路 268 号

法定代表人： xxx

设立日期： 1992 年 7 月 1 日

统一社会信用代码号： 91310000132202878T

注册资本： 人民币 375,116.8261 万元

组织机构代码： 13220287-8

股票上市地： 上海证券交易所

公司 A 股简称： 世茂股份

公司 A 股代码： 000000.XX

所属行业： 房地产业信息披露事务负责人： xx

联系地址： 上海市浦东新区潍坊西路 55 号上海世茂大厦 7 楼

邮政编码： 200122

电话号码： 000-00000000

传真号码： 021-20203399

网址： xxx.xxxxxxxx.xxx

电子信箱： 000000@xxxxxxxx.xxx

经营范围： 实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零

售（拍卖除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


二、公司历史沿革情况


（一）公司设立


发行人的前身上海万象（集团）股份有限公司系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸（93）第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，成立时的发起人包括上海市xx区国有资产管理办公室（持有3,000万股，占可发行普通股总数的60%）。发行人股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上市，上市时总股本为5,000万股，国家持股3,000万股，占总股本的60%，社会法人持股750万股，占总股本的15%；社会个人持股1,250万股，占总股本的25%。

（二）首次公开发行股票并上市


请见“（一）公司设立”。


（三）上市后历次股权变动


2000年8月，经财政部以财企[2000]67号文批准，上海世茂投资发展有限公 司协议受让上海市xx区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股6,250万股，成为公司第一大股东。此次股权转让完成后，上海世茂投资发展有限公司持有 6,250万股，占总股本的26.43%；上海市xx区国有资产管理办公室持有国家股

3,816万股，占总股本的16.14%。2001年4月16日经公司2000年度股东大会决议通过，并经上海证券交易所核准，发行人名称变更为“上海世茂股份有限公司”。

2002年12月世茂企业协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股6,250万股，成为发行人第一大股东，并于2002年12月19日完成了有关股权交割手续。

2006 年世茂企业协议受让发行人第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的公司非流通股份4,500万股，另通过上海证券交易所系统增持了公司流通股11,313,638股。

2007年世茂企业通过上海证券交易所系统出售流通股3,066,892.00股，本次股份减持以后世茂企业仍为发行人的第一大股东，公司股本为478,355,338.00元。

2007年10月，发行人与峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签订了《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定向上述3家公司定向增发股份合计692,240,000股。其中，向峰盈国际发行55,880万股人民币普通股，峰盈国际以其持有的境内9家外商投资企业的100%股权认购；向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万人民币普通股，北京世茂投资发展有限公司以其持有的世茂大厦的资产认购；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股，世茂企业以人民币74,999.2万元资金认购（“非公开发行A股股票暨发行股份购买资产”）。非公开发行A股股票暨发行股份购买资产相关事项已经发行人第四届董事会第二十七次临时会议及第三十二次临时会议审议并经发行人2007年度第一次临时股东大会审议批准。

2008年3月14日，商务部以（批件）商资批[2008]347号文《商务部关于同意上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》原则同意发行人非公开发行A股股票暨发行股份购买资产，并批准增资、企业类型变更及经营范围变更相关事宜等。发行人于2008年9月3日收到证监会证监许[2008]1083号《关于核准上海世茂股份有限公司向峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准发行人向峰盈国际发行55,800万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股人民币普通股；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股。2009年5月13日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。本次增资后，发行人的注册资本变更为1,170,595,338.00元，股本为1,170,595,338.00元。

2010年12月30日，北京世茂投资发展有限公司与世茂投资签署《股份转让合同》，约定世茂投资以现金认购北京世茂投资发展有限公司持有的发行人7,200万股人民币普通股。本次交易完成后，世茂投资持有发行人6.15%的股权，北京世茂投资发展有限公司不再持有发行人股权。

2012年8月17日至2013年8月16日期间，世茂企业通过上海证券交易所系统买入世茂股份的股份，合计增持280,000股，占世茂股份已发行股份的0.024%。本

次交易完成后，世茂企业持有发行人20.46%的股权。


2014年6月，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一期股票期权开始行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为14名，对应的可行权股票期权数量为390万份，行权价格为9.60元。第一次股权激励计划行权的人数为7 名， 行权股票数量182 万股。在本次行权后， 公司的注册资本变更为 1,172,415,338.00元。第二次股权激励计划行权的人数为4名，行权股票数量132万股。在第二次行权后，公司的注册资本变更为1,759,943,007.00元。

2015年6月，公司第七届董事会第三次审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》，2015年8月19日，公司第七届董事第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，由于离职原因，公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为11人，第二期数量调整为495万份。本次行权对象为6名。本次行权结束后，公司的注册资本变更为 1,762,193,007元。

2015年2月16日和2015年3月10日，公司第六届董事会第二十八次会议和公司

2015年第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行的相关议案，2015年11月3日，公司取得证监会核发的《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号），核准公司的非公开发行。本次发行 151,668,351股，扣除发行费用后募集资金净额为1,483,119,991.39元。其中转入股本151,668,351元，余额人民币1,331,451,640.39元转入资本公积。本次发行完成后，公司的注册资本变更为1,913,861,358元。

2016年5月24日召开的2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》明确：以截至2015年12月31日公司总股本1,913,861,358股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.1元（含税），合计派发210,524,749.38元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计765,544,543股。本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为2,679,405,901元。

2017年5月9日召开的2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配方案》明确：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本2,679,405,901股为基

数，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利214,352,472.08元，转增1,071,762,360股，本次分配后总股本为 3,751,168,261股。

截至目前，发行人持有上海市工商行政管理局于2019年3月26日颁发的《营业执照》。


三、最近三年及一期重大资产重组情况


公司最近三年及一期不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。


四、前十名股东持股情况


截至2020年3月31日，公司持股人情况如下表：


表 5-1 发行人前十大股东


股东名称

持股数量

（股）

持股比例

（%）

峰盈国际有限公司

1,640,520,000

43.73

西藏世茂企业发展有限公司

704,216,653

18.77

上海世茂投资管理有限公司

322,257,997

8.59

香港中央结算有限公司

109,433,692

2.92

中国证券金融股份有限公司

61,489,749

1.64

中央汇金资产管理有限责任公司

49,463,540

1.32

上海市xx区国有资产监督管理委员会

43,173,459

1.15

上海浦东国有资产投资管理有限公司

21,670,740

0.58

中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数

证券投资基金

13,610,572

0.36

博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划

9,879,380

0.26

小计

2,975,715,782

79.32


五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）治理结构


发行人是根据《公司法》和其他有关规定设立的外商投资股份有限公司，并根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定制订了公司章程。根据公司章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和总裁。

1、股东大会


根据公司章程，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

（3）批准公司董事会和监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券的方案；（6）批准公司章程和章程修改方案；（7）决定公司聘用、解聘的会计师事务所；（8）审议批准对外担保事项；（9）审议重大资产处置、重大投资项目、重大关联交易、重大借款、抵押事项；（10）审议批准变更募集资金用途事项与股权激励计划；（11）法律、法规规定应享有的其他权利。

2、董事会


董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人、副董事长 1 人、独立董事 4 人。根据公司章程，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会,并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（7）制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工

作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会


监事会由 5 名监事组成。根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总裁


根据公司章程，总裁行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、首席财务官；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（9）行使法定代表人的职权；（10）公司章程或者董事会授予的其他职权。


（二）组织结构


截至本募集说明书出具之日，发行人内部组织结构如下：


图 5-1 世茂股份组织结构


根据目前战略定位及管理需要，发行人下设 17 个部门，主要职能分别如下：


表 5-2 世茂股份部门职能


序号

部门

主要职能


1


投资开发部、产品分析部

（1）市场调查，包括宏观投资环境调研、区域市场调研、立地条件调研和商圈调研；（2）投资策略，包括根据公司发展战略制定土地储备策略，并建立规范的项目投资管理体系；（3）新项目获取，负责从土地信息收集至完成签订土地使用出让合同的系列

工作；（4）政府关系维护；（5）投资资料库管理。


2


融资部

（1）融资方案方面的职能，包括负责总对总融资和项目融资，确定投资主体、资本结构及买地资金安排，提出控制土地付款节奏意见，在权限内编制和审批相关资金计划，资金集中管理，制定资金供给计划等；（2）项目融资方面的职能，包括完成融资决策后，开展多种形式的融资，指导、督促、协调各二级公司开展

具体执行工作。


3


法务部

合同审核，起草、修订相关法律文书，行业相关法律政策研究；

负责公司仲裁、诉讼和非诉讼等法律事务；为公司业务提供法律咨询服务和支持；为二级、三级公司法务人员提供培训指导。


4


营销管理部

（1）业务管理职能，包括负责对接各区域营销管理部业务条线，落实公司销售指标和回款，审定各区域产品价格及优惠方案，营销信息系统管理等工作；（2）企划职能，包括对各项目策划报告、各项目产品的推广和执行、各项目产品创意与推广策略制定的指导与服务等工作；（3）研展职能，包括相关市场研究及产品定位、

市场调研、营销配合工作等。

5

品牌客服部

（1）品牌管理职能，包括负责世茂股份品牌建设、品牌推广、

品牌维护，完善企业视觉识别体系，品牌资产管理，统筹品牌营

序号

部门

主要职能



销工具，媒体关系/公共关系管理及危机和风险管理等；（2）客户满意度相关职能；（3）呼叫中心相关职能；（3）客户管理职能；

（4）投诉管理职能；（5）销售支持职能；（6）交付管理职能。


6


成本管理部

（1）管理体系构建；（2）目标成本管理；（3）成本审核及异动监控；（4）大额合同签订及资金计划审批；（5）招标管理；（6）成本信息管理；（7）合同管理；（8）签证管理；（9）结算管理；

（10）项目后评估。

7

中央采购部

（1）制度建设；（2）承包商、供应商名册管理；（3）招标管理。

8

规划设计部

（1）规划设计管理；（2）规划设计业务；（3）产品研发工作。

9

工程管理部

工程职能管理、工程业务支持、工程技术管理等相关工作。

10

财务管理部

财务管理、核算管理、税务管理、资金管理等相关工作。

11

上市事务与业态运

营部

董事会秘书、投资者关系、证券事务等相关工作。

12

运营内控部

运营管理、内控管理、流程管理等相关工作。


13


审计部

按照上市公司要求，结合公司风险管理需要，制定股份内部审计条例及其他内审相关制度；制定年度审计和专项审计工作计划，并实施二级公司、三级公司经济责任审计、运营审计等各项内部

审计工作。

14

行政管理部

行政制度、固定资产管理、档案印章证照管理、行政采购及费用

管理、行政后勤服务等相关工作。


15


人力资源部

人力资源规划、制度/流程/权限/预算、管理人员的储备/任免/调动、薪酬福利管理、员工关系管理、组织架构及人员编制管理、招聘配置管理、培训与开发、绩效考核管理、企业文化与员工活

动等相关工作。

16

资讯科技部

信息化总体规划、信息系统、基础架构、网络工程、支持服务、

信息化制度/预算等相关工作。


（三）公司对其他企业的重要权益投资情况


截至2020年3月31日，发行人对外权益投资情况分别如下：


1、发行人重要权益投资情况


截至2020年3月31日，发行人的子公司情况如下：


表 5-3 截至 2020 年 3 月 31 日发行人子公司情况


项

目


企业名称


注册资本


业务性质


持股比例


表决权比例

1

上海世堃贸易有限公司

20,000 万人民币

建材销售

100.00%

100.00%

2

昆山世茂华东商城开发有限公司

15,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

3

牡丹江茂源贸易有限公司

2,000 万人民币

建材销售

100.00%

100.00%

项

目


企业名称


注册资本


业务性质


持股比例


表决权比例

4

世茂物业管理有限公司

8,000 万人民币

物业管理

100.00%

100.00%

5

世茂商业管理有限公司

25,000 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

6

北京茂悦xx企业管理有限公司

5,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

7

福州世茂天城商业管理有限公司

3,000 万人民币

销售百货

100.00%

100.00%

8

芜湖世茂商业运营有限责任公司

500 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

9

苏州世茂商业物业管理有限公司

1,000 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

10

沈阳世茂新世纪商业管理有限公司

2,000 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

11

烟台世茂商业管理有限公司

1,000 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

12

济南世茂置业有限公司

146,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

13

常熟世茂商业经营有限公司

50 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

14

上海世茂股份投资管理顾问(香港)有

限公司

美元 1 万元


投资管理和咨询

100.00%

100.00%

15

xx有限公司

港元 1 元

投资管理和咨询

100.00%

100.00%

16

芜湖世茂新世纪商业管理有限公司

3,000 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

17

上海菲慕思商务信息咨询有限公司

5,000 万人民币

商务信息咨询

100.00%

100.00%

18

世茂影院投资发展有限公司

15,000 万人民币

投资管理和咨询

100.00%

100.00%

19

上海世茂世天投资有限公司

1,000 万人民币

经营儿童娱乐

100.00%

100.00%

20

黑龙江智和商业地产投资咨询有限公

司

20,000 万人民币


投资管理和咨询

100.00%

100.00%

21

北京同涞房地产开发有限公司

15,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

22

上海世茂玺美企业管理有限公司

3,000 万人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

23

上海世曜投资咨询有限公司

100 万人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

24

xxxx投资有限公司

38,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

25

青岛世茂投资发展有限公司

45,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

26

青岛世茂滨海置业有限公司

20,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

27

上海铂信企业管理有限公司

10,000 万人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

28

上海酩侈贸易有限公司

5,000 万人民币

销售百货

100.00%

100.00%

29

绍兴世茂儿童玩具有限公司

100 万人民币

经营儿童娱乐

100.00%

100.00%

30

上海世茂商业投资管理有限公司

1,000 万人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

31

意新有限公司

美元 1 元

投资管理和咨询

100.00%

100.00%

32

欣择有限公司

美元 1 元

投资管理和咨询

100.00%

100.00%

33

欣元有限公司

美元 1 元

投资管理和咨询

100.00%

100.00%

34

上海沁珏投资管理有限公司

100 万人民币

投资管理

100.00%

100.00%

项

目


企业名称


注册资本


业务性质


持股比例


表决权比例

35

牡丹江瑞盈商业地产投资咨询有限公

司

50 万人民币


房地产投资咨询

100.00%

100.00%

36

南昌世茂商业管理有限公司

50 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

37

苏州世茂新里程置业有限公司

60,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

38

宁波世茂理想置业有限公司

35,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

39

济南世茂商业管理有限公司

200 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

40

北京世茂星辰企业管理有限公司

900 万人民币

投资管理

100.00%

100.00%

41

徐州世茂商业管理有限公司

10 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

42

南通世茂商业管理有限公司

100 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

43

昆山世茂新纪元房地产有限公司

2,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

44

上海惠沁投资管理有限公司

100 万人民币

投资管理

100.00%

100.00%

45

绍兴世茂新纪元置业有限公司

24,552.0127 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

46

常州世茂新城房地产开发有限公司

26,930 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

47

芜湖世茂新发展置业有限公司

11,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

48

徐州世茂置业有限公司

49141.26 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

49

昆山世茂房地产开发有限公司

54,766.81467 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

50

常熟世茂新发展置业有限公司

69,217.4 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

51

上海世茂新体验置业有限公司

39,109.283446 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

52

苏州世茂投资发展有限公司

52679.563 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

53

沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司

58,005.85 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

54

上海博希商务咨询有限公司

2,000 万人民币

商务信息咨询

100.00%

100.00%

55

上海茂沁投资管理有限公司

137,177 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

56

济南世茂天城置业有限公司

131,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

57

闽侯世茂商业管理有限公司

50 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

58

上海硅浩信息科技有限公司

3,077 万人民币

商务信息咨询

100.00%

100.00%

59

上海欣易投资咨询有限公司

100 万人民币

投资管理

100.00%

100.00%

60

宁波世茂新腾飞置业有限公司

123,850 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

61

绍兴世茂投资发展有限公司

48,345.7740 万人民币

商业运营

100.00%

100.00%

62

绍兴浙通商务咨询服务有限公司

100 万人民币

商务信息咨询

100.00%

100.00%

63

常熟世茂新纪元置业有限公司

85,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

64

上海杏熙投资咨询有限公司

100 万人民币

投资管理

100.00%

100.00%

65

上海乾慑企业管理有限公司

500 万人民币

投资管理

100.00%

100.00%

项

目


企业名称


注册资本


业务性质


持股比例


表决权比例

66

济南世茂彩石置业有限公司

10,000 人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

67

杭州世茂瑞盈置业有限公司

美元 23,000 万元

房地产开发

100.00%

100.00%

68

南昌水城投资股份有限公司

35,000 万人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

69

上海世茂世慷养老服务有限公司

500 万人民币

养老服务

100.00%

100.00%

70

上海磐宛企业管理有限公司

500 万人民币

投资管理

100.00%

100.00%

71

上海世颢企业管理有限公司

100 万人民币

企业管理

100.00%

100.00%

72

上海丹馨企业管理有限公司

500 万人民币

投资管理

100.00%

100.00%

73

南昌悦盈企业管理有限公司

500 万人民币

投资管理

100.00%

100.00%

74

南京xx企业管理咨询有限公司

10,000 万人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

75

长沙世茂投资有限公司

50,000 万元人民币

房地产开发

100%

100%

76

苏州工业园区世茂世纪置业有限公司


房地产开发



77

上海元盼企业管理有限公司

100 万人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

78

上海隽会企业管理有限公司

3000 万人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

79

上海颖博企业管理有限公司

4000 万人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

80

上海煦晓企业管理有限公司

3000 万人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

81

济南元盛商业保理有限公司

100 万人民币

商业保理

100.00%

100.00%

82

北京瀚翊景观园林工程有限公司

1,000 万人民币

工程施工

100%

100%

83

北京忭悦建筑装潢有限公司

1,000 万人民币

工程施工

100%

100%

84


青岛海茂基础工程有限公司

美元 1,670 万元

基础设施配套建

设及经营

90.00%

90.00%

85

南京世茂房地产开发有限公司

32,800 万人民币

房地产开发

50.00%

50.00%

86

福建世茂投资发展有限公司

20,000 万人民币

房地产开发

50.00%

50.00%

87

南京世茂新里程置业有限公司

9,000 万人民币

酒店的经营

50.00%

50.00%

88

福建世茂新里程投资发展有限公司

186,700 万人民币

房地产开发

51.00%

51.00%

89

上海世茂信择实业有限公司

50,000 万人民币

项目管理及咨询

51.00%

51.00%

90

黑龙江通海建材贸易有限公司

500 万人民币

销售设备及材料

51.00%

51.00%

91

牡丹江智和房地产投资咨询有限公司

100 万人民币

房地产投资咨询

51.00%

51.00%

92

武汉世茂嘉年华置业有限公司

20,000 万人民币

房地产开发

51.00%

51.00%

93

青岛世奥投资发展有限公司

100,000 万人民币

房地产开发

75.00%

75.00%

94

牡丹江雅商建材贸易有限公司

1,000 万人民币

销售设备及材料

50.00%

50.00%

95

石狮世茂房地产开发有限公司

63,900 万人民币

房地产开发

35.91%

35.91%

96

石狮世茂新城房地产开发有限公司

78,100 万人民币

房地产开发

35.91%

35.91%

项

目


企业名称


注册资本


业务性质


持股比例


表决权比例

97

石狮世茂新里程房地产开发有限公司

60,000 万人民币

房地产开发

35.91%

35.91%

98

石狮世茂商业管理有限公司

50 万人民币

商业运营

51.00%

51.00%

99

厦门世茂商业管理有限公司

50 万人民币

商业运营

51.00%

51.00%

100

厦门世茂新领航置业有限公司

450,000 万人民币

房地产开发

51.00%

51.00%

101

泉州世茂融信新领航房地产有限责任

公司

5,000 万人民币


房地产开发

51.00%

51.00%

102

泉州世茂融信新世纪房地产有限责任

公司

5,000 万人民币


房地产开发

51.00%

51.00%

103

石狮世恒商务咨询有限公司

50 万人民币

商业运营

51.00%

51.00%

104

前海世茂发展（深圳）有限公司

美元 48,000 万元

房地产开发

51.00%

51.00%

105

南京世茂新发展置业有限公司

300,000 万人民币

房地产开发

51.00%

51.00%

106

上海震万企业管理有限公司

5,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

107

上海恩奕企业管理有限公司

4,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

108

上海首励企业管理有限公司

3,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

109

上海都绚企业管理有限公司

3,000 万人民币

企业管理咨询

17.34%

17.34%

110

上海湃仑企业管理有限公司

4,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

111

上海仁珂企业管理有限公司

4,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

112

上海泰朵企业管理有限公司

5,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

113

上海欧黎企业管理有限公司

5,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

114

上海为鸿企业管理有限公司

4,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

115

上海xx企业管理有限公司

4,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

116

上海漫珑企业管理有限公司

4,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

117

上海莱纽企业管理有限公司

5,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

118

上海朗嘉企业管理有限公司

5,000 万人民币

企业管理

51.00%

51.00%

119

上海积丞企业管理有限公司

5,000 万人民币

企业管理

51.00%

51.00%

120

上海世顽企业管理有限公司

4,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

121

上海率康企业管理有限公司

4,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

122

深圳市世茂新里程实业有限公司

1,000,000 万人民币

投资信息咨询

51.00%

51.00%

123

南京世曜商务咨询有限公司

100 万人民币

商务信息咨询

50.00%

50.00%

124

福州傲达企业管理有限公司

10,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

125

福建世茂创世纪置业有限公司

10,000 万人民币

房地产开发

51.00%

51.00%

126

深圳市坪山区城投宏源投资有限公司

10,000 万人民币

房地产开发

60.00%

60.00%

127

湖北长建茂房地产开发有限公司

5,000 万人民币

房地产开发

26.01%

26.01%

项

目


企业名称


注册资本


业务性质


持股比例


表决权比例

128

宁安汇盈建材贸易有限公司

2,000 万元人民币

销售设备及材料

51.00%.

51.00%

129

福州市穆达商业保理有限公司

5,000 万人民币

商业保理

51.00%

51.00%

130

北京瞳悦景观园林工程有限公司

1,000 万人民币

城市园林绿化

51.00%

51.00%

131

北京妙鼎建筑装饰有限公司

1,000 万人民币

项目管理;

51.00%

51.00%

132

南京xx企业管理咨询有限公司

3,000 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

133

泉州世茂新里程置业有限公司

1,000 万人民币

房地产开发

17.34%

17.34%

134

上海煦都企业管理有限公司

100 万人民币

企业管理咨询

51.00%

51.00%

135

上海都海企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

51%

51%

136

西安世茂新领域置业有限公司

1000 万人民币

发地产开发

72.00%

72.00%

137

上海柠都企业管理有限公司

100 万人民币

企业管理咨询

51%

51%

138

珠海世茂新领域房地产开发有限公司

10000 万人民币

发地产开发

51%

51%

139

上海斐嘉企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

140

上海xx企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

141

上海镭耀企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

142

上海辰岩企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

143

南京世耀置业有限公司

10000 万元人民币

发地产开发

51%

51%

144

昆明悦盈房地产开发有限公司

10000 万元人民币

发地产开发

26.01%

26.01%

145

济南文昌世茂广场置业有限公司

10000 万元人民币

发地产开发

51%

51%

146

上海世斐企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

26.01%

26.01%

147

上海奥宸企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

26.01%

26.01%

148

上海恒霆企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

26.01%

26.01%

149

济南永荣企业管理有限责任有限公司

5000 万元人民币

企业管理咨询

51%

51%

150

南京世祥置业有限公司

10000 万元人民币

发地产开发

26.01%

26.01%

151

上海颖灏装修工程有限公司

1000 万元人民币

销售设备及材料

100.00%

100.00%

152

上海渤汇园林建设有限公司

1000 万元人民币

城市园林绿化

100.00%

100.00%

153

苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司

140000 万元人民币

发地产开发

100.00%

100.00%

154

怀来饕餮小镇房地产开发有限公司

10000 万元人民币

发地产开发

51%

51%

155

映富有限公司

/

投资管理

100.00%

100.00%

156

原选有限公司

/

投资管理

100.00%

100.00%

157

武汉福盈置业有限公司

1000 万元人民币

房地产开发

51%

51%

158

上海坎睿企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

51%

51%

159

上海润霆企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

51%

51%

160

上海xx企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

100.00%

100.00%

161

珠海海新企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

51%

51%

162

上海长x企业管理有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

51%

51%

163

上海世耀物业管理服务有限公司

5000 万元人民币

物业管理

51%

51%

164

杭州艺辉商务咨询有限公司

100 万元人民币

企业管理咨询

90%

90%

165

杭州禾睿房地产开发有限公司

150000 万元人民币

房地产开发

90%

90%

项

目


企业名称


注册资本


业务性质


持股比例


表决权比例

166

福州泰禾永盛置业有限公司

1960.7843 万元人民币

房地产开发

90%

90%

167

上海茂沃可思信息科技有限公司

100 万元人民币

信息科技

100.00%

100.00%

168

山东领邦xx置业有限公司

45000 万元人民币

房地产开发

100.00%

100.00%

169

成都世瞻置业有限公司

500 万元人民币

房地产开发

51%

51%

170

成都世恺置业有限公司

500 万元人民币

房地产开发

51%

51%

171

宁波茂仁企业管理咨询有限公司

500 万元人民币

企业管理咨询

51%

51%


截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的其他重要权益投资情况如下：


表 5-4 截至 2020 年 3 月 31 日发行人其他重要权益投资情况


序号

企业名称

业务性质

持股比例

表决权比

例

是否纳入

合并范围

1

上海世领投资管理有限公司

投资管理

35.00%

35.00%

否

2

宁波鼎峰房地产开发有限公司

房地产开发

40.00%

40.00%

否

3

上海硕元健康管理有限公司

健康管理咨询

50.00%

50.00%

否

4

济南世茂新纪元置业有限公司（注

1）

房地产开发

45.00%

46.00%

否

5

福州世茂瑞盈置业有限公司

房地产开发

20.00%

20.00%

否

6

长沙茂泓置业开发有限公司

房地产开发

28.00%

28.00%

否

7

无锡世茂新发展置业有限公司

房地产开发

31.00%

31.00%

否

8

Medipolis K.K.

健康管理咨询

40.00%

40.00%

否

9

河北恒佑房地产开发有限公司（注

2）

房地产开发

10.00%

10.00%

否

10

上海铭耀股权投资管理有限公司

投资管理

30.00%

30.00%

否

11

世茂澳亚基金管理有限公司

投资管理

50.00%

50.00%

否

12

济南骏茂房地产开发有限公司

房地产开发

50.00%

50.00%

否

13

山东世茂xx置业有限公司

房地产开发

50.00%

50.00%

否

14

天津中民爱普城市建设发展有限公司

工程建设

50.00%

50.00%

否

15

张家港世茂新纪元房地产开发有限公司

房地产开发

30.00%

30.00%

否

16

山东汇联保险经纪有限公司

保险经纪

24.00%

24.00%

否

序号

企业名称

业务性质

持股比例

表决权比

例

是否纳入

合并范围

17

玉林市嘉泽投资有限责任公司

投资管理

24.00%

24.00%

否

注 1：公司在合营企业济南世茂新纪元置业有限公司持股比例为 45%，在该企业表决权比例为 46%，持股比例与表决权比例不一致，系根据公司与其他股东方达成的合作企业《公司章程》规定。

注 2：河北恒佑房地产开发有限公司董事会成员 3 名，其中 1 名董事由公司委派。因此公司虽持有河北恒佑房地产开发有限公司 20%以下表决权，但对其具有重大影响，故对上述投资采用权益法核算。

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在对其收入或资产有重大影响的参股公司及其他对发行人有重大影响的关联方。

2、对发行人影响重大的子公司


截至 2020 年 3 月 31 日，发行人重要子公司情况如下：


1）南京世茂房地产开发有限公司


南京世茂房地产开发有限公司成立于 2004 年 7 月 23 日，注册资本 32,800万元。经营范围为房地产开发、建设；酒店、附设商场的经营；房地产出售、出租；物业管理；房地产中介咨询等。

截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 1,186,954.61 万元，总负债 850,912.97 万

元，所有者权益 336,041.64 万元；2019 年实现营业收入 427,898.42 万元，净利

润 121,066.42 万元。


2）苏州工业园区世茂世纪置业有限公司


苏州工业园区世茂世纪置业有限公司，注册资本：140,000 万元人民币，成立日期：2009 年 10 月 10 日，经营范围：房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 316,274.99 万元，总负债 87,628.61 万元，

所有者权益 228,646.38 万元；2019 年实现营业收入 180,004.17 万元，净利润

35,268.93 万元。


3）苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司

苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司，注册资本：140,000 万元人民币，成立日期：2013 年 10 月 29 日，经营范围：取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 556,957.06 万元，总负债 386,742.92 万元，

所有者权益 170,214.14 万元；2019 年实现营业收入 384,493.32 万元，净利润

29,969.06 万元。


4）杭州禾睿房地产开发有限公司


杭州禾睿房地产开发有限公司，注册资本：150,000 万元人民币，成立日期： 2017 年 2 月 7 日，经营范围：房地产开发、建设，自有房屋出租、出售及配套服务设施的建设，物业管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 484,393.71 万元，总负债 309,421.57 万元，

所有者权益 174,972.14 万元；2019 年实现营业收入 130,504.37 万元，净利润

25,737.17 万元。


5）前海世茂发展（深圳）有限公司


前海世茂发展（深圳）有限公司，注册资本：300,000 万人民币，成立日期： 2016 年 1 月 13 日，经营范围：房地产开发；投资管理；投资咨询；房屋租赁；企业管理咨询；工程管理服务；建筑工程施工；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 896,762.97 万元，总负债 271,461.39 万元，

所有者权益 625,301.58 万元；2019 年实现营业收入 10,381.68 万元，净利润

23,499.39 万元。


六、公司控股股东及实际控制人基本情况


截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股权结构如下图所示：


图 5-2 世茂股份股权结构

28.91%

8.59%


（一）控股股东


截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的主要股东为峰盈国际、世茂企业和世茂投资，分别持有发行人 43.73%、18.77%和 8.59%的股权。峰盈国际为发行人控股股东。报告期内发行人控股股东持有的发行人股份无重大增减变动情况。

控股股东峰盈国际成立于 2006 年 12 月 13 日，注册xx属维尔京群岛。注

册资本 1 美元，xxxx许世坛为其董事。主要经营业务或管理活动为投资控

股。第二大股东世茂企业成立于 2000 年 6 月 22 日，法定代表人为许世坛，注册

资本 10,172.36 万元，主要经营业务为房地产开发、经营、物业管理等。法人实

际控制人世茂集团成立于 2004 年 10 月 29 日，注册于开曼群岛，主要经营业务或管理活动为房地产投资与开发、酒店投资与开发、物业管理等，其股票于 2006 年 7 月 5 日在香港联合交易所主板上市。

根据香港会计师审计出具的峰盈国际财务报告，峰盈国际 2019 年年度利润

为 388,405,586 元港币，总资产为 4,062,109,849 元港币，总负债为 4,046,346,841

元港币，所有者权益为 15,763,008 元港币。

（二）实际控制人


截至 2020 年 3 月 31 日，世茂集团通过其全资子公司峰盈国际、世茂投资、 控股子公司世茂企业合计控制公司 71.09%的股份，是公司的法人实际控制人， xxxxx世茂集团的实际控制人，同时为发行人的自然人实际控制人。xx xxx通过其全资子公司Shiying Finance Limited（世盈财经有限公司）和Gemfair Investments Limited 合计间接持有世茂集团66.46%的股权，为世茂集团和发行人 的实际控制人。xxxxx对外投资情况如图 5-2“世茂股份股权结构”所列示：除全资拥有Shiying Finance Limited 和Gemfair Investments Limited 外，xxx先 生持有的其他主要对外投资为其全资子公司海外投资集团国际有限公司。海外 投资成立于 2001 年 7 月 26 日，注册xx属维尔京群岛（BVI），注册资本为 1

美元，主要经营业务或管理活动为投资控股。截至 2020 年 3 月 31 日，除通过世茂集团及世茂股份在境内的投资外，xxx先生在境内没有其他重大投资；除在本募集说明书中已披露的境外投资情况外，xxx先生没有其他重要境外投资。

（三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况


截至 2020 年 3 月 31 日，控股股东峰盈国际所持有的发行人股份不存在质押、冻结及重大权属纠纷的情形。实际控制人控制的西藏世茂企业发展有限公司所 持发行人股份质押数共计 195,000,000 股，上海世茂投资管理有限公司所持发行

人股份质押数共计 211,680,000 股，目前尚未解禁。


七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况


（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格


截至本募集说明书签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

表 5-5 发行人董事、监事和高级管理人员基本情况表


姓名

现任职务

出生年月

任期

xxx

董事长

1950 年 7 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

xxx

副董事长

1975 年 4 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

姓名

现任职务

出生年月

任期

许世坛

董事

1977 年 2 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日


xxx

董事


1973 年 7 月

2020 年 7 月 30 日至 2021 年 5 月 22 日

总裁

2020 年 7 月 8 日至 2021 年 5 月 22 日

高 聪

董事

1968 年 12 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

xxx

独立董事

1952 年 3 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

xxx

独立董事

1954 年 8 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

xxx

独立董事

1948 年 1 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

xxx

独立董事

1952 年 6 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

汤 沸

监事长

1970 年 11 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

x x

监事

1980 年 6 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

xxx

监事

1972 年 12 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

x x

职工监事

1978 年 2 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

周一飞

职工监事

1983 年 1 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

x x

副总裁兼首席财

务官

1977 年 6 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日

x x

董事会秘书

1975 年 5 月

2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日


（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历


xxx先生，70 岁，工商管理硕士，现任本公司第八届董事会董事长，世茂集团控股有限公司董事局主席。此外，许先生还担任全国政协常务委员，中国侨商联合会会长，中华海外联谊会副会长，香港新家园协会董事会主席兼创会会长、香港侨界社团联会主席、全球反独促统大会荣誉主席、中华红丝带基金执行理事长、上海市侨商会会长等职务。

xxxxx，45 岁，毕业于澳大利亚悉尼麦xx大学商业系会计专业，具有澳大利亚注册会计师资格，现任公司第八届董事会副董事长、世茂国际控股有限公司董事局副主席兼总裁，历任公司第五届、第六届、第七届董事会副董事长、公司总裁，兼任北京市政协委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青年委员会委员。

xxx先生，43 岁，工商管理硕士，现任公司第八届董事会董事、世茂集团控股有限公司董事局副主席、总裁，上海世茂建设有限公司董事长兼总裁；历任海外投资集团（澳洲）有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，

香港世茂房地产控股有限公司执行董事、常务副总裁。此外，xx坛先生还担任上海市政协委员、香港新家园协会会长、全国工商联房地产商会副会长、上海市国际商会会长、上海市工商联执行委员等众多社会职务。

xxxxx，47 岁，南京大学经济法硕士，现任第八届董事会董事、公司总裁；历任公司副总裁，华润置地有限公司商业地产事业部常务副总经理、华润置地（xx）xxxxxxxx，xx（xx）有限公司华润中心总经理。

高聪先生，52 岁，大学学历，高级经济师。现任上海南房（集团）有限公司资 产管理部经理，历任上海xx物业发展公司财务主办，上海桃苑度假中心总经理助理、副总经理、总经理等职务。

xxxxx，68 岁，硕士研究生学历，同济大学教授、博士生导师。现任公司第八届董事会独立董事，兼任中国市场学会常务理事、上海市市场营销学会副会长，上海冠宗投资管理有限公司执行董事兼总经理，莱蒙国际集团有限公司

（股票代码：HK3688）独立非执行董事，安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事，开曼丽丰股份有限公司（股票代码：0000.XX）董事。历任江西财经大学经济管理系教研室主任、系副主任、系党总支书记，同济大学经济与管理学院经贸系主任、副院长、党委书记。

xxxxx，66 岁，上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，高级经济师；现任公司第八届董事会独立董事，上海锦江国际旅游股份有限公司第七届董事会独立董事，历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总监助理等职务。

xxx女士，72 岁，xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，xx大学管理工程与科学博士；现任公司第八届董事会独立董事，上海加xxx汽车空调股份有限公司（股票代码：SZ002454）独立董事；历任xxxxxxxxxxxxx，xxxxxx教授等职务。

xxx女士，68 岁，上海财经大学工业会计大专，注册会计师；现任公司第八届董事会独立董事，上海立远会计师事务所审计；历任交通银行上海分行督察、上海光华会计师事务所有限公司总师等职务。

xx女士，50 岁，工商管理硕士；现任公司第八届监事会监事长、世茂集团控股有限公司执行董事兼集团财务管理中心负责人，历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人、世茂集团控股有限公司副总裁兼财务总监。

xx先生，40 岁，大学本科学历，中国注册会计师，现任公司第八届监事会监事、世茂集团控股有限公司助理总裁兼审计部与信息管理中心负责人、上海飞凯光电材料股份有限公司(股票代码：SZ300398)独立董事；历任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级经理。

xxxxx，48 岁，中南政法学院（现中南财经政法大学）经济法系本科，现任公司第八届监事会监事、世茂集团控股有限公司助理总裁兼法律总监，历任美国xx集团（SaraLeeCorporation）中国总部法律负责人，湖北正信律师事务所律师。

xx女士，42 岁，东华大学管理学院毕业，现任公司第八届监事会监事、行政管理部助理总监，公司工会主席；历任上海世茂建设有限公司行政采购部副经理、公司行政采购部副经理、经理。

xxx女士，37 岁，南京理工大学人力资源管理学士，香港大学 MBA 研究生（在读）。国家二级心理咨询师、国家二级人力资源管理师、国家薪酬绩效管理师、高级企业 EAP 执行师，现任公司人力资源部高级经理；历任公司人力资源部副经理、经理。

xxxx，43 岁，复旦大学会计硕士，中国注册会计师，现任发行人副总裁兼首席财务官；历任公司财务总监、内审总监，xxxx会计师事务所审计经理，上海上会会计师事务所项目经理。

xx先生，45 岁，毕业于立信会计高等专科学校，现任公司第八届董事会董事会秘书，历任上海世茂股份有限公司财务经理、财务负责人兼任证券事务代表。

发行人董事、监事与高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及

《公司章程》的要求。

（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况


截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况


表 5-6 发行人现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况


任职人员姓

名

股东单位名称

在股东单位担任的职

务

任期起始日

期

任期终止日

期

许荣茂

世茂集团控股有限公司

董事局主席

2004-11

至今

xxx

xx世茂企业发展有限公司

董事

2000-06

至今

xxx

峰盈国际有限公司

董事

2007-01

至今

许世坛

世茂集团控股有限公司

董事局副主席、总裁

2008-04

至今

许世坛

峰盈国际有限公司

董事

2007-01

至今

汤沸

世茂集团控股有限公司

执行董事兼集团财务

管理中心负责人

2009-01

至今

xx

xx集团控股有限公司

助理总裁兼审计部与

信息管理中心负责人

2011-01

至今

冯沛婕

世茂集团控股有限公司

助理总裁兼法律总监

2009-01

至今


2、在其他单位任职情况


表 5-7 发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况


任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

xxx

全国政协

常务委员

xxx

中国侨商联合会

会长

xxx

xx国际控股有限公司

董事局副主席兼总裁

许世坛

上海市政协

委员

高聪

上海南房（集团）有限公司

资产管理部经理

xxx

上海冠宗投资管理有限公司

执行董事兼总经理

xx

上海飞凯光电材料股份有限公司

独立董事

xxx

莱蒙国际集团有限公司

独立非执行董事

xxx

安徽万朗磁塑股份有限公司

独立董事

xxx

开曼丽丰股份有限公司

董事

xxx

上海华江企业管理股份有限公司

董事

xxx

上海锦江国际旅游股份有限公司

独立董事

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

xxx

上海立远会计师事务所

审计

xxx

上海松芝加冷汽车空调股份有限公司

独立董事


（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况


截至本募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下表：

表 5-8 发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况


姓名

职务

持股情况（万股）

xxx

xx长

0.00

xxx

x董事长

0.00

许世坛

董事

0.00

xxx

xx、总裁

0.00

高聪

董事

0.00

xxx

独立董事

0.00

xxx

xx董事

0.00

xxx

独立董事

0.00

xxx

独立董事

0.00

汤沸

监事长

0.00

xx

监事

0.00

xxx

监事

0.00

xx

职工监事

1.0878

xxx

职工监事

0.00

xx

x总裁兼首席财务官

88.20

xx

董事会秘书

0.00


截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不持有公司发行的债券。


八、公司主营业务情况

（一）公司主营业务


发行人经核准的经营范围为：实业投资，房地产综合开发经营，公司商标特许经营，酒店管理，物业xx，xxxxxxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

发行人的业务板块包括商业物业运营和住宅地产等板块，其中核心业务为商业物业运营。除前述外，发行人还通过开展物业服务等业务，为其核心业务商业物业运营提供服务或补充。

发行人坚持以客户需求为导向，长期致力于其核心主业商业物业运营的发展，不断拓展核心竞争力，积极实施专业化开发和经营策略，并因地制宜地打造满足 不同地区市场需求的商业综合体，并融合购物中心、物业服务等多元商业业态，发挥互动共赢集合优势，力求为社会提供高品质、多元化的商业物业产品和优质、高效的物业服务。

2009 年以前，公司主营业务主要为开发规模小于 20 万平方米住宅项目和规

模小于 10 万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品。为突破主营业务开发规模的限制，发行人启动非公开发行 A 股股票暨发行股份购买资产，发行人主营业务随之变更为主要从事商业地产的投资、开发和经营，相应调整公司发展的战略地位，致力于打造成为国内具有较大影响力的商业地产龙头上市公司。目前，发行人已在全国经济发达的 20 多个大中城市开发、经营或持有 12 座购物中心、3 座办公楼，在建物业

面积达到 808 万平方米，包含商业、办公楼、大卖场、商场、SOHO、步行街、

展销中心、街铺等多种业务或业态，并与近 400 家国内外知名商业企业建立了战略合作伙伴关系。

（二）许可资格或资质情况


发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：实业投资，房地产综

合开发经营，公司商标特许经营，酒店管理，物业xx，xxxxxxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售

（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）。发行人目前的主营业务为房地产开发，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


（三）最近三年及一期公司主营业务结构


发行人近三年及一期营业收入构成情况如下表所示：


表 5-9 发行人近三年及一期营业收入构成情况表


单位：万元，%



项目

2020 年一季度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

商业物业运营

129,107.53

46.00

711,020.18

33.15

727,710.31

35.20

210,818.82

11.29

商业地产销售

114,253.08

40.71

637,692.88

29.73

658,259.18

31.84

153,102.01

8.20

房地产租赁

14,854.45

5.29

73,327.30

3.42

69,451.14

3.36

57,716.81

3.09

影院业务

-

-

-

-

8.47

0.00

1,727.99

0.09

住宅地产业务

140,042.35

49.90

1,361,719.05

63.49

1,269,878.61

61.42

1,585,094.62

84.92

其他*

11,509.89

4.10

72,173.32

3.36

69,825.90

3.38

69,035.61

3.70

营业收入合计

280,659.76

100.00

2,144,912.56

100.00

2,067,423.29

100.00

1,866,677.04

100.00

注 1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。表 5-10 主营业务板块报告期内营业成本

单位：万元，%



项目

2020 年一季度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

商业物业运营

77,715.99

45.84

477,625.75

34.26

387,482.18

33.81

134,936.66

13.12

商业地产销售

75,626.91

44.61

463,110.44

33.22

372,317.76

32.48

120,838.78

11.75

房地产租赁

2,089.08

1.23

14,515.30

1.04

15,164.42

1.32

14,097.88

1.37

影院业务

-

-

-

-

6.64

0.00

756.39

0.07

住宅地产业务

90,070.34

53.13

904,174.04

64.86

738,023.66

64.39

870,603.57

84.66


项目

2020 年一季度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

其他*

1,734.74

1.02

12,265.33

0.88

20,658.28

1.80

22,010.57

2.14

营业成本合计

169,521.08

100.00

1,394,065.12

100.00

1,146,170.75

100.00

1,028,307.19

100.00

注 1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。


表 5-11 主营业务板块报告期内毛利润


单位：万元


项目

2020 年一季度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

商业物业运营

51,391.54

233,394.44

340,228.14

75,882.17

商业地产销售

38,626.16

174,582.44

285,941.42

32,263.23

房地产租赁

12,765.37

58,812.00

54,286.72

43,618.93

影院业务

-


1.83

971.60

住宅地产业务

49,972.01

457,545.02

531,854.95

714,491.05

其他*

9,775.14

59,907.99

49,167.63

47,025.04

营业毛利合计

111,138.69

750,847.45

921,252.55

838,369.85

注 1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。


表 5-12 主营业务板块报告期内毛利率


单位：%


项目

2020 年一季度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

商业物业运营

39.81

32.83-

46.75

35.99

商业地产销售

33.81

27.38

43.44

21.07

房地产租赁

85.94

80.20

78.17

75.57

影院业务

-

-

21.63

56.23

住宅地产业务

35.68

33.60

41.88

45.08

其他*

84.93

83.01

70.41

68.12

营业毛利率

39.60

35.01

44.56

44.91

注 1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。


发行人公开披露的定期报告中，关于营业收入、成本及毛利的统计按产品进行分类，分为住宅销售、商业地产销售、房地产租赁、电影院业务、酒店服务业务、物业管理以及其他 7 大类。结合发行人业务板块分类情况，为使发行人各业务板块间比较分析更为直观可比，参照之前债务融资工具发行文件披露方式，本募集说明书中将定期报告中的商业地产销售、房地产租赁归为“商业物业运营”

板块，酒店服务业务、物业管理以及其他归为“其他”板块，住宅地产业务、影院业务板块与定期报告口径保持一致。

2017-2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 186.67 亿元、206.74亿元、214.49 亿元和 28.07 亿元，总体保持增长趋势。2017 年营业收入同比增长 36.18%，主要系住宅地产业务销售同比增加 95.24%。2018 年营业收入同比增长

10.75%，主要系商业地产业务销售同比增加所致。2019 年营业收入同比增长

3.75%，主要因各期结算物业的类型、地域、价格等因素影响。2020 年 1-3 月营业收入同比下滑 11.91%，主要受新型冠状病毒肺炎疫情影响，各地为防控疫情而推迟复工、限制出游/出行、加大交通管制力度措施的环境下，公司各地正常开发经营受限，导致结算物业的类型、地域、价格等同比减少。

2017-2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人商业物业运营收入分别为 21.08 亿元、

72.77 亿元、71.10 亿元和 12.91 亿元，呈波动趋势，主要系商业物业结算周期所致，当年可用于结算的商业物业收入增加或减少将对收入产生波动影响。2017年商业物业运营收入同比下降 58.75%，主要系相较往年可结算的商业物业项目及产品相对较少。2018 年商业物业运营收入同比增长 245.18%，主要系当期可确认收入的商业物业的增加所致。2019 年商业物业运营收入同比下降 2.40%，主要系收到当期可结算产品影响所致。

2017-2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人影院业务营业收入分别为 0.17 亿元、

0.08 亿元、0.00 亿元和 0.00 亿元，呈下降趋势。自 2016 年起，发行人影院业务营业收入大幅减少，主要系发行人于 2015 年下半年起，与万达电影院线股份有限公司达成战略合作，已向其出售旗下 14 家影院公司股权。

2017-2019 年及2020 年1-3 月，发行人住宅地产营业收入分别为158.51 亿元、

126.99 亿元、136.17 亿元和 14.00 亿元，呈现波动上升趋势。2017 年，公司坚持市场需求为导向，结合产品供应与市场动态发展相结合，通过下属各重要项目的销售，持续加大物业销售力度，取得了一定的销售业绩和库存去化效果。截至 2019 年末公司项目开发有序推进，在建面积达到 873 万平方米，持有土地储备面积达到 1,892 万平方米，为公司后续发展提供有力支持和保障；近年来公司保持了年均 159 万平方米左右的新开工水平，2020 年计划新开工物业的建筑面积

维持往年的水平。公司以市场、客户为导向，以年度经营目标为核心，稳步推进各项运营管控措施，优化组织架构及业务流程，努力提高各业务条线的专业能力和管理能力，最终实现企业运营效率和管理水平的显著持续提升。

截至 2019 年末，公司商业地产土地储备 705 万平方米，住宅地产土地储备

48 万平方米，住宅/商业混合用地储备 1,139 万平方米，合计土地储备面积 1,892万平方米，其中 166 万平方米位于一线城市，959 万平方米位于二线城市，767万平方米位于三线城市，土地储备一二线城市占比超过 59%。

表 5-13 发行人土地储备区域分布情况


单位：万平方米



序号


项目


城市等级


权益


性质


在建面积


拟建面积


土储小计

1

天津

二线

100%

住宅

13

8

21

2

常熟

三线

100%

住宅/商业

24

-

24

3

昆山

三线

100%

商业

-

6

6

4

苏州工业园 7#-湖滨

二线

100%

住宅

15

-

15

5

苏州工业园 6#-世纪

二线

100%

住宅

6

-

6

6

青岛世奥商业

二线

75%

商业

-

14

14

7

青岛国际中心

二线

100%

商业

18

-

18

8

青岛诺沙湾

二线

100%

住宅

5

-

5

9

常州

三线

100%

商业

12

-

12

10

无锡

二线

31%

住宅/商业

-

48

48

11

宁波滨江

二线

100%

住宅/商业

7

-

7

12

南京

二线

50%

住宅/商业

48

9

57

13

武汉

二线

51%

商业

37

46

83

14

沈阳

二线

100%

商业

21

61

82

15

长沙

二线

100%

商业

23

-

23

16

石狮

三线

36%

住宅/商业

179

43

222

17

济南天城

二线

100%

住宅/商业

13

15

28

18

厦门集美

二线

51%

住宅/商业

38

-

38

19

南昌水城

二线

100%

商业

0

-

0

20

杭州智慧之门

二线

100%

商业

30

-

30

22

济南小鸭

二线

23%

住宅/商业

20

9

28

23

泉州洛江

三线

51%

住宅/商业

10

-

10

24

福州 108 大楼

二线

51%

商业

-

41

41

25

深圳龙岗

一线

51%

商业

23

114

137


序号


项目


城市等级


权益


性质


在建面积


拟建面积


土储小计

26

福州台江金融街

二线

20%

商业

5

-

5

27

深圳坪山

一线

60%

商业

5

24

29

28

泉州台商

三线

17%

住宅/商业

68

-

68

29

湖北荆门

三线

26%

住宅/商业

48

92

139

30

长沙正圆

二线

28%

住宅/商业

33

4

38

31

南京G02

二线

26%

住宅/商业

12

11

24

32

杭州蒋村

二线

90%

商业

32

-

32

33

昆明巫家坝

二线

26%

住宅/商业

12

7

19

34

怀来

三线

51%

商业

9

26

35

35

重庆越洋广场

二线

23%

商业

-

44

44

36

重庆中心

二线

23%

住宅/商业

9

76

84

37

济南机床一厂

二线

26%

住宅/商业

23

19

42

38

济南长清东王

二线

51%

住宅/商业

-

31

31

39

淄博

三线

26%

住宅/商业

9

111

120

40

珠海项目

一线

51%

商业

-

97

97

41

永泰青云小镇项目

三线

26%

住宅/商业

51

-

51

42

玉林公园九里项目

三线

15%

住宅/商业

17

18

35

43

玉林悦湖湾项目

三线

15%

住宅/商业

-

39

39

44

张家港永安路项目

三线

30%

商业

-

4

4


合计




873

1,019

1,892


截至 2019 年末，公司已完工住宅项目销售进度均在 75%以上，常熟黄河路、苏州木渎住宅项目已 100%完成销售，此外，苏州、徐州、厦门、宁波等其他完工项目销售进度均在 75%以上，去化水平高于同期可比项目。

表 5-14 发行人完工项目去化率情况


序号

项目

状态

性质

销售进度

1

常熟黄河路

完工

住宅

100%

2

苏州木渎

完工

住宅

100%

3

苏州世茂商业广场

完工

商业

100%

4

徐州世茂商业广场

完工

商业

>90%

5

宁波包家漕

完工

商业

>75%

6

厦门世茂海峡大厦

完工

商业

基本售罄

7

济南世茂商业

完工

商业

基本售罄

最近三年，公司房地产业务整体经营情况如下：

表 5-15 发行人房地产业务经营概况


单位：亿元，万平方米


项目

2019 年度

2018 年度

2017 年度

新开工面积

255.30

151.34

167.48

竣工面积

96.70

104.58

65.75

在建面积

872.96

647.28

619.02

销售面积（万平方米）

123.10

138.29

110.48

其中：商业

38.44

49.77

30.49

住宅

84.66

88.52

80.00

销售金额（亿元）

243.56

271.09

215.68

其中：商业

95.91

102.52

65.26

住宅

147.65

168.57

150.43

销售均价（万元/平方米）

1.98

1.96

1.95

其中：商业

2.50

2.06

2.14

住宅

1.74

1.90

1.88


（四）商业物业运营业务模式


对于公司商业物业运营业务，公司采取“租售并举，以售养租”的多元业态经营模式。在项目进入销售阶段后，部分物业采用销售的经营模式，可以提供良好的现金流，从而加快公司下属各项目的滚动开发速度；部分物业采用持有租赁的经营模式，可以提供长期稳定的租金收益，上述经营模式安排可以保证上市公司兼顾长短期效益，从而实现股东利益最大化，并推动公司逐渐形成了包括商业地产开发销售、商业地产运营和商业经营等多业态的一体化的商业地产开发运营产业链。

公司商业物业运营业务关键指标如下表所示：


表 5-16 公司商业物业运营业务关键指标


单位：亿元，万平方米


项目

2019 年度/

2019 年 12 月 31 日

2018 年度/

2018 年 12 月 31 日

2017 年度/

2017 年 12 月 31 日


收入来源地区

华东、海西、华南地区

为主，包括济南、苏州、杭州、南京、厦门、深

华东、华北、海西地区为主，

包括青岛、济南、宁波、苏州、杭州、南昌、南京、厦

华东、华北地区为主，包

括青岛、济南、石狮、宁波、苏州、常熟、徐州等

项目

2019 年度/

2019 年 12 月 31 日

2018 年度/

2018 年 12 月 31 日

2017 年度/

2017 年 12 月 31 日


圳等

门、福州等


商业签约面积

38

50

30

商业签约金额

96

103

65

商业物业可供出租面积

79

83

84

商业物业已出租面积

73

73

72

商业物业租赁收入

7

7

6

2019 年度，发行人实现营业收入 214.49 亿元，华东地区收入 172.87 亿元，

占比超过80%，成为发行人营业收入的主要来源。发行人房地产业务收入138.18

亿元，商业物业运营业务收入 47.76 亿元，住宅地产业务收入 90.42 亿元。

1、土地获取及物业建设

就商业物业运营板块拟投资的地块，发行人经土地内部评估后选出符合标准的土地。土地内部评估分为四个工作流程步骤，即地块入围筛选、地块实地勘探并分级、投资分析测算和可行性研究，相关流程图如下：

图 5-3 土地内部评估的工作流程图



决定投资相应物业拟使用土地后，发行人主要通过如下方式取得相关所有权或使用权：（1）发行人依法经招拍挂程序取得土地使用权并建设自有物业。近三

年内，发行人经招拍挂取得土地使用权面积为 187 万平方米；（2）发行人通过持有物业所属企业的股权而持有相关土地使用权，建设或直接持有自有物业。近三年内，发行人通过持有物业所属企业的股权而取得土地使用权面积为 133 万平方米，（3）发行人向他人租赁物业。截至最近一年，发行人向他人租赁物业主要用于广场经营。

2、产品定位

发行人综合考虑公司城市进入、区域选择和地块评估等因素对物业进行产品定位。发行人将根据有关评估结果决定有关物业是以自持商业物业租赁模式或商业物业出售模式运营，并结合市场及客户的特殊需求进行定制。就城市进入因素，发行人依据国内城市的等级（直辖市、副省级、省会/省府、地级市、县级市），大致把国内的城市划分为一线、二线、三线和四线城市；就区域选择因素，发行人建立商业产品选址评分模型，通过区域地位、辐射人口、收入水平、城市规划和区域发展潜力等方面的评判标准，对区域进行评分；就地块评估因素，包括对地块的经济性评估、技术性评估及风险性评估。

3、物业运营

发行人坚持高品质、多元化、因地制宜的发展战略，在全国经济发达的“长三角地区”、“环渤海经济圈”和“海西及华南地区”（前述地区涵盖的城市包括北京、上海、深圳、天津、沈阳、徐州、南京、常熟、常州、苏州、昆山、芜湖、绍兴、福州、厦门、杭州、武汉、济南、青岛、烟台等）运营了一批精品商业物业，在超过 20 个城市开发运营二十余个城市综合体项目，取得了良好的市场反应和经营业绩。

从商业物业运营的产业链来看，发行人在开发、建设和运营商业物业的同时首创城市集合性物业管理模式，通过提供商业物业服务以提升其所运营的商业物业的整体品质和商业氛围，在取得商业物业服务收入的同时进一步促进了商业物业运营业务的增长。从发展战略和业务定位而言，发行人注重商业物业自持租赁与对外出售的xx，在应对市场变化的同时努力保持稳定增长的业务收入，并将进一步提升自持物业租赁的比重以最终使其成为商业物业运营业务的核心业态。

（1）自持商业物业的租赁

发行人对自持物业的运营主要侧重于商业物业租赁。自持和运营商业物业并

取得租赁收入，是发行人商业物业运营业务的重要支柱和发展战略的核心。截至

2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人自持物业已对外租赁建筑面积分别为

64.1 万平方米、65.7 万平方米和 68.2 万平方米。

2012 年以来，发行人积极培育商业物业，同时原有商业物业租金水平进一步上升，发行人的商业物业租赁收入呈稳步上升态势，一般商业物业租赁收入按租赁协议约定的租金金额和租赁期限确定。2017 年、2018 年及 2019 年，发行人的商业物业租赁收入分别为 5.77 亿元、6.95 亿元及 7.33 亿元。随着发行人自持物业面积的不断增加，商业物业租赁收入对于发行人营业收入、营业利润以及现金流的贡献也日益加强。2017 年、2018 年及 2019 年，发行人商业物业租赁的毛利润分别为 4.36 亿元及 5.43 亿元及 5.88 亿元，毛利率分别为 79.41%、75.57%及 78.17%及 80.20%，商业物业租赁业务的毛利率一直维持着较高的水平。

发行人的重要自持商业物业项目包括北京世茂大厦、济南世茂国际广场及昆山世茂广场等。

（2）商业物业出售

在商业物业项目开发过程中，除将增加自持物业面积和比重作为核心发展战略外，发行人还通过对外出售剩余的商业物业以达到快速回笼资金和稳定现金流的目的。



表 5-17 截至 2019 年末发行人主要物业项目出售情况表


单位：亿元



项目主体


项目名称


所在地


已销售总额

销售进度

回款进度


后续销售安排


资金回笼计划

2018 年该地区新建住宅销售

均价（元/㎡）

2019 年该地区新建住宅销售

均价（元/㎡）

常熟世茂新发展置业有限公司

常熟世纪中心

常熟

54.01

>85%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

16,186

17,323

青岛世茂投资发展有限公司

青岛国际中心

青岛

13.00

>55%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

18,788

16,340

常州世茂新城房地产开发有限公司

常州世茂广场

常州

7.85

>90%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

13,426

14,122

前海世茂发展（深圳）有限公司

深圳前海世茂

金融中心

深圳

50.35

>90%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

53,205

54,790

杭州世茂瑞盈置业有限公司

杭州智慧之门

杭州

9.91

>25%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

28,651

27,002

南昌水城投资股份有限公司

南昌水城项目

南昌

18.89

>95%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

12,248

12,185

苏州工业园区世茂世纪置业有限公司、苏州工业园区世茂湖滨置业有限

公司


苏州园区


苏州


84.34


>95%


与销售保持同步


滚动推盘


根据项目年度目标执行


16,943


19,568

青岛世茂滨海置业有限公司

青岛胶南世茂

诺沙湾项目

青岛

55.47

>95%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

18,788

16,340

济南世茂天城置业有限公司

济南世茂天城

济南

78.85

>95%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

17,674

16,048

宁波世茂新腾飞置业有限公司

宁波滨江项目/

滨江府

宁波

13.62

>95%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

20,313

22,814

xxxx投资有限公司

天津世茂悦府

项目

天津

26.44

>95%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

22,188

20,952

南京世茂房地产开发有限公司

南京世茂外滩

新城项目

南京

265.06

>95%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

27,568

28,526

石狮世茂新城房地产开发有限公司、石狮世茂房地产开发有限公司、石狮

世茂新里程房地产开发有限公司

石狮摩天城项目


石狮


106.65


>85%


与销售保持同步


滚动推盘


根据项目年度目标执行


7,777


6,450



项目主体


项目名称


所在地


已销售总额

销售进度

回款进度


后续销售安排


资金回笼计划

2018 年该地区新建住宅销售

均价（元/㎡）

2019 年该地区新建住宅销售

均价（元/㎡）

厦门世茂新领航置业有限公司

厦门集美项目

厦门

70.32

>80%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

43,565

27,483

南京世茂新发展置业有限公司

南京新发展项

目

南京

34.67

>95%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

27,568

28,526

泉州世茂融信新领航房地产有限责

任公司/泉州世茂融信新世纪房地产有限责任公司


泉州洛江项目


泉州


40.25


>95%


与销售保持同步


滚动推盘


根据项目年度目标执行


11,219


11,343

济南世茂新纪元置业有限公司

济南翡丽公馆

项目

济南

21.96

>85%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

17,674

16,048

长沙世茂投资有限公司

长沙世茂广场

长沙

6.69

>55%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

10,627

9,571

泉州世茂新里程置业有限公司

泉州台商项目

泉州

13.53

>65%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

11,219

11,343

湖北长建茂房地产开发有限公司

湖北荆门项目

荆门

7.31

>85%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

4,994

5,326

深圳市坪山区城投宏源投资有限公

司

深圳坪山项目

深圳

5.14

>45%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

53,205

54,790

杭州禾睿房地产开发有限公司

杭州蒋村项目

杭州

7.73

>85%

与销售保持同步

滚动推盘

根据项目年度目标执行

28,651

27,002

说明 1：发行人按照各项目建设开发周期以及项目销售推进计划逐步推动上述在售项目的签约销售进度。说明 2：上述销售进度指已取得预售许可证且已对外推盘销售的销售进度。

说明 3：2018 年该地区新建住宅销售均价及 2019 年该地区新建住宅销售均价数据均取自公开渠道，包括搜狐焦点、安居客、房天下等网站

表 5-18 截至 2019 年末发行人主要自持商业物业基本情况表


单位：万平方米、元/平方米


序号

物业名称

所在区域

可供租赁建筑

面积

出租率

租赁收入

1

北京世茂大厦

环渤海

5.75

90%

17,156

2

昆山世茂广场一期

（昆山世茂华东商城）

长三角

5.20

100%

3,298

3

昆山世茂广场二期

（昆山国际城）

长三角

4.94

100%

2,270

4

苏州世茂运河城（一期）

长三角

2.77

100%

1,017

5

苏州世茂运河城（二期）

长三角

3.39

87%

1,794

6

常熟卢米埃影院

长三角

0.46

100%


1,085

7

常熟欧尚

长三角

4.20

100%

8

绍兴世茂广场

长三角

11.01

97%

6,950

9

徐州世茂商业

长三角

3.75

80%

1,044

10

芜湖世茂滨江花园玫瑰坊

长三角

1.85

100%

484

11

芜湖文化艺术中心

长三角

2.47

88%

129

12

上海世茂商都

长三角

0.69

97%

2,242

13

济南世茂广场

环渤海

7.28

100%

17,040

14

石狮世茂摩天城

x西

5.44

96%

2,726

15

厦门EMALL

海西

2.18

100%

2,224

16

厦门世茂海峡大厦B 座和裙楼办公

x西

3.42

59%

3,589

17

南京雨花商业

长三角

1.35

100%


4,323

18

南京雨花办公楼

长三角

5.06

3.30%


合计

-

71.24

65.43%

67,373

随着发行人所运营商业物业项目规模的不断扩大，发行人出售商业物业的签约和结算面积呈逐年上升趋势。2017-2019 年，发行人对外出售商业物业的签约面积分别为 30 万平方米、50 万平方米和 38 万平方米，对外出售商业物业的结

算面积分别为 11.85 万平方米、31.20 万平方米和 30.78 万平方米。发行人在签订销售合同、达到竣工交付条件且业主按销售合同付款三个条件同时满足时，可确认商业物业销售收入，该板块收入呈逐年增长。2017-2019 年，发行人商业物业销售收入分别为 15.31 亿元、65.83 亿元和 63.76 亿元，商业物业销售毛利润分别为 3.23 亿元、28.59 亿元和 17.64 亿元，商业物业销售毛利率分别为 21.07%、43.44%和 27.38%。

发行人商业物业销售业务主要集中于长三角、环渤海及海西地区，公司商业 物业出售的下游客户主要包括自营类客户和投资类客户两大类。自营类客户一般 系由发行人开发的商业物业的不同定位所导向的不同需求的客户，其购买商业物 业的主要目的为自用及经营。投资类客户主要系对商业物业的租赁和未来的资产 投资价值有偏好的客户群体，其购买商业物业的主要目的为对外租赁和再次出售。

（3）商业物业定制模式

在商业物业运营过程中，针对客户群体不同的需求并本着因地制宜的基本原则，发行人尝试发展零售物业定制的业务模式，并在此基础上实现商业物业租赁收入和商业物业出售收入。发行人在物业达到竣工交付条件并审查竣工验收材料后，与业主签订合法合规的商业物业租赁合同或销售合同。按与承租方签订的租赁合同或协议规定按年限平均法确认商业物业租赁收入；或业主按销售合同付款且相关付款凭证经审核后，依据销售合同上所约定的销售价款确认商业物业销售收入。

零售物业定制模式指商业物业项目中，在项目定位与产品设计阶段，就已经与目标客户（通常为机构客户）接触并谈判，提前签订商业物业租赁或者销售协议，并在协议中对价格、付款方式、交付时间、物业面积、物业结构（层高、进深、荷载、出入口通道等）、市政（水、电、燃气、道路）等方面做出明确约定的商业物业开发运营模式。

发行人的零售物业定制模式相关项目自 2012 年开始产生收入。2012 年，发行人零售物业定制模式对外出售收入为 5.38 亿元，毛利率为 64.89%，毛利润为

3.48 亿元。2013 年至今，发行人暂无可适用于定制模式的物业，未产生零售物业定制模式对外出售收入。

定制商业物业并对外租赁方面，发行人已在昆山世茂广场二期、徐州世茂商业和常熟世茂广场等项目中完成了对大润发超市的定制租赁，并通过定制租赁与欧尚超市、百盛百货等知名商业品牌建立了良好的合作关系。定制商业物业并对外出售方面，位于常熟世茂商务区的常客隆项目和交家电项目即是发行人通过定制模式所销售的商业物业项目。

（4）商业物业的后期管理和维护

除了商业物业的自持租赁及对外出售之外，从商业物业“先商业、后运营、再物业”的本质特征出发，发行人通过提供商业物业服务致力于为其所运营的商业物业项目提供全方位的物业管理解决方案。发行人内部一套齐集时代化、个性化的领先物业服务标准和流程体系已经形成。发行人在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时，按照与业主签订的物业管理合同或协议确认收入。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人旗下物业公司已在北京、上海、天津等 20个城市拥有分支机构，为包括发行人在内的客户群体提供物业服务。发行人物业服务收入随着经营规模的扩大持续增长。2017-2019 年，发行人的物业服务实现收入分别为 3.65 亿元、3.42 亿元和 4.33 亿元。

尽管商业物业服务对于发行人商业物业运营板块的整体收入贡献有限，但商业物业服务在提升发行人所运营商业物业品质方面作出不可忽视的贡献。

（五）住宅地产运营业务模式


目前公司聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市，在包括上海、北京、深圳、杭州、济南、南京、福州、厦门、青岛、苏州、宁波、珠海、昆明、重庆等在内的 30 多个城市，运营多处大型商业综合体及若干住宅地产项目。

表 5-19 公司住宅物业运营业务关键指标


单位：亿元，万平方米


项目

2019 年度/

2019 年 12 月 31 日

2018 年度/

2018 年 12 月 31 日

2017 年度/

2017 年 12 月 31 日


收入来源地区

华东、华北、海西、华南地区为主，包括青岛、济南、苏州、

南京、厦门、深圳等

华东、华北、海西地区为主，包括青岛、济南、宁波、苏州、杭州、南昌、

南京、厦门、福州等

华东、华北地区为主，包括青岛、济南、石狮、宁波、苏州、常熟、徐

州等

住宅签约面积

38

89

80

住宅签约金额

96

169

151


公司住宅地产开发项目均按照我国建设项目开发的有关规定进行。公司典型的住宅地产开发项目简要流程图如下：

图 5-4 住宅地产开发项目流程图

项目收集与筛选


可行性报告


项目可行性论证


公司项目立项批




公司项目立项


初步规划方案前期营销建议书

获取土地


规划设计方案


勘探、规划设计


用地规划许可证




施工图会审


施工图设计


工程规划许可证




工程施工方案


工程施工


施工许可证




预售许可证 综合验收合格证


销售

营销策划方案销售推广方案

物业管理

售后服务

国土出让合同建设用地批准书

（1）项目获取模式


公司严格在立项授权范围内获取项目。公司获取项目的方式主要包括“招拍挂”方式和收购方式等。

（2）销售模式


根据规定，公司所开发的房地产项目应在达到规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后方可组织销售。公司在项目对外销售时，所售项目已具备良好的工程形象和销售形象，能够为客户提供直观的购房体验和感受。公司在制定统

一的销售推广策略和计划的基础上，采用自主销售与委托代理相结合的模式进行对外销售。

（3）结算模式


结算模式方面，公司在签订销售合同、达到竣工交付条件且业主按销售合同付款三个条件同时满足时，可确认物业销售收入。

同时，公司作为上市公司，为避免与公司法人实际控制人世茂房地产的同业竞争问题，于 2007 年 10 月与世茂房地产、xxx先生三方签署《不竞争协议》，共同承诺对世茂股份和世茂房地产所从事的业务进行清晰界定。其中，世茂房地产将专业从事住宅业务和酒店业务，而世茂股份主要从事商业物业运营。

（六）采购情况及主要供应商


发行人的房地产项目建筑施工采用招标方式承包给施工单位，主要通过以下两种方式实现采购：（1）通过施工承包单位间接采购，（2）由公司相关部门自行组织采购。最近三年末， 发行人向前五名供应商合计采购额分别为 183,680.79 万元、320,036.25 万元和 683,096.74 万元，占发行人采购总额的比例分别为 42.71%、10.43%和 46.03%。公司不存在依赖少数固定供应商的情况。

（七）销售情况及主要客户


报告期，发行人房地产业务销售情况如下：


表 5-20 发行人近三年及其房地产业务销售情况


单位：万元


业务类别

2019 年

2018 年

2017 年

金额

增长率

金额

增长率

金额

增长率


业务类别

2019 年

2018 年

2017 年

金额

增长率

金额

增长率

金额

增长率

商业地产销售

637,692.88

-3.12%

658,259.18

329.95%

153,102.01

-66.40%

住宅地产销售

1,361,719.05

7.23%

1,269,878.61

-19.89%

1,585,094.62

95.24%

房地产租赁

73,327.31

5.58%

69,451.14

20.33%

57,716.81

4.26%

合 计

2,072,739.24

3.76%

1,997,588.92

330.39%

1,795,913.44

35.75%


作为房地产开发商，发行人主要客户为购房消费者，客户较为分散。

2017-2019 年，发行人前五名客户合计的房屋销售额分别为 80,317.86 万元、

24,281.66 万元和 37,581.39 万元，占发行人当期销售总额的比例分别为 5.86%、

1.30%和 1.75%，公司不存在依赖少数固定客户的情况。


报告期内，公司在江苏、山东、浙江、福建等地拥有在建住宅项目共 25 个，主要为住宅、商业混合物业业态，目前主要在建住宅项目销售进度均在 65%以 上。

截至最近一年，发行人主要在建住宅项目及销售情况如下：


表 5-21 主要在建住宅项目情况



序号


项目名称


项目所在地


项目所在区域


物业性质


开工时间


预计完工时间


项目销售进度

截至最近一年已销售总额（亿

元）

截至最近一年已销售面积（万平米）

销售单价（万元/平米）


后续销售安排

1

常熟世纪中心

江苏

长三角

住宅、商业

2007

2020

>85%

54.01

57.83

0.93

滚动开

盘销售

2

苏州园区

江苏

长三角

住宅

2014

2020

>95%

84.34

25.95

3.25

滚动开

盘销售

3

青岛诺沙湾

山东

环渤海

住宅、商业

2012

2020

>95%

55.47

47.43

1.17

滚动开

盘销售

4

济南世茂天城

山东

环渤海

住宅、商业

2014

2021

>95%

78.85

61.01

1.29

滚动开

盘销售


序号


项目名称


项目所在地


项目所在区域


物业性质


开工时间


预计完工时间


项目销售进度

截至最近一年已销售总额（亿

元）

截至最近一年已销售面积（万平米）

销售单价（万元/平米）


后续销售安排

5

宁波滨江

浙江

长三角

住宅、商业

2013

2020

>95%

13.62

8.37

1.63

滚动开

盘销售

6

天津世茂悦府项目

天津

环渤海

住宅

2012

2020

>95%

26.44

26.62

0.99

滚动开

盘销售

7

南京世茂外滩新城

项目

江苏

长三角

住宅、商业

2010

2019

>95%

265.06

129.86

2.04

滚动开

盘销售

8

石狮摩天城项目

福建

x西及

华南

住宅、商业

2014

2020

>85%

106.65

111.54

0.96

滚动开

盘销售

9

厦门集美项目

福建

x西及

华南

住宅、商业

2016

2020

>75%

70.31

19.59

3.59

滚动开

盘销售

10

泉州洛江项目

福建

x西及

华南

住宅、商业

2017

2020

>95%

40.25

23.83

1.69

滚动开

盘销售

11

济南翡丽公馆项目

山东

环渤海

住宅、商业

2017

2020

>85%

21.96

12.89

1.70

滚动开

盘销售

12

泉州台商项目

福建

x西及

华南

住宅、商业

2018

2022

>65%

13.53

13.88

0.97

滚动开

盘销售

13

湖北荆门项目

湖北

环渤海

住宅、商业

2018

2025

>60%

7.31

8.43

0.87

滚动开

盘销售

14

长沙正圆世茂云锦

项目

湖南

华中

住宅/商业

2019

2020

>65%

3.85

7.36

0.52

滚动开

盘销售

15

南京 G02 项目

江苏

长三角

住宅/商业

2016

2019

>95%

34.67

11.15

3.11

滚动开

盘销售

16

昆明巫家坝项目

云南

华中

住宅/商业

2019

2021

>15%

0.94

0.50

1.88

滚动开

盘销售

17

重庆中心项目

重庆

华中

住宅/商业

2018

2023

>35%

4.87

2.44

1.99

滚动开

盘销售

18

济南机床一厂项目

山东

环渤海

住宅/商业

2019

2023

>95%

1.44

0.79

1.82

滚动开

盘销售


九、公司所处行业状况及竞争情况

（一）行业概况


1、商业物业运营的行业状况


商业物业的长期走势与经济发展息息相关，随着中国国际地位的不断提高，城市化进程的不断加速以及产业结构转变等因素必然会拉动国内对于商业物业 的需求。秉承国家“十二五”规划总体构思，响应扩大内需和区域协调发展的 号召，商业物业运营因其产业相关度高、带动性等特点，已成为促进消费和经 济转型的重要载体，并将成为行业转型发展的关键力量。从短期来看，内需市 场启动将促使市场本身释放对办公物业、商业物业以及物业服务的强劲需求； 随着扩大内需的不断深入，多元化和高品质的消费需求将应运而生，由此推动 商业物业向多元化、个性化和品质化方向发展。从长期来看，商业物业的发展，有利于助推区域经济发展和区域城市化进程，区域经济的快速发展又进一步激 发其对于商业物业的总需求。同时，国家优先发展现代服务业，积极推进地方 经济社会发展建设项目规划，都为商业物业行业的发展起到保驾护航的作用。

我国商业物业经历发展大致经历了以下几个阶段：一、1980 年至 1995 年， 港澳地产商对五星级酒店和高档写字楼进行建设和投资；二、1995 年至 1998 年，住房制度改革和旧城商业区改造为商业物业经营带来了新的发展契机；三、 1998 年至 2002 年，房地产开发商以高姿态进入商业物业运营市场，商业物业运 营转变为独立、高利润的产业；四、2002 年至 2005 年，商业物业出现局部过剩，空置率居高不下，大量商业物业开发企业出现销售危机；五、2005 年开始，随 着我国经济的飞速发展以及加入世贸组织后大量外企进驻中国市场，给商业物 业的发展奠定了良好基础，商业物业运营市场在快速发展的同时逐渐走向有序 和成熟，商业中心服务的目标也面临转向；六、2008 年全球爆发金融危机，商 业物业的需求量随着国内外投资者需求减少而下降；七、从 2009 年至今，我国

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Filed: September 20th, 2020