一、发行人本期债券评级为 AA+；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 73.39 亿元人民币（2015 年 6 月 30 日经合并报表中股东权益合计）；债券上市前，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 2.24 亿元、2.80 亿元、4.32 亿元和 2.08 亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.12 亿元（2012 年度、2013 年度及 2014...
发行人声明
x募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》（沿用本次债券审批时适用的法规）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司、保荐人和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为 AA+；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 73.39 亿元人民币（2015 年 6 月 30 日经合并报表中股东权益合计）；债券上市前，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 2.24 亿元、2.80 亿元、4.32 亿元和 2.08 亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.12 亿元（2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
三、本期债券未提供担保安排。由于本期债券采取无担保的方式，在债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
四、经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。根据中诚信评级的符号及定义，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
考虑到中诚信对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来中诚信调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，保留对本期债券的信用风险进行持续跟踪、进行定期和不定期跟
踪评级，据以决定是否调整本期债券信用等级的权利。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站以及上交所予以公告。
五、债券持有人会议决议适用性。债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的
《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
六、发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年上半年经营活动产生的现金流量净额为-3.78 亿元、-21.93 亿元、-6.26 亿元和-8.58 亿元。经营活动产生的现金流量净额一直为负，主要因为信用担保及小微企业贷款业务规模在报告期内持续增加趋势、导致存出保证金增加以及向客户授出的贷款增加而使现金流出增加所致（分类为经营活动所用现金，属于小微贷款行业惯例）；同时，为有效降低中小企业实际融资成本，发行人响应政府号召，不再就融资担保客户收取保证金且将以往收取的保证金在担保责任解除时悉数退还，此举增加经营性现金流量流出。经营性现金流为负目前主要是发行人业务快速增长的反映，随着业务规模保持快速增长，发行人经营性现金流量为负的情况可能会长期存在。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，或因不可控制因素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险。
七、发行人的担保及贷款业务、资本架构以及定价和拨备政策均受到各项国家、省级及地方法律、法规、规则、政策及措施的约束。该等法律、规则、法规、政策及措施由不同的中央政府部委和部门、省级及地方政府部门颁布，并可能由公司经营所在各省内各个地方机构执行。鉴于该等法律、规则、法规、政策及措施未来可能的变化，倘若公司未能及时进行调整，或未能完全符合适用法律、规则、法规、政策及措施，则会对公司的业务活动及发展造成不利影响，提请投资者注意。
八、报告期内担保业务的损失收入比例逐年上升，损失收入比例从 2012 年的 12.31%，上升至 2013 年的 22.74%，2014 年进一步上升至 28.24%，2015 年上半年继续攀升至 36.38%，主要受中国宏观经济增速放缓、中小微企业信用风险逐渐暴露所影响。如果中国宏观经济逐年恶化，中小微企业违约机率持续增加，发行人担保业务损失收入
比将继续升高，则可能会影响本期债券本期的按期兑付。
九、发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年营业收入分别为 10.92亿元、14.28 亿元、19.21 亿元和 9.92 亿元，其中担保及咨询费收入 2012 年度、2013年度、2014 年度和 2015 年上半年分别为 8.74 亿元、9.92 亿元、9.47 亿元和 2.77 亿元。发行人按照企业会计准则的相关规定将担保业务相关的收入在担保合同期内按照权责发生制进行确认，并将尚未确认的收入计入未到期责任准备金。2012 年度、2013年度、2014 年度计入未到期责任准备金的金额分别为 1.39 亿元、2.26 亿元、0.59 亿元。2015 年上半年，发行人将以往年度计提的未到期责任准备金在担保责任成功解除后开始陆续转回 2.42 亿元。
十、2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年上半年，公司的发放贷款及垫款总额分别为 20.46 亿元、47.77 亿元、62.86 亿元和 75.58 亿元，上升较快，同时公司的贷款业务逾期率（逾期率=已逾期贷款及垫款余额/发放贷款及垫款余额；已逾期贷款及垫款是指全部或部分本金或利息逾期 1 天或以上之贷款）分别为 5.08%、3.14%和 4.62%、 10.48%。公司的贷款业务逾期率显著高于可比商业银行，这是由于本公司主要专注于为广大中小微企业客户提供融资及相关服务。2014 年度服务贷款客户超过 15,000 家，平均单笔业务贷款金额在 30 万元至 60 万元。中小微企业通常发展历史较短，业务规模较小，资本金较低，内部控制和风险管理较弱，抵御市场风险的能力较差，因此固有的信用风险较高，可提供缓释信用风险的抵质押物也有限；而本公司一方面通过收取比商业银行向中大型企业贷款更高的贷款利率补偿较高的信用风险，另一方面采取了与商业银行不同的业务发展和风险管理策略。与商业银行在很大程度上依赖借款人提供的抵质押物作为风险缓释不同，本公司更多地依赖借款人自身的信用, 并遵循“金额小、客户分散、期限短”的贷款策略。因此本公司贷款业务的逾期率显著高于商业银行。
十一、公司发行的第一期 15 亿元 5 年期（3+2）公司债券于 2015 年 7 月 7 日正式在上交所挂牌上市，本期债券票面利率为 6.1%。
十二、2015 年 3 月 27 日，公司董事会会议审议通过 2014 年度股利分配方案：向
全体股东派发现金股息，每 10 股派人民币 1.00 元（税前），共计人民币 4.6 亿元。
目录
二、本期债券发行相关日期 16
三、认购人承诺 16
四、本次发行的有关机构 16
三、合并财务报表范围及其变化情况 102
四、最近三年及一期的主要财务指标 103
五、管理层讨论与分析 106
六、债券发行前后资产负债结构变化 138
第十节募集资金运用 140
一、本期债券募集资金投向 140
二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 141
第十一节其他重要事项 143
一、担保情况 143
二、重大未决诉讼或仲裁 143
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 163
第十三节备查文件 176
x华金控/ 发行人/公 司/本公司/本集团/ | 指 | 瀚华金控股份有限公司 |
瀚华担保股份 | 指 | 瀚华担保股份有限公司 |
瀚华有限 | 指 | 发行人前身重庆瀚华信用担保有限公司、瀚华担保有限公司、瀚华担保集团有限公司 |
xx | 指 | 重庆xx投资有限公司 |
上市 | 指 | H 股在香港联交所主板上市 |
董事会 | 指 | x公司董事会 |
监事会 | 指 | x公司监事会 |
重庆惠微 | 指 | 重庆惠微投资有限公司 |
重庆瀚华资产 | 指 | 重庆瀚华资产管理有限公司 |
重庆仁和 | 指 | 重庆市仁和压铸有限公司 |
欧睿 | 指 | 欧睿信息咨询（上海）有限公司 |
辽宁瀚华 | 指 | 辽宁瀚华投资担保有限公司 |
x鑫集团 | 指 | x鑫集团有限公司 |
x鑫控股 | 指 | x鑫控股有限公司 |
四川瀚华 | 指 | 四川瀚华融资担保有限公司 |
四川小额贷款 | 指 | 四川瀚华小额贷款有限公司 |
四川资管 | 指 | 四川中微资产管理有限公司 |
xx小额/沈阳小贷 | 指 | xx金融商贸开发xxx科技小额贷款有限公司 |
重庆小额/重庆小贷 | 指 | 重庆市瀚华小额贷款有限责任公司 |
西安小额/西安小贷 | 指 | 西安市瀚华小额贷款有限公司 |
天津小额/天津小贷 | 指 | 天津瀚华小额贷款有限公司 |
南宁小额/南宁小贷 | 指 | 南宁市瀚华小额贷款有限公司 |
贵阳小贷 | 指 | 贵阳市南明xxx小额贷款有限公司 |
重庆市新专联 | 指 | 重庆市新的社会阶层专业人士联合会 |
H 股 | 指 | 获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港币认购和进行交易的股票 |
超额配售选择权 | 指 | 发行人授予国际承销商的选择权 |
联席全球协调人 | 指 | 中国国际金融香港证券有限公司、中国银河国际证券 （香港）有限公司、瑞士信贷（xx）xxxxxxxxx（xx）经纪有限公司 |
内资股 | 指 | 公司的资本中每股面值人民币 1.00 元的普通股，由中国公民及/或中国注册成立的实体以人民币认购及缴足股款 |
x次债券 | 指 | 经本公司 2014 年第四次临时股东大会表决通过，并经 证监会“证监许可[2015]778 号”文核准发行的不超过人民币 29 亿元的公司债券 |
x期债券 | 指 | 总额为 9 亿元的 2014 年瀚华金控股份有限公司公司债券（第二期） |
上市交易 | 指 | x期债券经批准在上海证券交易场所上市交易 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《瀚华金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券 （第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《瀚华金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券 （第二期）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | 发行人在发行前刊登的《2014 年瀚华金控股份有限公司公司债券（第二期）发行公告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《公司章程》 | 指 | 瀚华金控现行有效的《瀚华金控股份有限公司章程》 |
保荐人、债券受托管理人 | 指 | x信方正证券有限责任公司 |
联席主承销商 | 指 | x信方正证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司 |
中诚信 | 指 | 中诚信证券评级有限公司 |
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
承销团 | 指 | 由联席主承销商为本期发行而组织的由联席主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
《债券受托管理协 议》 | 指 | 《瀚华金控股份有限公司与瑞信方正证券有限责任公司关于瀚华金控股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《2014 年瀚华金控股份有限公司公司债券之债券持有 人会议规则》 |
《承销协议》 | 指 | 发行人与联席主承销商为本期债券发行而签订的《瀚华 金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券承销协议》 |
新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（0000 x 0 x 0 xxx，0000 x 9 月 26 日修订）》，上海证券交易 所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易 |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
国家工商行政管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
报告期/最近三年及一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年上半年 |
中国、我国 | 指 | 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 |
元 | 指 | 人民币元 |
港元 | 指 | 香港特别行政区法定货币 |
P2P 平台 | 指 | 网络借款平台 |
x募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：瀚华金控股份有限公司
2、公司英文名称：Hanhua Financial Holding Co., Ltd. 3、注册资本：人民币 46 亿元
4、注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0-0
0、xxxxxxxx：000000
6、联系人：任为栋
7、联系电话：000-00000000
8、传真：023-89666601
9、公司网址：xxx.xxxxxx.xxx 10、电子信箱：xx@xxxxxx.xxx
11、法定代表人：xxx
00、成立日期：2004 年 7 月 28 日
13、股票上市情况： H 股：
上市地点：香港联交所；股票简称：瀚华金控；股票代码：HK03903 14、董事会秘书：任为栋
15、经营范围：许可经营项目（无），从事投资业务，投资管理，投资咨询（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可或审批后方可从
事经营）。
（二）核准情况及核准规模
x次债券的发行经发行人于 2014 年 10 月 21 日及 2014 年 11 月 18 日分别召开的公
司第一届董事会第十八次会议和第二十一次会议审议通过，并经 2014 年 12 月 8 日召开
的公司 2014 年第四次临时股东大会表决通过。
本次发行提案和股东大会决议公告刊登在香港联合交易所网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和公司网站（xxx.xxxxxx.xxx）。
经中国证监会“证监许可[2015]778 号”核准，发行人获准于境内公开发行不超过 29 亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次债券计划分期发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期已发行 15 亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券基本发行条款
1、债券名称：瀚华金控股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第二期）。
2、发行规模：人民币 9 亿元。
3、债券期限：4 年期。
4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构、联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。
8、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的
司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
18、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第 3 年、第 4 年存续。
19、担保情况：本期债券无担保。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字 [2015]245 号），发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。
21、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。
22、承销方式：本期债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
23、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的 2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
24、募集资金运用：扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于瀚华金控对子公司的委托贷款、偿还金融机构借款和补充公司营运资金。
25、上市安排：本期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期公司债券于上交所上市交易。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
1-2-15
法定代表人：xxx联系人：xx
电话：000-00000000传真：023-89666601
邮政编码：401121
（二）保荐人：瑞信方正证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000、0000 x办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：何其聪
项目主办人：xx、xx
项目经办人：xxx、钱x、xxx、xxx电话：000-00000000
传真：010-66538566
邮政编码：100033
（三）联席主承销商
1、瑞信方正证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000、0000 x办公地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 00 x法定代表人：何其聪
项目主办人：xx、xx
项目经办人：xxx、xx、xxx、xxx电话：000-00000000
传真：010-66538566
邮政编码：100033
2、瑞银证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x、00 x
xxxx：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x、00 x法定代表人：xxx
xx主办人：xxx、文哲
项目经办人：xxx、xx、xxx、xx电话：000-00000000
传真：010-58328954
邮政编码：100033
（四）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人：xx
x办律师：xxx、xx、xxx电话：000-00000000
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（五）承销商律师：北京金诚同达律师事务所
住所：北京建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层负责人：xxx
经办律师：xx、xxx
电话：000-00000000传真：010-85150267
邮政编码：100004
（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东长安街 1 号东方广场东二座 8 层
负责人：xx
签字注册会计师：xxx、xxx、xx、xxx电话：000-00000000
传真：010-85185111
邮政编码：100738
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室法定代表人：xxx
经办人：xxx、xx电话：000-00000000 传真：021-51019030
邮政编码：200011
（八）债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇xxx大厦 19 层 1903、1905 号办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层法定代表人：何其聪
联系人：xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx
电话：000-00000000传真：010-66538566
邮政编码：100033
（九）收款银行
账户名称：瑞信方正证券有限责任公司 开户银行：中国建设银行北京展览路支行银行账号：11001016700059507611
开户行地址：西城区北礼士路 8 号
汇入行人行支付系统号：105100003040开户行联系人：xxx
银行查询电话：000-00000000
（十）本期债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号
总经理：xxx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
总经理：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
截至 2015 年 6 月 30 日，Credit Suisse AG（持有瑞信方正证券有限责任公司 33.3%股权）持有 24 万股发行人H 股股份，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司 24.99%股权）未持有发行人 H 股股份。除此之外，发行人与发行人聘请的与本期发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况正常，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人报告期内的借款偿还率和利息偿付率均为 100%，未有严重违约情形。在未
来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。
（六）评级风险
经中诚信评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。
（一）业务与经营风险
1.客户信用风险
发行人的信用担保业务专注于服务中国的中小企业，经过 10 年的发展，发行人已在信用担保业务方面建立了有效而健全的风险管理系统。发行人的许多客户处于业务发展初期，财务资源有限，更容易受不利的竞争、经济、监管条件所影响。相较拥有较长经营历史的大型企业，该类客户可能增加发行人所承受的信用风险。由于报告期内国内信用及经济环境xx变化，信用担保业务的代偿率由 2012 年的 1.2%增加至 2015 年上半年的 1.9%。同时，发行人也为企业在国内发行的债券提供担保并受该等债券相关的信用风险影响。此外，发行人自 2013 年以来还发展了为公募基金公司发行的保本混合型证券投资基金提供担保等业务，尽管此类保本基金目前主要投资于固定收益产品等风险相对较低的标的，且产品通常设置有平仓线（设定为单位净值低于人民币 0.95 元时）等风险控制措施，但如相关证券市场出现超出预期的变化，发行人仍可能会蒙受一定的损失。
作为中小微企业的综合金融服务提供商，发行人同时提供小微贷款及委托贷款服务，为公司客户提供流动资金支持。自 2014 年以来小微贷业务发展迅速，2012 年末、 2013 年末和 2014 年末贷款余额分别为 20.46 亿元、47.77 亿元和 62.86 亿元，2015 年
6 月末贷款余额为 75.58 亿元，较 2014 年末增长 20.24%。受宏观经济下行、贷款客户财务状况变差和资金紧张等因素影响，发行人贷款逾期率出现明显上升，2015 年 6 月 30 日达到 10.48%。尽管发行人在发放贷款时已要求部分客户提供抵押、质押等增信担保措施，且已逐期根据贷款客户信用状况对可能发生的贷款损失计提了相应减值准备，但仍可能因贷款客户违约而蒙受超出预期水平的信用损失，给发行人的财务状况造成不同程度的不利影响。发行人今后可能继续面对客户逾期率增加以及相关拨备及资产减值损失增加的风险，从而对业务及经营业绩造成不利影响。
2. 行业竞争风险
随着中国经济发展迅速及涌现大量中小微企业，中国中小微企业的金融服务业于近年有显著增长。公开资料显示，于 2014 年末，全国融资性担保机构共计 7,899 家，小
微贷款公司共计 8,791 家。中国的融资担保及小微贷款行业集中度相对较高，根据中国融资担保业协会的统计，2013 年度占全行业数量 1.9%的融资担保公司，占全行业担保余额的 24.4%，占新增担保额的 23.2%，可见担保业务主要集中于少数的大型和中型的融资担保公司。
信用担保业务方面，发行人的主要竞争对手为国有或外资担保公司，该等公司于发行人所经营的地区拥有强大的知名度。就小微企业贷款业务而言，发行人的主要竞争对手包括向小微企业授出贷款的商业银行、地方小额贷款公司、村镇银行、民间借贷、互联网金融以及 P2P 平台等。部分竞争对手可能受惠于较低的价格、拥有较庞大的客户基础、较稳健的声誉、与银行及政府部门已建立的更稳固的关系、设有更完善的风险控制机制或拥有更广泛的经验。
此外，发行人正在拓展自身覆盖的营业区域，预期与其他地区的竞争对手进行竞争，部分竞争对手比发行人更了解目标客户及当地环境，并可能已与当地银行建立更稳固的关系。若因竞争增加而无法维持现有的盈利水平及市场份额，发行人的业务、财务状况及经营业绩或会受到不利影响。
3. 经营区域、客户行业相对集中的风险
发行人的业务创立并集中于重庆，目前已将业务扩展至全国主要省份。截至 2012年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 6 月末，分别有 69.1%、59.7%及 48.9%、49.6%的担保额及分别有 82.4%、61.2%、65.6%及 66.6%的小微贷款额源自重庆及四川地区，
虽然集中度有所下降，但是重庆及四川地区仍是公司主要业务区域，占公司业务额的
50%左右。
重庆及四川的经济在很大程度上依赖农业、零售、贸易及小规模制造业，过去为中小微企业提供大量业务商机，继而带动发行人的业务增长及财务表现。然而，若重庆及四川出现重大经济倒退将可能影响该等地区的客户的财务状况及偿还发行人所担保或授出的贷款的能力，而发行人的财务状况及营运业绩可能因此受到不利影响。
此外，从行业分布来看，公司的担保客户占比较大的行业包括制造业、建筑业、批发及零售业、租赁和商务服务业以及金融业；公司小额贷款业务客户则主要从事批发及零售、制造及建筑业，尽管公司始终坚持“行业分散”的理念，避免对单一行业的过度依赖，而且根据不同行业市场环境的变化对相关行业的准入进行调整，但是若该等行业同时出现经营危机，将有可能对公司的财务状况及营运业绩造成不利影响。
4. 亏损拨备未必足以补偿实际亏损的风险
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人未到期责任准备金余额 6.70 亿元，发放贷款及垫
款减值准备余额 3.53 亿元。发行人的未到期责任准备金、发放贷款及垫款减值准备金是根据管理层对影响担保及贷款组合的多项因素的评估和预期而作出。其中，影响因素包括客户的财务状况、还款能力、历史违约率、抵押品的预计变现值、地区经济状况、政府政策、利率及其他因素以及适用中国法律法规的拨备水平等。鉴于 2012 年中国的
信贷紧缩和若干担保公司倒闭现象，发行人将担保拨备率由 2012 年 12 月 31 日的 1.9%
增加至 2013 年 12 月 31 日的 2.0%，并进一步增加至 2014 年 12 月 31 日的 2.1%，2015
年 6 月末保持在 2.0%；贷款业务减值准备金率由 2012 年 12 月 31 日为 4.1%，于 2013
年 12 月 31 日保持至 4.1%，并于 2014 年 12 月 31 日增加至 4.6%，2015 年 6 月 30 日进一步上升至 4.7%。若发行人评估及预期有别于实际情况，或担保及贷款组合恶化，发行人的拨备或准备金未必足以补偿实际亏损，而发行人可能需要计提额外的拨备或准备金，从而对发行人的盈利能力造成不利影响。
5. 抵押品无法变现的风险
尽管发行人主要依赖客户的信用作出信贷决定，但根据信贷评估结果，发行人亦可能要求客户或其反担保人提供抵押品（包括土地使用权或房屋所有权等）以取得担保或贷款。
截至 2015 年 6 月 30 日，担保业务（不含保本基金担保）中有抵押担保占比为 51.6%，发放贷款及垫款中有抵押贷款比例 33.0%，保证贷款占比为 51.4%。该等抵押品的价值或会因多项因素而下跌，当中包括影响整体中国经济及房地产及金融市场的因素。此外，变卖或以其他方式变现借款人抵押品价值的程序可能耗时，甚至最终未能成功，而执行过程在法律上及实际情况上可能存在不确定性。此外，发行人的清偿次序可能会在其他有较高清偿次序的债权人之后。如果提供抵押品的借款人违约，发行人只能在较高清偿次序债权人获全额支付后方可变现抵押品的抵押权益，因此发行人可能面临更高的信用风险。发行人无法保证能够按预期及时或根本无法获得抵押品的价值。
6. 资本规模无法满足业务扩张需求的风险
根据《融资性担保公司管理暂行办法》规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的 10 倍，而小微贷款公司可以进行银行贷款的上限也受限于其资本净额（通常为不超过资本净额的 50%）1。因此，资本规模是驱动融资性担保公司及小微贷款公司业务扩张的主要因素之一。2014 年 6 月，发行人在香港联合交易所上市并借此获取了境外融资平台，在资本充足程度的方面较同行业公司取得了较大优势。但是，发行人的融资能力仍旧受到自身盈利能力、监管政策、信用评级、市场环境等多方面因素影响，存在因资本规模不足而限制业务扩张的风险。
7. 与商业银行合作可能无法持续的风险
发行人的银行融资担保业务建立在与商业银行合作的基础上，截至 2015 年 6 月末，
发行人与 68 家商业银行存在合作关系。发行人与商业银行的合作安排通常为期一年，并于届满时由双方商定继续合作。若发行人在与商业银行合作期限届满后无法以合理商业条款继续与银行保持合作，对发行人实现其业务计划、流动性管理等均会产生不利影响。
8. 新业务风险
近年来，基于行业发展态势及客户需求，发行人陆续开展了互联网金融业务（包
1公司小贷业务下属子公司的银行贷款上限不同，主要因经营所在地监管机构管理要求差异所致
括“瀚华云”和“来投”等互联网平台）、资本投资及管理等新业务，同时未来还将根据情况继续拓展公司的业务板块。发行人在开拓相关新业务的过程中，可能会面临市场环境、竞争态势和国家政策的变化，同时也可能需要根据情况引入相关业务体系及管理人才。其中互联网金融业务在我国尚处发展初期，虽然已受到国家相关政策的鼓励，但监管仍存在一定的滞后，且即便公司加强自身的内部管理和风险防控，仍然可能会受到行业内其他参与者的负面信息影响。
9. 诉讼风险
2015 年上半年，本公司的应收代偿款及逾期贷款金额都出现了一定的上升，本公司针对部分违约客户提起了诉讼。尽管该等诉讼是本公司进行风险控制及处置的正常手段，但是相关诉讼的过程、期限、结果较难准确预测，并有可能对本公司的财务状况、税务抵扣操作、声誉、业务合作产生一定的影响。
（二）财务风险
1. 短期流动性风险
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人流动比率和速动比率均为 3.83 倍，且速动资产以货币资金、存出担保保证金和发放贷款及垫款为主，流动性风险相对较小。本期债券发行后，募集资金用于对子公司的委托贷款、偿还金融机构借款和补充公司营运资金，预计发行人的流动比率和速动比率将有所提升，从而进一步降低公司短期财务风险。但如果发行人未来流动负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险。
2. 报告期内经营性现金流净额一直为负的风险
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年上半年经营活动产生的现金流量净额为-3.78 亿元、-21.93 亿元、-6.26 亿元和-8.58 亿元。经营活动产生的现金流量净额一直为负，主要因为信用担保及小微企业贷款业务规模在报告期内持续增加，导致存出保证金增加以及向客户授出的贷款增加而使现金流出增加所致（分类为经营活动所用现金，属于小微贷款行业惯例）；同时，为有效降低中小企业实际融资成本，发行人响应政府号召，不再就融资担保客户收取保证金且将以往收取的保证金在担保责任解除时悉数退还，此举增加了经营性现金流量流出。经营性现金流为负目前主要是发行人业务快速增长的反映，随着业务规模保持快速增长，发行人经营性现金流量为负的
情况可能会长期存在。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，或因不可控制因素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险。
3. EBITDA 利息倍数持续下降及经营业绩持续大幅下滑的风险
最近三年及一期末，发行人 EBITDA 利息倍数分别为 11.62 倍、6.68 倍、4.17 倍以及 3.90 倍。2013 年度发行人 EBITDA 利息倍数较 2012 年有大幅下降，主要原因为发行人业务规模不断扩大，人员及所租赁的营业场所不断增加，并且发行人在 2013 年度
实施了 1.44 亿元的股权激励，造成业务及管理费迅速上升，以及发行人借款增加致使利息支出增加所致。2014 年度发行人 EBITDA 利息倍数较 2013 年继续下降，主要因为发行人通过卖出回购金融资产融资增加了负债，导致利息费用增加较快。2015 年上半年发行人 EBITDA 利息倍数继续下降，主要是因为资产减值损失上升、担保收入和利息净收入小幅下降导致的利润总额的下降造成的。2015 年上半年公司营业收入中包含了未到期责任准备金转回 2.42 亿元，扣除未到期责任准备金转回，则发行人利润总额将大幅下降。如果未来公司经营业绩持续大幅下滑，将对发行人的利息偿付能力造成不利影响。
4. 税收政策风险
受惠于中国西部大开发计划，发行人于重庆、四川经营的某些子公司按 15%的企业所得税率缴税，而根据《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为 25%。2014 年 12月 9 日，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，要求清理已有的各类税收等优惠政策、各地区严禁自行制定税收优惠政策等。若政策改变，未来发行人与其子公司可能无法继续享有相同的税务优惠待遇，并可能对经营业绩产生不利影响。失去或减少税务优惠待遇或政府补助将对发行人的经营业绩、前景及财务状况造成不利影响。
5 子公司及联营公司的利润分配风险
公司主营业务主要分布在所属子公司及联营公司中。公司对子公司及联营公司的投资收益对发行人的营业利润贡献较大。报告期内，母公司投资收益金额分别为 2.13 亿元、0.26 亿元、0.47 亿元和 8.29 亿元。2013 年及 2014 年母公司投资收益较往年有所下降，主要是由于 2013 年 2 月以前，公司的业务主要通过瀚华担保股份及瀚华担保股份控制的子公司进行。由于公司对瀚华担保股份的直接持股比例未超过 50%，因此于
2013 年 2 月以前，公司视瀚华担保股份为联营企业，并按照权益法进行核算。2013 年
2 月，公司通过向除公司之外的瀚华担保股份的其他股东发行股份的方式收购该等股东在瀚华担保股份的权益，将瀚华担保股份变为公司的全资子公司，因此对瀚华担保股份自 2013 年 2 月开始按照成本法进行核算。2015 年上半年公司各子公司股东会分别通过
了分红预案，向其股东分配现金股利，导致 2015 年 1-6 月公司投资收益增加至 8.29
亿元。
若子公司及联营企业持续没有进行现金分红，或现金分红较少，将对母公司的偿债能力造成不利影响。由于母公司主要从事业务的子公司大多属于全资子公司或绝对控股公司，预计出现上述连续没有进行现金分红的情况可能性较小。
（三）管理风险
1.公司治理风险
发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。
2.人力资源风险
随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足、人才结构需不断适应业务发展需要的挑战。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
（四）政策风险
1.监管风险
发行人的担保及贷款业务、资本结构以及定价和拨备政策均受国家、省级部门及地方法律、法规、政策及措施的监管。该类法律、法规、政策及措施由不同的政府部门颁布，并可能由发行人经营所在各省内各个地方机构执行。由于发行人所属的行业的监管及监督较银行及其他传统金融服务行业较为简单。因此，该等法律、法规、政策及措施的诠释及执行存在的变化，可能导致发行人在产品创新和业务弹性方面受限。鉴于该等法律、法规、政策及措施未来可能出现的变化，若发行人未能及时进行调整，或未能完全符合适用法律、法规、政策及措施，则会对发行人的业务活动及发展造成不利影响。
2.政府补贴风险
发行人因向中国的中小企业提供信用担保获得政府补助。于 2012 年、2013 年、2014年以及 2015 年上半年，发行人获得的政府补助分别为 0.26 亿元、0.43 亿元、0.29 亿元以及 0.09 亿元，分别占同期净利润的 5.1%、12.0%、5.7%以及 4.2%。
然而，若未来相关政府政策改变，发行人与其子公司可能无法继续享有相同的政府补贴待遇。失去或减少政府补贴优惠待遇将对发行人的经营业绩、前景及财务状况造成不利影响。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。根据中诚信评级的符号及定义，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，且本次债券为非次级债券，清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致，因此即使本次债券无担保，本次债券的信用等级将和发行人主体信用等级一致，仍为AA+。
（三）评级报告的内容摘要
作为本次公司债券的资信评级机构，中诚信评估出具了《瀚华金控股份有限公司
2014 年公司债券（第二期）信用评级报告》。
1、主要优势
（1）较强的资本实力。2014 年 6 月公司在香港联合交易所上市，成为内地首家在港上市的专门面向中小微企业的综合信用担保及融资方案供应商，资本实力显著增强，且融资渠道进一步多元化。截至 2015 年 6 月末，公司注册资本为 46.00 亿元，较强的资本实力为其业务规模的扩大奠定了基础。
（2）营业网点布局逐步完善。营业网点布局逐步完善。近年公司业务快速向重庆以外地区拓展，截至 2015 年 6 月末，公司的信用担保网络已覆盖全国 20 个省份，是
目前国内覆盖省级区域最广的担保机构之一；小额贷款网络亦已覆盖全国 11 个省会城市和直辖市。网点布局的日趋完善有助于公司业务规模的较快增长，并能够在一定程度上分散业务风险。
（3）较强的风险管理能力。公司信息系统运作规范顺畅，风险管理体系比较完善，近年来其累计代偿率及贷款不良率维持在较低水平，风险管理的效果良好。
2、主要风险/挑战
（1）宏观经济增速放缓，公司经营压力增大。近期国内宏观经济增速放缓，加之部分行业受政府宏观调控政策影响，国内中小企业总体经营环境有所下滑，公司业务经营所面临的信用风险和系统风险有所增加，未来是否会导致担保资产质量的恶化尚有待观察。
（2）管理压力增加。公司业务发展迅速，规模不断扩张，且目前正积极进行产品服务创新，并加快重庆市以外市场拓展，这将在人才储备、风险控制等方面对公司提出更高的要求，其面临的经营管理压力将有所增加。
（四）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告：在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中 诚 信 的 定 期 和不 定 期 跟踪 评 级 结 果等 相关 信 息 将 通过 中 诚 信网 站
（xxx.xxxx.xxx.xx）及上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）予以公告。
（一）公司获得银行授信的情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司已经与全国各主要银行建立了长期稳定的合作关系，
目前，全国已有 68 家商业银行同意xxx担保所担保的借款人授出信用额度。该等信
用额度合计超过 400 亿元。作为控股型公司，公司母公司未向银行申请贷款授信，其主
要子公司共计申请获得银行贷款授信额度 8 亿元，具有一定间接融资能力。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司报告期内于 2015 年 6 月 10 日发行了 2014 年瀚华金控股份有限公司公司债券
（第一期），发行规模 15 亿元，无其他存续期债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书出具日，发行人累计公司债券余额 14.88 亿元（账面价值），本
次公司债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额约 29 亿元，约占公司截至 2015
年 6 月 30 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的 39.52%。
（五）发行人最近三年及一期主要偿债指标
2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |
流动比率（倍） | 3.83 | 3.26 | 3.80 | 3.18 |
速动比率（倍） | 3.83 | 3.26 | 3.80 | 3.18 |
资产负债率 | 41.30% | 36.54% | 36.74% | 49.52% |
2015 年上半年 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
EBITDA 利息 倍数（倍） | 3.90 | 4.17 | 6.68 | 11.62 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；流动资产= 一年内的金融资产
流动负债= 一年内的金融负债+预付账款+应交税费
（2）速动比率=（流动资产-xx）xxxxx；
（0）资产负债率=负债合计/资产总计×100%；
（4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的xxxx）；
（0）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额×100%；
（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息×100%。
x期债券未提供担保安排。
x期债券的利息，在债券存续期内，于每年的付息日由发行人通过债券托管机构支付。本期债券本金，将于兑付日由发行人通过债券托管机构支付。
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营产生的稳定的利润
发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年营业收入分别为 10.92 亿元、
14.28 亿元、19.21 亿元和 9.92 亿元，归属母公司所有者的净利润分别为 2.24 亿元、2.80亿元、4.32 亿元和 2.08 亿元。发行人日常经营产生的稳定的利润将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金
发行人资信情况良好，与各类金融机构一直保持长期合作伙伴关系，如本期债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，公司可通过售出回购及银行贷款等方式拆借资金予以解决。最近三年及 2015 年上半年，公司通过卖出回购融资收到的现金分别为 3.70 亿元、
8.29 亿元、20.04 亿元和 12.15 亿元。
2、优质的资产流动性为本期债券足额兑付提供有力保障
公司信用担保及小额贷款业务的开展依赖于充足的自有资金，如本期债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，公司下属担保及小贷业务全资子公司将通过快速缩减业务规模，以委托贷款的方式优先向公司提供偿付本期债券本息的足额资金，但上述行为可能导致公司对正在执行的担保及小额贷款合同提前收回或延迟发放，进而出现违约损失和利息收入下降的风险。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司担保及小额贷款业务占用货币资金分别为 34.16 亿元、62.99 亿元、77.16 亿元以及 88.20 亿元。
单位：千元
2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |
担保业务 | ||||
存出担保保证 金 | 1,262,543 | 1,429,949 | 1,521,985 | 1,370,133 |
小微贷款业务 | ||||
发放贷款及垫 款总额 | 7,557,848 | 6,286,030 | 4,777,400 | 2,045,596 |
合计 | 8,820,391 | 7,715,979 | 6,299,385 | 3,415,729 |
公司担保及小额贷款业务大部分期限少于 1 年，在本期债券本息兑付到期日前，公司将合理规划业务规模及产品期限，确保本期债券本息的足额兑付。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定资金财务总部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司资金财务总部等相关部门，保证本息的及时偿付。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理
人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（三）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照
《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（四）发行人承诺
经发行人 2014 年第四次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、削减或暂停公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节的内容。
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
1、为规范瀚华金控股份有限公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合发行人实际情况，特制订本规则。
2、本规则项下的公司债券为公司依法发行的瀚华金控股份有限公司 2014 年公司债券，即本规则适用于本次债券中每一期债券的债券持有人会议。本次债券的受托管理人为瑞信方正证券有限责任公司。债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议根据本规则的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款之决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付债券利息和/或本金；
（4）发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的 15 日。债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
2、如债券受托管理人未能按上条款的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开之日前 10 日，并不
得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议的地点原则上应在北京市行政区域内。会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债权登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券受托管理人；
（3）持有本次债券并且持有发行人 10%以上股份的股东；
（4）其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本次未偿还债券本金金额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交
召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人或
债券持有人之代表、代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代表、代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代表、代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项作出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。债券受托管理人或者债券持有人会议之召集人可以聘请律师负责见证会议并对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、表决程序、表决结果等事项的合法性出具法律意见。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不与表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券对应的表决结果应计为“弃权”。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本次公司债券张数不计入有表决权债券张数。
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）本次会议见证律师和监票人的姓名
（5）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》在本次债券中的第二期债券根据承销协议发行并完成交割之日起开始生效。投资者认购发行人本次发行的任何一期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请瑞信方正证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购本期债券视作同意瑞信方正证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请瑞信方正证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，双方于 2014 年 12 月签署了
《债券受托管理协议》，瑞信方正证券有限责任公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本期债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
瑞信方正证券有限责任公司具有丰富的债券项目执行经验，截至 2015 年 6 月 30日，Credit Suisse AG（持有瑞信方正证券有限责任公司 33.3%股权）持有 24 万股发行人H 股股份，除此之外，与发行人不存在利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇xxx大厦 19 层 1903、1905 号办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层法定代表人：何其聪
联系人：xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（一）发行人的权利和义务
1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、配合受托管理人的工作。发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应配合瑞信方正证券有限责任公司及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。发行人应对受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告正本，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后尽快向受托管理人提供半年度财务报表正本。
6、对债券持有人、受托管理人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在 5 个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付债券的利息和/或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更募集说明书的约定；
（11）拟变更债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人在发生上述情形履行通知义务时，还应一同向全体债券持有人、债券受托管理人提交发行人对此情形的相关解决方案。
7、违约事件通知。一旦发现发生本协议第八条所述的违约事件，发行人应立即书面通知受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，本协议所称发行人的高级管理人员指发行人的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后 15 日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第八条所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
9、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
10、费用和报酬。发行人应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
11、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
12、发行人应当承担本协议、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、文件。对于受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且受托管理人应就该等合理依赖依法得到法律保护。
2、违约通知。受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本次债券本息时，受托管理人或其代理人应要求发行人提供担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时，受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人向发行人进行追索；对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。在债券存续期间，受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
4、募集资金使用监督。受托管理人应在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
5、信息披露监督。受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。
6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的以下情形之一时，受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付债券利息和/或本金；
（4）发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）发行人与受托管理人拟修改本协议或达成相关补充协议；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
7、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（三）债券受托管理事务报告
1、出具债券受托管理人报告的时间。受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，每年 6 月 30 日前，受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具前一年度的债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开情况；
（4）债券本息偿付情况；
（5）债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人的变动情况；
（7）发行人有关承诺的履行情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（四）债券受托管理人的费用与报酬
1、发行人为受托管理人履行债券受托管理人义务和责任支付的报酬已经包括在双方所签署的本次债券保荐协议和承销协议所约定的佣金中。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行本协议项下的义务和责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（五）债券受托管理人的变更及解聘
1、更换。发行人或单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以提议更换本次债券的债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在本次债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任本次债券新的债券受托管理人，并通知本次债券持有人。
2、辞职。受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（本协议另有明确约定的情况除外）。在获得发行人书面同意受托管理人辞去聘任的情况下，受托管理
人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的、中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并与发行人签订新的债券受托管理协议。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，本协议继续有效，受托管理人须继续执行本协议，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：
（1）受托管理人丧失民事行为能力；（2）受托管理人被宣告破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的 10 个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。
（六）违约和救济
1、以下事件构成本协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本
次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
（4）发行人不履行、未完全履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（1）至（3）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，经代表出席债券持有人会议的本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，经代表出席债券持有人会议的本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
① 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表出席债券持有人会议的本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（一）发行人历史沿革情况
1、瀚华有限成立
发行人前身为瀚华担保有限公司，曾用名重庆瀚华信用担保有限公司、瀚华担保集团有限公司。瀚华有限成立情况如下：
2004 年 7 月 28 日，重庆瀚华信用担保有限公司成立，注册资本为 10,000 万元，股权结构为海南星华源贸易投资有限公司持有 60%股权，海南xx岛投资有限公司持有 40%股权。
2、瀚华有限历次变更情况
瀚华有限历次变更情况如下：
编号 | 时间 | 变更事项 | 变更后 |
1 | 2005 年 5 月 | 股东 | 海南星华源贸易投资有限公司持有 60%股权，重庆天麒产业管理有限公司持有 40%股权 |
2 | 2006 年 3 月 | 股东、注册资本 | 注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元；重庆天麒产业管理有限公司持有 90%股权，海南星华源贸易投资有限公司持有 10%股 权 |
3 | 2006 年 7 月 | 股东 | 重庆天麒产业管理有限公司持有 90%股权，重庆兆麒投资咨询有限公司持有 10%股权 |
4 | 2008 年 7 月 | 名称 | 瀚华担保集团有限公司 |
5 | 2008 年 12 月 | 注册资本 | 注册资本由 20,000 万元增加至 25,000 万元 |
6 | 2009 年 9 月 | 股东 | 重庆隆鑫工业（集团）有限公司持有 100%股权 |
7 | 2010 年 1 月 | 股东 | 重庆隆鑫实业有限公司持有 100%股权 |
8 | 2010 年 3 月 | 注册资本、股东 | 注册资本由 25,000 万元增加至 30,000 万元；重庆隆鑫实业有限公司持有 95%股权，重庆联恩实业有限公司持有 5%股权 |
9 | 2011 年 8 月 | 名称、住所 | 瀚华担保有限公司，住所变更为江北区建新北路一支路 6 号 24-4 |
编号 | 时间 | 变更事项 | 变更后 |
10 | 2012 年 12 月 | 股东 | 重庆隆鑫实业有限公司持有 95%股权，重庆隆鑫投资有限公司持有 5%股权 |
11 | 2013 年 1 月 | 股东 | 隆鑫控股有限公司持有 100%股权 |
12 | 2013 年 2 月 | 注册资本 | 注册资本由 30,000 万元变更为 69,200 万元 |
13 | 2013 年 2 月 | 注册资本、股东 | 注册资本由 69,200 万元变更为 197,701.3592 万元，股东变更为隆 鑫控股、重庆慧泰投资有限公司等 29 名股东，其中隆鑫控股有限公司持有 43.40%股权 |
14 | 2013 年 2 月 | 股东 | 漆鸣、重庆集成资产管理有限公司、程琨化和xx分别将其持有瀚华有限 95.34 万元出资、481.52 万元出资、471.89 万元出资和 1,615.39 万元出资转让给xxx、重庆中邦汽车销售服务有限公司、重庆中邦汽车销售服务有限公司和段常晴 |
3、发行人成立
2013 年 3 月，瀚华有限整体变更为瀚华金控，瀚华金控成立情况如下：
瀚华有限以 2013 年 2 月 28 日作为变更基准日，由瀚华有限全体股东作为发起人，
以瀚华有限经审计的净资产 2,884,280,177.50 元折合发行人实收资本 2,769,856,131 元，
资本公积 114,424,046.50 元，瀚华有限整体变更为股份有限公司。2013 年 3 月 13 日，经重庆市工商行政管理局核准发行人成立，并核发注册号为 500000000002364 的《企业法人营业执照》，登记的企业名称为瀚华金控股份有限公司，住所为重庆市江北区建新北路一支路 6 号 24-4，法定代表人为xxx，注册资本为 2,769,856,131 元，实收资本
为 2,769,856,131 元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务、投资管理、投资咨询。（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可或审批后方可从事经营）。
发行人设立时的股本结构见下表：
序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份数（股） | 认购比例（%） |
1 | 隆鑫控股有限公司 | 1,202,188,780 | 43.40 |
2 | 重庆慧泰投资有限公司 | 270,269,848 | 9.76 |
3 | 重庆九龙投资有限公司 | 231,532,653 | 8.36 |
4 | 重庆xxx益投资有限公司 | 53,430,613 | 1.93 |
5 | 新疆博丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 53,430,613 | 1.93 |
序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份数（股） | 认购比例（%） |
6 | 重庆中邦汽车销售服务有限公司 | 40,072,959 | 1.45 |
7 | 重庆集成资产管理有限公司 | 26,715,307 | 0.96 |
8 | 沈阳怡诚联合科技有限公司 | 14,693,418 | 0.53 |
9 | 中佳安（北京）投资有限公司 | 13,357,654 | 0.48 |
10 | 山西恒天成国际商贸有限公司 | 13,357,654 | 0.48 |
11 | xxx | 269,824,593 | 9.74 |
12 | 周道学 | 80,145,918 | 2.89 |
13 | xxx | 56,398,979 | 2.04 |
14 | xx | 55,211,633 | 1.99 |
15 | xxx | 53,430,613 | 1.93 |
16 | xxx | 00,000,000 | 1.93 |
17 | xxx | 41,853,980 | 1.51 |
18 | 程琨化 | 40,072,959 | 1.45 |
19 | xxx | 26,715,307 | 0.96 |
20 | xxx | 26,715,307 | 0.96 |
21 | xxx | 26,715,307 | 0.96 |
22 | 向xx | 26,715,307 | 0.96 |
23 | 段常晴 | 22,632,134 | 0.82 |
24 | xxx | 18,700,716 | 0.68 |
25 | xxx | 14,841,836 | 0.54 |
26 | xx | 14,693,418 | 0.53 |
27 | xxx | 13,357,654 | 0.48 |
28 | xx | 8,014,593 | 0.29 |
29 | xxx | 1,335,765 | 0.05 |
合计 | 2,769,856,131 | 100.00 | |
4、发行人股本历次变更情况
瀚华金控成立后，历次股本变更情况如下：
编号 | 时间 | 变更事项 | 变更后 |
编号 | 时间 | 变更事项 | 变更后 |
1 | 2013 年 3 月 | 注册资本 | 注册资本由 2,769,856,131 元增加至 28.5 亿元，新增注册资本 80,143,869 元由瀚华金控及其子公司共 148 名员工以货币资金认 购，股东共计 177 名，其中隆鑫控股有限公司持股 42.18% |
2 | 2013 年 5 月 | 注册资本 | 注册资本由 28.5 亿元增加至 30.1 亿元，新增注册资本 1.6 亿元由新疆华融天泽鼎鑫投资合伙企业（有限合伙）和重庆市仁和压铸有限公司以货币资金认购，股东共计 179 名，其中隆鑫控股有限 公司持股 39.94% |
3 | 2013 年 5 月 | 注册资本 | 注册资本由 30.1 亿元增加至 34.3 亿元，新增注册资本 4.2 亿元由 四川泓润商贸有限公司等 11 位投资者以货币资金认购。股东共计 190 名，其中隆鑫控股有限公司持有 35.05%股权 |
5、发行人发行 H 股并在联交所上市
2014 年 6 月，瀚华金控在香港上市。截至目前，公司股本为人民币 46 亿元，由 34.3亿内资股和 11.7 亿 H 股组成。2014 年 10 月 16 日，经重庆市工商行政管理局核准，发行人注册资本由 34.3 亿元变更为 46 亿元、公司类型变更为股份有限公司（上市公司）、
住所变更为重庆市渝北区洪湖东路 11 号 2 幢 6-9。
（二）发行人重组情况
2013 年 2 月，发行人为筹划 H 股上市重组股权结构，本次重组前股权结构如下：
隆鑫控股
隆鑫集团
xxx
xxx的亲戚
98% 2%
2%
98%
100%
瀚华担保有限公司（本公司）
100%
42.42%
2.83%
45.09%
瀚华担保股份
重庆惠微
9.56%
八名法人投资者及
18名个人投资者
xx
0.10%
1、以未分配利润及债权增资
截至 2012 年 12 月 31 日，瀚华有限尚有 2.67 亿元对控股股东隆鑫控股的未偿还债
务，根据瀚华有限与隆鑫控股 2013 年 2 月 2 日签订的未分配利润及债转股协议，上述
未偿还债务连同瀚华有限截至 2012 年 12 月 31 日未分配利润 1.26 亿元，转化为瀚华有
限注册资本 3.92 亿元。发行人已于 2013 年 2 月 4 日完成注册资本增加至 6.92 亿元的变更。
2、股东通过股权互换及现金增资
根据发行人与相关股东在 2013 年 2 月 21 日签订的增资协议。
（1）股权互换
瀚华担保原 28 名股东分别同意以各自持有的瀚华担保股份合计价值 15.06 亿元的
股权向发行人增资，其中 9.36 亿元作为注册资本，其余部分列入资本公积。四川小额
贷款原股东xx同意以其持有的四川小贷合计价值 0.21 亿元的股权向发行人增资，其
中 0.13 亿元作为注册资本，其余部分计入资本公积。
（2）现金增资
瀚华担保股份原 28 名股东及xx各自同意以现金xxx有限增资合计 5.42 亿元，
其中 3.36 亿元作为注册资本，其余部分计入资本公积。
上述股权互换及现金增资已于 2013 年 2 月 25 日完成工商登记变更。瀚华有限注册资本增加至 19.77 亿元。上述重组完成后，瀚华有限持有瀚华担保股份 99.9%的股权，并通过全资子公司重庆惠微持有瀚华担保股份 0.1%的股权。
重组完成后，公司股权结构如下图所示：
2%
隆鑫控股
隆鑫集团
xxx
xxx的亲戚
24.85%
9.76%
43.40%
六名独立法人投资者及
16名独立个人投资者
xx
由本公司董事、监事及／或其 关联人持有的 股份
98% 2%
98%
21.99%
99.90%
100%
瀚华担保股份
重庆惠微
瀚华担保有限公司（本公司）
0.10%
（一）本期发行前瀚华金控的股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，瀚华金控总股本为 4,600,000,000 股，股本结构如下
股份类别 | 数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件的流通股份 | ||
1、国有法人持股 | ||
2、其他内资持股 | 3,430,000,000.00 | 74.57 |
有限售条件的流通股份合计 | 3,430,000,000.00 | 74.57 |
二、无限售条件的流通股份 | ||
1、人民币普通股 | ||
2、境外上市的外资股 | 1,170,000,000.00 | 25.43 |
无限售条件的流通股份合计 | 1,170,000,000.00 | 25.43 |
股份总数 | 4,600,000,000.00 | 100.00 |
（二）本期发行前瀚华金控前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
编号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数 量（股） |
1 | 隆鑫控股有限公司 | 1,202,188,780 | 26.13 | 内资股 | 1,202,188,780 |
2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,170,000,000 | 25.43 | H 股 | 0 |
3 | 重庆慧泰投资有限公司 | 270,269,848 | 5.88 | 内资股 | 270,269,848 |
4 | xxx | 269,824,593 | 5.87 | 内资股 | 269,824,593 |
5 | 重庆九龙投资有限公司 | 231,532,653 | 5.03 | 内资股 | 231,532,653 |
6 | 四川泓润商贸有限公司 | 120,000,000 | 2.61 | 内资股 | 120,000,000 |
7 | 新疆华融xxxx投资合伙企 业（有限合伙） | 100,000,000 | 2.17 | 内资股 | 100,000,000 |
8 | 重庆xx科技（集团）有限公 司 | 100,000,000 | 2.17 | 内资股 | 100,000,000 |
9 | 周道学 | 80,145,918 | 1.74 | 内资股 | 80,145,918 |
10 | 重庆市仁和压铸有限公司 | 60,000,000 | 1.30 | 内资股 | 60,000,000 |
合计 | 3,603,961,792 | 78.35 | 2,433,961,792 |
（一）公司的组织结构
董事会
监事会
股东大会
总裁
资本
保理
互联网金融
信贷
担保
内控审计部
伙伴金融事业部
伙伴金融发展部
信息管理部
资产证券部
投资管理部
运营管理部
计划财务部
人力资源部
办公室
投资者关系部
审计委员会
业务集团
职能部门
薪酬与提名委员会
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：
执行委员会
董事会秘书
战略投资委员会
（二）公司职能部门情况
公司由总裁负责公司的经营管理，并根据需要，设有风险管理总部、行政管理总部、金融市场总部、人力资源总部、审计部、资金财务总部、运营管理总部、办公室、业务管理总部和信息管理总部等部门具体负责公司的经营管理。
截至 2015 年 6 月 30 日，各部门的主要职责如下：
序号 | 部门 | 主要职能 |
1 | 投 资 者 关系部 | 1.负责股东大会、董事会和监事会事务； 2.负责对外信息披露、关联交易认定等上市公司合规事务； 3.负责与监管机构及中介机构进行联络沟通，维护良好关系； 4.负责上市公司公告、中报、年报的准备及披露； 5.负责香港媒体公关工作，包括路演、专访、及其他投资者关系的活动； 6.负责公司市值管理； 7.负责与现有股东的沟通及相关事项的管理和协调 8.其他与上市公司相关的事务性工作。 |
2 | 办 公室 | 1.负责研究拟定公司经营目标及中长期发展规划，为公司决策提供支持； 2.负责研究拟定涵盖瀚华金控及所属（控股）集团（子）公司的基本办公及行政管理制度、内部管理文件，指导、监督各集团（子）公司的办公管理，打造统一的管理文化； 3.负责以瀚华金控名义召开的各类会议的组织筹办工作，起草或审核会议文件和会议纪要，跟进、督办会议决定事项的落实； 4.负责审核、管理以瀚华金控名义发布的公文和新闻宣传报道； 5.负责为金控公司领导提供办公支持和秘书服务； 6.负责统一管理公司文件、行政文书档案和证照、印鉴； 7.负责进行行政物资的预算、采购和管理，负责公司固定资产、物业的管理和日常维护； 8.负责制定机构选址和装修规划标准，审批装修方案、编制装修预算并落实执行； 9.负责公司内部公函传达，协同相关部门进行重要会议、员工活动的组织以 及对外接待工作等行政支持事项。 |
3 | 人 力 资 源部 | 1.制定金控及各业务集团人力资源发展原则和战略，优化并完善人力资源管理体系； 2.负责组织对金控各职能部门，各集团以及各集团下属省级分公司的领导班子成员的招聘，任命，考核和晋升； 3.制定并实施人力资源管理政策，建立覆盖金控及各业务集团的职级体系，并定期对调整岗位及新岗位进行称重，按照层级梳理工作流程和权限，建立 并完善人力资源信息管理系统； |
4.制定招聘、选拔、培养、和保留人才的体系及工具，培养后备干部和专业人才梯队，并协调各集团公司建立并完善员工的职业发展通道； 5.制定瀚华整体的薪酬原则和体系以确保瀚华整体在市场上的竞争力，并协助各集团建立公平合理的绩效管理体系； 6.通过对瀚华品牌的战略性宣传，提升瀚华品牌在客户、行业、潜在的人才 目标群以及公司内部的影响力。 | ||
4 | 计 划 财 务部 | 1.制订公司的财务政策和财务工作规划，建立并完善财务管理体系，建设和维护财务信息系统； 2.编制公司财务预测、财务预算和财务分析；审核下属集团年度财务预算，参与对下属集团的业绩评价； 3.制订公司及下属集团的会计核算、披露标准；组织公司日常财务核算，编制公司财务报表，披露财务信息； 4.制订内部结算规则，组织财务管理数据采集和处理，为各层级财务分析提供数据； 5.审核批准下属集团的内控流程及标准，对下属集团财务体系运行情况和财 务负责人履职情况进行评价。 |
5 | 运 营 管 理部 | 1.负责公司运营管理体系的设计、优化与实施； 2.负责为管理层制定、下达及跟进公司年度经营目标提供依据，同时对下属业务集团经营计划的目标和结果进行评价及审核； 3.负责制定公司产业结构布局和机构网络建设布局的规划及政策； 4.负责跨集团协作，调控业务资源，推动业务发展； 5.负责日常经营分析和经营监控，各业态的经营数据的汇总和分析。 |
6 | 投 资 管 理部 | 1.制订公司投资计划及投资管理制度、流程； 2.对拟拓展行业进行研究，建立项目资源库； 3.对拟投资项目进行调查和评价，并报有权机构审批； 4.对参股企业进行投后跟踪管理； 5.研究参股企业退出机制并负责实施。 |
7 | 资 产 证 券部 | 1.负责公司存量及新增资产的盘活及交易； 2.负责公司多元化融资渠道的拓展、管理及关系维护； 3.负责融资产品包装、设计； 4.负责领导交付的其他工作。 |
8 | 信 息 管 理部 | 1.制定公司信息化总体规划和预算，编制信息化建设项目总体规划，搭建公司整体信息系统架构； 2.开展相应的软件系统研发与上线工作，负责保障已上线系统的运行维护、系统数据及流程管理； 3.负责公司各系统的网络、硬件、机房环境等基础架构设计与建设，负责保障各系统的基础运行环境； 4.制定公司信息安全政策、措施，保障各系统的运行安全、数据安全； 5.完善公司信息化的管理体系，制定相关流程和文件，组织落实相关工作要求。 |
9 | 伙 伴 金 融 | 1.作为瀚华金控伙伴金融发展委员会和伙伴金融方案评审委员会的常设办事 机构，负责相关会议的组织和日常事务的协调； |
部 | 2.负责下达各集团或相关责任人伙伴金融任务指标和考核指标，并对具体执行情况进行考核； 3.制定伙伴金融的战略、政策、措施及工作流程； 4.负责制定伙伴金融业务审查审批标准，项目准入政策； 5.负责项目立项工作的管理； 6.负责上报项目的审查，审核评审报告，组织召开伙伴金融方案评审委员会评审会议，按照终审意见下发决议； 7.负责已审批项目执行的组织工作，协调解决各业务集团之间的分工协作、风险分担和成果共享，对相关资源进行统一协调和配置； 8.负责收集、汇总各集团伙伴金融项目跟踪管理信息，上报相关报表和分析报告； 9.负责伙伴金融的对外宣传、内部培训的组织工作； 10.负责对业务集团伙伴金融部的管理和考评； 11.负责伙伴金融发展委员会和方案评审委员会授权的其他工作。 12.为业务集团的伙伴金融业务提供项目优化、技术支持和资源支持； 13.作为金控公司层面伙伴金融业务的经营单位，负责承接和落实金控公司对事业部伙伴金融项目的经营和考核指标； 14.负责金控公司层面伙伴金融业务的开发、方案设计、尽调、上报和后续管理工作； 15.负责伙伴金融发展委员会授权的其他工作。 伙伴金融部开展伙伴金融业务应参照各业务集团的项目流程实施。 | |
10 | 内 控 审 计部 | 1.对公司经营管理的合规性以及各管理部门的管理效果和效率的审计； 2.对公司内部控制体系的健全性、合理性和有效性的审计； 3.对公司风险管理状况及在风险识别、管理、监控等方面的适用性和有效性的审计； 4.对各项会计记录、财务报告和其他管理信息的真实性、准确性和可靠性的审计； 5.对各项资产的管理及处置情况、资产的安全及完整性的审计； 6.对信息系统的规划设计、风险管理、开发运行和管理维护情况的审计； 7.离任审计或经济责任审计； 8.内外部监管检查和审计监督发现问题的整改情况的审计； 9.董事会及审计委员会要求的其他审计事项。 |
（三）公司的子公司和参股公司的基本情况
1、发行人直接持股的子公司和参股公司
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人直接持股的子公司和参股公司情况如下：
序 号 | 企业名称 | 直接持 股比例 | 成立日期 | 注册资本 | 主要生产 经营地 | 主营业务 |
1 | 瀚华担保股份有限公司 | 99.9% | 2009 年 8 月 19 日 | 35 亿元 | 重庆 | 融资性担保、履约担保、财产保全担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务、财务顾问、资产管理、投资咨 询业务。 |
2 | 重庆惠微投资 有限公司 | 100% | 2013 年 1 月 7 日 | 300 万元 | 重庆 | 利用自有资金从事对外投资 业务。 |
3 | 北京瀚华信用 管理有限公司 | 100% | 2012 年 3 月 15 日 | 500 万元 | 北京 | 企业信用征集、评定；经济信 息咨询；投资管理。 |
4 | 四川中微资产 管理有限公司 | 100% | 2010 年 10 月 21 日 | 2 亿元 | 四川 | 投资管理，项目投资，商务信 息咨询、企业财务咨询。 |
5 | 重庆瀚华资产管理有限公司 | 100% | 2007 年 5 月 29 日 | 5 亿元 | 重庆 | 企业资产重组、企业并购、转让的策划咨询，企业内部资产管理咨询，投资咨询，企业财务咨询、租赁咨询；利用自有资金从事工业、能源、科技、交通、矿产、房地产项目的投 资。 |
6 | 沈阳金融商贸开发xxx科技小额贷款有限公司 | 100% | 2011 年 9 月 30 日 | 3 亿元 | 沈阳 | 各项小额贷款、银行资金融入、咨询、代理、担保、同业拆解、银行委托贷款、票据贴现、股权投资，以及经省政府 金融办批准的其他业务。 |
7 | 北京瀚华网络科技有限公司 | 100% | 2013 年 10 月 11 日 | 5,000 万 元 | 北京 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询，经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、代理进 出口、货物进出口。 |
8 | 贵阳市南明xxx小额贷款 有限公司 | 100% | 2014 年 4 月 10 日 | 1 亿元 | 贵州 | 小额贷款和票据贴现业务。 |
9 | 南宁市瀚华小额贷款有限公 司 | 66.67% | 2011 年 12 月 8 日 | 1.5 亿元 | 南宁 | 办理各项小额贷款；办理小企 业发展、管理、财务等咨询业务。 |
10 | 四川瀚华小额 贷款有限公司 | 61.43% | 2009 年 5 月 19 日 | 7 亿元 | 成都 | 发放贷款及相关咨询。 |
11 | 重庆市瀚华小 额贷款有限责 | 86% | 2008 年 9 月 25 日 | 5 亿元 | 重庆 | 办理各项贷款，票据贴现和资 产转让。 |
任公司 | ||||||
12 | 天津瀚华小额贷款有限公司 | 75% | 2011 年 6 月 29 日 | 2 亿元 | 天津 | 办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办 理贷款项下的结算业务。 |
13 | 西安市瀚华小额贷款有限公 司 | 35% | 2013 年 9 月 12 日 | 4 亿元 | 西安 | 提供小额贷款业务和经省金融办批准的其他业务。 |
14 | 昆明市盘龙xxx小额贷款有限公司 | 40% | 2013 年 12 月 6 日 | 2 亿元 | 昆明 | 在昆明市盘龙区范围内办理各项小额贷款；为昆明市盘龙区小企业发展、管理、财务等提供咨询服务；其他经审核同 意的业务。 |
15 | 南京市瀚华科技小额贷款有限公司 | 60% | 2014 年 10 月 29 日 | 3 亿元 | 南京 | 面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理 及省金融办批准的其他业务。 |
16 | 哈尔滨瀚华小 额贷款有限责任公司 | 40% | 2014 年 11 月 27 日 | 2 亿元 | 哈尔滨 | 小额贷款业务、票据贴现业 务、资产转让业务和代理业务。 |
17 | 重庆长江金融保理有限公司 | 90% | 2014 年 7 月 1 日 | 3 亿元 | 重庆 | 以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商务性坏账担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承销；法律法规准 予从事的其他业务。 |
18 | 瀚华资本投资 管理有限公司 | 65% | 2014 年 12 月 25 日 | 5000 万 元 | 北京 | 投资管理；投资咨询。 |
19 | 瀚华互联网金融服务 （深圳）有 限公司 | 100% | 2015 年 3 月 2 日 | 5 亿元 | 深圳 | 金融信息服务 |
2、发行人间接持股的子公司
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人间接持股的子公司情况如下：
序 号 | 企业名称 | 间接持股 比例 | 成立日期 | 注册 资本 | 主要生产 经营地 | 主营业务 |
1 | 北京瀚华融资担保有限公司 | 瀚华担保持有 100%股份 | 2006 年 8 月 11 日 | 4 亿元 | 北京 | 融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务；债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担 保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资（许可证有效期至 2016 年 3 月 31 日）。一般经营项目：企业管理咨询；投资 咨询。 |
2 | 四川瀚华融资担保有限公司 | 瀚华担保持有 100%股份 | 2005 年 5 月 19 日 | 6 亿元 | 成都 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担 保业务。 |
3 | 辽宁瀚华投资担保有限公司 | 瀚华担保持有 100%股份 | 2006 年 8 月 25 日 | 3 亿元 | 沈阳 | 在xxxxxx，xxxxxx，xxxxxx，xxxxxx，xxxxxx，xx证担保，诉讼保全担保，以及投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投 资。 |
4 | 天津中微国际保理有限公司 | 瀚华资产持有 100%股份 | 2011 年 11 月 11 日 | 1,000 万元 | 天津 | 国际国内保付代理、保理项下代收代支；商务信息咨询；财务咨询（代理记账除外）；市场营销咨询；投资咨询（金融等需审批项目除外）；企业管理咨询；教育信息咨询（自费出国留学咨询除外）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） |
5 | 长春市瀚华小 额贷款有限公 | 重庆瀚华 资产、瀚华 | 2013 年 1 月 25 日 | 1.5 亿 元 | 长春 | 办理各项小额贷款业务，办理 小企业发展、管理、财务等咨 |
司 | 担保股份、四川中微资产管理有限公司合计持有 60%股份 | 询业务，其他经批准业务 | ||||
6 | 北京瀚华信息服务有限公司 | 北京瀚华网络科技持有 100% 股份 | 2014 年 11 月 13 日 | 3,000 万元 | 北京 | 经济贸易资询；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广；市场调查。 |
7 | 北京来投信息服务有限公司 | 北京瀚华网络科技持有 100%股份 | 2014 年 12 月 31 日 | 1,000 万元 | 北京 | 经济贸易资询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告、等文字材料）；投资咨询；投资管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件 开发。 |
8 | 瀚华金融信息服务（上海） 有限公司 | 100% | 2015 年 1 月 8 日 | 3,000 万元 | 上海 | 金融信息服务等 |
9 | 北京瀚华资本 管理有限公司 | 65% | 2015 年 1 月 28 日 | 1,000 万元 | 北京 | 投资管理、资产管理 |
10 | 北京贝牛科技 有限公司 | 100% | 2012 年 4 月 26 日 | 1 亿元 | 北京 | 技术咨询与服务 |
11 | 乾坤网络科技 河北有限公司 | 100% | 2015 年 2 月 12 日 | 1 亿元 | 石家庄 | 技术咨询与服务 |
（一）控股股东
截至本募集说明书出具日，隆鑫控股直接持有瀚华金控 26.13%的股份，为公司的控股股东。隆鑫控股公司情况如下：
公司名称： | xx控股有限公司 |
英文名称： | Loncin Holdings Co.,Ltd. |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
注册资本： | 拾亿元整 |
成立日期： | 2003 年 1 月 22 日 |
法定代表人： | xxx |
企业性质： | 有限责任公司 |
邮政编码： | 400051 |
联系电话： | 00-00-00000000 |
传真： | 00-00-00000000 |
互联网址： | |
经营范围： | 向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造、销售金属制品（不含希贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。 |
主要财务数据： | 截至 2014 年 12 月 31 日，隆鑫控股总资产为 224.24 亿元，净 资产为 95.96 亿元，2014 年度实现营业收入 907,090.51 万元、 实现净利润 85,780.36 万元（以上财务数据未经审计）。截至 2014 年 12 月 31 日，隆鑫控股持有公司股票不存在质押情况。 |
（二）实际控制人
瀚华金控的实际控制人为涂建华。xxx现任发行人非执行董事，中国国籍，无境外永久居留权。xxx个人简历及任职情况详见本募集说明书“第八节发行人基本情况
之五、瀚华金控董事、监事、高级管理人员情况”相关部分的内容。
xxx持有隆鑫集团 98%股份，持有隆鑫控股 2%股份，通过隆鑫集团间接控制隆鑫控股 98%股权，通过隆鑫控股控制瀚华金控 26.13%股权，并通过xx（持有瀚华金控 270,269,848 股股份）控制瀚华金控 5.88%股权 2，共计可控制的公司股权比例为 32.01%。另外，xxx持有北京盛世华隆管理咨询有限公司 99%股份。xxx不直接持有瀚华金控股份。
截至本募集说明书出具日，瀚华金控与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
xxx
xxx的亲戚
其他14名董事
／监事／高级管理层
37.9%
慧泰
xxx
98%
隆鑫集团
2%
2%
62.1%
98%
隆鑫控股
其他股东
5.88%
26.13%
67.99%
瀚华金控
（一）董事、监事、高级管理人员的组成情况
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
董事、监事 | |||||
xxx | 董事长、执行董事、总裁 | 男 | 50 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 执行董事、执行总裁 | 男 | 43 | 2015 年 5 月 27 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 非执行董事 | 男 | 52 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
截至本募集说明书出具日，瀚华金控董事、监事及高级管理人员的情况如下表所示：瀚华金控董事、监事及高级管理人员
2自 2013 年至H 股上市完成之日起三年内，xx同意根据与隆鑫控股订立的协议，确定将跟随隆鑫控股，对需获得股东大会批准的所有事项行使相同意见的表决权。
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | 非执行董事 | 男 | 40 | 2013 年 6 月 17 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | x执行董事 | 女 | 36 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | x执行董事 | 女 | 40 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 非执行董事 | 女 | 28 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | x执行董事 | 男 | 44 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | x执行董事 | 男 | 43 | 2013 年 6 月 17 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | x执行董事 | 男 | 30 | 2013 年 6 月 17 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xx先 | 独立非执行董事 | 男 | 74 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 68 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 62 | 2013 年 6 月 17 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 65 | 2013 年 6 月 17 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 独立非执行董事 | 男 | 45 | 2013 年 6 月 17 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 59 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
周道学 | 监事 | 男 | 50 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 监事（职工监事） | 男 | 40 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
高级管理人员 | |||||
xxx | xx长、执行董事、总裁 | 男 | 50 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 执行董事、执行总裁 | 男 | 43 | 2015 年 3 月 10 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xx | 副总裁 | 男 | 45 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 副总裁 | 男 | 48 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xxx | 副总裁 | 男 | 40 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
x小波 | 副总裁 | 男 | 36 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xx | 副总裁 | 女 | 44 | 2014 年 8 月 1 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xx | 副总裁 | 男 | 47 | 2015 年 7 月 22 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
任为栋 | 财务总监 | 男 | 37 | 2013 年 3 月 13 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
xx | 投资者关系总监 | 男 | 42 | 2015 年 3 月 10 日 | 2016 年 3 月 12 日 |
（二）董事、监事及高级管理人员简历
xxx：xxx，男，50岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起至今任本公司董事长、执行董事、总裁。xxx1988年毕业于辽宁银行学校城市金融专业，1992年7月在xx市广播电视大学取得金融学大专文凭，1996年取得律师资格和执业资格， 1997年获得中华人民共和国人力资源和社会保障部认可的金融中级资格，2011年取得长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位。xxx1988年8月至1998年9月任中国工商银行辽宁省分行营业部资金计划部副主任、信贷部主任，1998年10月至1999年10月任中信银行重庆分行信用审查部副总经理，1999年11月至2004年8月任招商银行重庆分行渝北支行副行长，分行风险管理部副总经理、公司业务部总经理，0000x0xxxxxx，
0000x8月至2009年8月xxx担保有限公司总裁，2009年8月至今xxx担保股份有限公司董事长及总裁，2010年10月起担任隆鑫通用动力股份有限公司监事会主席。
xxx自2005年起任xxxxxxxxxxxxxxxx，0000年起任重庆市新专联副会长、中国中小企业协会评审与咨询专家，2008年及2011年获选为“xxxxxxxxxxx”，0000年当选为中国中小企业信用担保机构领军人物，2010年11月获选为全国工商联经济委员会第十届成员，同年荣获“新阶层‧重庆首届十佳英才”称号，2011年荣获重庆市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者的称号和2011年“中国小额信贷年度人物”，2011年起任中国小额信贷机构联席会第一届副会长，2012年起任xxxxxxxxxx，0000年1月任中国融资担保协会副会长。
xxx自2007年12月至2013年1月期间任中国人民政治协商会议xxxxxxxxxxx，0000年1月起担任中国人民政治协商会议重庆市第四届委员会员委员。
xxx：xxx，男，44岁，中国籍，无境外居留权。自2015年3月起担任本公司执行总裁，自2015年起担任本公司执行董事。xxx1995年7月获得西南师范大学（现称西南大学）思想品德和政治教育系法学学士学位，2003年9月完成中国社会科学院经济法学专业研究生课程，2012年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士。xxx拥有执业律师资格，并取得法律副教授职称（获河北职称改革领导小组办公室认可）。xxx1999年至2006年担任河北济民律师事务所执业律师，1995年7月至2007年3月在河北政法管理干部学院（现称河北政法职业学院）担任副教授，0000x0xxxxxx，0000x6月至2009年2月担任重庆瀚华信用担保有限公司历任风险管理部副总经理、总经理， 2009年2月至8月担任瀚华担保集团有限公司法务总监，2009年8月至2013年3月担任瀚华担保股份有限公司副总裁，2013年3月至2015年3月担任瀚华金控股份有限公司副总裁、董事会秘书，2015年3月起担任本公司执行总裁，自2015年5月起担任本公司执行董事。
xxx：xxx，男，52岁，中国籍，无境外居留权。于2013年2月加入本集团，并自2013年3月起为本公司非执行董事。xxx1998年12月获得重庆市委党校经管专业学士学位。xxx自1991年至1993年担任xxxxxxxxxxxxxxx，0000年至 1995年担任重庆隆鑫交通机械厂董事长，1995年至1996年担任中美合资重庆隆鑫汽油机公司总经理，0000x0xxxxxxxxxxx，0000x12月至2010年6月期间及自2013
年2月至12月期间担任隆鑫控股董事长，2008年6月至2011年12月任职重庆农村商业银行股份有限公司非执行董事，2010年10月起担任隆鑫通用动力股份有限公司董事。自2013年2月至3月在瀚华担保有限公司任职董事长。自2013年12月至今xxx控股有限公司董事，自2014年4月至今xx商投资集团股份有限公司董事长。
xxxx担任第十一届及第十二届全国人民代表大会代表、第二届及第三届重庆市人民代表大会代表。xxx现担任第四届重庆市人民代表大会代表。
xxx：xxx，男，40岁，中国籍，无境外居留权。于2013年6月加入本集团，任本公司非执行董事。xxx1998年7月获得西南财经大学会计学学士学位，2005年3月获得重庆大学工商管理硕士学位。xxx拥有会计师和注册内部审计师资格。xxx 1998年7月至2007年5月在重庆太极集团有限公司任文员、副科长、副部长、处长，2007年5月至2008年2月在和记黄埔地产（西安）有限公司任助理经理，2008年2月至2012年2月在成都复地置业有限公司工作，任财务经理、副总监及总监，2012年3月至2012年10月担任隆鑫控股财务总监，2012年10月起担任上海丰华（集团）股份有限公司财务总监、董事。2014年4月至今xx商投资集团股份有限公司非执行董事，2014年8月至今任重庆农村商业银行非执行董事。
xxx：xxx，女，36岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起任本公司非执行董事。xxx2002年9月于俄罗斯圣彼得堡国立技术大学获得世界经济学学士学位， 2003年10月至2009年8月在重庆茂华科技有限公司担任总经理，2009年10月加入本集团，担任瀚华担保股份董事，为非行政职位。
xxx是xxx（本公司非执行董事之一、实际控制人）的表妹。
xxx：xxx，女，40岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起任本公司非执行董事。xxx1991年6月从城口职业中学毕业。xxx1996年9月至2007年11月任重庆泰正矿产资源开发有限公司副总经理，2007年11月起担任该公司董事长助理，2011年3月加入本集团，2011年3月至2015年5月在瀚华担保股份有限公司任董事，为非行政职位。
xxx：xxx，女，29岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起任本公司非
执行董事。xxx0000x0xxxxxxxxxxxxxxx，0000x10月取得谢菲尔德哈勒姆大学硕士学位，主修国际商务与管理。xxx2009年9月至2010年10月在重庆顺博铝合金有限公司担任外贸员。2010年11月加入本集团，担任瀚华担保股份的项目经理、业务管理岗主管兼综合管理岗主管、评审经理等职务，2011年4月起担任重庆九龙投资有限公司法人代表，2013年10月起在重庆顺博铝合金股份有限公司担任总经理助理。xxxx有本公司其中一名少数股东重庆九龙投资有限公司55%的股权。
xxx：xxx，男，45岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起担任本公司非执行董事。xxx在1991年7月在哈尔滨投资专科学校获得项目评估专科学位。xxx1991年7月至2000年3月期间，在中国建设银行股份有限公司xxxxxxxxx，xxxxxx，0000年3月至2003年7月期间于上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行任高级客户经理，2003年7月至2005年5月就职于中国民生银行股份有限公司重庆分行任客户经理，2005年7月至2010年1月期间任重庆雅域商贸发展有限公司副总经理，2009年8月加入本集团，担任瀚华担保股份董事，为非行政职位，2010年2月起任本公司其中一名少数股东重庆xxx益投资有限公司总经理。
xxx：xxx，男，44岁，中国籍，无境外居留权。于2013年6月加入本集团，担任本公司非执行董事。xxx1993年7月获得西安交通大学工程力学专业工学学士学位，2001年1月获得中央财经大学财政学专业经济学硕士学位，2006年7月获得中国社会科学院国民经济学专业经济学博士学位。2006年12月获中国华融资产管理公司高级任职资格评审委员会高级经济师资格。xxx1993年7月至1998年8月担任山东济宁规划设计学院工程师，2001年5月至2008年6月期间担任中国华融资产管理公司高级副经理，2008年6月至2012年11月担任国信证券股份有限公司投资银行部执行总经理，2012年11月至 2015年6月担任华融证券股份有限公司总经理助理。
xxx：xxx，男，30岁，中国籍，无境外居留权。于2013年6月加入本集团担任本公司非执行董事。xxx0000x0xxxxxxxxxxxxxxx，0000x12月获得纽约州立大学宾汉顿分校会计学硕士学位。xxx2013年3月起担任本公司其中一名少数股东四川泓润商贸有限公司总经理。
xxx：xxx，x，00x，xxx，无境外居留权。自2013年3月起任本公司独
立非执行董事。xx先自2009年8月加入本集团，担任瀚华担保股份独立非执行董事。xx先1968年7月在中国人民大学获得国际共产主义运动学士学位，1981年10月在辽宁大学获世界经济硕士学位，1984年12月进入中国人民银行金融研究所。xx先在多个国内委员会及学会任职，包括国务院第四届、第五届学位委员会应用经济学学科评议组成员、中国金融学会常务理事及中国国际金融学会常务理事。xx先1980年8月起任辽宁大学教授，金融学和政策性金融学博士生导师，1996年起任辽宁大学国际金融研究所所长，并曾任中山大学兼职教授。xx先获应用经济学一级学科学术带头人，享受国务院授予国务院特殊津贴的专家。
xxx：xxx，男，69岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起任本公司独立非执行董事。xxx2009年8月加入本集团，担任瀚华担保股份独立非执行董事。xxx1968年从株洲航空工业学校工具设计与制造专业毕业，1984年参加北京市成人高考，获得党政干部基础科专科学位。xxxx1978年至1998年担任中共中央组织部副局长、局长，1998年至2001年担任中共中央金融工作委员会组织部部长，2001年12月至2006年8月期间担任中国人保控股公司（现称为中国人民保险集团股份有限公司）副总经理等多个职位，2003年7月至2006年10月，在中国人民财产保险股份有限公司担任监事会主席。
xxx：xxx，男，63岁，中国籍，无境外居留权。于2013年6月加入本集团，担任本公司独立非执行董事。xxx1983年7月获得上海财政经济学院（现称为上海财经大学）会计学学士学位，1991年5月获得复旦大学企业管理硕士，2001年1月获得复旦大学管理学博士学位。xxx于1974年5月至1979年8月任上海长城绘图机电厂会计， 1983年8月至1997年12月任复旦大学副教授，1998年1月至2012年6月在上海实业集团公司任副总裁，2007年7月至2010年7月及2011年5月至2013年3月，分别任职海通证券股份有限公司副董事长、上海浦东发展银行与上海实业城市开发集团有限公司的董事，自 2012年7月起任复旦大学教授，自2013年10月起担任景瑞控股有限公司（股份代码：1862）独立非执行董事。xxx曾担任复旦大学管理学院教授，兼任复旦大学沪港发展研究所副所长，并曾出任复旦大学会计学系任系副主任。xxx还担任中国龙工控股有限公司、中联重科股份有限公司和上海耀皮玻璃集团股份有限公司的独立非执行董事。
xxx：xxx，男，66岁，中国籍，无境外居留权。自2013年6月起加入本集团，担任本公司独立非执行董事。xxx在1987年5月获得澳门东亚大学研究学院的中国法律文凭。xxxx1990年1月至1998年8月担任中南银行的常务董事及香港分行总经理， 1998年8月至2001年10月任中南银行副董事长，2005年8月至2009年7月任中国银行（香港）有限公司营运部总经理，从2002年4月起担任集友银行有限公司副董事长，2009年8月起担任中国银行（xx）xxxxxxxxx。xxxxxxxxx（xx）信托有限公司董事，集友银行有限公司副董事长，中银香港慈善基金董事，香港铁路有限公司独立非执行董事，数码通电讯集团有限公司独立非执行董事，玖龙纸业（控股）有限公司独立非执行董事。xxxx担任第十届、第十一届及第十二届全国人民代表大会港区代表、香港特别行政区立法会议员、教育局银行业行业培训咨询委员会主席、香港银行华员会名誉会长以及香港金融业志同会名誉顾问。
xxx：xxx，男，46岁，中国籍，无境外居留权。于2013年6月加入本集团，担任本公司独立非执行董事。xxxx1991年6月获得西南政法学院（现称西南政法大学法学）法学学士学位，2013年6月获得重庆大学EMBA学位，2014年9月至今为西南政法大学法经济学博士研究生。xxx2010年1月获重庆司法厅颁授的一级律师职称。xxxx1991年7月至1992年10月在泸州市人大常委担任公务员，1992年11月至1993年6月担任雾都律师事务所律师，1993年7月至1996年6月担任工商律师事务所副主任，自 1997年4月起至今担任中豪律师集团主任，2006年12月起担任西南政法大学兼职教授，
2008年6月至2013年1月担任立法评审专家委员，2008年12月至2010年12月担任重庆市人民政府决策咨询专家。xxx2011年5月起担任中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，2012年7月起担任民革重庆市委副主委，2013年1月起任重庆市人大常务委员。
xxxx于2009年9月获得中共重庆市委、重庆市人民政府授予的“重庆市有突出贡献的中青年专家”称号，2010年2月获得市委统战部授予的“十佳专业英才”荣誉称号， 2011年12月获得中华全国律师协会授予的“全国优秀律师”荣誉称号，2012年2月获评为 “2011十大重庆经济年度创新人物”。
xxx：xxx，男，46 岁，中国籍，无境外居留权。自 2013 年 3 月起任本公司
监事会主席。xxx 1986 年 7 月获四川广播电视大学工业会计大专文凭，并取得重庆
市人民政府认可为高级会计师资格。xxx 1979 年 3 月至 1988 年 12 月在西南药业股
份有限公司担任工人、会计，1988 年 12 月至 1994 年 5 月在中英合资重庆xx素制药
有限公司担任会计主任，1994 年 5 月至 1998 年 9 月在中美合资昆明xxxx制药有限
公司担任财务部经理，1998 年 10 月起至 2004 年 8 月在隆鑫集团及其子公司担任不同职务，包括隆鑫控股总会计师、重庆隆鑫工业（集团）有限公司及重庆建设隆鑫摩托车制造有限公司财务部长，2004 年 8 月加入本集团，担任的职务包括瀚华担保集团有限公司副总裁和董事，2009 年 8 月xxx担保股份监事会主席。
周道学：xxx，男，55岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起担任本公司监事。周道学1991年12月至1999年11月期间担任重庆渝江压铸厂厂长，1999年12月起出任重庆渝江压铸有限公司执行董事，2009年8月加入本集团，并担任瀚华担保股份监事。
xxx：xxx，男，41岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起担任本公司监事。xxx1994年7月从四川银行学校毕业，1995年6月取得西南财经大学金融学专科学位，2002年7月毕业于重庆工商大学会计专业。xxxx1994年7月至2005年1月出任中国银行重庆万州分行分理处主任，2005年1月加入本集团，担任的职务包括战略发展部副总经理和信息技术部总经理，2009年8月起担任瀚华担保股份监事，2013年1月担任四川小额贷款常务副总经理及四川瀚华副总经理。
xxx：xxx，男，48岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起担任本公司副总裁。xxx1988年7月获得辽宁大学计划统计专业学士，1998年7月获得辽宁大学国际经济学院国际金融专业经济学硕士学位，现攻读由国立台湾大学及复旦大学联办的高级管理人员工商管理课程，并取得高级经济师资格（获中国工商银行专业技术部评估及批准委员会认可）。xxx1988年7月至1998年9月在中国工商银行辽宁分行担任计划处综合科长，1998年9月至2000年1月在华夏证券股份有限公司担任副总经理，2000年1月至2006年9月在华夏证券股份有限公司担任投资银行总部创新业务部总经理等，2006年 10月加入本集团，2006年10月至2009年8月担任信贷市场总监，2009年8月起担任副总裁。
xx：xx，男，46岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起担任本公司副总裁。xx1991年7月获四川工业学院（现称西华大学）工业与民用建筑专业工程学士学位，2013年1月获北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。xx1991年7
月至2000年9月在建设银行重庆观音桥支行担任副主任，2000年10月至2006年4月在招商银行股份有限公司重庆分行担任不同职务，包括公司银行部副总经理等，2006年5月加入本集团，担任的职务包括风险管理部副总经理和副总裁。
xx：xx，男，47岁，中国籍，无境外居留权。自2015年7月22日起担任本公司副总裁。xx1991年7月获北京第二外国语学院国际贸易专业学士学位，1998年7月获伦敦帝国理工学院金融专业硕士学位。xx1991年10月至1995年10月在中国技术进出口总公司担任经理；1995年10月至1997年9月在华岛国际投资有限公司担任高级经理， 1999年11月至2001年12月在北京联办投资管理有限公司担任总经理助理，2001年12月至2007年11月在新世纪国际租赁有限公司担任副总经理，2007年11月至2015年6月在民生金融租赁股份有限公司担任市场总监，2015年7月，xx加入本公司，担任公司副总裁。
xxx：xxx，男，41 岁，中国籍，无境外居留权。自 2013 年 3 月起担任本公
司副总裁，负责公司上海、江苏省及安徽省的子公司的业务运作。xxx 1995 年 4 月
获西南财经大学会计学大专文凭。xxx 1995 年 1 月至 1999 年 1 月在重庆五洲阿里斯
x电冰箱厂工作，1999 年 3 月至 2004 年 11 月以及 2007 年 5 月至 2008 年 2 月期间在隆鑫集团及其下属企业担任不同职务，包括重庆劲隆科技集团有限公司副总裁、湖南劲隆光阳摩托车有限公司总经理助理和重庆隆鑫工业（集团）有限公司战略改良部副主管及国内业务营运部的副部长等，2004 年 12 月至 2006 年 1 月担任西藏新珠峰摩托车有
限公司副总经理，2006 年 1 月至 2007 年 1 月在隆鑫通用动力担任总经理助理，2008年加入本集团，担任的职务包括财务总监，2013 年 1 月起担任瀚华担保股份的副总裁。
xxx：xxx，男，36岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起担任本公司的副总裁。罗小波2002年6月获西南农业大学（现称西南大学）机械设计与制造专业和工商管理学士学位。xxx2002年7月至2004年6月就职于重庆铂码会计师事务所，担任评估助理，2004年6月至2004年10月就职于重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司， 2004年11月加入本集团，担任的职务包括运营总监，2013年1月起，担任瀚华担保股份副总裁。
xx：xx，女，45岁，中国籍，无境外居留权。自2014年8月起担任本公司副总
裁。xx1992年毕业于辽宁大学外语系，获得日语专业学士学位。xx历任远东国际租赁有限公司总监理翻译兼秘书，日立电器北京代表处销售经理，住友银行沈阳代表处代表助理，2001年至2007年在xxx（大连）有限公司担任人力资源总监，2007年至2013年在华晨宝马汽车有限公司担任人力资源高级副总裁，2014年4月起加入本公司。
任为栋：任为栋，男，37岁，中国籍，无境外居留权。自2013年3月起担任本公司财务总监。自215年9月起担任本公司董事会秘书。任为栋1999年6月获杭州电子工业学院（现称杭州电子科技大学）审计学学士学位，2000年5月取得初级会计师资格，2008年4月成为国际会计师公会附属会员（获国际会计师公会认可）。任为栋2000年7月至2005年5月在隆鑫集团及其下属企业担任不同职务，包括重庆劲隆摩托车制造有限公司财务主管和会计师、重庆劲隆科技集团有限公司财务主管、湖南劲隆光阳摩托车有限公司财务课长，2005年10月至2009年1月担任重庆xx高压密封件有限公司财务部经理，2009年2月加入本集团，并曾先后担任瀚华担保股份财务总部总经理助理、财务总部总经理和财务总监。
xx：xx，男，43岁，美国籍。自2013年7月起担任本公司的投资者关系总监。自2015年3月起担任本公司的投资者关系总监。xx1995年7月获复旦大学统计运筹系运筹学学士学位，1998年5月获卡耐基梅隆大学(Carnegie Mellon University) MSIA工商管理硕士学位（运筹学专业）。xx1995年至1996年就职于兴业证券，1998年6月至2005年9月就职于Giant Eagle Inc.，担任多个分析及管理职位，2005年9月至2007年7月就职于 RBS苏格兰皇家银行，于风险管理部出任多个管理职位，2007年6月至2012年7月就职于xx大通集团，任客户账户管理部风险经理，2008年11月参加xx大通集团的中国战略投资项目，在中国工作两年，2012年7月加入本集团，担任瀚华担保股份信贷市场部副总经理及运营管理部总经理，现任投资者关系总监。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集书出具日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
姓名 | 在瀚华金控任职 | 单位名称 | 与瀚华金控的关系 | 兼任职务 |
xxx | 董事长、执行董事、总裁 | 隆鑫通用动力股份有限公司 | 控股股东的子公司 | 监事会主席 |
重庆市融资担保业协会 | 非关联方 | 副会长 | ||
重庆市新专联 | 非关联方 | 副会长 |
姓名 | 在瀚华金控任职 | 单位名称 | 与瀚华金控的关系 | 兼任职务 |
中国中小企业协会 | 非关联方 | 评审与咨询专家 | ||
中国小额信贷机构联席会 | 非关联方 | 副会长 | ||
重庆市工商联 | 非关联方 | 常委 | ||
中国融资担保业协会 | 非关联方 | 副会长 | ||
中国小额贷款公司协会 | 非关联方 | 副会长 | ||
中国人民政治协商会议重 庆市第四届委员会 | 非关联方 | 委员 | ||
xxx | x执行董事 | x鑫控股有限公司 | 控股股东 | 董事 |
隆鑫集团有限公司 | 控股股东母公司 | 董事 | ||
隆鑫通用动力股份有限公 司 | 控股股东的子公司 | 董事 | ||
齐合天地集团有限公司 | 控股股东子公司的 子公司 | 董事会主席、执行 董事 | ||
渝商投资集团股份有限公司 | 控股股东的子公司 | 董事长、执行董事 | ||
北京盛世华隆管理咨询有 限公司 | 实际控制人控制的 企业 | 执行董事、经理 | ||
第四届重庆市人大代表 | 非关联方 | 委员 | ||
第十二届全国人大代表 | 非关联方 | 委员 | ||
xxx | x执行董事 | 上海丰华（集团）股份有限 公司 | 控股股东的子公司 | 财务总监、董事 |
渝商投资集团股份有限公司 | 控股股东的子公司 | 非执行董事 | ||
重庆农村商业银行 | 非关联方 | 非执行董事 | ||
xxx | x执行董事 | 重庆泰正矿产资源开发有限 公司 | 非关联方 | 董事长助理 |
xxx | 非执行董事 | 九龙投资有限公司 | 持股 5％以上的股东 | 执行董事、经理、 法定代表人 |
重庆顺博铝合金股份有限 公司 | 非关联方 | 总经理助理 | ||
xxx | x执行董事 | 重庆xxx益投资有限公司 | 持股 5％以下的股东 | 总经理 |
重庆英达环琦包装有限公司 | 非关联方 | 执行董事、经理 | ||
xxx | x执行董事 | 华融证券股份有限公司 | 非关联方 | 总经理助理 |
xxx | x执行董事 | 四川泓润商贸有限公司 | 持股 5％以下的股东 | 总经理 |
xx先 | 独立非执行董事 | 中国金融学会 | 非关联方 | 常务理事 |
中国国际金融学会 | 非关联方 | 常务理事 | ||
辽宁大学 | 非关联方 | 教授、博士生导师 | ||
新沃资本集团有限公司 | 非关联方 | 独立非执行董事 | ||
辽宁大学国际金融研究所 | 非关联方 | 所长 | ||
xxx | 独立非执行董事 | 复旦大学 | 非关联方 | 会计学系副主任、 教授 |
上海城投控股股份公司 | 非关联方 | 独立非执行董事 |
姓名 | 在瀚华金控任职 | 单位名称 | 与瀚华金控的关系 | 兼任职务 |
景瑞控股有限公司 | 非关联方 | 独立非执行董事 | ||
上海陆家嘴股份公司 | 非关联方 | 独立非执行董事 | ||
复旦大学沪港发展研究所 | 非关联方 | 副所长 | ||
中联重科股份有限公司 | 非关联方 | 独立非执行董事 | ||
xxx | 独立非执行董事 | 中国银行（香港）信托有限 公司 | 非关联方 | 董事 |
集友银行有限公司 | 非关联方 | 副董事长 | ||
中银香港慈善基金 | 非关联方 | 董事 | ||
香港铁路有限公司 | 非关联方 | 独立非执行董事 | ||
数码通电讯集团有限公司 | 非关联方 | 独立非执行董事 | ||
玖龙纸业（控股）有限公司 | 非关联方 | 独立非执行董事 | ||
香港按揭证券有限公司 | 非关联方 | 董事 | ||
中国国家行政学院(香港) 工商专业同学会有限公司 | 非关联方 | 董事 | ||
教育局银行业行业培训咨询 委员会 | 非关联方 | 主席 | ||
香港银行华员会 | 非关联方 | 名誉会长 | ||
香港金融业志同会 | 非关联方 | 名誉顾问 | ||
xxx | 独立非执行董事 | 重庆市人民代表大会常务 委员会 | 非关联方 | 委员 |
民革重庆市市委 | 非关联方 | 副主委 | ||
中华全国律师协会 | 非关联方 | 理事 | ||
重庆市人民政府 | 非关联方 | 决策咨询专家、特 邀监察员 | ||
中国国际贸易仲裁委 | 非关联方 | 仲裁员 | ||
上海国际贸易仲裁中心 | 非关联方 | 仲裁员 | ||
西南政法大学 LPC | 非关联方 | 兼职教授 | ||
中豪律师集团 | 非关联方 | 主任 | ||
周道学 | 监事 | 重庆渝江压铸有限公司 | 非关联方 | 执行董事 |
xxx | 监事 | 重庆博信投资股份有限公 司 | 非关联方 | 董事 |
xxx | 副总裁 | 北京首金中小微企业金融 服务有限公司 | 参股公司 | 董事 |
xxx | 副总裁 | 重庆再担保有限责任公司 | 参股公司 | 董事 |
（四）董事、监事、高级管理人员直接持有瀚华金控股票的情况
截至 2015 年 6 月 30 日，瀚华金控董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票的情况如下：
姓名 | 职务 | 直接持股（股） |
董事及监事 | ||
xxx | 董事长、执行董事、总裁 | 2,768,861 |
xxx | 执行董事、执行总裁 | 2,058,742 |
xxx | x执行董事 | 441,159 |
周道学 | 监事 | 80,145,918 |
xxx | 监事会主席 | 2,205,795 |
xxx | 监事（职工监事） | 441,159 |
高级管理人员 | ||
xxx | xx长、执行董事、总裁 | 2,768,861 |
xxx | 执行董事、执行总裁 | 2,058,742 |
xx | 副总裁 | 2,058,742 |
xxx | 副总裁 | 2,058,742 |
xxx | 副总裁 | 1,911,689 |
罗小波 | 副总裁 | 1,323,477 |
任为栋 | 财务总监 | 1,176,424 |
除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员不存在直接持有公司股票的情况。
瀚华金控是中国领先的专门面向中小微企业的综合信用担保及融资方案供应商。瀚华金控拥有广泛的业务平台、强大的品牌知名度及稳健的信用评级，提供各类信用财务方案，以满足中小微企业的融资及业务需求。
自改革开放以来,我国中小微企业发展迅速，尤其是注册资本金在 1,000 万元以下的
中小微企业的数量近年来呈井喷式发展。根据国家工商行政管理总局数据统计，自 2007
年 6 月至 2012 年 6 月，注册资本金在 1,000 万元以下的中小微企业对企业总体数量增长贡献率达到 89.1%。
尽管中小微企业在我国经济增长中扮演重要角色，但其融资需求经常无法获得满足。公司专注服务于中小微企业，主营业务包括向中小微企业提供信用担保服务和直接向小微企业提供贷款及委托贷款服务。凭借多年在信用担保以及小微贷款行业的发展，瀚华金控已成为中国领先的全国性综合金融服务集团，综合竞争力不断增强。报告期内，发行人主营业务收入情况如下：
单位：千元
业务名称 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
信用担保业务 | ||||||||
担保业务 收入 | 277,367 | 33.16% | 947,143 | 43.92% | 991,537 | 57.69% | 873,574 | 69.42% |
小微企业贷款业务 | ||||||||
小微贷款 业务收入 | 353,285 | 42.24% | 738,544 | 34.25% | 449,968 | 26.18% | 283,202 | 22.51% |
委托贷款 业务收入 | 205,809 | 24.60% | 470,596 | 21.83% | 277,183 | 16.13% | 101,523 | 8.07% |
合计 | 836,461 | 100.00% | 2,156,283 | 100.00% | 1,718,688 | 100.00% | 1,258,299 | 100.00% |
（一）信用担保业务
公司通过其设立的信用担保网点开展信用担保业务，为中小微企业偿还融资或履行其他责任提供担保。截至 2015 年 6 月 30 日，公司总共拥有 4 家信用担保子公司和 27 家
信用担保分支机构，担保网点遍布全国 20 个省份，担保客户数量逾 2,340 家。目前公司担保业务主要提供的产品和服务如下图所示：
报告期内，公司担保业务收入如下表所示：
单位：千元
业务名称 | 2015 年上半年 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
融资担保 | ||||
融资担保及咨询费收入 | 275,070 | 944,113 | 987,759 | 869,274 |
非融资担保 |
履约担保及咨询费收入 | 1,733 | 2,195 | 2,965 | 4,069 |
诉讼担保及咨询费收入 | 564 | 835 | 813 | 231 |
合计 | 277,367 | 947,143 | 991,537 | 873,574 |
（1）融资担保
公司向需要通过银行或非银行类金融机构获得贷款或融资的客户提供信用担保服务，如果借款人发生违约，公司将代替借款人优先偿还所欠本息后，向借款人追偿。
①银行融资担保业务
银行融资担保业务是公司融资担保业务的核心，公司主要为金额在 300 万元至
3,000 万元之间的银行借款提供担保，上述贷款的担保期限绝大部分不超过 1 年。公司银行融资担保业务交易流程如下图所示：
为控制及降低担保风险，公司通常要求借款人提供一个或多个反担保人，反担保人通常为 1、借款人的主要股东或实际控制人；2、能够对业务产生重大影响的个人，一般应为管理团队人员，例如首席执行官或财务总监；3、上述人员关系密切的关联第三方，如配偶、子女或其他近亲属及其控制的其他企业等。
根据公司对上述人员的信用评估，公司同时可能要求借款人及/或反担保人提供抵质押物，目前公司能够接受的抵质押物包括土地使用权、股权及应收账款（少数情况下）。
银行融资担保业务的发展依赖于公司与各贷款银行的合作。截至本募集说明书出具日，公司已经与全国各主要银行建立了长期稳定的合作关系，目前，瀚华金控已与全国 68 家商业银行合作，该等银行已同意向瀚华金控所担保的借款人授出合计超过 400 亿元的信用额度。公司信用担保能力逐步提升并获得更多银行的认可。
②非银行融资担保
公司非银行融资担保业务主要产品包括回购交易担保、保本公募基金担保、企业债券、公司债券担保、中小企业私募债担保、保证险等。公司非银行融资担保业务产品情况如下表所示：
产品名称 | 产品简介 |
回购交易担保 | 自 2011 年，公司开始为应收贷款回购交易提供担保，担保期限一般为 6 至 12 个月。应收贷款回购交易指融资方（一般为小贷公司）以应收账款作为标的，出售给资金方并约定一定时期内以固定价格购回。 |
保本公募基金担保 | 自 2013 年，公司开始为保本公募基金提供担保，公司通常对到期日保本基金 净资产与本金之间的差额进行担保。截至 2015 年 6 月 30 日，公司共为 6 家 基金管理公司的9 支基金产品提供服务，其在保责任余额为人民币61.4 亿元。 |
企业债券、公司债券担 保 | 公司为中国境内发行的企业债券及公司债券提供第三方不可撤消连带责任担 保。报告期内，公司分别为 2 支企业债券和 1 支公司债券提供上述担保服务。 |
中小企业私募债担保 | 公司为各种公开及非公开发行的债券提供第三方担保。截至 2015 年 6 月 30 日，公司已为 6 支中小企业私募债、3 支地方私募债发行提供了第三方担保。 |
保证险 | 公司对保险公司提供的担保进行再保险，如果贷款客户违约导致保险公司代 客户偿付违约本息，公司将就偿付的违约本息部分补偿保险公司。 |
（2）非融资担保业务
公司非融资担保业务主要包括工程担保业务及诉讼保全担保业务。由于上述业务不属于融资性担保业务，因此并不受融资担保业务的净资产杠杆比率限制 3。
①工程保证担保
工程保证担保主要应用于建筑业，公司将会与项目方、承建方签署三方协议（协议
3根据 7 部委联合下发的《融资性担保公司管理暂行办法》规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其
净资产的 10 倍。
将约定可确定的赔偿金额或确定赔偿金额的方法），保证承建方将会履行合约责任。公司将信誉良好并确信能够履约的承建方作为目标客户。一旦承建方未能履约，项目方将有权选择要求公司履行工程保证担保，如果公司负责赔偿，将向项目方支付协议约定的金额，并有权代替项目方向承建方提出申索。公司工程保证担保的主要产品如下表：
产品名称 | 产品简介 |
履约保函 | 保证承建方将会履行合约确定的工程 |
投标保函 | 保证若承建方贏得投标将会订立合约 |
预付保函 | 保证承建方将项目方所预付的款项用于获许可用途 |
保质保函 | 保证承建方将会于竣工后的指定期间内为已竣工项目提供维修及保养 |
②诉讼保全担保
根据我国《民事诉讼法》等相关法律的规定，财产保全，是指人民法院在利害关系人起诉前或者当事人起诉后，为保障将来的生效判决能够得到执行或者避免财产遭受损失，根据利害关系人或者当事人的申请，或在必要时依职权决定对有关财产或者争议的标的物采取限制当事人处分的强制措施。人民法院采取诉前保全措施，申请人应当提供担保；人民法院采取诉讼保全措施，可以责令申请人提供担保。诉讼保全担保即是指申请人向人民法院申请财产保全时，担保人向人民法院提交的，对因财产保全不当给被申请人所造成的损失进行赔偿的担保。
自 2012 年以来，公司已经逐步减少诉讼保全担保业务，以专注于利润较高的其他担保业务。
（3）咨询服务
公司在为客户提供担保业务的同时，亦可提供融资咨询服务，主要目的在于为客户设计最为合理的融资方案，帮助客户更易获得金融机构的贷款或融资。客户可能会支付部分咨询费，相关费用一般于客户获得公司提供的相关融资方案时支付。公司收取咨询费的金额是综合考量多种因素最终确定的，考量因素包括客户信誉及行业、当时的市场情况、抵押品类别及质量以及融资金额及期限等。
（二）贷款业务
作为中小微企业的综合金融服务提供商，公司同时提供快捷简便的小微贷款及委托贷款服务，为公司客户提供流动资金支持。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司可在重庆、成都、天津、沈阳、南宁、吉林、西安、
昆明、贵阳、南京及哈尔滨 11 个直辖市及省会城市经营小微贷款业务，小微贷款客户
数量由 2011 年度的 4,800 名增加至 2015 年上半年的约 12,000 名。报告期内，公司贷款业务收入情况如下表所示：
单位：千元
业务名称 | 2015 年上半年 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
小微贷款业务 | ||||
小微贷款业务收入 | 353,285 | 738,544 | 449,968 | 283,202 |
委托贷款业务 | ||||
委托贷款业务收入 | 205,809 | 470,596 | 277,183 | 101,523 |
合计 | 559,094 | 1,209,140 | 727,151 | 384,725 |
（1）小微贷款业务
公司目前通过小微贷款网点向小微企业及个人提供直接贷款。公司提供的小微贷款具有单笔额度较小、期限较短（大部分小微贷款期限小于 1 年）以及放款速度较快等特点。根据客户以及贷款金额的不同，公司的小微贷款主要分为以下两类：
微型贷款 | 贷款对象主要为微型企业及个人，贷款金额在 5 万元至 50 万元之间 |
小额贷款 | 贷款对象主要为小型企业，贷款金额在 50 万元至 300 万元之间 |
公司小微贷款业务提供多种产品以满足不同客户的需求，具体产品如下表所示：
产品名称 | 产品简介 |
创富贷 | 为无抵押微型贷款产品，服务对象为具有稳定业务收入但需要营运资金的个人及微型企业。此款产品的贷款额度在 5 万元至 100 万元之间，贷款期限为 3 至 12 个月 |
展业贷 | 为无抵押小额贷款或信用额产品，服务对象为已经在公司具有信用记录且需要营运资金的小型企业。此款产品的贷款额度在 50 万元至 300 万元之间，贷 款期限为 3 至 12 个月 |
房易贷 | 为有抵押小额贷款产品，服务对象为能提供房地产作为抵押进行贷款的个人、个体工商户、微型企业及小型企业。此款产品的贷款额度在 100 万元至 300 万元之间，贷款期限为 12 至 36 个月 |
工薪贷 | 为微型贷款产品，服务对象为具有稳定收入的个人。此款产品的贷款额度在 5 万元至 30 万元之间，贷款期限为 3 至 12 个月 |
与担保业务类似，为降低贷款违约风险，公司一般要求借款人的控股股东或实际控制人以个人全部财产对所贷款项进行担保，贷款人及担保人将共同或单独对贷款本息负责。如果贷款人要求更高的贷款额度或更长的贷款期限，经公司信用评估后，公司可能
要求借款人或担保人追加提供可接受的抵押物，如土地使用权、房屋所有权等。对于个人或个体工商户，在贷款金额小于 50 万元，期限短于 12 个月的情况下，贷款人无需提供担保人或抵押物，但公司通常要求借款人的配偶作为共同借款人。
（2）委托贷款业务
为满足部分客户对贷款期限要求较短但额度较大的特殊需求，公司主要通过担保子公司以自有资金向上述客户提供委托贷款服务。公司经营委托贷款业务，在满足客户融资需求的同时，亦实现了公司对资产流动性主动管理的要求。公司提供委托贷款期限较短，一般不超过 1 年，贷款额度在 50 万元至 3,000 万元之间。
（三）互联网金融业务
2015 年年初，公司成立互联网金融集团。互联网金融业务与本集团传统金融业务互为依托、互相协同、一体化推进。目前，主要通过“瀚华云”资产信息服务平台和 “来投”个人金额综合服务平台向客户提供服务。
“瀚华云”目前提供的基本服务有：账户管理、资产信息管理、资产信息撮合服务等，未来还将开发资产评估评级、产品设计支援、资产证券化支援等增值服务。现阶段主要通过定向推送的方式进行交易撮合，未来还将开发竞拍、抢拍等多样化的服务方式。“瀚华云”平台于 2014 年 12 月 28 日上线运营，于 2015 年 6 月 30 日，“瀚华
云”平台签约合作机构 45 家，其中资金提供机构 25 家，资产提供机构 20 家。截至 2015
年 6 月 30 日止六个月期间累计撮合交易金额约人民币 12.7 亿元。
“来投”于 2015 年 1 月 15 日上线，平台发布的产品主要是收益权转让类产品和满足中小微企业生产经营需要的小额贷款投融资产品，所有标的均由集团认可的增信机构提供全额本息担保。标的金额在人民币 5 万到人民币 500 万之间，期限最短不足 1
个月，最长为 12 个月，平均年化收益介于 8.0%至 12.0%之间。截至 2015 年 6 月 30 日，
“来投”的注册用户为 2,497 人，实际投资人数 636 人，累计成交金额人民币 9,016
万元。
（四）金融保理业务
公司于 2014 年 8 月 1 日收购重庆长江金融保理有限公司，公司开始涉足金融保理业务。
长江保理作为全国首家经金融监管机构批准成立获准经营金融保理业务的专业化公司，集金融保理、票据保理、商业保理、再保理、租赁保理、国际保理为一体，以互联网平台为依托的综合金融服务提供者。长江保理在为具体客户提供金融解决方案的同时更致力于促进产业链的协作与整合，运用创新型的金融产品综合解决方案模式助推企业有序的发展。2015 年 1-6 月，长江保理累计发生业务人民币 5.1 亿元。截至
2015 年 6 月 30 日，长江保理累计资产余额人民币 3.1 亿元，存量项目 50 个，实现税
前利润人民币 1,170 万元。
（五）资本投资及管理业务
2015 年年初，公司开始涉足资本投资及管理业务。公司与有志于服务中小企业的外部机构合作，以基金的形式募集资金，主要向现有客户群体中那些在自身所处行业中处于前茅、具有稳定的经营管理团队、行业及自身成长性较好的中小企业提供小额资本投资服务。截至 2015 年 6 月 30 日止六个月期间，公司已成功与外部投资者合作
成立了一支人民币 1.2 亿元的基金，将投资于中小微企业。
（一）领先的全国性综合金融服务公司
发行人是行业内最具影响力的两家机构——中国担保协会及中国小额信贷机构联席会唯一的民营副会长单位。公司曾经多次受邀参加全国性行业会议并积极参与信用担保行业国家标准的制订。公司业务涵盖信用担保、中小企业贷款、互联网金融、金融保理、资本投资及管理五大模块，初步形成具有一定规模的综合性金控集团。
（二）稳健的财务营运实力
公司稳健的财务及营运实力为公司持续发展提供了稳固的平台，并为公司扩展业务及产品创新提供有力的保障。公司通过历次增资及海外上市，快速扩充净资产，资产负债率不断降低。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 6 月末，公司净资产分别为 25.08 亿元、54.58 亿元、75.76 亿元以及 73.39 亿元，资产负债率分别为 49.52%、 36.74%、36.54%以及 41.30%。
根据欧睿数据，截至 2014 年 12 月 31 日，以国内信用担保业务及小微贷款业务实收资本计算，公司分别位列行业内第五及第三位。
（三）广泛的营业网点布局
公司已建立广泛的营业网点。根据欧睿数据，截至 2014 年 12 月 31 日，以信用担保网点覆盖省份数目计算，公司是全国最大信用担保公司；以小微贷款网点覆盖直辖市及省会城市数目计算，公司是全国第三大小微贷款公司。
目前，公司的信用担保网络已覆盖全国 20 个省份，小微贷款网络覆盖 11 个直辖市及省会城市。公司能够成功在国内主要经济地区扩充营业网点，主要由于公司能够迅速复制业务发展成熟地区的成功经验，并能因地制宜，扩充发展；公司广布全国的业务网络形成了较高的行业竞争壁垒。
（四）与众多金融机构保持良好而密切的合作关系
商业银行方面，公司与商业银行的有效合作对公司的银行融资担保业务发展至关重要。良好的经营业绩、雄厚的财务及营运实力、良好的品牌使公司获得众多商业银行的信任并建立密切的业务合作关系。目前全国已有 68 家商业银行同意向瀚华金控所担保
的借款人授出信用额度，该等信用额度合计超过人民币 400 亿元。
另外，公司拥有与非银行金融机构扩大合作的巨大潜力。公司在经营过程当中与众多非银行金融机构，如信托公司、融资租赁公司、保险公司以及重庆金融资产交易所等合作，向客户提供各类非银行融资担保。截至 2015 年 6 月 30 日，公司的非银行融资担
保余额（含保本基金及债券融资担保）由 2012 年 12 月 31 日的 14.79 亿元增至 97.57
亿元。
公司能够利用遍布全国的营业网点，根据不同地区客户的具体需求，提供相应的服务以满足客户的不同需要。这将进一步提升公司在全国各地的品牌知名度。2015 年上半年，公司服务约 2,340 名担保客户及约 12,000 名小微贷款客户。
（五）优异的风险控制能力
公司主要通过内部风险管理体系建立严格的风险管理制度，用以提高对客户质量的筛选，同时公司通过控制单笔业务规模以及分散客户集中度等方式来控制及分散其面对的各种风险。
公司的主营业务为担保及小微贷款，公司面临的风险包括客户信用风险、组合风险、操作风险等，其中客户信用风险是公司面临的主要风险。公司根据旗下各业务条线的特征制定了风险管理体系，重点是通过全面客户尽职调查、独立信息审阅及多层审批控制风险。
组合风险是担保及小贷业务运营中最常见的风险，即担保及小贷业务品种、客户、行业、区域、期限过于集中，从而导致违约风险的相关性过高，加大整体违约风险。
从被保企业行业分布来看，公司的担保客户涉及众多行业，分布较广，占比较大的行业包括制造业、建筑业、批发及零售业、租赁和商务服务业以及金融业。小额贷款业务当面，公司小额贷款业务客户主要从事批发及零售、制造及建筑业，截至 2015 年 6月 30 日，批发及零售、制造及建筑业贷款余额分别占其贷款总余额的 48.2%、24.3%和 8.1%。此外，公司亦根据不同行业市场环境的变化对相关行业的准入进行调整。
从客户个体风险集中度来看，公司融资性担保单笔业务最大担保额度一般不超过注册资本的 10%（即单笔最高担保额度为 30,000 万元），多数客户担保额在 10,000 万元以内。截至 2015 年 6 月末，公司最大单一客户集中度为 2.11%；前五大客户集中度为7.09%。
小额贷款业务客户集中度方面，截至 2015 年 6 月末，0~10 万元（含）贷款余额合
计 2.01 亿元，占期末贷款余额的.4.4%；10~50 万元（含）贷款余额合计 10.84 亿元，占期末贷款余额的 24.0%；50~100 万元（含）贷款余额合计 6.95 亿元，占期末贷款余额的 15.4%；100~300 万元（含）贷款余额合计 10.27 亿元，占期末贷款余额的 22.7%； 300 万元以上贷款余额合计 15.18 亿元，占期末贷款余额的 33.5%。
（六）稳健的外部信用评级
公司领先的行业地位、稳健的财务运营实力、广泛的营业网点布局、与众多金融机构保持良好而密切的合作关系以及优异的风险控制能力获得了多家外部独立评级机构的认可。公司已经获得中诚信给予的主体 AA+的信用等级，此评级为国内同行业中获得的最高信用等级。此外，公司全资子公司瀚华担保股份于 2014 年分别获上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信、鹏元资信评估有限公司评估出具的主体信用评级 AA+，和“稳定”评级展望，这将有助于公司为国内发行的公司债券提供担保，进一步提高公司与非银行业务伙伴的合作能力。
（七）经验丰富和积极进取的管理及执行团队
经验丰富和积极进取的管理及执行团队是公司成功发展的保障。
1、丰富的经验及专业知识：公司高级管理人员在银行、证券及保险等行业拥有平均超过 15 年的从业经验，部分高级管理人员拥有国内或国际著名金融机构的履职经历，丰富的从业经验为公司带来宝贵的先进行业管理模式及风险管理技巧。
同时，大部分高级管理人员在公司的平均工作时间超过 7 年，拥有服务中小微企业融资需求的丰富经验。公司致力于打造高效且积极的领导团队，培养重视市场的企业文化，鼓励创新并强调营运效率，积极应对中小微企业不断变化以及金融服务行业监管规定不断更新的发展状况。
2、良好的行业信誉：公司的高级管理层在行业内拥有良好的信誉。公司总裁xxx于 2009 年获选为“2009 年中国中小企业信用担保机构领军人物”、2012 年获选为“中国微型信贷行业（2011）年度人物”、2008 年及 2011 年获选为“重庆市十大年度经济人物”、2015 年上半年被评为“品牌企业家”奖。
3、专业的员工：公司拥有一支勤勉且专业的工作团队。截至 2015 年 6 月 30 日，公司 80%以上的员工拥有本科或以上学历，其中涵盖金融、会计、法律、管理及其他相关学科。公司的员工队伍相对稳定，员工对所在地区的中小微企业及信贷环境有深入的了解。
4、与股东拥有共同利益：公司大部分高级管理团队成员持有公司股权，公司与股东拥有共同利益。
5、有效的培训及员工绩效措施：公司员工定期获得适当的培训，并设有绩效鼓励措施，以提高员工自主工作及发掘培育客户的能力。
除非特别说明，以下内容主要摘自发行人财务报告及财务报表。其中，发行人 2012年度、2013 年度和 2014 年度财务数据均摘自于经审计的财务报告，2015 年上半年财务报表未经审计。
一、最近三年及一期财务报表审计情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前三年的财务报告（2012 年度、 2013 年度、2014 年度）进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 1401760 号、第 1500989号标准无保留意见审计报告。发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 上半年财务报告均按照中国企业会计准则编制。本募集说明书中引用的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报表的数据摘自上述年度经审计的财务报告，2015 年上半年财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产： | ||||
货币资金 | 2,457,994 | 3,225,628 | 1,711,743 | 1,091,451 |
存出担保保证金 | 1,262,543 | 1,429,949 | 1,521,985 | 1,370,133 |
应收账款 | 3,408 | 2,773 | 3,092 | 7,639 |
应收利息 | 132,674 | 59,846 | 44,711 | 29,601 |
应收保理款 | 43,541 | - | - | - |
应收代偿款 | 301,810 | 285,306 | 116,627 | 83,192 |
发放贷款及垫款 | 7,205,148 | 5,997,175 | 4,579,902 | 1,961,599 |
可供出售金融资产 | 173,625 | 157,841 | 9,593 | 10,000 |
固定资产 | 380,719 | 359,010 | 285,436 | 65,416 |
无形资产 | 4,423 | 4,709 | 4,530 | 631 |
商誉 | 1,470 | - | - | - |
递延所得税资产 | 307,798 | 315,797 | 245,620 | 142,336 |
其他资产 | 227,706 | 100,318 | 104,723 | 205,935 |
资产总计 | 12,502,859 | 11,938,352 | 8,627,962 | 4,967,933 |
负债： | ||||
存入保证金 | 23,230 | 27,105 | 78,182 | 446,929 |
借款 | 1,183,490 | 815,607 | 966,740 | 880,550 |
卖出回购金融资产 款 | 1,354,972 | 2,182,446 | 797,959 | 222,304 |
未到期责任准备金 | 670,417 | 912,160 | 852,993 | 626,750 |
预收账款 | 157,654 | 154,551 | 231,377 | 117,079 |
应付职工薪酬 | 55,928 | 62,002 | 62,721 | 30,569 |
应交税费 | 136,122 | 160,971 | 157,549 | 123,032 |
应付债券 | 1,488,116 | - | - | - |
其他负债 | 94,370 | 47,089 | 22,082 | 12,681 |
负债合计 | 5,164,299 | 4,361,931 | 3,169,603 | 2,459,894 |
股东权益： | ||||
股本/实收资本 | 4,600,000 | 4,600,000 | 3,430,000 | 300,000 |
资本公积 | 1,584,751 | 1,540,421 | 1,108,878 | 90,900 |
其他综合收益 | 394 | -194 | -305 | - |
盈余公积 | - | - | - | 50,122 |
一般风险准备 | 215,510 | 215,510 | 180,009 | 121,952 |
未分配利润 | 257,922 | 510,177 | 113,676 | 346,922 |
归属于母公司 股东权益合计 | 6,658,577 | 6,865,914 | 4,832,258 | 909,896 |
少数股东权益 | 679,983 | 710,507 | 626,101 | 1,598,143 |
股东权益合计 | 7,338,560 | 7,576,421 | 5,458,359 | 2,508,039 |
负债和股东权益总 计 | 12,502,859 | 11,938,352 | 8,627,962 | 4,967,933 |
2、合并利润表
单位：千元
项目 | 2015 年上半年 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业收入 | 992,356 | 1,921,287 | 1,427,749 | 1,091,583 |
其中：担保及咨询费收入 | 277,367 | 947,143 | 991,537 | 873,574 |
减：再担保费用 | 746 | 1,754 | 1,213 | 2,209 |
减：未到期责任准备金 | -241,743 | 59,167 | 226,243 | 138,558 |
担保及咨询费净收入 | 518,364 | 886,222 | 764,081 | 732,807 |
利息及手续费收入 | 601,727 | 1,284,492 | 781,403 | 437,867 |
减：利息及手续费支出 | 126,889 | 242,011 | 117,735 | 79,091 |
利息及手续费净收入 | 474,838 | 1,042,481 | 663,668 | 358,776 |
投资收益 | 117 | - | - | - |
减：汇兑净损失 | 963 | 7,416 | - | - |
二、营业总成本 | 704,028 | 1,282,899 | 998,263 | 486,438 |
其中：营业税金及附加 | 36,161 | 97,039 | 75,900 | 56,386 |
业务及管理费 | 384,462 | 754,132 | 627,996 | 299,984 |
资产减值损失 | 283,405 | 431,728 | 294,367 | 130,068 |
三、营业利润（亏损以“－”号 填列） | 288,328 | 638,388 | 429,486 | 605,145 |
加：营业外收入 | 16,307 | 29,663 | 43,967 | 29,851 |
减：营业外支出 | 934 | 3,531 | 1,181 | 1,033 |
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） | 303,701 | 664,520 | 472,272 | 633,963 |
减：所得税费用 | 85,180 | 157,096 | 115,524 | 116,116 |
五、净利润（净亏损以“－”号 填列） | 218,521 | 507,424 | 356,748 | 517,847 |
归属于母公司股东的净利润 | 207,745 | 432,002 | 279,736 | 224,152 |
少数股东损益 | 10,776 | 75,422 | 77,012 | 293,695 |
六、每股收益： | ||||
（一）基本每股收益（元） | 0.05 | 0.11 | 0.10 | 0.58 |
（二）稀释每股收益（元） | 0.05 | 0.11 | 0.10 | 0.58 |
七、其他综合收益 | 588 | 111 | -305 | - |
八、综合收益总额 | 219,109 | 507,535 | 356,443 | 517,847 |
归属于母公司股东的综合收 益总额 | 208,333 | 432,113 | 279,431 | 224,152 |
归属于少数股东的综合收益 总额 | 10,776 | 75,422 | 77,012 | 293,695 |
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 | 2015 年上半年 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||||
收到担保业务收费取得的现金 | 276,510 | 936,613 | 996,084 | 877,558 |
收到的贷款利息及手续费收入 | 494,475 | 1,127,546 | 826,125 | 401,468 |
收到的存款及保证金利息收入 | 38,774 | 75,352 | 54,466 | 46,998 |
用于担保业务的定期存单质押款项净减 少额 | 311,529 | 76,681 | 72,609 | - |
收到的担保保证金净额 | 167,406 | 92,036 | - | 280,211 |
收到的客户保证金净额 | - | - | - | - |
收到的财政补贴现金 | 11,187 | 29,064 | 42,684 | 27,490 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 15,819 | 26,654 | 9,313 | 7,613 |
经营活动现金流入小计 | 1,315,700 | 2,363,946 | 2,001,281 | 1,641,338 |
发放客户贷款和垫款净增加额 | 1,318,034 | 1,602,893 | 2,738,952 | 422,447 |
支付担保代偿款项净额 | 217,115 | 418,987 | 219,718 | 157,247 |
支付的手续费及佣金 | 13,958 | 19,324 | 30,711 | 17,994 |
支付保理业务相关的现金 | 43,541 | - | - | - |
用于担保业务的定期存单质押款项净增 加额 | - | - | - | 254,374 |
支付客户保证金净额 | 3,875 | 51,077 | 368,747 | 623,122 |
存出担保保证金净增加额 | - | - | 158,563 | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 174,162 | 285,228 | 199,180 | 141,579 |
支付的各项税费 | 162,371 | 326,728 | 268,101 | 225,187 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 240,245 | 286,042 | 210,063 | 177,156 |
经营活动现金流出小计 | 2,173,301 | 2,990,279 | 4,194,035 | 2,019,106 |
经营活动产生的现金流量净额 | -857,601 | -626,333 | -2,192,754 | -377,768 |
二、投资活动产生的现金流量 | ||||
收回投资收到的现金 | 146,000 | |||
取得投资收益收到的现金 | 117 | |||
处置固定资产和其他长期资产收回的现 金 | 130 | 738 | 569 | 503 |
投资活动现金流入小计 | 146,000 | 000 | 000 | 503 |
购建固定资产和其他长期资产支付的现 金 | 42,540 | 129,222 | 135,362 | 131,052 |
投资支付的现金 | 162,470 | 148,100 | - | 10,000 |
投资活动现金流出小计 | 205,010 | 277,322 | 135,362 | 141,052 |
投资活动产生的现金流量净额 | -58,763 | -276,584 | -134,793 | -140,549 |
三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
发行 H 股收到的现金 | - | 1,502,452 | - | - |
吸收投资所收到的现金 | 3,500 | 283,650 | 2,400,581 | 60,000 |
其中：吸收少数股东投资所收到的现金 | 3,500 | 283,650 | 500,910 | 60,000 |
取得借款收到的现金 | 879,500 | 805,367 | 1,013,612 | 1,140,708 |
发行债券收到的现金 | 1,488,000 | - | - | - |
卖出回购金融资产收到的现金 | 1,214,972 | 2,004,487 | 829,121 | 369,713 |
筹资活动现金流入小计 | 3,585,972 | 4,595,956 | 4,243,314 | 1,570,421 |
购买少数股东股权支付的现金 | - | 190,650 | 74,548 | 30,000 |
偿还借款本金所支付的现金 | 511,617 | 956,500 | 660,972 | 878,641 |
偿还借款利息所支付的现金 | 66,719 | 222,110 | 91,999 | 72,830 |
分配股利所支付的现金 | 503,968 | 41,937 | 142,808 | 146,049 |