丙方：成都银行股份有限公司 丁方：Hong Leong Bank Berhad
四川锦程消费金融有限责任公司引进战略投资者增资协议书
2017 年 月
战略投资者增资协议书
本增资协议书（下称“本协议”）由下列主体于 年 月 日在xxxxxxxx：
xx：四川锦程消费金融有限责任公司乙方：【（战略投资者）】
丙方：成都银行股份有限公司 xx：Hong Leong Bank Berhad
在本协议中，甲方、乙方、丙方和xx统称为“各方”，各自被称为“一方”。鉴于：
a) 甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司。
b) 乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的【有限责任公司】。
c) 丙方和xx系甲方现有股东。
d) 甲方拟通过西南联合产权交易所公开征集战略投资者（ 以下称“ 本项目”），根据《四川锦程消费金融有限责任公司引进战略投资者方案》，本项目包括甲方增资扩股与xx股权转让给乙方及所有其他投资者两个部分。其中甲方增加注册资本 10,000 万元人民币，乙方将参与甲方本次增资。
就乙方认缴甲方本次增资相关事宜，为明确各方的权利和义务，各方经友好协商订立本协议，以资共同遵守。
1. 增资
1.1 甲方拟增加注册资本人民币 10,000 万元（下称“本次增资”），乙方同意以货币方式按照本项目所确定的每 1 元注册资本对应的增资价格（下称“增资价格”）出资认缴甲xxx资本中的一部分，并应支付 “总增资款”（定义为认缴的新增注册资本乘以增资价格）。乙方认缴新增出资额的数额以及总增资款的金额根据乙方在综合评议阶段的申购信息，和乙方及参与本项目的其他投资者在西南联合产权交易所公开竞价的结果确定，并由各方在公开竞价结果确定后 5 个工作日内，按照附件格式签署确认函予以确定。
1.2 西南联合产权交易所关于本项目公开竞价结果确定后，甲方将向乙方以书面形式
发出《中标通知书》，载明乙方认缴的新增注册资本数额和总增资款金额。xxx在收到《中标通知书》之日起 5 个工作日内，将总增资款一次性支付至甲方指定银行账户：
户名： 四川锦程消费金融有限责任公司 ；开户行： 成都银行xx支行 ；账号： 20012010219371400016 。
1.3 在本次增资完成的前提下（如下文第 3.2 条所述），本项目评估基准日（即 2016年 12 月 31 日）至乙方及参与本项目的其他投资者（1）将总增资款全额支付至甲方指定银行账户并（2）将总股权转让款全额支付至xx指定银行账户（最终收到总增资款和总股权转让款时构成“最终支付”）当月末之间（下称“过渡期”）甲方的净利润，由丙方和xx按照本项目完成（如下文第 3.3 条所述）前的持股比例享有；丙方和xx可以通过利润分配的方式取得前述净利润。乙方及参与本项目的其他投资者应在最终支付达成的当月末由本次增资完成后的甲方全体股东按照持股比例享有甲方的净利润（前提是本协议第 2.1 条及 3.2 条约定的条件全部满足）。甲方将聘请审计机构对过渡期的损益进行专项审计，在确保最终支付完成当月月末的包括拨备覆盖率等各项指标符合监管要求的基础上，过渡期损益将通过派发现金红利的方式向丙方、xx分配。
2. 本次增资及股权交割的先决条件
2.1 本次增资及股权交割以下列先决条件全部满足为前提：
2.1.1 本协议已经各方签署；
2.1.2 乙方及参与本项目的其他投资者的总增资款和总股权转让款已经全额支付；
2.1.3 乙方及参与本项目的其他投资者配合甲方完成本项目所涉及相关税务事项并完成向xx的跨境人民币支付事项；
2.1.4 本次增资取得银行业监督管理部门的同意。
2.2 如【】年【】月【】日或本项目完成 4 个月内（以较晚者为准）之前，上述第
2.1 条约定的先决条件仍未全部满足，则任何一方有权经书面通知其他方而解除本协议，各方互不承担违约责任。如乙方已向甲方支付了总增资款，则甲方应将已支付的增资款无息退还给乙方。如要延长本条约定的期限，应取得甲方和xx的一致同意。
3. 本次增资及股权交割
3.1 本协议第 2.1 条约定的先决条件全部满足后，在遵守第 3.3 条的前提下，甲方应尽快完成验资，向工商行政管理机关申请办理注册资本及股东的变更登记，并将乙方登记于股东名册。
3.2 关于甲方注册资本及股东的工商变更登记完成且甲方将乙方登记于股东名册之日
（以较晚者为准），本次增资交割视为履行完毕。本次增资交割履行完毕视为本次增资完成（下称“本次增资完成”）。
3.3 本次增资与xx股权转让同步进行，本次增资完成且乙方及所有其他投资者与xx完成股权转让视为本项目完成（下称“本项目完成”）。
4. 甲方的公司治理和风险控制安排
4.1 本项目完成后，甲方董事会成员为 7 人，其中丙方有权提名股权董事 2 人，xx有权提名股权董事 1 人，乙方及其他参与本次增资和从xx处受让甲方股权的投资者（下称“战略投资者”）有权合计提名股权董事 3 人（或股权董事 2 人和独立董事 1 人），甲方总经理或经营管理层其他成员担任的董事 1 人（不包括担任高级管理人员的股权董事）。股权董事可以在甲方兼任其他职务。甲方董事长及法定代表人应由丙方在董事中推荐，董事会选举产生。战略投资者提名董事的规则如下：(1)战略投资者中每一位持股比例超过 15%（含）的，可以分别提名 1名股权董事；(2)如战略投资者合计为 2 名，则持股超过 15%（含）的战略投资者可各推荐 1 名股权董事，并可联名提名 1 名独立董事；（3）如战略投资者合计为 3 名或 3 名以上，则：(i)如果有 3 名战略投资者持股比例超过 15%（含），则每一位战略投资者可以分别提名 1 名股权董事；(ii)如果有 2 名战略投资者持股比例超过 15%（含），则每一位持股超过 15%（含）的战略投资者可以分别提名 1 名股权董事，持股低于 15%的战略投资者则可与其他战略投资者联名提名 1名独立董事。
4.2 本项目完成后，甲方风险总监（或同类职务）及董事会风险委员会主任由丙方和xx推荐；各方应当保持甲方原高级管理人员团队的稳定，自本项目完成之日起两年内，甲方原高级管理人员职级保持不变，薪酬不低于本项目前薪酬水平（薪酬包括甲方董事会审议通过的年薪标准及丙方、xx制定的年薪标准高于甲方且由丙方、xx支付的差额部分）；确需补充高级管理人员的，可以通过公开市场招聘等方式补充。
4.3 本项目完成后，在甲方统一的公司治理框架下，丙方主要通过参与股东大会、提名董事参与董事会及推荐董事长、董事会风险管理委员会主任及相关高管等方式主导甲方的经营管理。在甲方统一的公司治理框架下，在业务风险可控的前提下，乙方及丙方和xx以外的其他股东通过提名董事参与董事会、推荐高管及技术援助等方式侧重指导发展甲xx的线上业务。原则上，本项目完成后 12 个月
x，甲方线上业务规模不超过本项目完成后当月甲方经审计净资产的 5 倍；本项目完成后 24 个月内，甲方线上业务规模不超过甲方最近一次经审计净资产的 7.5倍。具体事项由甲方董事会决定。本项目完成前，甲方和乙方的业务合作由各方协商确定。本项目完成后，甲方的下列重大事项应当取得丙方和xx（包括其提名的董事）的同意：
4.3.1 修改公司章程；
4.3.2 增加或者减少注册资本；
4.3.3 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4.3.4 重大资产购买或转让及对外担保（“重大”的界定以甲方公司章程、董事会对经营管理层的授权及董事会相关决议为准）。
4.4 本项目完成后，丙方不再对甲方承担兜底的流动性支持责任。甲方出现流动性困难时，乙方应当按照持股比例予以甲方流动性支持，具体支持方案由甲方董事会决定。
4.5 当因乙方过错导致甲方出现重大危机情形，丙方和xx（比例根据其各自在甲方的持股比例确定）有权收购届时乙方持有的全部甲方股权（包括参与本项目取得的股权和受让xx所持的股权）；如xx决定不收购乙方持有的甲方股权，则丙方有权独自收购届时乙方持有的全部甲方股权（丙方和xx在本条（第 4 条）中称为“受让方”，如xx不收购乙方持有的甲方股权，则“受让方”仅指丙方）。收购价格以按照以下方式计算的价格中较低者为准：
4.5.1 收购价格＝本项目乙方认缴每 1 元甲方出资额的价格×（1+中国人民银行 1 年期基准贷款利率×本项目完成日至受让方向乙方支付收购价款之日之间的天数÷365）×受让方拟收购股权对应的注册资本×本项目完成后甲方注册资本÷（本项目完成后甲方注册资本＋本项目完成后至受让方收购乙方所持甲方股权前，甲方因资本公积转增或利润转增而增加的注册资本）－甲方在本项目完成后就受让方拟收购股权已经向乙方分配的所有利润；
4.5.2 届时甲方委托的评估机构对拟收购股权的评估值。
4.6 第 4.6 条所述重大危机情形包括：
4.6.1 因乙方未来参与经营活动的欺诈、提供虚假材料、不真实xx、误导等行为，导致甲方出现重大损失、重大风险案件、被监管部门处以重大处罚，以及其他可能影响甲方持续经营的情形；
4.6.2 乙方提交虚假资料参与本项目；
4.6.3 乙方严重违反参与本项目的相关承诺及义务。
4.7 受让方行使第 4.6 条约定的权利时，应当向乙方发出书面通知，载明收购股权数额和价款。自书面通知发出之日，乙方的股东权利应当暂停行使；自受让方的股权收购款支付至乙方银行账户之日，乙方所持甲方股权视为归受让方所有。乙方应当配合办理相应的变更手续。
4.8 如果丙方和xx根据其和参与本项目的其他投资者所签署协议中与本条（第 4 条）类似条款的约定，对届时其他投资者持有的甲方股权进行收购，则乙方同意该收购并放弃对作为该收购标的的甲方股权的优先收购权（如有）。
5. 各方的xx、保证和承诺
5.1 | 甲方 | |
5.1.1 | 甲方享有签署本协议及履行本协议项下义务的权利与资格，甲方保证其从事前述行为不会违反法律法规及其他组织性文件。 | |
5.1.2 | 甲方保证乙方通过参与本项目取得的股权上未设置任何形式的担保，且不存在任何第三方可追索的权利。 | |
5.1.3 | 甲方承诺将提供相关资料并积极协助乙方办理入股手续。 | |
5.1.4 | 在本项目完成前，甲方承诺未经乙方同意不得对章程进行修订（但为履行本协议所述交易之目的或根据监管部门的要求而进行的修订除外），并承 | |
诺在本项目完成后的章程中将体现本协议关于战略投资者提名董事的权利 | ||
（受限于监管部门的审批）。 | ||
5.1.5 | 甲方保证根据本协议的条款，依法适当、全面地履行其在本协议项下的所有义务。 | |
5.2 | 乙方 | |
5.2.1 | 乙方享有签署本协议及履行本协议项下义务的权利与资格，乙方保证其从事前述行为不会违反法律法规、其他组织性文件及乙方签署的或者对其有 | |
约束力的任何合同、协议或政府批准。乙方保证参与本项目规程符合西南 | ||
联合产权交易所相关交易规则等程序。 |
5.2.2 乙方确认，其已对本项目相关主体进行尽职调查（如乙方未进行尽职调查，视为自动放弃尽职调查权利；并视为对相关主体关于本项目所有的披露信息感到满意），并有能力判断本项目的商业风险和法律风险。
5.2.3 乙方承诺将按照本协议约定的方式以自有资金按时足额向甲方支付总增资款。
5.2.4 乙方保证其已向甲方充分披露其与参与本项目的其他投资者之间的关联关系。
5.2.5 乙方保证其符合法律法规及甲方要求的参与本项目的主体资格条件。
5.2.6 乙方承诺将购买xx所持的部分甲方股权。
5.2.7 除第 4.6、4.7 及 4.8 条约定的情形外，乙方承诺本项目股权交割完成后 5年内不转让所持甲方股权（包括参与本项目取得的股权和受让xx所持的股权）。乙方在任何时候转让甲方股权（包括向其他甲方股东转让），丙方和xx有优先收购权。
5.2.8 乙方及其他参与本项目的投资者承诺按照持股比例承担甲方的流动性支持责任并签署相关的承诺函，并承诺向甲方有效投入相应的资源发展甲方的短板业务，协助提升甲方的技术能力。
5.2.9 乙方保证并确认其未控股其他消费金融公司或与甲方存在相似或竞争业务的公司，也未作为其他消费金融公司或与甲方存在相似或竞争业务的公司的主要出资人（持股或出资比例 10%以上）；乙方承诺不投资与甲方开展类似业务的同类公司，如确需投资，应当经丙方和xx事先同意；乙方若在签署本协议前已投资与甲方开展类似业务或竞争业务的同类公司，则乙方保证并确认其已在签署本协议前将该等投资情况告知甲方；乙方承诺如在甲方业务开展区域内开展同类业务，乙方将会且确认将促使其投资的公司与甲方合作开展，并给与甲方在其或其投资的公司从事的任何新的或现有业务上优先权。
5.2.10 乙方不得将甲方的住所变更至成都市以外的区域。
5.2.11 乙方在西南联合产权交易所竞价时向甲方提交的文件（包括但不限于《投资计划书》和承诺函等）构成本协议的组成部分，乙方在文件中的承诺构成本协议项下乙方的义务。
5.2.12 乙方保证根据本协议的条款，依法适当、全面地履行其在本协议项下的所有义务。
5.3 丙方
5.3.1 丙方享有签署本协议及履行本协议项下义务的权利与资格，丙方保证其从事前述行为不会违反法律法规及其他组织性文件。
5.3.2 丙方承诺本项目完成后 2 年内不转让所持甲方股权。丙方在任何时候转让甲方股权（包括向其他甲方股东转让），xx有优先收购权。
5.3.3 在本项目中丁方向乙方及其他战略投资者转让甲方股权时，丙方承诺放弃优先收购权。
5.3.4 丙方保证根据本协议的条款，依法适当、全面地履行其在本协议项下的所有义务。
5.4 xx
5.4.1 xx享有签署本协议及履行本协议项下义务的权利与资格，xx保证其从事前述行为不会违反法律法规及其他组织性文件。
5.4.2 xx承诺本项目完成后 2 年内不转让所持甲方股权（但丁方根据本项目的相关交易文件，包括但不限于本协议及xx与乙方及/或其他战略投资者签订的《股权转让协议书》，而进行的转让不受上述转让限制）。xx在任何时候转让甲方股权（包括向其他甲方股东转让），丙方享有优先收购权。
5.4.3 xx承诺将向乙方或其他投资者转让所持部分甲方股权，xx转让甲方股权所对应的注册资本最高为【1.064】亿元，上述股权转让和本次增资完成后，丙方和xx对甲方的合计持股比例将不低于 50%。
5.4.4 xx保证根据本协议的条款，依法适当、全面地履行其在本协议项下的所有义务。
6. 保密条款
6.1 各方同意，严格保守在沟通、尽调、签订及实施本协议过程中获取的非公开信息，对从本协议另一方处通过文件描述、信息传递、口头xx等方式获取的本协议另一方非公开信息承担保密义务，未经该方书面同意，不得向第三方透露。
6.2 本协议第 6.1 条所述保密义务不适用于在下列情形下获得的资料。
6.2.1 保密资料在一方向本协议其他方披露时已经为公众所知悉；
6.2.2 一方除由于任何不当行为或违反本协议而获得的资料，且该资料是可以从公众渠道得到的；
6.2.3 在一方作出披露时，本协议其他方已经从不受任何有关保密义务限制的第三方合法的获得了该等资料。
6.3 以下情形不属于违反第 6.1 条规定的保密义务。
6.3.1 向其职员（包括其关联方）及会计师、律师及其他为本项目之目的而需要获得信息的中介机构披露相关资料，并且上述接收方承担保密义务的；
6.3.2 根据相关法律法规的规定向政府机关、人民法院、仲裁机构等披露相关资料的；
6.3.3 根据相关法律法规的规定强制披露的。
7. 违约责任
7.1 任何一方未能按照本协议约定履行义务，或违反其作出的xx、保证或承诺，即构成违约。
7.2 任何一方违约并由此给本协议其他方造成经济损失的，除不可抗力等法律规定的免责情形以外，违约一方应向受损失方承担违约赔偿责任。
7.3 乙方未按照本协议第 1 条之规定向甲方支付总增资款的，每延迟一日，须向甲方支付应付未付总增资款万分之五的延迟支付利息。延迟超过五日的，则除要求乙方按照上述规定支付延迟支付利息外，甲方有权单方解除本协议。
7.4 乙方不符合参与本项目的主体资格条件的（包括乙方的股东资格未获得银行业监督管理机构批准同意），甲方、丙方和xx有权解除本协议，并将乙方认缴的新增出资额交由其他投资者认缴。乙方已经缴纳的总增资款，甲方将无息退还给乙方。同时，甲方有权要求乙方按照总增资款的【10】%支付违约金，上述违约金甲方有权从已经缴纳的增资款中直接扣除。
8. 不可抗力
由于地震、台风、洪水、火灾、战争以及其他不能防止或避免的不可抗力事件的发生，致使直接影响本协议的履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事件的有关情况书面通知本协议其他方。按照不可抗力事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除受影响方履行本协议的责任，或者延期履行
x协议。对不可抗力所造成的损失，任何一方不得提出赔偿要求。一旦不可抗力消失，各方应立即采取措施，继续履行本协议。
9. 协议的终止与解除
9.1 非因本协议约定的事项或经各方一致同意，本协议任一方不得单方面解除或终止本协议。
9.2 如经在西南联合产权交易所公开竞价，乙方未中选成为参与本项目的战略投资者，则本协议自动终止。
10. 法律适用及争议解决
10.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均应由各方以友好协商的方式解决。
10.3 争议经各方协商后仍无法解决的，本协议任何一方均有权利向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
11. 修订与补充
11.1 针对本协议的修订和补充应由各方协商一致，并以书面方式作出。
11.2 各方根据本协议就本次增资签署的任何补充协议与本协议具有同等法律效力。
12. 签署与生效
12.1 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
12.2 本协议用中文和英文两种文字写成，一式八份，各方持英文本和中文本各一式两份，均具有同等法律效力。中英文内容不一致时，以中文为准。
以下无正文，下接本协议签字页
附件
确认函
根据西南联合产权交易所的公开竞价结果，四川锦程消费金融有限责任公司（下称“锦程公司”）2017 年增资扩股的具体情况如下：
锦程公司增加注册资本人民币 10,000 万元，其中【（投资者）】以货币方式出资人民币【】万元（总增资款）认缴锦程公司新增资本中的人民币【】万元新增出资额
（人民币【】万元计入注册资本，人民币【】万元计入资本公积），【（投资者）】认缴每 1 元锦程公司注册资本的价格为【】元。
本次增资完成后，锦程公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
成都银行股份有限公司 | 16320 | 38.86 | |
Hong Leong Bank Berhad | 【】 | 【】 | |
【】 | 【】 | 【】 | |
【】 | 【】 | 【】 | |
共计 | 42,000 | 100 | |
四川锦程消费金融有限责任公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：
【（投资者）】（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：成都银行股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）： Xxxx Xxxxx Bank Berhad（公章）法定代表人或授权代表（签字）：
2017 年 月 日
《增资协议书》签署页，本页无正文甲方（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日
乙方（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日
丙方（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日
xx（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日