《上市規則》第十四A章，該等交易將構成我們的持續關連交易。
概覽
於[編纂]後，我們將繼續與本公司的關連人士蘇州康寧xx進行若干交易。根據
《上市規則》第十四A章，該等交易將構成我們的持續關連交易。
相關關連人士
蘇州康寧xx由本公司的執行董事及控股股東xxx擁有51.0%的股權。因此，根據《上市規則》第十四A章，蘇州康寧xx於[編纂]後將成為本公司的關連人士。
獲豁免持續關連交易
我們已訂立下列將獲豁免遵守《上市規則》第十四A章下年度審核、申報、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易，於下文作進一步討論。
專利許可安排
主要條款
作為籌備[編纂]而進行重組的一部分，本集團已與蘇州康寧xx簽訂資產轉讓及專利許可協議，據此，蘇州康寧xx同意（其中包括）將有關候選腫瘤藥物KN026、 KN046及KN035的已註冊專利及已提交的專利申請（「已轉讓專利」），出讓及╱ 或轉讓予我們的附屬公司江蘇康寧xx。有關資產轉讓及專利許可協議的詳情，請參閱本文件「歷史、重組及公司架構－ 重組－ 境內重組－ 第1步：本集團業務重組」一節。
為維護蘇州康寧xx在腫瘤治療以外的領域的已轉讓專利權利及權益，並確保我們持有所有重大專利許可以開展我們的業務，xxxxxx及蘇州康寧傑瑞根據資產轉讓及專利許可協議項下同意以下專利安排（「專利許可安排」）。
(1) 江蘇康寧xx專利反向許可安排
根據資產轉讓及專利許可協議，xxxxxx同意在免費的基礎上向蘇州康寧xx授予獨家及可轉讓的許可，以永久（自資產轉讓及專利許可協議日期開始）將已轉讓專利用於其產品於腫瘤治療以外的領域的研究、開發及商業化（「江蘇康寧xx專利反向許可安排」）。根據xxxxxx專利反向許可安排，對於
已轉讓專利在腫瘤治療以外的領域，蘇州康寧xx有權轉讓及出讓已轉讓專利相關的權利、職責及義務，或向第三方轉授該等已轉讓專利的許可，而無須尋求xxxxxx的同意。有關已轉讓專利的詳情載於本文件「附錄五－ 法定及一般資料－ B.有關我們業務的其他資料－ 2.知識產權－ (b)專利」一節。
(2) 蘇州康寧xx專利許可安排
根據資產轉讓及專利許可協議，蘇州康寧xx同意在免費的基礎上向我們授予獨家及可轉讓的許可，以永久（自資產轉讓及專利許可協議日期開始）將包括PD-L1及CTLA-4抗體序列在內的已註冊專利及已提交的專利申請（包括專利申報權）（「許可專利」）用於腫瘤治療的研發、生產及商業化（「蘇州康寧xx專利許可安排」）。根據蘇州康寧xx專利許可安排，對於許可專利在腫瘤治療領域，江蘇康寧xx有權轉讓及出讓許可專利相關的權利、職責及義務，或向第三方授出該等許可專利的分許可，而無須尋求蘇州康寧xx的同意。有關許可專利權的詳情載於本文件「附錄五－ 法定及一般資料－ B.有關我們業務的其他資料－ 2.知識產權－ (b)專利」一節。
交易的理由及利益
誠如本文件「歷史、重組及公司架構－ 重組－ 境內重組－ 第1步：本集團業務重組」一節所披露，蘇州康寧xx及本集團同意資產轉讓及專利許可協議項下的專利許可安排，以確保本公司及蘇州康寧xx雙方可以在腫瘤及非腫瘤治療的研發及商業化中充分使用已轉讓專利及許可專利，且各自不會在有關專利及專利應用的許可範圍及獨家權利方面產生重疊。因此，於重組後本集團持有所有相關重大資產、專利權及許可以開展主要業務。我們的角色（xxxxxx專利反向許可安排的許可人及蘇州康寧xx專利許可安排的被許可人）與蘇州康寧傑瑞的角色（xxxxxx專利反向許可安排的被許可人及蘇州康寧xx專利許可安排的許可人）互為補充，且於彼此有益。因此，董事認為該等安排符合本集團及股東的整體利益。
專利許可安排的期限超過《上市規則》有關持續關連交易一般允許的三年期限。董事認為，專利許可安排的期限符合具有類似性質的協議的一般商業慣例，且符合本集團及股東的整體最佳利益，因為：(1)專利許可安排的永久期限可為我們取得長期專利使用權，因而避免給我們的業務及經營帶來不必要的中斷；(2)專利許可安排構成籌備[編纂]而進行重組不可或缺的部分，且使蘇州康寧xx及我們能夠在各自的業務上排他性使用該等專利；(3)於釐定資產轉讓及專利許可協議的總對價（參照獨立估值釐定）時，已計及專利許可安排的條款及對價；及(4)根據灼識諮詢報告，該等安排的各方將有關專利的不同方面用於不同目的類似安排並不少見。
經考慮(i)上文所述董事的對價；及(ii)聯席保薦人均不知悉任何指明長於三年期限的專利許可安排屬不合理的事項。聯席保薦人認為，長於三年期限的專利許可安排符合一般商業慣例。
《上市規則》規定
由於專利許可安排下授予的許可乃在免收版權費的基礎上授予，因此專利許可安排下的交易獲全面豁免遵守《上市規則》第十四A章下年度審核、申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
不獲豁免持續關連交易
於[編纂]後，下列交易將被視作須遵守《上市規則》第十四A章下申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易。由於本公司符合《上市規則》第十八A章下作為無收入生物科技公司在聯交所[編纂]的資格，《上市規則》第14.07條下的收益比率並非本節所列相關持續關連交易規模的適當衡量方法。作為替代，我們根據本集團總研發及行政事宜開支進行百分比測試（「開支比率」）。
物業及設備租賃協議
主要條款
x集團與蘇州康寧xx訂立物業及設備租賃協議（「物業及設備租賃協議」）（於 2019年6月1日生效），據此，蘇州康寧xx同意(i)自獨立第三方蘇州工業園區生物產業發展有限公司（「蘇州工業園區」）租賃總面積約2,235平方米的處所予我們，該處所位於xxxxxxxxxxx000xxxxxxX00x四層及五層（「租賃處所」），作生物製品製造相關物料儲存用途；(ii)向我們出租若干用於生物製品製造的設施及設備，包括產房、儲罐以及水、蒸汽及工藝氣系統（「租賃設備」）；及(iii)向我們提供公用事業設施維護的輔助服務（「輔助服務」），該等服務由蘇州康寧xx的若干支援人員於租賃處所上提供。
物業及設備租賃協議最初期限自2019年6月1日至2021年12月31日及該租約可經雙方商議的條款續約，但須遵守《上市規則》第十四A章及其他適用法律法規的規定。江蘇康寧xx有權於物業及設備租賃協議屆滿後將之延期（但須遵守蘇州康寧xx與蘇州工業園區之間訂立的租賃安排的有效條款及同時取得蘇州工業園區的同意）。根據物業及設備租賃協議，蘇州康寧傑瑞已自蘇州工業園區取得向江蘇康寧xx轉租租賃處所的同意。根據蘇州康寧xx與蘇州工業園區訂立的租賃協議，雙方之間的租賃處所的租約將於2024年3月1日屆滿及蘇州康寧xx擁有將租約再續約五年的優先權。
定價政策
我們根據物業及設備租賃協議應向蘇州康寧xx支付的總費用乃根據以下各項釐
定：
(i) 租賃處所月租金人民幣115,800元，該金額乃參照（其中包括）同一地區同類物業的現行市價和租賃處所的相應物業管理費按公平原則磋商釐定。物業及設備租賃協議期間的公共設施（水電等）費用由我們承擔；
(ii) 租賃設備月費為人民幣765,000元，該金額乃參照（其中包括）類似性質的設備租賃安排的現行市價及相應租賃設備折舊按公平原則磋商釐定；及
(iii) 提供輔助服務的勞工成本，該金額乃參照提供類似服務的勞工成本的現行市價釐定。勞工成本由本集團按權責發生制結算。
上述費用應由本集團按季度以現金支付及結清。
交易的理由及利益
於往績記錄期間，我們一直使用租賃處所及租賃設備及蘇州康寧xx不斷向我們提供的輔助服務以作生物製品製造用途。任何製造設施搬遷或更改當前安排可能導致我們業務運營的重大中斷及招致額外費用。續租是具成本效益的，並對我們運營有益。因此，董事認為，有關安排符合本集團及股東整體的最佳利益。儘管有前述規定，董事（包括獨立非執行董事）認為，根據物業及設備租賃協議擬定的關連交易將不會對本集團產生不利影響，亦不會影響我們的經營獨立性。詳情請參閱「與控股股東的關係－ 獨立於控股股東－ 運營及行政獨立性－ 製造能力」。
過往交易金額
下表載列本集團於往績記錄期間就租賃處所及租賃設備的租賃及提供輔助服務所產生的過往交易金額：
截至12月31日止年度
截至3月31日止三個月
2017年 2018年 2019年
（人民幣千元）
不適用 7,459 2,292
年度上限
下表載列物業及設備租賃協議項下費用的建議年度上限：
截至12月31日止年度
2019年 2020年 2021年
（人民幣千元）
9,561.3 16,390.8 16,390.8
建議年度上限乃基於相同基準估計，包括(i)租賃處所的固定月租；(ii)租賃設備的固定月費；(iii)參考我們歷史需求的有關提供輔助服務的估計勞工成本；及(iv)參考我們過往用量的估計公共設施（水電等）費用。
截至2019年至2020年12月31日止年度的年度上限增加是由於物業及設備租賃協議開始於2019年6月1日。
《上市規則》規定
由於就《上市規則》第十四A章而言計算的適用百分比率（利潤率除外）中的最高者將高於5%，因而物業及設備租賃協議項下交易為須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審核、公告及通函規定以及獨立股東批准規定之持續關連交易。
總技術服務協議
主要條款
x集團與蘇州康寧xx訂立總技術服務協議（「總技術服務協議」）（於2019年6月
6日生效），據此，我們將於協議期限內按要求向蘇州康寧xx提供生物製品製造服務
（「製造服務」）。製造服務包括(i)製造符合GMP的生物藥成分及(ii)包裝無菌藥物產品。總技術服務協議的初始協議期限從總技術服務協議日期開始至2021年12月31日為止，且受《上市規則》第十四A章的規限，可由雙方一致同意予以續期。
總技術服務協議為框架協議，為其中所述關連交易的運作提供機制。蘇州康寧xx應至少於預期生產開始日期前兩個月通知我們製造服務的任何要求。雙方應就製造服務的每項要求訂立單獨協議。根據總技術服務協議，倘我們認為我們的製造能力不足以履行該等所要求的服務，我們有權拒絕提供或推遲為蘇州康寧xx提供製造服務。
定價政策
根據總技術服務協議，蘇州康寧xx向我們應付的服務費乃經公平協商後並參考(i)服務性質及(ii)提供類似服務的鄰近現行市場費率確定。製造服務的服務費載列如下：
(i) 製造符合GMP的生物藥成分的服務費為每批人民幣3,585,900元。擬製造的生物藥成分每批不得超過1000L；及
(ii) 包裝無菌藥物產品的服務費為每批人民幣90,000元。擬包裝的每批藥物產品不得超過20,000種項目。
上述服務費不包括原材料的成本，蘇州康寧傑瑞將在製造服務開始之前提供。上述服務費用將由蘇州康寧xx在交付製造服務後於發票日期後45天內支付及結算。
交易的理由及利益
於重組前，我們的主要運營附屬公司江蘇康寧xx為蘇州康寧傑瑞的附屬公司，因此我們對其需求及要求十分熟悉。訂立總技術服務協議以及物業及設備租賃協議，以避免任何可能導致我們及蘇州康寧xx製造運營中斷的生產設施重新安置或現有安排更改，對蘇州康寧xx及我們屬互惠互補。根據總技術服務協議，倘我們認為我們的製造能力不足以履行該等服務，我們有權拒絕提供或推遲為蘇州康寧xx提供製造服務。該等安排使我們能夠充分利用我們的生產能力並為本集團產生收入。董事認為根據總技術服務協議擬向蘇州康寧xx提供製造服務將使本集團獲益。
過往交易金額
於往績記錄期間，本集團並無向蘇州康寧xx提供任何製造服務。
年度上限
下表載列總技術服務協議項下服務費的擬定年度上限：
截至12月31日止年度
2019年 2020年 2021年
（人民幣千元）
810.0 19,009.5 18,559.5
總技術服務協議項下服務費的擬定年度上限乃根據以下各項進行估計：(i)上述各類製造服務的固定單價；及(ii)蘇州康寧xx經考慮其產品管線的情況及進度及未來三年的藥物開發計劃後對各類製造服務的預估需求量。
截至2020年12月31日止年度的年度上限相比截至2019年12月31日止年度的年度上限大幅增加乃主要由於(i)總技術服務協議的期限自2019年6月6日起生效；及(ii)根據目前的項目數量及截至2020年12月31日止年度的估計進度，蘇州康寧xx對製造服務的預計需求持續增加所致。
《上市規則》規定
由於就《上市規則》第十四A章而言計算的適用百分比率（利潤率除外）中的最高者將高於5%，總技術服務協議項下交易為須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審核、公告及通函規定以及獨立股東批准規定之持續關連交易。
不獲豁免持續關連交易的豁免申請
根據《上市規則》第14A.76(2)條，「－ 不獲豁免持續關連交易」分節下的各項交易將構成須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定之關連交易。由於預期上文不獲豁免持續關連交易按經常性及持續基準繼續，董事認為，遵守上述公告及╱ 或獨立股東批准規定將不切實可行，增加不必要的行政成本，並會為我們帶來過重負擔。因此，我們已向聯交所申請，且香港聯交所根據《上
市規則》第14A.105條已授予我們豁免，免除遵守涉及上述不獲豁免持續關連交易的公告及獨立股東批准的規定。此外，我們確認我們將遵守與須予披露及不獲豁免持續關連交易有關的《上市規則》。如日後對《上市規則》作出任何修訂，從而令關於本文件所述持續關連交易的規定較於最後可行日期適用的規定更為嚴格，則本公司將在合理時間內直接採取措施，以確保遵守該等新規定。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)上述持續關連交易乃於本公司一般及日常業務過程中已及將按對本集團而言屬正常或更佳的商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(ii)擬定年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
聯席保薦人確認
聯席保薦人認為上述非獲豁免持續關連交易以及已尋求豁免的交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，為公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。