本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www .sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，文本文件备置于本公司证券部。
股票简称：星马汽车 股票代码：600375 上市地点：上海证券交易所
安徽星马汽车股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 | 地址 |
安徽星马汽车集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx |
安徽省投资集团有限责任公司 | xxxxxxx 00 x |
安徽星马创业投资股份有限公司 | 马鞍山市经济技术开发区 |
xxx富华投资管理有限公司 | 马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内 |
浙江华威建材集团有限公司 | 杭州经济技术开发区下沙镇月雅路 116 号 |
浙江鼎悦投资有限公司 | 杭州市下城区新华路 266 号 208 室 |
史正富 | xxxxxxxx 0000 x 0 x |
杭玉夫 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
楼必和 | xxxxxxxxx 000 xxxx 000 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年六月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）上，文本文件备置于本公司证券部。
重大事项提示
1、本次交易总体方案为：安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、xxx先生及楼必和先生发行股份购买其合计持有的安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权，本次发行股份购买资产完成后，安徽华菱汽车股份有限公司将成为安徽星马汽车股份有限公司的全资子公司。
2、本次重大资产重组的评估情况
（1）以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 12 月 31 日，安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权评估价值为 178,536.15 万元。上述评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准。
（2）以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情况
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第 350 号《资产评估报告书》，截至 2010 年 6 月 30 日，安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权评估价值为 204,428.50 万元。
安徽省国资委已于 2011 年 3 月 17 日出具《关于安徽星马汽车股份有限公司重大资产重组有关事项的确认意见》，对星马汽车本次重大资产重组补充评估事宜进行了确认。
本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告
书》收益法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为 178,536.15 万。
3、本次非公开发行股份的发行价格为 8.18 元/股，即安徽星马汽车股份有
限公司第四届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日（2009 年 10 月 22 日
公司股票停牌日前 20 个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份
218,259,347 股，但最终发行股份数将以中国证监会核准的股份数为准。
4、根据本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、xxx先生及楼必和
先生等 9 个对象签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《<非公开发行股份购买资产协议>补充协议》的约定，华菱汽车自评估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损均由华菱汽车现有股东星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及x必和先生承担。
特别风险提示
1、本公司对 2010 年的盈利情况进行了预测，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。本公司的盈利预测是公司管理层在合理估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则。但是，由于公司的盈利水平受若干经济及竞争环境等重大不确定性因素的影响，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
2、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，在满足评估假设条件下，标的资产华菱汽车 100%股权的评估价值为 178,536.15 万元，评估增值率为 94.77%。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第 350 号《资产评估报告书》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日， 在满足评估假设条件下， 标的资产华菱汽车 100% 股权的评估价值为 204,428.50 万元，评估增值率为 77.76%。
本次评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但是如果华菱汽车未来盈利水平达不到资产评估时的预测或市场环境发生变化导致折现率上升，则本次交易存在标的资产价值高估的风险。
本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告
书》收益法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为 178,536.15 万元。 3、截至本报告书签署日，华菱汽车仍存在一处土地和部分房产尚未办理相
关产权证书的情形：
（1）2006 年 11 月 1 日，福马零件与安徽当涂经济开发区管理委员会签署
《投资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂经济开发区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区总体规划范围内征用土地约 200 亩（东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路）。截至本报告书签署日，该土地的国有土地
使用权证尚在办理之中。
（2）福马零件建筑面积为 33,249.31 平方米的厂房、综合楼、开关站、门卫房等房屋建筑物已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，未办理产权证书；华菱汽车建筑面积为 8,048.40 平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫室等房屋建筑物尚未办理产权证书。
为此，本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。”
由于交易标的上述资产未能及时取得相关产权证书，因此存在一定的产权不完善风险。
4、根据备考财务数据，2010 年 12 月 31 日备考星马汽车资产负债率为
64.69%，较星马汽车 2010 年 12 月 31 日的资产负债率 60.16%有所上升。这是由于华菱汽车目前处于快速发展时期，产销量较高，对资金需求较大，导致借款、应付账款、应付票据总额相对较大而造成的，与华菱汽车业务发展情况相一致。而 2010 年度备考数据中，除流动比率略有上升外，利息保障倍数、速动比率较
2010 年星马汽车各项相应指标略有下降，故需要提醒投资者关注，本次交易后，上市公司负债规模的扩大可能会带来一定财务风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本交易报告书中“第十三节 风险因素分析”的主要内容。
目 录
公司声明 2
特别风险提示 5
释 义 9
第一节 交易概述 13
一、本次交易的背景和目的 13
二、非公开发行购买资产情况 15
三、本次交易的基本原则 20
第二节 上市公司基本情况 21
一、公司概况 21
二、公司设立及历次股权变动情况 21
三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况 23
四、近三年主营业务发展情况和财务数据 23
五、近三年主要财务数据及财务指标 23
六、控股股东、实际控制人 25
七、股本结构 36
第三节 交易对方基本情况 37
一、安徽星马汽车集团有限公司 37
二、安徽省投资集团有限责任公司 44
三、安徽星马创业投资股份有限公司 49
四、马鞍山富华投资管理有限公司 127
五、浙江华威建材集团有限公司 136
六、浙江鼎悦投资有限公司 143
七、史正富先生 146
八、xxx先生 147
九、楼必和先生 149
十、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况 150
第四节 交易标的基本情况 155
一、华菱汽车基本情况 155
二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择 204
三、标的公司主营业务发展情况 229
第五节 关于本次发行股份的情况 258
一、发行股份价格及定价原则 258
二、发行股份种类及面值 258
三、发行股份数量及占发行后总股本的比例 258
四、增持股份的限售承诺 258
五、上市地点 260
六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 260
七、评估基准日至实际交割日华菱汽车损益的归属 260
八、本次非公开发行股份决议的有效期 261
九、发行对象及认购方式 261
十、本次发行股份前后主要财务数据 261
十一、本次发行股份前后上市公司的股权结构 262
第六节 财务会计信息 263
一、交易标的资产最近两年的简要财务数据 263
二、上市公司最近两年的简要备考财务数据 266
三、交易标的资产未来一年的盈利预测 268
四、上市公司未来一年的盈利预测 270
第七节 x公司董事声明 273
第八节 备查文件 275
释 义
x报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
星马汽车/本公司/公司/上市公 司/发行人 | 指 | 安徽星马汽车股份有限公司 |
本报告书/本交易报告书 | 指 | 《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
华菱汽车/标的公司 | 指 | 安徽华菱汽车股份有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权 |
华神建材 | 指 | 马鞍山华神建材工业有限公司 |
星马集团 | 指 | 安徽星马汽车集团有限公司 |
工会职工持股会 | 指 | 安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会 |
湖南星马 | 指 | 湖南星马汽车有限公司 |
雁南监狱 | 指 | 湖南省雁南监狱 |
凯马零件 | 指 | 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司 |
菱马建材 | 指 | xxx菱马建材有限公司 |
省投资集团 | 指 | 安徽省投资集团有限责任公司 |
星马创投 | 指 | 安徽星马创业投资股份有限公司 |
富华投资 | 指 | 马鞍山富华投资管理有限公司 |
华威建材 | 指 | 浙江华威建材集团有限公司 |
鼎悦投资 | 指 | 浙江鼎悦投资有限公司 |
CPI | 指 | Comway Pacific industries limited |
TCG | 指 | Top Crest Group limited |
福马零件 | 指 | 马鞍山福马汽车零部件有限公司 |
福马车桥 | 指 | 安徽福马车桥有限公司 |
市工投公司 | 指 | 马鞍山市工业投资有限责任公司 |
建行安徽省分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司安徽省分行 |
建信信托 | 指 | 建信信托有限责任公司 |
市国资办 | 指 | 马鞍山市国有资产管理办公室 |
发行对象/交易对象/特定对象 | 指 | 星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生 |
本次交易/本次重大资产重组/发行股份购买资产 | 指 | 星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生、楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车 100% 股权之事项 |
前 20 个交易日股票交易均价 | 指 | 前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量 |
审计基准日 | 指 | 2009 年 12 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 2009 年 12 月 31 日 |
指 | 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生于 2009 年 11 月 27 日签署的《非公开发行股份购买资产协议》 | |
《非公开发行股份购买资产协议补充协议》 | 指 | 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生于 2010 年 4 月 4 日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》 |
《非公开发行股份购买资产协议补充协议（二）》 | 指 | 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生于 2010 年 6 月 21 日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议（二）》 |
《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》 | 指 | 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生于 2011 年 3 月 17 日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》 |
《关于业绩补偿的协议》 | 指 | 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生于 2010 年 4 月 4 日签署的《关于业绩补偿的协议》 |
《关于业绩补偿的协议之补充协议》 | 指 | 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生于 2010 年 6 月 21 日签署的《关于业绩补偿的协议之补充协议》 |
《关于业绩补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 星马汽车与省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及xxx先生于 2010 年 10 月 19 日签署的关于本次交易的《关于业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》 | 指 | 星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生于 2011 年 3 月 17 日签署的《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
证监发【2003】56 号 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 |
证监发【2005】120 号 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 |
《省规划》 | 指 | 《安徽省汽车产业调整和振兴规划》 |
安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
独立财务顾问/本独立财务顾问 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
x次交易法律顾问/国浩律师事务所 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭资产评估有限责任公司） |
元 | 指 | 人民币元 |
【注】1、本交易报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2、“北京六合正旭资产评估有限责任公司”已于 2011 年 2 月更名为“北京国融兴华资产评估有限责任公司”，为了不影响投资者阅读的连续性，本交易报告书引用“北京国融兴华资产评估有限责任公司”及其前身出具的评估数据或结论性意见时，使用名称仍为“北京六合正旭资产评估有限责任公司”或“六合正旭”。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策
2009 年 3 月，国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，制定了中国汽车产业 2009 年－2011 年的基本规划。提出了稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展等要求。同时，也提出了“通过兼并重组，形成 2－3 家产销规模超过 200 万辆的大型汽车企业集团，4－5 家产销规模超过 100 万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额 90%以上的汽车企业集团数量由目前 14 家减少到 10 家以内”的兼并规划目标。
在产业政策和投资拉动等多重有利因素刺激下，汽车行业在 2009 年呈现出
较快的增长势头，2009 年累计销售汽车 1,364.48 万辆，相比 2008 年全年 933.63万辆，2009 年同比增长 45.45%。
汽车板块中，各子行业属性和发展机会有所不同，重卡行业 2009 年三季度销量同比增长 86.3%，未来重卡业成长空间大，发展前景良好，且产业链较完整，行业竞争格局稳定。 2009 年，国内累计销售重型卡车（含半挂牵引车）636,171辆，比 2008 年增长 17.71%。
2、区域产业政策
2009 年 5 月，安徽省人民政府公布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》，
要求安徽省内汽车企业，通过联合重组和调整，培育 1 个具有 100 万辆产销规模的大型汽车整车制造企业集团，2-4 个具有国内先进水平的零部件生产企业集团，5-7 个汽车产业集群。《安徽省汽车产业调整和振兴规划》分别对星马汽车和华菱汽车做出了如下具体要求：
星马汽车：作为安徽省专用改装车重点生产企业，在 2008 年生产专用改装
车 0.5 万辆、实现总产值 19.5 亿元的基础上，力争到 2011 年生产各种建筑工程
类专用车 10,000 辆，销售收入 40 亿元。在继续巩固和发展各种建筑工程类专用车的基础上，开发混凝土泵车系列产品。
华菱汽车：作为国家重型载货车重点生产企业，在 2008 年生产各类重型载
货车及底盘 1.18 万辆、实现总产值 28.1 亿元的基础上，力争到 2011 年重型载
货车及底盘产能达到 3 万辆，销售收入 65 亿元。重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥等关键零部件。
3、星马汽车发展现状
随着国家 4 万亿投资拉动内需政策以及《国家汽车产业调整和振兴规划》、
《装备制造业调整和振兴规划》的颁布实施，公司经营形势开始呈恢复性好转，企业综合竞争力不断增强，开创了平稳较快发展的新局面。
但是，公司经营发展过程中也出现了一定的问题与困难：
（1）公司产品结构单一，缺乏高附加值的产品，新产品开发相对滞后。
（2）原材料价格波动，给公司经营的稳定性造成一定的影响。
（3）受金融危机的影响，国外市场需求萎缩，对公司产品出口产生不利影响。
因此，为配合国家和安徽省汽车产业政策，同时，突破公司现有发展瓶颈，为公司快速稳定发展奠定基础，全面提升公司行业竞争力，公司拟与华菱汽车进行本次重大资产重组。
（二）本次交易的目的 1、符合国家及省政府关于汽车行业发展规划的要求
为了尽快实现省政府在《安徽省汽车产业调整和振兴规划》中对本公司及华菱汽车的发展要求，本次重大资产重组可使公司通过资本市场平台实现快速发展，提升公司在行业领域的竞争力，解决公司进一步发展面临的问题和困难，实现双赢。
2、提高上市公司资产质量，保护中小股东利益
华菱汽车现已形成单班年产 1 万辆重型汽车及汽车底盘的生产能力，是国内
重要的重型汽车生产研发基地，是国家重点支持企业，被国家评为 60 家“中国制造·行业内最具成长力的自主品牌企业”之一，成为国家倡导发展自主品牌、坚持自主创新的典范。
本次重大资产重组若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后，
将进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。
3、进行产业整合，提高企业市场竞争力
目前，星马汽车具备专用汽车生产资质，华菱汽车具备重型汽车及客车生产资质，通过本次重大资产重组，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力。
4、进一步加强上市公司独立性
近年来，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的经常性关联交易，本次重组有利于减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股东的利益。
二、非公开发行购买资产情况
（一）本次交易的相关决策过程
1、因筹划重大资产重组事宜，经上海证券交易审核通过，星马汽车股票自
2009 年 10 月 22 日起停牌；
2、2009 年 11 月 20 日，根据皖国资产权函【2009】520 号《关于安徽星马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省国资委原则同意星马汽车与华菱汽车进行本次资产重组；
3、2009 年 11 月 27 日，星马汽车于召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并于当日与交易对象签署
《非公开发行股份购买资产协议》；
4、2010 年 4 月 4 日，星马汽车召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案》。同日，星马汽车与交易对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》；
5、2010 年 4 月 4 日，星马汽车召开第四届监事会第三次会议，审议并通过
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
6、2010 年 4 月 21 日，根据皖国资产权函【2010】154 号《关于同意安徽星
马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司重大资产重组方案的批复》，安徽省国资委对此次评估结果予以核准；
7、2010 年 4 月 27 日，星马汽车召开 2009 年度股东大会，审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
8、2010 年 6 月 18 日，星马汽车召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关补充协议的议案》。2010年6月 21 日，星马汽车与交易对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》；
9、2011 年 2 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年
第 4 次并购重组委工作会议审核，星马汽车本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过；
10、2011 年3月 17 日，安徽省国资委出具《关于安徽星马汽车股份有限公司重大资产重组有关事项的确认意见》，同意星马汽车与华菱汽车重大资产重组标的资产的作价按评估基准日 2009 年 12 月 31 日的评估值 178,536.15 万元确定；
11、2011 年3月 17 日，星马汽车召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关补充协议的议案》。同日，星马汽车与交易对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》；
12、2011 年5月 16 日，星马汽车召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
13、2011 年6月1 日，星马汽车召开 2011 年第一次临时股东大会，股东大会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意星马集团及其一致行
动人免于以要约方式增持星马汽车股份；
14、2011 年6月 21 日，中国证监会签发《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2011】977 号）文件，核准星马汽车本次重大资产重组；同日，中国证监会签发《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安徽星马汽车股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】978 号）文件，核准豁免星马集团、省投资集团、史正富以要约方式增持星马汽车股份。
（二）交易对方
1、安徽星马汽车集团有限公司
公司名称：安徽星马汽车集团有限公司成立日期：2004 年 6 月 30 日
注册资本：20,000 万元
注册地址：安徽省xxx市经济技术开发区法定代表人：xxx 2、安徽省投资集团有限责任公司
公司名称：安徽省投资集团有限责任公司成立日期：1998 年 7 月 31 日
注册资本：224,000 万元
注册地址：合肥市望江东路 46 号 法定代表人：xxx 3、安徽星马创业投资股份有限公司
公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司成立日期：2003 年 11 月 25 日
注册资本：11,500 万元
注册地址：xxx市经济技术开发区法定代表人：xxx 4、xxx富华投资管理有限公司
公司名称：xxx富华投资管理有限公司成立日期：2007 年 8 月 22 日
注册资本：1,650 万元
注册地址：xxx市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内法定代表人：xxx
5、浙江华威建材集团有限公司
公司名称：浙江华威建材集团有限公司
成立日期：2003 年 9 月 18 日 注册资本：7,000 万元
注册地址：杭州经济技术开发区下沙街道纬三路 436 号法定代表人：xxx
6、浙江鼎悦投资有限公司
公司名称：浙江鼎悦投资有限公司成立日期：2007 年 8 月 13 日
注册资本：2,000 万元
注册地址：杭州市下城区新华路 266 号 208 室法定代表人：xxx
7、史正富 姓名：史正富性别：男
通讯地址：上海浦东世纪大道 1777 号 3 楼 8、杭玉夫
姓名：xxx性别：男
通讯地址：无锡市新区硕放工业园区南开路无锡xx商品混凝土有限公司 (管理中心)
9、楼必和 姓名：楼必和性别：男
通讯地址：杭州市上城区清泰街 497 号金兰轩 903 室
交易对方的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）交易标的及价格
x次交易拟购买的资产为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生等 9 个对象合计持有的华菱汽车 100%股权。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的
基本情况”。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司（现已更名为“北京国融兴华资产评估有限责任公司”，下同）出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评
估报告书》，截至 2009 年 12 月 31 日，标的资产安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权收益法评估价值为 178,536.15 万元，增值率为 94.77%。
根据六合正旭评报字【2010】第 350 号《资产评估报告书》，截至 2010 年
6 月 30 日，标的资产安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权收益法评估价值为
204,428.50 万元，增值率为 77.76%。
本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》收益法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为 178,536.15 万元。
（四）本次交易为关联交易
x次交易方案为星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车 100%股权。截至本报告书签署日，星马集团控股子公司华神建材持有本公司 30.73%的股份，为本公司控股股东，根据《重组管理办法》和
《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》，标的资产于评估基准日的评估价值为 178,536.15 万元，本次交易价格以评估基
准日为 2009 年 12 月 31 日的评估价值为基础确定为 178,536.15 万元，占星马汽
车 2009 年末经审计的净资产额 54,996.34 万元的 324.63%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）董事会、股东大会表决情况
鉴于本次交易为关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案，关联股东回避表决，相关事项已经非关联股东表决
通过。
三、本次交易的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
（二）提高盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
（三）坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾的原则；
（五）诚实信用、协商一致的原则；
（六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
（七）本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：安徽星马汽车股份有限公司
英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.
股票上市地：上海证券交易所证券简称：星马汽车
证券代码：600375
公司设立日期：1999 年 12 月 12 日公司上市日期：2003 年 4 月 1 日 注册资本：187,481,250 元
注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区法定代表人：xxx
营业执照注册号：340000000016712
税务登记证号码：（国税）340506713957793、（地税）340503713957793董事会秘书：金方放
联系电话：0000-0000000联系传真：0555-8323038
邮政编码：243061
经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产 AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
星马汽车前身为xxx星马专用汽车有限公司。1999 年 12 月 10 日，经马鞍山星马专用汽车有限公司股东会同意，并经安徽省体改委皖体改函【1999】86号《关于同意马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司的批复》批准，由安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司（“华神建材”前身）、
马鞍山金星化工（集团）有限公司、安徽省信托投资公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司和安徽省企业技术开发投资有限责任公司作为发起人股东，马鞍山星马专用汽车有限公司整体变更为安徽星马汽车股份有限公司。同日，星马汽车取得安徽省人民政府皖府股字（1999）第 28 号《安徽省股份有限公司
批准证书》。
星马汽车设立时股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司 | 1,138.07 | 48.02 |
2 | 马鞍山金星化工（集团）有限公司 | 428.50 | 18.08 |
3 | 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 | 307.86 | 12.99 |
4 | 安徽省企业技术开发投资有限责任公司 | 267.81 | 11.30 |
5 | 安徽省信托投资公司 | 227.76 | 9.61 |
合计 | 2,370.00 | 100.00 | |
1999年12月9日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（99）第20352号验资报告，说明截至1999年12月9日止，星马汽车各股东投入的注册资本为人民币2,370万元。
（二）公司设立后的股权变动情况
2001 年 3 月，星马汽车实施了每 10 股送 4.5 股转增 0.5 股的 2000 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案。本次送股及转增完成后，星马汽车总股本增至 3,555 万股。
2002 年 3 月，星马汽车实施了每 10 股送 5 股派现 0.50 元的 2001 年度利润
分配方案。本次送股完成后，星马汽车总股本增至 5,332.5 万股。
2003 年 3 月，经中国证监会证监发行字【2003】18 号文核准，星马汽车获准首次公开发行 3,000 万股并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600375。本次发行完成后，星马汽车总股本增至 8,332.5 万股，其中社会公众股 3,000 万股。
2004 年 5 月，星马汽车实施了每 10 股转增 5 股的 2003 年度资本公积转增
股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至 12,498.75 万股。
2006 年 1 月，星马汽车实施股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股
将获得非流通股股东支付的 3.3 股股票。该方案实施完毕后，星马汽车总股本仍
为 12,498.75 万股，其中有限售条件的流通股股份为 6,513.75 万股，无限售条
件的流通股股份为 5,985 万股。
2006 年 5 月，星马汽车实施了每 10 股转增 5 股的 2005 年度资本公积转增
股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至 18,748.125 万股。截至本报
告书签署日，星马汽车注册资本为 187,481,250 元。
三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变化情况
公司最近三年控股股东为华神建材，实际控制人为xxx市人民政府，控股权和实际控制权均未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次发行股份购买资产外，本公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
四、近三年主营业务发展情况和财务数据
x公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售。近三年的主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
分产品 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | |||
主营业 务收入 | 主营业 务成本 | 主营业 务收入 | 主营业 务成本 | 主营业 务收入 | 主营业 务成本 | |
混凝土搅拌车 | 319,455.68 | 271,028.86 | 188,790.45 | 166,285.29 | 127,899.32 | 114,480.59 |
散装水泥车 | 54,805.87 | 48,955.54 | 56,675.08 | 51,924.91 | 35,190.70 | 32,899.81 |
混凝土泵车 | 7,113.25 | 6,004.75 | 5,661.97 | 4,580.09 | 8,913.25 | 6,931.53 |
自卸车 | 4,798.39 | 4,552.92 | 7,739.37 | 8,002.99 | 4,897.43 | 4,602.48 |
五、近三年主要财务数据及财务指标
x公司 2008 年、2009 年及 2010 年的财务报表已经华普天健审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,052,846,805.07 | 1,737,974,961.01 | 1,581,533,485.50 |
其中：流动资产 | 1,615,270,937.97 | 1,290,129,601.24 | 1,147,769,015.51 |
非流动资产 | 437,575,867.10 | 447,845,359.77 | 433,764,469.99 |
负债总计 | 1,235,089,439.33 | 1,188,011,592.47 | 1,095,647,862.45 |
其中：流动负债 | 1,232,089,439.33 | 1,188,011,592.47 | 1,095,647,862.45 |
非流动负债 | 3,000,000.00 | - | - |
所有者权益合计 | 817,757,365.74 | 549,963,368.54 | 485,885,623.05 |
其中：归属于母公司所有者权 益 | 817,757,365.74 | 549,963,368.54 | 485,885,623.05 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 3,974,464,361.93 | 2,650,204,628.03 | 1,876,569,031.23 |
营业成本 | 3,488,184,835.65 | 2,377,740,527.46 | 1,686,868,733.41 |
营业利润 | 311,491,231.25 | 103,568,871.47 | 34,659,877.31 |
利润总额 | 310,773,076.20 | 103,810,311.82 | 34,848,471.78 |
净利润 | 267,793,997.20 | 82,825,870.49 | 22,672,008.61 |
归属于母公司所有者的净利润 | 267,793,997.20 | 82,825,870.49 | 22,672,008.61 |
（三）合并现❹流量表主要数据
单位：元
项目 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 312,865,100.65 | 616,729,291.28 | 15,509,466.58 |
投资活动产生的现金流量净额 | -14,320,738.36 | -21,997,585.07 | -42,076,025.66 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -276,885,980.82 | -424,883,298.62 | 70,116,538.62 |
现金及现金等价物净增加额 | 20,272,592.29 | 169,258,133.80 | 43,463,343.64 |
（四）主要财务指标
财务指标 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
资产负债率 | 60.16% | 68.36% | 69.28% |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.36 | 2.93 | 2.59 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.67 | 3.29 | 0.08 |
基本每股收益（元） | 1.43 | 0.44 | 0.12 |
稀释每股收益（元） | 1.43 | 0.44 | 0.12 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.43 | 0.44 | 0.12 |
加权平均净资产收益率 | 39.16% | 15.71% | 4.70% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 39.25% | 15.67% | 4.67% |
六、控股股东、实际控制人
（一）控股股东概况
x公司控股股东为xxx华神建材工业有限公司，其基本情况如下：控股股东名称：xxx华神建材工业有限公司
法定代表人：xxx注册资本：2,524 万元
成立日期：2004 年 5 月 24 日
经营范围：制造建材、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料，建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；销售钢材、木材、五金、百货。
（二）实际控制人基本情况
x公司实际控制人为xxx市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。
（三）星马汽车实际控制人认定依据
1、xxx市人民政府对市工投公司具有实际控制权
（1）2009 年 7 月之前，xxx市人民政府对市工投公司具有实际控制权xxx市工业投资有限责任公司系经xxx市人民政府批准，由xxx市人
民政府于 2002 年 2 月 27 日出资组建的国有独资公司，注册资本人民币 3 亿元。截至 2009 年 7 月 1 日，xxx市人民政府对其拥有 100%控制权，并通过市工投公司、星马集团及华神建材而对星马汽车形成实际控制。
（2）2009 年 7 月至今，xxx市人民政府对市工投公司仍具有实际控制权 2009 年 7 月，xxx市为募集政府性投资项目建设资金，经马资办【2009】
20 号《关于同意增资扩股的批复》，中国建设银行安徽省分行以市工投公司名义向社会公众发售股权投资类中长期人民币理财产品（“利得盈”基础设施建设型
（定）09 年第 3 期非保本浮动收益型理财产品），并取得该信托计划的信托受益权，且将募集资金委托建银信托（原合肥兴泰信托有限责任公司）对市工投公司
进行增资扩股。该理财产品一期发售规模为 10 亿元人民币，投资日期为 2009年 7 月 17 日至 2012 年 7 月 16 日。
本次增资完成后，xxx市人民政府持有市工投公司 23.08%的股权，建信信托持有市工投公司 76.92%的股权。虽然建信信托成为第一大股东，但是xxx市人民政府仍实际控制市工投公司，具体原因如下：
首先，建信信托对市工投公司的增资实质上具有债权性质，目的是为获取投资收益而非谋求实际控制权。根据 2009 年 6 月 24 日市国资办与建信信托签订的
《增资扩股协议书》，建信信托对市工投公司的增资来源于其发行信托产品—— “利得盈”基础设施建设型（定）09 年第 3 期非保本浮动收益型理财产品——所募集的资金，建信信托拥有的股权仅为信托财产；同日，xxx市国资办与建信信托签订了《股权收购协议》。约定：建信信托持有的市工投公司 76.92%的股权收购价款（包括股权实际投资款及收购溢价款）在信托产品期限内，市国资办应按季支付上述收购溢价款，并在建信信托股权的持有期限届满日向建信信托支付当期股权所对应的股权实际投资款，回购建信信托持有的市工投公司 76.92%的股权。
截至本报告书签署日，市国资办应按季支付的收购溢价款及实际支付价款情
况如下表：
单位：元
时间 | 应付金额 | 实付金额 |
2009 年 7 月 17 日-2009 年 9 月 20 日 | 12,081,666.67 | 12,081,666.67 |
2009 年 9 月 21 日-2009 年 12 月 20 日 | 16,658,055.56 | 16,658,055.56 |
2009 年 12 月 21 日-2010 年 3 月 20 日 | 16,249,315.07 | 16,249,315.07 |
2010 年 3 月 21 日-2010 年 6 月 20 日 | 17,066,796.04 | 17,066,796.04 |
2010 年 6 月 21 日-2010 年 9 月 20 日 | 16,841,111.11 | 16,841,111.11 |
2010 年 9 月 21 日-2010 年 12 月 20 日 | 16,658,055.56 | 16,658,055.56 |
合计 | 95,555,000.01 | 95,555,000.01 |
建信信托持有的市工投公司 76.92%的股权被市国资办回购完成后，上述股权将全部转移至市国资办，市工投公司仍将是市国资办的全资子公司，从而为xxx市人民政府实际控制。
根据 2009年6月25 日中国建设银行股份有限公司xxx市分行、建信信托、市国资办及市工投公司签订的《关于执行马工投“利得盈”基础设施建设型（定） 09 年第 3 期理财产品系列协议的会议纪要》（关于执行马工投“利得盈”基础设
施建设型（定）09 年第 3 期理财产品系列协议的有关补充说明），建信信托自上述理财产品成立之日起三年内，在市国资办正常履行《股权收购协议》义务的前提下，建信信托不参与市工投公司的经营管理及分红。
自 2009 年 6 月 24 日与建信信托签署《增资扩股协议书》以来，市工投公司仅于 2009 年 8 月 4 日召开过一次股东会，决议双方一致同意建信信托以信托资
金对市工投公司增资 10 亿元；变更后市工投公司的注册资本为人民币 13 亿元，股东为建信信托和xxx市人民政府，并决议通过了公司章程。
2009 年 8 月 4 日至本报告书签署日，市工投公司未再召开股东会，建信信托亦未通过行使其股东表决权决定或影响市工投公司的实际经营管理。
2011年3月 17 日，建信信托就不谋求对市工投公司实际控制权事宜出具《声明》，具体如下：
“经中国银行业监督管理委员会批准，2009 年 7 月 1 日，中国建设银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“建行安徽省分行”）作为资金信托委托人及产品管理人发起利得盈基础设施建设型（定）09 年第 3 期非保本浮动收益型理财产品（产品编号：AH090717003M3600127），发售规模为 10 亿元，投资日期为
2009 年 7 月 17 日至 2012 年 7 月 16 日。
建行安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给本公司设立单一资金信托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托资金用于向xxx市国有资产监督管理委员会办公室（以下简称“市国资办”）全资下属企业xxx市工业投资有限责任公司（以下简称“市工投公司”）增资扩股。产品到期时，股权收购方市国资委将按约定的条件回购本公司所持有的市工投公司股权。
本公司于此xxxx如下：对于市工投公司的投资回报率为固定比率，仅为获取固定投资收益。在作为市工投公司股东期间，本公司并未参与市工投公司实际性的经营管理。于产品存续期间，迄今为止本公司在市工投公司历次股东会中均与市国资办保持了一致意见，直接同意、认可或接受了市国资办关于市工投公司具体经营管理的各项意见、建议和要求。
同时，本公司承诺在未来作为市工投公司股东期间，在市国资办正常履行《股权收购协议》义务的前提下，会继续前期的合作模式，与市国资办在市工投公司经营方面保持高度一致，不谋求对市工投公司的实际控制权。在信托产品到期时，
本公司将积极配合市国资办对于本公司所持有市工投公司股权的回购工作。”综上，建信信托未参与市工投公司的实际经营管理，且不谋求对市工投公司
的实际控制权，加入回购条款的股权类信托理财产品实质上具有债权性质；并且，建信信托已于 2011 年 3 月 17 日就不谋求对市工投公司实际控制权事宜出具《声明》，因此，建信信托增资的目的是为了获取投资收益而非谋求对市工投公司的实际控制权。
其次，xxx市人民政府实际控制市工投公司董事会，决定市工投公司的日常经营管理。为确保xxx市人民政府对市工投公司的实际控制权，市工投公司各股东在《xxx市工业投资有限责任公司章程》中作出如下约定：董事会所有董事（五名）均由xxx市国资办委派，且董事长及副董事长由xxx市国资办从董事会成员中指定；市工投公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高级管理人员；xxx市国资办或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议；董事会决议必须经全体董事过半数通过，当赞成票与反对票相等时，董事长有权做出最后决定。
根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款之规定：“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，则拥有上市公司控制权”。鉴于在信托产品期限内，xxx市人民政府仍能通过实际控制市工投公司董事会而控制其日常经营管理；建信信托实际并不参与对市工投公司的经营管理及分红，其增资市工投公司的目的为获取投资收益而非谋求实际控制权。因此，在信托产品期限内，xxx市人民政府仍是市工投公司的实际控制人。
综上，市工投公司成立至今，实际控制人未发生变更，一直为xxx市人民政府。
（3）回购建信信托持有市工投公司 76.92%股权的可行性
信托产品到期后，xxx市人民政府授权xxx市国资办作为股权受让方，代表xxx市人民政府受让建信信托（原合肥兴泰信托有限责任公司）持有的xxx市工业投资有限责任公司 76.92%的股权，股权价值总额 119,770 万元。
收购价款用xxx市财政一般预算收入作为支付资金来源，当xxx市国资办按股权受让协议支付股权收购价款出现缺额时，由xxx市财政安排资金对其进行补贴，以保证对建信信托偿付股权收购价款，并将该部分财政资金列入对应年度财政预算。
xxx市本级财政财力情况表
单位：亿元
项目 | 2004 年 | 2005 年 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 |
一、xxx市财政总收入 | 45.58 | 64.09 | 76.28 | 91.42 | 110.18 | 122.31 |
二、本级财政总收入 | 38.61 | 51.99 | 58.14 | 74.33 | 95.30 | 100.71 |
三、本级可调度财政收入 | 17.02 | 22.77 | 29.40 | 39.16 | 51.89 | 68.40 |
1、一般预算收入（扣除上 划部分） | 13.80 | 19.40 | 22.96 | 28.80 | 29.28 | 43.37 |
2、税收返还和补助收入 | 6.27 | 7.20 | 7.39 | 6.35 | 8.86 | 9.91 |
3、基金收入 | 1.19 | 1.01 | 2.01 | 5.63 | 15.00 | 13.51 |
4、预算外收入 | 1.62 | 1.02 | 1.17 | 1.50 | 1.82 | 1.97 |
5、上年结余 | 0.84 | 1.44 | 1.88 | 1.38 | 0.41 | 4.12 |
减：上解上级支出 | 6.70 | 7.30 | 6.01 | 6.38 | 6.34 | 4.48 |
四、本级预算内外支出 | 15.58 | 20.89 | 28.02 | 38.75 | 47.80 | 65.76 |
1、一般预算内支出 | 13.40 | 18.80 | 25.49 | 33.32 | 36.13 | 54.55 |
2、政府性基金支出 | 0.80 | 1.01 | 1.26 | 3.98 | 10.04 | 9.62 |
3、预算外支出 | 1.38 | 1.08 | 1.27 | 1.45 | 1.60 | 1.59 |
由上表可知，xxx市本级财政总收入、可调度财政收入保持了平稳较快增长，截至 2009 年底，市本级财政总收入已达 100.71 亿元，可调度财政收入平均增长率高达 24.40%，财政状况良好。随着国家级示范区——皖江城市带承接产业转移示范区——的设立和发展，xxx市财政收入必将更加快速增长，对于回购建信信托持有的市工投公司价值总额 119,770 万元的 76.92%的股权具有可行性，并完全有保障。
（4）xxx市人民政府对市工投公司控制权不发生实质性变化的保障措施
①xxx市财政局对股权回购的承诺
为保证xxx市国资办收购建信信托持有的市工投公司 76.92%股权的资金按协议约定的期限到位，xxx市财政局出具《承诺函》，做如下承诺：
Ⅰ、将募集的 10 亿元信托资金投资的 5 个项目（即：xxx市金家庄区农村危房改造工程建设项目、xxx市老工业区结构调整与产业转型建设项目、宁安铁路马鞍山配套建设工程、马鞍山长江公路大桥基础设施配套项目、xxx市
慈湖河整治一期工程及其配套工程等 5 项目）的收益全额不迟延地转入xxx市工业投资有限责任公司在中国建设银行股份有限公司xxx市分行开立的专户，专项用于支付建信信托的股权收购价款。
Ⅱ、同意本次股权收购价款用xxx市财政一般预算收入作为支付资金来源。
Ⅲ、当xxx市国资办按《股权收购协议》支付股权收购价款出现缺额时，由xxx市财政安排资金对其进行补贴，以保证对建信信托支付股权收购价款，并将该部分财政资金列入对应年度财政预算。
Ⅳ、在建信信托承诺出让股权后，xxx市国资办在建行湖东路支行设立“股权收购专项资金专户”，将股权收购价款及财政安排的补贴资金拨入“股权收购专项资金专户”，专项用于支付建信信托股权收购价款。
②xxx市人民政府对股权回购的承诺
为保证股权收购价款的按期支付，xxx市人民政府又出具马政函【2009】
30 号《关于按期向合肥兴泰信托有限责任公司支付xxx市工业投资有限责任公司股权收购价款的承诺函》，承诺：
Ⅰ、同意本次股权收购价款用xxx市财政一般预算收入作为支付资金来源。
Ⅱ、当xxx市国资办按股权受让协议支付股权收购价款出现缺额时，由xxx市财政安排资金对其进行补贴，以保证对建信信托偿付股权收购价款，并将该部分财政资金列入对应年度财政预算。
Ⅲ、在建信信托承诺出让股权后，xxx市国资办在建行xxx市湖东路支行设立“股权收购专项资金账户专户”。
Ⅳ、xxx市政府负责督促xxx市国资办、xxx市财政局按照股权收购协议的规定，将股权收购价款及财政安排的补贴资金拨入“股权收购专项资金账户专户”，专项用于偿还建信信托股权收购价款。
Ⅴ、xxx市政府负责就xxx市财政局及市国资办安排的财政补贴资金，纳入市同期年度财政预算，提请市人大常委会审议批准。
Ⅵ、在xxx市人大常委会批准后，由xxx市国资办与合肥兴泰信托有限责任公司签订股权收购协议。
2009 年 4 月 28 日，xxx市人民代表大会常务委员会以马人常【2009】9号《关于对<关于提请审议按期向合肥兴泰信托有限责任公司支付xxx市工业投资有限责任公司股权受让价款的报告>的批复》批准了xxx市人民政府的上述承诺。
③xxx市城市发展投资集团有限责任公司的担保承诺
2010 年 10 月 18 日，xxx市城市发展投资集团有限责任公司对回购建信信托持有的市工投公司 76.92%的股权出具《担保函》，具体如下：
经中国银行业监督管理委员会批准，2009 年 7 月 1 日，中国建设银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“建行安徽省分行”）作为资金信托委托人及产品管理人发起“利得盈”基础设施建设型（定）09 年第 3 期非保本浮动收益型理财产品（产品编号：AH090717003M3600127），发售规模为 10 亿元，投资日期为 2009 年 7 月 17 日至 2012 年 7 月 16 日。
中国建设银行股份有限公司安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给建信信托有限责任公司(原“合肥兴泰信托有限责任公司”，以下简称“建信信托”)设立单一资金信托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托资金用于向xxx市国有资产监督管理委员会办公室（以下简称“市国资办”）全资下属企业xxx市工业投资有限责任公司（以下简称“市工投公司”）增资扩股。产品到期前，股权收购方市国资办将按约定的条件收购建信信托所持有的市工投公司 76.92%的股权。
xxx市城市发展投资集团有限责任公司于此不可撤销的承诺如下： “如市国资办届时未有足额的资金按约定的条件回购建信信托所持有的市
工投公司股权，本公司将无条件向市国资委提供资金支持，以担保上述股权回购行为的顺利实施”。
xxx市城市发展投资集团有限责任公司成立于 1999 年 3 月 15 日，原名xxx市建设投资有限责任公司，2010 年 8 月 3 日，经xxx市政府批准更名。为国有独资企业，注册资本 83767 万元。
xxx市城市发展投资集团有限责任公司是主要代表xxx市政府承担城市基础设施投融资及国有城建资产运营职能的市属国有独资公司。目前，该公司主要承担授权国有资产的运营管理、城市建设及市政府投融资三大职能。
截至 2009 年 12 月 31 日，xxx市城市发展投资集团有限责任公司总资产
为 132.65 亿元，净资产为 58.01 亿元。其主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 13,265,090,053.51 | 10,079,520,885.35 |
其中：流动资产 | 2,701,878,402.89 | 862,976,246.13 |
货币资金 | 1,733,184,566.02 | 353,885,587.27 |
固定资产 | 4,970,372,450.15 | 3,893,212,804.38 |
无形资产及其他资产 | 4,055,304,911.81 | 4,116,175,200.35 |
负债合计 | 7,393,531,367.16 | 4,242,111,667.39 |
其中：流动负债 | 1,106,169,321.96 | 455,677,875.23 |
长期负债合计 | 6,287,362,045.20 | 3,786,433,792.16 |
股东权益合计 | 5,801,488,466.32 | 5,775,086,664.39 |
少数股东权益 | 70,070,220.03 | 62,322,553.57 |
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 |
主营业务收入 | 220,059,389.09 | 183,663,923.61 |
主营业务成本 | 175,833,987.15 | 138,998,913.78 |
主营业务利润 | 42,611,962.63 | 43,020,745.81 |
利润总额 | 222,900,402.88 | 189,132,882.12 |
净利润 | 209,074,714.42 | 189,257,022.77 |
注：xxx市城市发展投资集团有限责任公司2009年度财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具天健正信审（2010）NZ字第011186号《审计报告》。
本公司独立董事认为：xxx市财政局、xxx市人民政府及xxx市城市发展投资集团有限责任公司就xxx市国资办回购建信信托持有的市工投公司 76.92%股权的相关保障措施合法有效、切实可行，上述措施可保证不因信托产品出现变化而导致xxx市人民政府对市工投公司控制权发生实质性变化。
本次交易法律顾问认为：xxx市财政局、xxx市人民政府以及xxx市城市发展投资集团有限责任公司就xxx市国资办回购市工投公司 76.92%股权的相关保障措施合法有效并切实可行，不会因信托产品出现变化导致xxx市人民政府对市工投公司控制权发生实质性变化。
本公司独立财务顾问认为：xxx市财政局、xxx市人民政府及xxx市城市发展投资集团有限责任公司就xxx市国资办回购建信信托持有的市工投公司 76.92%股权的相关保障措施合法有效、切实可行，上述措施可保证不因信托产品出现变化而导致xxx市人民政府对市工投公司控制权发生实质性变化。
（5）信托产品的认购人与本次发行对象及相关人员存在关联关系及是否会导致实际控制人发生变化的说明
在“‘利得盈’基础设施建设型（定）09 年第 3 期非保本浮动收益型理财产品”发行时，星马汽车认购人民币 200 万元。
本次交易的九名特定对象于 2010 年 10 月 19 日已出具《声明》，声明如下： “经中国银行业监督管理委员会批准，2009 年 7 月 1 日，中国建设银行股
份有限公司安徽省分行（以下简称‘建行安徽省分行’）作为资金信托委托人及产品管理人发起‘利得盈’基础设施建设型（定）09 年第 3 期非保本浮动收益型理财产品（产品编号：AH090717003M3600127），发售规模为 10 亿元，投资日期为 2009 年 7 月 17 日至 2012 年 7 月 16 日。
建行安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给建信信托有限责任公司设立单一资金信托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托资金用于向xxx市国有资产监督管理委员会办公室全资下属企业xxx市工业投资有限责任公司增资扩股。本公司/本人于此xxxx如下：
除安徽星马汽车股份有限公司外，本公司/本人与上述信托产品的认购人不存在任何关联关系。
如本公司/本人上述声明与事实不符，本公司/本人自愿承担所有相关的法律责任。”
本公司独立董事认为：除安徽星马汽车股份有限公司外，本次交易的九名特定对象与“‘利得盈’基础设施建设型（定）09 年第 3 期非保本浮动收益型理财产品”的认购人不存在任何关联关系，因此，信托产品的认购不会导致市工投公司实际控制人发生变化。
本次交易法律顾问认为：本次非公开发行的九名特定对象与“‘利得盈’基础设施建设型（定）09 年第 3 期非保本浮动收益型理财产品”除星马汽车外的其他认购人不存在关联关系，市工投公司实际控制人不会因本次信托产品的认购而发生变化。
本公司独立财务顾问认为：除安徽星马汽车股份有限公司外，本次交易的九名特定对象与“‘利得盈’基础设施建设型（定）09 年第 3 期非保本浮动收益型理财产品”的认购人不存在任何关联关系，因此，信托产品的认购不会导致市工投公司实际控制人发生变化。
（6）安徽省人民政府及xxx市人民政府对市工投公司实际控制人的确认
2010 年 6 月 12 日，xxx市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认意见》（马政秘【2010】46 号），对华菱汽车实际控制人予以确认，确认意见如下：“xxx市工业投资有限责任公司为xxx市属国有企业，自设立以来一直为xxx市人民政府所实际控制。”
经审核，安徽省人民政府于 2010 年 7 月 22 日出具了《关于同意星马汽车股份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意xxx市人民政府对市工投公司实际控制人的确认。
2、市工投公司对星马集团具有实际控制权
市工投公司目前持有星马集团 51%股权，为星马集团控股股东，对星马集团具有实际控制权。此外，市工投公司除股权外，对星马集团也具有控制力。具体如下：
2008 年 10 月 9 日，星马集团召开临时股东会，审议通过该星马集团董事会
由 5 人组成的议案，其中市工投公司推荐 3 人，省投资集团推荐 1 人，上海同华
投资（集团）有限公司推荐 1 人。同时，本次股东会选举xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxx先生为星马集团第三届董事会董事，其中xxxxx、xxxxx、xxxxx为市工投公司所推荐。
本公司独立董事认为，市工投公司除持有星马集团 51%股权外，还控制了星马集团共 5 席董事会席位中的 3 席，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款之规定：“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，或投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，则拥有上市公司控制权”。因此，除股权外，市工投公司对星马集团也具有控制力。本次交易法律顾问认为，市工投公司除持有星马集团 51%股权外，还控制了
星马集团共 5 席董事会席位中的 3 席，对星马集团具有实际控制力。
本公司独立财务顾问认为，市工投公司除持有星马集团 51%股权外，还控制了星马集团共 5 席董事会席位中的 3 席，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款之规定：“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，或投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，则拥有上市公司控制权”。因此，除股权外，市工投公司对星马集团也具有控制
力。
星马集团于 2011 年 3 月 19 日召开董事会，审议并通过了《关于史正富先
生辞去公司董事职务的议案》，同意史正富先生辞去公司董事职务；审议并通过了《关于增补xxxxx为公司董事候选人的议案》，根据《公司章程》的相关规定及股东方市工投公司推荐，提名xxxxx为公司第三届董事会董事候选人。星马集团于 2011年4月3 日召开股东会，审议并通过了《关于增补xxxxx为公司董事的议案》。因此，市工投公司除持有星马集团 51%股权外，还控制了星马集团共 5 席董事会席位中的 4 席，对星马集团具有实际控制力。
3、星马集团对华神建材具有实际控制权
星马集团目前持有华神建材 99%股权，为华神建材控股股东，对华神建材具有实际控制权。
4、华神建材对星马汽车具有实际控制权
华神建材目前持有星马汽车 30.73%股权，为星马汽车控股股东。由于星马汽车的控股股东为华神建材，华神建材的控股股东为星马集团，星马集团的控股股东为市工投公司，市工投公司的实际控制人为xxx市人民政府，所以星马汽车的实际控制人为xxx市人民政府。
综上所述，本公司独立财务顾问认为：xxx市人民政府通过控制市工投公司从而对星马集团具有实际控制权，星马集团通过华神建材对星马汽车具有实际控制权，因此，星马汽车的实际控制人是xxx市人民政府。
本次交易法律顾问认为：星马汽车的实际控制人为xxx市人民政府。
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
马鞍山市人民政府 | 建信信托有限责任公司 |
马鞍山市工业投资有限责任公司
马鞍山市人民政府
建信信托有限责任公司
23.08% 76.92%
xxx市工业投资有限责任公司
安徽星马汽车集团有限公司
51%
安徽星马汽车集团有限公司
99%
马鞍山华神建材工业有限公司
xxx华神建材工业有限公司
安徽星马汽车股份有限公司
30.73%
安徽星马汽车股份有限公司
七、股本结构
截至本报书签署日，本公司股份已实现全流通，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例 |
一、有限售条件股份 | 0 | 0% |
二、无限售条件股份 | 187,481,250 | 100% |
其中：华神建材 | 57,614,793 | 30.73% |
合计 | 187,481,250 | 100.00% |
第三节 交易对方基本情况
x次发行股份购买资产的交易对方为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、xxx先生及楼必和先生。
一、安徽星马汽车集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：安徽星马汽车集团有限公司成立日期：2004 年 6 月 30 日
注册资本：20,000 万元
注册地址：安徽省xxx市经济技术开发区办公地址：安徽省xxx市经济技术开发区法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（国有控股）营业执照注册号：000000000000000
税务登记证号码：000000000000000
经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的项目除外）。
（二）历史沿革
1、设立
2002 年 11 月 19 日，经xxx市人民政府马政秘【2002】60 号《xxx市人民政府关于同意组建安徽星马汽车控股集团有限公司的批复》批准，由xxx市人民政府投入 4,000 万元成立国有独资有限责任公司——安徽星马汽车控股集团有限公司。
2002 年 12 月 2 日，安徽兴永会计师事务所出具皖兴永验字（2002）第 243
号验资报告，说明截至 2002 年 12 月 2 日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 4,000 万元，其中以货币出资 4,000万元。
2、改制
2003 年 9 月 27 日，经xxx市人民政府马政秘【2003】32 号《关于安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限公司实施改制。改制后的安徽星马汽车控股集团有限公司总股本设置为人民币 20,000 万元（折合 2,415 万美元）。
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例（%） |
1 | xxx市国有资产管理办公室 | 1,207.50 万美元（折合人民币 10,000 万元） | 50.00 |
2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 483.00 万美元（折合人民币 4,000 万元） | 20.00 |
3 | 安徽星马汽车控股集团有限公 司工会职工持股会 | 483.00 万美元（折合人民币 4,000 万元） | 20.00 |
4 | 美国联合太平洋投资有限公司 | 241.50 万美元（折合人民币 2,000 万元） | 10.00 |
合计 | 2,415.00 万美元（折合人民币 20,000 万元） | 100.00 | |
本次改制完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司注册资本变更为 2,415万美元，股权结构如下：
2003 年 10 月 16 日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2003）10147 号《验资报告》，说明截至 2003 年 10 月 16 日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到xxx市国有资产管理办公室、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会缴纳的第 1 期注册资本合计 21,427,848.23美元，占申请登记的注册资本的比例为 88.73%，其中xxx市国有资产管理办公室实缴 11,767,848.23 美元，占 48.73%，安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会各自实缴 4,000 万元（折合 4,830,000 美元），各占 20%。
2003 年 11 月 24 日，安徽江南会计师事务所出具皖江会验【2003】364 号验
资报告，说明截至 2003 年 11 月 24 日，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到
美国联合太平洋投资有限公司缴纳的第 2 期注册资本合计 100 万美元，占 4.14%。
2004 年 2 月 25 日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2004）02029 号验资报告，说明截至 2004 年 2 月 20 日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到xxx市国有资产管理办公室缴纳的第 3 期以货币出资的注册资本 307,151.77美元，占 1.27%，美国联合太平洋投资有限公司缴纳的第 3 期以货币出资的注册资本 1,415,000 美元，占 5.86%。截至 2004 年 2 月 20 日止，连同第 1，2 期出
资，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 2,415 万美元。
2003 年 9 月 27 日,安徽星马汽车控股集团有限公司取得外经贸皖府资字
【2003】0282 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 3、第一次股东变更
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例（%） |
1 | xxx市国有资产管理办公室 | 1,207.50（折合人民币 10,000 万元） | 50 |
2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 483.00（折合人民币 4,000 万元） | 20 |
3 | 安徽星马创业投资有限公司 | 483.00（折合人民币 4,000 万元） | 20 |
4 | 美国联合太平洋投资有限公司 | 241.50（折合人民币 2,000 万元） | 10 |
合计 | 2,415 万美元（折合人民币 20,000 万元） | 100 | |
2003 年 11 月 25 日，经xxx市人民政府马政秘【2003】40 号《关于安徽星马汽车控股集团公司有关问题的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限公司股东由安徽星马汽车控股集团有限公司职工持股会变更为安徽星马创业投资有限公司。本次变更完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司股权结构如下：
4、第一次股权转让
2003 年 11 月 26 日，经安徽星马汽车控股集团有限公司董事会决议，安徽
星马创业投资有限公司将其对安徽星马汽车控股集团有限公司 24.15 万美元（折
合人民币 200 万元）出资转让予xxx市国有资产管理办公室。双方于 2004 年
2 月 10 日签署了转让出资协议书。2004 年 2 月 17 日，马鞍山经济技术开发区管理委员会下发的马开管【2004】13 号文件，同意安徽星马创业投资有限公司持有的安徽星马汽车控股集团有限公司 1%股份（即 24.15 万美元）转让给xxx市国有资产管理办公室。
本次股权转让完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额 | 股权比例（%） |
1 | xxx市国有资产管理办公室 | 1,231.65（折合人民币 10,200 万元） | 51.00 |
2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 483.00（折合人民币 4,000 万元） | 20.00 |
3 | 安徽星马创业投资有限公司 | 458.85（折合人民币 3,800 万元） | 19.00 |
4 | 美国联合太平洋投资有限公司 | 241.50（折合人民币 2,000 万元） | 10.00 |
合计 | 2,415.00（折合人民币 20,000 万元） | 100.00 | |
5、第二次股权转让及名称变更
经安徽星马汽车控股集团有限公司 2004 年 6 月 18 日董事会决议，并经马鞍山经济技术开发区管理委员会马开管【2004】64 号《关于同意安徽星马汽车控股集团有限公司股份转让及变更名称的批复》文件批准，同意：
（1）美国联合太平洋投资有限公司（占星马集团 10%股份，出资额 241.5万美元）将所持出资全部转让予上海天汇投资有限公司（现已更名为“上海同华
投资（集团）有限公司”），转让后的安徽星马汽车控股集团有限公司由中外合资企业变更为内资企业；
（2）将安徽星马汽车控股集团有限公司名称变更为“安徽华菱汽车集团有限公司”。
2004 年 6 月 24 日，安徽省工商行政管理局下发（皖）名称预核企外字【2004】
第 89 号《企业名称（变更）预先核准通知书》，预先核准安徽星马汽车控股集团有限公司本次名称变更事宜。
本次股权转让完成后，安徽华菱汽车集团有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx市国有资产管理办公室 | 10,200 | 51.00 |
2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 4,000 | 20.00 |
3 | 安徽星马创业投资股份有限公司 | 3,800 | 19.00 |
4 | 上海天汇投资有限公司 | 2,000 | 10.00 |
合计 | 20,000 | 100.00 | |
6、第二次名称变更
经安徽华菱汽车集团有限公司 2005 年 3 月 26 日股东会决议，同意将公司名称变更为“安徽星马汽车集团有限公司”。2005 年 3 月 31 日，安徽省工商行政管理局下发（皖）名变核内字【2005】第 1008 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准安徽华菱汽车集团有限公司本次名称变更事宜。
7、第二次股东变更
2007 年 2 月 5 日，经xxx市人民政府马政秘【2007】9 号文件《关于授权
市建设投资有限责任公司等 3 家公司国有资产经营范围的批复》批复，授权xxx市工业投资有限责任公司经营xxx市国有资产管理办公室持有的星马集团股权 10,200 万元。
本次变更完成后，星马集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx市工业投资有限责任公司 | 10,200.00 | 51.00 |
2 | 安徽省投资集团有限责任公司 | 4,000.00 | 20.00 |
3 | 安徽星马创业投资股份有限公司 | 3,800.00 | 19.00 |
4 | 上海同华投资（集团）有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
本次交易法律顾问认为，星马集团的设立及历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，合法有效。
本公司独立董事认为：
（1）星马集团的设立获得了有权部门的批准，各股东已按时足额出资，且经依法设立的验资机构验资并出具了证明，星马集团在设立时履行了法定的程序，合法有效，不存在瑕疵。
（2）星马集团的改制、增资及股权转让均获得了有权部门的批准，履行了法定的程序，其过程符合法律及相关法规的规定，合法有效。
本公司独立财务顾问认为：
（1）星马集团的设立获得了有权部门的批准，各股东已按时足额出资，且经依法设立的验资机构验资并出具了证明，星马集团在设立时履行了法定的程序，合法有效，不存在瑕疵。
（2）星马集团的改制、增资及股权转让均获得了有权部门的批准，履行了法定的程序，其过程符合法律及相关法规的规定，合法有效。
（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据
1、近三年主要业务发展状况
星马集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。近年来，其主营业务收入呈现稳步增长，从 2007 年的 374,361.62 万元到 2009 年的 495,302.27 万元，复合增长率达到 15.02%。最近三年星马集团主营业务相关数据如下：
单位：万元
2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |||
主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 |
495,302.27 | 425,325.36 | 372,388.83 | 328,637.45 | 374,361.62 | 330,572.11 |
2、近三年主要财务数据
星马集团 2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 543,295.90 | 459,799.79 | 388,973.47 |
其中：流动资产 | 393,823.84 | 342,170.22 | 284,183.85 |
非流动资产 | 149,472.06 | 117,629.56 | 104,789.62 |
负债合计 | 394,353.14 | 341,568.08 | 293,913.39 |
其中：流动负债 | 342,439.45 | 301,454.39 | 287,276.04 |
非流动负债 | 51,913.69 | 40,113.69 | 6,637.35 |
股东权益合计 | 148,942.76 | 118,231.71 | 95,060.08 |
其中：归属于母公司 所有者权益 | 29,796.34 | 25,128.20 | 25,171.58 |
资产负债率 | 72.59% | 74.29% | 75.56% |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业总收入 | 511,078.07 | 381,153.16 | 385,919.58 |
营业总成本 | 482,098.94 | 373,716.48 | 367,779.55 |
营业利润 | 28,994.60 | 7,447.55 | 15,480.40 |
利润总额 | 41,873.87 | 12,008.76 | 15,853.13 |
净利润 | 31,958.00 | 9,861.17 | 11,811.98 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,629.58 | 620.60 | 2,032.49 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 95,605.71 | 5,590.02 | -23,280.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -33,343.09 | -14,190.48 | -12,041.40 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -62,071.68 | 69,028.94 | 28,801.31 |
现金及现金等价物净增加额 | -139.10 | 60,576.54 | -6,666.89 |
星马集团 2009 年度财务数据已经华普天健审计，并出具会审字【2010】3278号《审计报告》。
（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
建信信托对xxx市工投公司的增资实质上具有债权性质，目的是为获取投资收益而非谋求实际控制权。其回购资金由xxx市财政一般预算收入作为资金来源，并经xxx市人民代表大会常务委员会批准。同时，本次所募集的资金将用于市政基础设施建设，该行为属于xxx市人民政府的政府融资行为，市工投公司仅为该政府行为的融资平台。建信信托实际并不参与对xxx市工投公司的经营管理；xxx市工业投资有限责任公司实际控制人仍为xxx市人民政府。
星马集团的控股股东为xxx市工业投资有限责任公司，其实际控制人为xxx市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。市政府代表国有资产出资人的主要职责为：负责组织实施国有企业财产的监管、企业国有资产（国有资本金）的基础管理，处理国有资产监管的日常工作；组织国有资产的清产核资、产权界定、资产评估和产权登记，调解处理国有资产产权纠纷；制定企业合并、分立、承包、租赁、股份制改制和产权转让所涉及的国有资产安全保障措施并督促实施等。
（五）按产业类别划分的下属主要企业名录
除标的公司外，星马集团主要下属企业如下：
产业分类 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
建材业 | xxx华神建材工业有限公司 | 2,524 | 99% | 制造建材、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料，建材新产品、技术开发应用转让，经济技术咨询，销售钢材、 木材、五金、百货 |
汽车业 | 湖南星马汽车有限 公司 | 4,500 | 66.70% | 专用汽车及汽车零部件的研发、 生产及销售 |
（六）星马集团与上市公司的关联关系
x次交易前，星马集团通过其控股子公司华神建材持有星马汽车 30.73%的股份，为上市公司关联方；本次交易完成后，星马集团直接持有星马汽车 7.3%的股份（29,636,112 股），其控股子公司华神建材持有星马汽车 14.20%的股份。本次交易构成关联交易。
（七）星马集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
序号 | 姓名 | 性别 | 在上市公司 担任职务 | 任职起始日期 | 任期终止日期 |
1 | xxx | x | 董事长 | 2009 年 8 月 12 日 | 2012 年 8 月 12 日 |
2 | 段超飞 | 男 | 副董事长 | 2009 年 8 月 12 日 | 2012 年 8 月 12 日 |
3 | xxx | 男 | 监事会主席 | 2009 年 8 月 12 日 | 2012 年 8 月 12 日 |
4 | x x | x | 监事 | 2009 年 8 月 12 日 | 2012 年 8 月 12 日 |
截至本报告书签署日，星马集团向星马汽车推荐的董事、高级管理人员情况如下：
（八）星马集团及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，星马集团已声明，星马集团及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、安徽省投资集团有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：安徽省投资集团有限责任公司成立日期：1998 年 7 月 31 日
注册资本：224,000 万元
注册地址：合肥市望江东路 46 号
办公地址：合肥市望江东路 46 号法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（国有独资）营业执照注册号：000000000000000
税务登记证号码：皖地税直字 340104705044214 号、
皖地税合字 340103705044214 号
经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。
（二）历史沿革
1、设立
1998 年 7 月，经安徽省人民政府皖政秘【1998】109 号《关于同意组建安徽省投资集团有限责任公司的批复》、皖政秘【1998】115 号《关于安徽省投资集团有限责任公司注册登记有关问题的批复》批准，安徽省铁路建设投资有限公司、安徽省建设投资公司和安徽省农业投资公司合并组建国有独资公司安徽省投资集团有限责任公司，公司注册资本 12.2 亿元。1998 年 7 月 31 日，安徽省投资集团有限责任公司获得安徽省工商行政管理局核发的注册号为 14896698-7 的
《企业法人营业执照》。
2、增资
2008 年 11 月，根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员皖国资综合函
【2008】512 号文件，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以现金对省投资集团增资 10.2 亿元。本次增资完成后，省投资集团注册资本增至 22.4 亿元。安
徽中健会计师事务所于 2008 年 10 月 27 日对本次增资进行了审验，并出具了皖中健验字（2008）100 号《验资报告》。经验证，本次增资已全部到位。本次增资完成后，省投资集团的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额(万元) | 股权比例 |
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 | 224,000 | 100.00% |
合计 | 224,000 | 100.00% |
本次交易法律顾问认为，省投资集团设立时未经依法设立的验资机构验资，存在瑕疵。但截至 1998 年 12 月 31 日，省投资集团经审计的净资产为 17.99 亿
元，远高于 12.2 亿元，不存在出资不到位的情形。由于省投资集团设立距 1998年审计报告的出具时间较短，且省投资集团系安徽省人民政府批准设立的国有独资公司，其设立及注册登记行为均获得了安徽省人民政府的批准，并取得了安徽省工商行政管理部门的核准注册登记，本所律师认为，省投资集团设立时虽存在未履行验资程序的瑕疵，但该瑕疵不构成省投资集团设立、存续及本次非公开发行的实质性法律障碍。
除以上瑕疵外，省投资集团增资获得了有权部门的批准，履行了法定的程序，其增资过程符合相关法律法规的规定，合法有效。
经核查，本公司独立董事及独立财务顾问认为：
（1）根据安徽省人民政府 1998 年 7 月 16 日出具的皖政秘【1998】115 号
《关于安徽省投资集团有限责任公司注册登记有关问题的批复》：省投资集团有限责任公司暂按原省建设投资公司、原省农业投资公司、原省铁路建设投资有限公司的注册资本金合计 12.2 亿元作为其注册资本金，待其国有资本核定后再补办变更手续。根据上述批复，省投资集团设立时未经依法设立的验资机构验资，此后也未聘请验资机构对设立时的出资进行验资，存在瑕疵。
截至 1998 年 12 月 31 日，省投资集团经审计的净资产为 17.99 亿元，远高
于 12.2 亿元，因此省投资集团设立时不存在出资不到位的情形。由于省投资集
团设立时距 1998 年审计报告的出具时间较短，且省投资集团是安徽省人民政府批准设立的国有独资公司，其设立及注册登记行为均获得了安徽省人民政府的批准，取得了安徽省工商行政管理部门核准注册登记，因此，省投资集团设立时虽然存在未履行验资程序的瑕疵，但该瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（2）省投资集团增资获得了有权部门的批准，履行了法定的程序，其增资过程符合法律及相关法规的规定，合法有效。
（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据
1、近三年主要业务发展状况
省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。2007年省投资集团实现投资收益 13,039.59 万元；2008 年实现投资收益 20,091.29万元；2009 年实现投资收益 14,585.91 万元。
2、近三年主要财务数据
省投资集团 2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
资产总计 | 1,618,294.41 | 1,167,846.33 | 689,872.89 |
其中：流动资产 | 612,114.25 | 557,778.59 | 276,706.28 |
非流动资产 | 1,006,180.16 | 610,067.73 | 413,166.61 |
负债合计 | 717,708.78 | 568,498.65 | 282,752.73 |
其中：流动负债 | 277,163.87 | 307,429.02 | 129,810.47 |
非流动负债 | 440,544.91 | 261,069.63 | 152,942.26 |
股东权益合计 | 900,585.63 | 599,347.68 | 407,120.16 |
其中：归属于母公司所有者权益 | 853,998.48 | 554,227.77 | 401,054.17 |
资产负债率 | 44.35% | 48.68% | 40.99% |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 222,432.84 | 13,782.01 | 13,129.43 |
投资收益 | 14,585.91 | 20,091.29 | 13,039.59 |
营业利润 | 9,661.33 | 9,081.64 | 5,487.83 |
利润总额 | 10,821.49 | 13,047.80 | 5,639.49 |
净利润 | 9,077.02 | 12,520.25 | 4,475.36 |
归属于母公司所有者的净利润 | 7,659.81 | 11,195.35 | 3,753.25 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 26,716.78 | 57,744.22 | -55,157.25 |
投资活动产生的现金流量净额 | -307,570.57 | -217,834.09 | -28,635.74 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 405,233.70 | 257,989.89 | 69,239.72 |
现金及现金等价物净增加额 | 124,379.92 | 97,900.03 | -14,553.69 |
省投资集团 2009 年度财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审计，
并出具浩华皖审字[2010]第 037 号《审计报告》。
（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
安徽省国资委
安徽省投资集团有限责任公司
安徽省国资委
100%
安徽省投资集团有限责任公司
省投资集团控股股东及实际控制人为安徽省国资委。其主要根据安徽省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，参与指导所监管企业直接融资工作，推动国有经济布局和结构的战略性调整。
（五）按产业类别划分的下属主要企业名录
除标的公司外，省投资集团主要下属企业如下：
产业分类 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
资产管理 | 安徽皖投资产管 理有限公司 | 5,000 | 100.00% | 管理、经营母公司剥离的不良资 产，债务追偿，项目投资等 |
咨询业 | 安徽皖投华威经济发展公司 | 39,000 | 100.00% | 项目投资及咨询，经济信息、技术咨询服务，粮食局油及制品、 饲料加工等 |
房地产业 | 安徽皖投置业有 限责任公司 | 8,000 | 100.00% | 房地产开发及物业管理等 |
旅游业 | 安徽省天一旅游 发展有限公司 | 120 | 100.00% | 旅游景点、资源开发；旅游商品 研制、开发销售；信息咨询服务 |
制造业 | 安徽海螺集团有限责任公司 | 80,000 | 51.00% | 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、 技术服务，进出口贸易等 |
创业投资 | 安徽省创业投资 有限公司 | 50,000 | 100.00% | 创业投资、投资咨询服务等 |
（六）省投资集团与上市公司的关联关系
x次交易前，省投资集团未直接持有上市公司股权，其参股公司星马集团的控股子公司华神建材持有星马汽车 30.73%的股份，省投资集团为上市公司关联方；本次交易完成后，省投资集团直接持有星马汽车 8.03%的股份（32,599,723股），其参股公司星马集团的控股子公司华神建材持有星马汽车 14.20%的股份。
本次交易构成关联交易。
（七）省投资集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，省投资集团未向星马汽车推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）省投资集团及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，省投资集团已声明，省投资集团及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、安徽星马创业投资股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司成立日期：2003 年 11 月 25 日
注册资本：11,500 万元
注册地址：xxx市经济技术开发区办公地址：xxx市经济技术开发区法定代表人：xxx
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）营业执照注册号：340500000048644
税务登记证号码：340506758532537
经营范围：资金筹措、产业投资、资本运营，投资咨询服务，与投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）设立及历次股权变更
1、设立
星马创投前身——安徽星马创业投资有限公司，系经马鞍山经济技术开发区管理委员会马开管【2003】118 号《关于同意成立“安徽星马创业投资有限公司”
的批复》批准，由工会职工持股会、自然人xxx、xxxxxxx于 2003 年
11 月共同出资设立的有限责任公司，注册资本 8,500 万元。
工会职工持股会以其持有的安徽星马汽车控股集团有限公司（星马集团前身）4,000 万元出资用以向安徽星马创业投资有限公司出资。自然人xxx、xxx、xxx分别以其持有的在安徽星马重型汽车有限公司（华菱汽车前身）的 3,000 万元出资、1,000 万元出资、500 万元出资用以向安徽星马创业投资有限公司出资。
安徽星马创业投资有限公司设立时注册资本股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽星马汽车控股集团有限公司工会 职工持股会 | 4,000 | 47.06 |
2 | xxx | 3,000 | 35.29 |
3 | xxx | 0,000 | 11.76 |
4 | xxx | 500 | 5.88 |
合计 | 8,500 | 100 | |
2003 年 11 月 25 日，安徽永涵会计师事务所出具了永验字（2003）11181
号《验资报告》，说明截至 2003 年 11 月 18 日，安徽星马创业投资有限公司已收
到全体股东缴纳的注册资本 8,500 万元，均以股权出资。
2003 年 11 月 25 日，xxx市工商行政管理局向安徽星马创业投资有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为 3405001090007。
在安徽星马创业投资有限公司设立时，自然人xxx、xxxxxxx及工会职工持股会分别以安徽星马重型汽车有限公司（为华菱汽车前身）及安徽星马汽车控股集团有限公司（星马集团前身）的股权出资，上述股权出资时未进行评估存在以下瑕疵：
（1）在安徽星马创业投资有限公司设立时，鉴于其当时适用的《公司法》
（2004修正）第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”鉴于《公司法》（2004修正）并未明确规定股东可以用股权作价出资，安徽星马创业投资有限公司设立时以股权作价出资存在出资方式上的瑕疵。
（2）鉴于《公司法》（2004修正）第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司
外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”由于安徽星马创业投资有限公司完全以股权出资设立，其对外投资超了过其净资产的50%，存在瑕疵。
（3）安徽星马创业投资有限公司设立时用以出资的股权未进行评估，存在作价真实性及合理性上的瑕疵。
对于安徽星马创业投资有限公司设立时的上述瑕疵，本公司独立财务顾问认为：
（1）关于出资方式及对外投资占净资产比例问题
经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，现行有效的《公司法》（2005修订）第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”同时，《公司法》（2005修订）取消了公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十的限制。
因此，《公司法》（2005修订）放宽了对于股东出资方式的限制，凡可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可以作价出资，包括股权。同时，《公司法》（2005修订）取消了公司对外投资额占公司净资产比例的限制。
综上，本公司独立财务顾问认为，虽有“法不溯及既往”的原则，但从《公司法》修订情况来看，为适应市场经济的发展，立法者在逐步放开对于公司出资方式及对外投资等各方面的限制。安徽星马创业投资有限公司设立时的出资方式及对外投资比例虽不符合当时有效的《公司法》之规定，但却符合现行有效的《公司法》之规定。
（2）股权评估问题
①本公司独立财务顾问认为，工会职工持股会持有的安徽星马汽车控股集团有限公司4,000万元出资系于2003年10月16日安徽星马汽车控股集团有限公司改制时投入，此次改制涉及的非货币资产均进行了评估，而此次改制与安徽星马创业投资有限公司设立设立时间间隔较短，股权价值变动也相应较小。
②本公司独立财务顾问认为，由于安徽星马重型汽车有限公司设立时间
（2003年5月）与安徽星马创业投资有限公司设立时间（2003年11月）间隔较短，安徽星马创业投资有限公司设立时安徽星马重型汽车有限公司正处于建设期，账面资产主要为在建工程，且在建工程均尚未完工，也未出现应计提减值的情形，因此自然人xxx、xxx及xxx以货币出资认缴的安徽星马重型汽车有限公司4,500万元出资所对应的股权在安徽星马创业投资有限公司验资基准日出现减值的可能性较小。
③安徽星马创业投资有限公司设立时，安徽永涵会计师事务所对安徽星马重型汽车有限公司和安徽星马汽车控股集团有限公司在2003年10月31日的账面净资产进行了必要的审验程序，以确保作为出资的股权作价不高于对应的账面净资产值。
针对安徽星马创业投资有限公司设立时股权出资事宜，2011年3月24日，xxx市工商行政管理局出具《关于安徽星马创业投资股份有限公司有关情况说明》。具体如下：
“经本局对安徽星马创业投资股份有限公司设立时股权出资事宜进行审查，兹说明如下：
1、该公司设立时，当时有效的《公司法》虽未将股权列为出资情形，但公司设立时以股权出资，符合现行有效的《公司法》之规定，因此不构成该公司合法有效存续的实质性法律障碍。
2、该公司设立时用以出资的股权均经会计师事务所依法验资。
3、该公司自设立以来能够严格遵守有关工商行政管理方面的法律法规的规定，未有因违反相关法律法规规定而受到处罚的行为。
4、鉴于该公司成立时股东以股权出资经我局核准，本局不会对该公司设立时因股权出资事宜而进行处罚。”
综上，本公司独立财务顾问认为，鉴于xxx市工商行政管理局已就上述股权出资事宜做出说明，从实质重于形式原则来看，安徽星马创业投资有限公司设立时的以上瑕疵不构成星马创投合法有效存续的实质性法律障碍，对本次重大资产重组不构成实质性影响。
本次交易法律顾问认为，安徽星马创业投资有限公司设立时的以上瑕疵不构成星马创投合法有效存续的实质性法律障碍，对本次重大资产重组不构成实质性
影响。
2、第一次增资
经安徽星马创业投资有限公司 2004 年 2 月 13 日股东会决议，同意股东工会职工持股会对安徽星马创业投资有限公司增资 3,000 万元，增资后安徽星马创业
投资有限公司注册资本增至 11,500 万元。
本次增资后，安徽星马创业投资有限公司出资结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会 | 7,000 | 60.87 |
2 | xxx | 3,000 | 26.09 |
3 | xxx | 0,000 | 8.69 |
4 | xxx | 500 | 4.35 |
合计 | 11,500 | 100.00 | |
根据永涵会计师 2004 年 2 月 13 日出具的永验字（2004）02016 号《验资报告》验证：截至 2004 年 2 月 12 日止，安徽星马创业投资有限公司已收到股东工会职工持股会缴纳的注册资本 3,000 万元，均以货币出资。
2004 年 2 月 17 日，安徽星马创业投资有限公司在xxx市工商行政管理局完成了工商变更登记，领取了工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》。
3、第一次出资转让
经 2008 年 12 月 30 日股东会决议，安徽星马创业投资有限公司进行股权转让，工会职工持股会及自然人股东xxx、xxx、xxx将其持有出资全额转让给 48 名自然人。并于 2008 年 11 月 15 日向xxx市工商行政管理局申请了股东变更登记。
详见“第三节 交易对方基本情况/三、安徽星马创业投资股份有限公司/
（四）星马创投委托持股及委托持股清理情况/1、星马创投委托持股的形成及其演变/（3）第一次股权转让—48 名自然人股东代表 421 名实际出资职工持有安徽星马创业投资有限公司 11,500 万出资”。
4、第二次出资转让及变更为股份有限公司
经 2009 年 6 月 26 日股东会决议，安徽星马创业投资有限公司 390 名实际出资人中的 248 名实际出资人将其实际所持安徽星马创业投资有限公司出资转让
予其余 104 名实际出资人。本次出资转让完成后，安徽星马创业投资有限公司股
东xxx等 142 人签订《发起人协议》，以截至 2009 年 5 月 31 日经审计的账面
净资产值折股，进行整体变更，设立安徽星马创业投资股份有限公司，总股本为 11,500 万股。
本次股权转让后及变更为股份公司后，星马创投股东增至 142 人，股权结构
如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名 | 出资额 | 股权比例 | 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 股权比例 |
1 | 刘汉如 | 902.30 | 7.85% | 73 | 何双喜 | 39.64 | 0.34% |
2 | xxx | 000.00 | 5.97% | 74 | 潘娟娟 | 39.49 | 0.34% |
3 | 邱卫人 | 486.45 | 4.23% | 75 | 郑学美 | 39.40 | 0.34% |
4 | 段超飞 | 428.72 | 3.73% | 76 | 郑生广 | 39.20 | 0.34% |
5 | xx | 427.35 | 3.72% | 77 | xx | 39.11 | 0.34% |
6 | 陈祥斌 | 406.03 | 3.53% | 78 | xx | 38.71 | 0.34% |
7 | 金方放 | 403.68 | 3.51% | 79 | 严为霖 | 38.61 | 0.34% |
8 | 高志华 | 278.22 | 2.42% | 80 | xx支 | 38.29 | 0.33% |
9 | xxx | 272.72 | 2.37% | 81 | 吴强 | 37.34 | 0.32% |
10 | xxx | 254.85 | 2.22% | 82 | 郑宁钢 | 36.26 | 0.32% |
11 | 夏筱芳 | 244.08 | 2.12% | 83 | xx | 36.17 | 0.31% |
12 | 汪竹焰 | 228.00 | 1.98% | 84 | xxx | 36.10 | 0.31% |
13 | 庄伟康 | 224.97 | 1.96% | 85 | 周德刚 | 35.99 | 0.31% |
14 | xx | 198.22 | 1.72% | 86 | 赵小红 | 35.89 | 0.31% |
15 | 朱荣珊 | 197.40 | 1.72% | 87 | 邹国素 | 35.63 | 0.31% |
16 | 王建芳 | 191.04 | 1.66% | 88 | xxx | 35.48 | 0.31% |
17 | 陶春保 | 187.80 | 1.63% | 89 | xxx | 34.73 | 0.30% |
18 | 何晓生 | 184.97 | 1.61% | 90 | 计德奇 | 34.67 | 0.30% |
19 | xxx | 191.98 | 1.67% | 91 | 查磊 | 34.42 | 0.30% |
20 | 王延安 | 173.38 | 1.51% | 92 | 邵世云 | 34.15 | 0.30% |
21 | 张玉宝 | 88.07 | 0.77% | 93 | 周立琴 | 33.77 | 0.29% |
22 | 束君波 | 82.53 | 0.72% | 94 | xx | 33.70 | 0.29% |
23 | 朱明书 | 74.09 | 0.64% | 95 | 张学连 | 33.45 | 0.29% |
24 | 任长荣 | 73.58 | 0.64% | 96 | 周光兵 | 33.45 | 0.29% |
25 | 范宗贵 | 71.21 | 0.62% | 97 | 许有雨 | 32.68 | 0.28% |
26 | 邵世源 | 70.94 | 0.62% | 98 | xx | 32.61 | 0.28% |
27 | 金嵬 | 69.77 | 0.61% | 99 | xxx | 32.52 | 0.28% |
28 | xxx | 68.63 | 0.60% | 100 | xxx | 32.48 | 0.28% |
29 | xxx | 65.02 | 0.57% | 101 | xx | 32.41 | 0.28% |
30 | 王后x | 62.59 | 0.54% | 102 | xxx | 32.26 | 0.28% |
31 | 计德林 | 62.48 | 0.54% | 103 | xx | 32.21 | 0.28% |
32 | xxx | 62.18 | 0.54% | 104 | 周立保 | 31.98 | 0.28% |
33 | xx | 62.08 | 0.54% | 105 | 周继萍 | 31.58 | 0.27% |
34 | 舒经旺 | 61.94 | 0.54% | 106 | 赵敬雨 | 31.25 | 0.27% |
35 | xx | 58.61 | 0.51% | 107 | 李兵 | 31.09 | 0.27% |
36 | xx | 58.23 | 0.51% | 108 | 陶贵宝 | 30.72 | 0.27% |
37 | xxx | 57.90 | 0.50% | 109 | xxx | 30.72 | 0.27% |
38 | xxx | 57.48 | 0.50% | 110 | xx | 30.40 | 0.26% |
39 | 凌其银 | 57.33 | 0.50% | 111 | xxx | 30.20 | 0.26% |
40 | 杨道群 | 57.29 | 0.50% | 112 | 王强 | 29.80 | 0.26% |
41 | 徐模龙 | 56.71 | 0.49% | 113 | 沈志宏 | 29.65 | 0.26% |
42 | xxx | 55.72 | 0.48% | 114 | 计长金 | 29.15 | 0.25% |
43 | xxx | 55.63 | 0.48% | 115 | 张步翔 | 29.12 | 0.25% |
44 | 谢佑生 | 55.22 | 0.48% | 116 | 马太明 | 29.00 | 0.25% |
45 | 王学勤 | 54.99 | 0.48% | 117 | 吴国蓉 | 28.79 | 0.25% |
46 | xxx | 00.00 | 0.47% | 118 | xx | 28.73 | 0.25% |
47 | xxx | 53.63 | 0.47% | 119 | xx | 28.63 | 0.25% |
48 | 杨生院 | 53.30 | 0.46% | 120 | 张海燕 | 28.21 | 0.25% |
49 | xxx | 52.99 | 0.46% | 121 | 周永华 | 27.91 | 0.24% |
50 | 田爱荣 | 51.83 | 0.45% | 122 | 童平云 | 27.33 | 0.24% |
51 | 魏安平 | 51.48 | 0.45% | 123 | 高建国 | 27.32 | 0.24% |
52 | 杨丽红 | 50.88 | 0.44% | 124 | xx | 27.30 | 0.24% |
53 | 汪大高 | 50.76 | 0.44% | 125 | xxx | 24.81 | 0.22% |
54 | 高赢山 | 50.36 | 0.44% | 126 | xxx | 24.47 | 0.21% |
55 | xxx | 48.72 | 0.42% | 127 | 周德云 | 24.00 | 0.21% |
56 | xxx | 47.36 | 0.41% | 128 | xxx | 23.25 | 0.20% |
57 | 张宪聪 | 46.95 | 0.41% | 129 | 王荣泉 | 22.46 | 0.20% |
58 | xxx | 45.98 | 0.40% | 130 | 刘汉斌 | 22.23 | 0.19% |
59 | 马明德 | 45.72 | 0.40% | 131 | xx | 22.01 | 0.19% |
60 | 张国军 | 45.16 | 0.39% | 132 | 奚桂先 | 21.17 | 0.18% |
61 | xx | 44.30 | 0.39% | 133 | xx | 20.01 | 0.17% |
62 | 周雪峰 | 43.70 | 0.38% | 134 | xx箭 | 19.87 | 0.17% |
63 | 路涛 | 43.20 | 0.38% | 135 | 甘培银 | 18.72 | 0.16% |
64 | xx | 42.14 | 0.37% | 136 | 陈兵 | 17.91 | 0.16% |
65 | 吴仕贵 | 41.79 | 0.36% | 137 | xxx | 17.43 | 0.15% |
66 | xx | 41.72 | 0.36% | 138 | xxx | 17.29 | 0.15% |
67 | 宗毅 | 41.71 | 0.36% | 139 | 夏玉萍 | 16.93 | 0.15% |
68 | xxx | 41.53 | 0.36% | 140 | 潘桂玲 | 16.7 | 0.15% |
69 | xx | 40.56 | 0.35% | 141 | xxx | 16.57 | 0.14% |
70 | xx | 40.02 | 0.35% | 142 | xxx | 16.41 | 0.14% |
71 | xxx | 39.83 | 0.35% | 合计 | 11,500.00 | 100% | |
72 | 王金发 | 39.71 | 0.35% | ||||
2009 年 7 月 26 日，安徽星马创业投资股份有限公司召开创立大会，审议并通过了公司章程。
2009 年 7 月 27 日，安徽永涵会计师事务所出具了永验字（2009）07072 号
《验资报告》，验证：截至 2009 年 5 月 31 日，星马创投已收到全体股东以其拥有的安徽星马创业投资有限公司的净资产折合的实收资本 11,500 万元。
2009 年 7 月 27 日，安徽星马创业投资股份有限公司在xxx市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了企业法人营业执照。
经核查，本公司独立财务顾问认为，星马创投设立后的历次股权变动符合相关法律法规的规定并履行了必要的程序，不存在影响其合法存续及本次非公开发行的实质性法律障碍。
本次交易法律顾问认为，星马创投设立后的历次股权变动符合相关法律法规的规定并履行了必要的程序，不存在影响其合法存续及本次非公开发行的实质性法律障碍。
（三）出资来源
星马创投设立及增资的出资包括三个部分：①设立时，xxx、xxx、xxx三人投入的安徽星马重型汽车有限公司（华菱汽车前身）4,500 万元出资；
②设立时，工会职工持股会投入的安徽星马汽车控股集团有限公司（星马集团前身）4,000 万出资；③增资时，工会职工持股会投入的现金出资 3,000 万元。
上述三部分出资的资金来源为：
出资 | 委托持股关系 | 资金来源 |
4,500 万元出资 | 397 名实际出资人委托x xx等三人代为持有 | 1、2002 年度计提的职工工效挂钩工资结余 2,200 万元 |
2、职工互保取得的xxx市商业银行贷款 2,300 万元 | ||
4,000 万元出资 | 361 名实际出资人委托工会持股会代为持有 | 1、星马集团改制时，应补发的职工 1998-2002 年工效挂钩 工资结余 3,657.06 万元 |
2、星马集团改制时，345 名职工身份置换时计发经济补偿 x 2,145.32 万元中的 342.94 万元 | ||
3,000 万元出资 | 318 名实际出资人委托工会持股会代为持有 | 1、318 名职工缴纳的货币资金 1,200 万元 |
2、星马集团改制时，317 名职工身份置换时计发经济补偿 x 2,145.32 万元中的 300 万元 | ||
3、职工互保取得的xxx市商业银行贷款 1,500 万元 |
1、设立时 4500 万元的出资来源
2003 年 11 月，自然人xxx、xxx、xxx以其持有的对安徽星马重型
汽车有限公司（华菱汽车前身）的 4,500 万元出资对安徽星马创业投资有限公司出资。来源如下：
（1）2002 年度计提的职工工效挂钩工资结余 2,200 万元
绩效工资结余 2,200 万元的来源：根据xxx市劳动和社会保障局、xxx市财政局、xxx市地税局联合下发的马劳社【2002】107 号文《关于对安徽星马汽车股份有限公司继续实行工效挂钩办法的通知》，星马汽车于 2002 年度总计
提取了工资 32,478,459.47 元，当年已使用额度 12,459,971.30 元，加上 2002
年初结余的工资总额 1,992,444.39 元，截至 2002 年底尚有已提取未使用的工资
总额为 22,010,932.56 元。根据 2003 年 4 月 12 日，星马汽车八届三次职工代表大会讨论通过的《组建安徽星马重型汽车有限公司职工出资细则》，星马汽车将上述应付工资量化给xxx等 362 名职工，共计 2,200 万元。该 362 名职工同意将该笔款项作为对安徽星马重型汽车有限公司的出资，故星马汽车直接将该笔款项汇入安徽星马汽车控股集团有限公司工会在马鞍山中国银行佳山分理处开设的账户上，作为 362 名职工对安徽星马重型汽车有限公司设立时认缴的部分出资。具体分配明细见“实际出资人表 1”。
（2）职工互保取得的xxx市商业银行贷款 2,300 万元
2003 年 4 月，230 名职工通过互保的方式总计向xxx市商业银行贷款
2,300 万元。根据《组建安徽星马重型汽车有限公司职工出资细则》并根据职工
个人意愿、对安徽星马重型汽车有限公司发展前景的判断，共有 397 名职工根据相关原则利用上述贷款（具体参见“贷款分配原则”），对安徽星马重型汽车有限公司（华菱汽车前身）进行出资。2,300 万元贷款具体分配明细见“实际出资人表 1”。
实际出资人表 1——
单位：元
序号 | 姓名 | 2,300 万 银行贷款分配明细 | 工效工资结余分配明细 | 合计 | 序号 | 姓名 | 2,300 万 银行贷款分配明细 | 工效工资结余分配明细 | 合计 |
1 | xxx | 1,615,400 | 1,271,170 | 2,886,570 | 200 | xxx | 44,900 | 42,386 | 87,286 |
2 | xxx | 0,000,000 | 804,568 | 1,827,668 | 201 | 杨路 | 55,700 | 17,633 | 73,333 |
3 | xxx | 717,100 | 476,332 | 1,193,432 | 202 | xxx | 40,600 | 35,322 | 75,922 |
4 | 段超飞 | 642,000 | 381,088 | 1,023,088 | 203 | xxx | 17,100 | 52,900 | 70,000 |
5 | xx | 611,600 | 412,865 | 1,024,465 | 204 | xxx | 32,900 | 52,965 | 85,865 |
6 | xxx | 000,000 | 299,944 | 855,144 | 205 | xxx | 48,100 | 38,833 | 86,933 |
7 | 金方放 | 545,800 | 291,075 | 836,875 | 206 | 谈xx | 31,200 | 52,929 | 84,129 |
8 | xxx | 340,000 | 204,628 | 544,628 | 207 | xxx | 35,400 | 45,876 | 81,276 |
9 | 庄伟康 | 156,000 | 303,488 | 459,488 | 208 | xxx | 73,000 | 10,551 | 83,551 |
10 | 高志华 | 190,400 | 303,510 | 493,910 | 209 | 陈华刚 | 72,900 | 42,337 | 115,237 |
11 | xxx | 256,700 | 204,647 | 461,347 | 210 | xxx | 40,900 | 42,337 | 83,237 |
12 | xxx | 252,500 | 148,157 | 400,657 | 211 | xxx | 40,900 | 42,337 | 83,237 |
13 | xxx | 285,400 | 79,371 | 364,771 | 212 | xxx | 40,900 | 42,337 | 83,237 |
14 | xx | 187,800 | 148,178 | 335,978 | 213 | xxx | 0,000 | 7,033 | 13,333 |
15 | xxx | 211,600 | 148,192 | 359,792 | 214 | xxx | 31,800 | 28,200 | 60,000 |
16 | xxx | 191,000 | 138,292 | 329,292 | 215 | xxx | 28,300 | 52,937 | 81,237 |
17 | xxx | 175,700 | 128,123 | 303,823 | 216 | xx | 28,300 | 52,937 | 81,237 |
18 | xxx | 148,900 | 127,710 | 276,610 | 217 | 朱和香 | 28,300 | 52,937 | 81,237 |
19 | xxx | 154,700 | 112,595 | 267,295 | 218 | xxx | 28,300 | 52,937 | 81,237 |
20 | xx | 126,100 | 144,716 | 270,816 | 219 | xxx | 28,300 | 52,937 | 81,237 |
21 | 王后x | 172,000 | 130,869 | 302,869 | 220 | xxx | 27,700 | 52,959 | 80,659 |
22 | xxx | 173,900 | 122,486 | 296,386 | 221 | xxx | 27,100 | 52,980 | 80,080 |
23 | 束君波 | 131,300 | 148,160 | 279,460 | 222 | xx | 34,100 | 44,107 | 78,207 |
24 | xxx | 120,900 | 148,241 | 269,141 | 223 | xx | 70,000 | 0 | 70,000 |
25 | xxx | 130,200 | 148,163 | 278,363 | 224 | xxx | 29,200 | 49,370 | 78,570 |
26 | 徐国清 | 114,900 | 146,417 | 261,317 | 225 | xx | 7,900 | 56,502 | 64,402 |
27 | xxx | 147,100 | 139,777 | 286,877 | 226 | xxx | 35,100 | 45,833 | 80,933 |
28 | xxx | 00,000 | 127,000 | 146,000 | 227 | xx | 33,500 | 45,875 | 79,375 |
29 | 王延安 | 76,100 | 114,300 | 190,400 | 228 | xx | 17,300 | 56,417 | 73,717 |
30 | 高赢山 | 117,700 | 70,971 | 188,671 | 229 | xxx | 32,900 | 45,896 | 78,796 |
31 | 金嵬 | 125,700 | 82,556 | 208,256 | 230 | xx | 49,600 | 31,717 | 81,317 |
32 | xxx | 265,100 | 309,675 | 574,775 | 231 | xxx | 00,000 | 44,076 | 79,776 |
33 | xxx | 69,200 | 127,046 | 196,246 | 232 | xx | 33,400 | 44,062 | 77,462 |
34 | xxx | 72,900 | 127,063 | 199,963 | 233 | xxx | 30,000 | 45,904 | 75,904 |
35 | 白云志 | 52,100 | 114,300 | 166,400 | 234 | xxx | 30,000 | 45,904 | 75,904 |
36 | xxx | 52,100 | 114,300 | 166,400 | 235 | xx | 30,000 | 45,904 | 75,904 |
37 | 计德林 | 101,200 | 114,637 | 215,837 | 236 | xxx | 27,600 | 42,332 | 69,932 |
38 | xxx | 98,800 | 137,588 | 236,388 | 237 | xxx | 35,500 | 42,365 | 77,865 |
39 | xx | 73,700 | 87,121 | 160,821 | 238 | xx | 34,400 | 42,308 | 76,708 |
40 | xxx | 61,500 | 125,661 | 187,161 | 239 | xx | 33,800 | 42,329 | 76,129 |
41 | xxx | 84,900 | 127,045 | 211,945 | 240 | xxx | 25,300 | 42,319 | 67,619 |
42 | xxx | 15,100 | 87,130 | 102,230 | 241 | 付纲丽 | 13,800 | 52,976 | 66,776 |
43 | 柯华亭 | 32,100 | 114,300 | 146,400 | 242 | xxx | 30,900 | 42,337 | 73,237 |
44 | xxx | 60,900 | 84,316 | 145,216 | 243 | xx | 30,900 | 42,337 | 73,237 |
45 | xxx | 131,500 | 102,704 | 234,204 | 244 | 陶起海 | 7,900 | 49,433 | 57,333 |
46 | xxx | 43,800 | 82,216 | 126,016 | 245 | 钱扬满 | 17,700 | 52,959 | 70,659 |
47 | xx | 82,700 | 91,753 | 174,453 | 246 | xxx | 8,800 | 21,200 | 30,000 |
48 | xx | 67,100 | 109,364 | 176,464 | 247 | xxx | 14,400 | 49,397 | 63,797 |
49 | xx | 22,100 | 114,300 | 136,400 | 248 | xxx | 8,100 | 52,891 | 60,991 |
50 | xxx | 50,300 | 116,457 | 166,757 | 249 | xxx | 50,800 | 14,074 | 64,874 |
51 | xxx | 86,600 | 85,367 | 171,967 | 250 | xxx | 24,500 | 42,374 | 66,874 |
52 | 汪大高 | 15,000 | 127,000 | 142,000 | 251 | xxx | 20,500 | 42,325 | 62,825 |
53 | 孙红军 | 38,400 | 73,430 | 111,830 | 252 | xxx | 9,200 | 44,133 | 53,333 |
54 | xx | 33,700 | 84,329 | 118,029 | 253 | xxx | 20,000 | 0 | 20,000 |
55 | 曩树禹 | 61,400 | 95,308 | 156,708 | 254 | xx | 9,700 | 42,300 | 52,000 |
56 | 王金发 | 83,600 | 114,283 | 197,883 | 255 | xxx | 27,600 | 42,332 | 69,932 |
57 | xxx | 9,400 | 127,038 | 136,438 | 256 | xxx | 39,400 | 10,600 | 50,000 |
58 | xxx | 62,600 | 96,664 | 159,264 | 257 | xxx | 23,100 | 28,233 | 51,333 |
59 | 魏安平 | 31,800 | 93,495 | 125,295 | 258 | xxx | 4,400 | 51,133 | 55,533 |
60 | xxx | 46,600 | 84,321 | 130,921 | 259 | xxx | 14,300 | 35,309 | 49,609 |
61 | xxx | 81,300 | 58,932 | 140,232 | 260 | xxx | 24,000 | 24,667 | 48,667 |
62 | xxx | 177,900 | 52,919 | 230,819 | 261 | xxx | 8,200 | 47,333 | 55,533 |
63 | xxx | 69,200 | 135,829 | 205,029 | 262 | xxx | 50,000 | 0 | 50,000 |
64 | xx | 53,100 | 78,328 | 131,428 | 263 | xxx | 50,000 | 0 | 50,000 |
65 | xx | 47,300 | 78,343 | 125,643 | 264 | xxx | 40,800 | 14,074 | 54,874 |
66 | xx | 70,900 | 63,543 | 134,443 | 265 | xxx | 8,800 | 35,329 | 44,129 |
67 | xxx | 000,000 | 52,904 | 199,004 | 266 | xxx | 35,100 | 21,146 | 56,246 |
68 | xxx | 83,800 | 96,001 | 179,801 | 267 | xx | 22,500 | 31,746 | 54,246 |
69 | xxx | 57,800 | 113,600 | 171,400 | 268 | xxx | 52,600 | 14,090 | 66,690 |
70 | xxx | 85,300 | 60,033 | 145,333 | 269 | xxx | 18,900 | 28,218 | 47,118 |
71 | xxx | 122,900 | 52,965 | 175,865 | 270 | 宋志明 | 38,300 | 7,033 | 45,333 |
72 | xx支 | 57,100 | 52,900 | 110,000 | 271 | xxx | 10,200 | 31,800 | 42,000 |
73 | xxx | 000,000 | 52,929 | 174,129 | 272 | xxx | 19,800 | 24,652 | 44,452 |
74 | 计长金 | 16,100 | 66,374 | 82,474 | 273 | xxx | 13,100 | 28,233 | 41,333 |
75 | xx | 10,400 | 39,200 | 49,600 | 274 | 高飞 | 14,800 | 21,200 | 36,000 |
76 | xx | 130,500 | 52,965 | 183,465 | 275 | xxx | 14,800 | 21,200 | 36,000 |
77 | xxx | 57,700 | 50,081 | 107,781 | 276 | xxx | 10,800 | 31,711 | 42,511 |
78 | xxx | 116,200 | 52,970 | 169,170 | 277 | xxx | 0,000 | 31,750 | 41,650 |
79 | xx | 75,200 | 52,979 | 128,179 | 278 | xxx | 8,000 | 17,619 | 25,619 |
80 | 田战军 | 74,700 | 52,900 | 127,600 | 279 | xxx | 5,800 | 31,800 | 37,600 |
81 | 路涛 | 45,600 | 46,275 | 91,875 | 280 | xxx | 3,500 | 31,786 | 35,286 |
82 | xxx | 00,000 | 59,967 | 71,067 | 281 | xx | 16,600 | 14,067 | 30,667 |
83 | xx | 78,500 | 70,532 | 149,032 | 282 | 方瑞 | 16,600 | 14,067 | 30,667 |
84 | xx | 116,100 | 52,904 | 169,004 | 283 | xxx | 30,000 | 0 | 30,000 |
85 | xxx | 54,800 | 41,274 | 96,074 | 284 | xxx | 20,800 | 14,074 | 34,874 |
86 | xxx | 62,600 | 58,955 | 121,555 | 285 | 童纯洁 | 17,400 | 10,600 | 28,000 |
87 | xx | 118,200 | 52,951 | 171,151 | 286 | xx | 17,400 | 10,600 | 28,000 |
88 | xx | 113,300 | 49,400 | 162,700 | 287 | xxx | 17,400 | 10,600 | 28,000 |
89 | xxx | 97,000 | 52,914 | 149,914 | 288 | xx | 4,800 | 21,200 | 26,000 |
90 | xxx | 103,100 | 49,353 | 152,453 | 289 | xxx | 4,800 | 21,200 | 26,000 |
91 | xxx | 00,000 | 21,220 | 75,120 | 290 | xxx | 4,800 | 21,200 | 26,000 |
92 | xxx | 64,900 | 66,304 | 131,204 | 291 | xx | 4,800 | 21,200 | 26,000 |
93 | xx | 24,500 | 34,259 | 58,759 | 292 | xxx | 2,400 | 17,600 | 20,000 |
94 | xxx | 92,800 | 52,899 | 145,699 | 293 | xxx | 6,400 | 17,600 | 24,000 |
95 | 郑宁钢 | 90,500 | 52,885 | 143,385 | 294 | xxx | 5,900 | 14,100 | 20,000 |
96 | xx | 94,900 | 52,947 | 147,847 | 295 | xxx | 5,900 | 14,100 | 20,000 |
97 | xxx | 63,700 | 73,417 | 137,117 | 296 | xxx | 18,300 | 7,033 | 25,333 |
98 | 计德奇 | 83,500 | 52,943 | 136,443 | 297 | xxx | 8,900 | 21,180 | 30,080 |
99 | 何双喜 | 25,100 | 20,100 | 45,200 | 298 | xxx | 5,700 | 17,633 | 23,333 |
100 | 夏兵 | 81,000 | 52,963 | 133,963 | 299 | xx | 5,700 | 17,633 | 23,333 |
101 | xxx | 73,400 | 138,318 | 211,718 | 300 | xxx | 9,400 | 10,600 | 20,000 |
102 | xxx | 16,000 | 28,225 | 44,225 | 301 | xxx | 9,400 | 10,600 | 20,000 |
103 | xx | 76,400 | 52,936 | 129,336 | 302 | 伍计高 | 9,400 | 10,600 | 20,000 |
104 | xxx | 74,700 | 52,900 | 127,600 | 303 | xxx | 18,900 | 14,073 | 32,973 |
105 | xxx | 74,100 | 52,922 | 127,022 | 304 | 沈金妹 | 23,000 | 10,551 | 33,551 |
106 | xxx | 72,900 | 52,965 | 125,865 | 305 | xxx | 2,700 | 14,076 | 16,776 |
107 | xxx | 72,900 | 52,965 | 125,865 | 306 | xxx | 16,000 | 14,080 | 30,080 |
108 | xx | 49,600 | 42,314 | 91,914 | 307 | xxx | 15,400 | 14,102 | 29,502 |
109 | 周立志 | 79,100 | 52,962 | 132,062 | 308 | xxx | 6,600 | 14,067 | 20,667 |
110 | xxx | 74,400 | 49,376 | 123,776 | 309 | 庞进军 | 6,600 | 14,067 | 20,667 |
111 | xx | 67,100 | 52,980 | 120,080 | 310 | xxx | 6,600 | 14,067 | 20,667 |
112 | 张定峰 | 67,100 | 52,980 | 120,080 | 311 | xx | 6,600 | 14,067 | 20,667 |
113 | xxx | 73,200 | 49,419 | 122,619 | 312 | 汤晨 | 6,600 | 14,067 | 20,667 |
114 | xx箭 | 32,800 | 70,613 | 103,413 | 313 | 宛太平 | 6,600 | 14,067 | 20,667 |
115 | xxx | 86,900 | 52,928 | 139,828 | 314 | 于百川 | 6,600 | 14,067 | 20,667 |
116 | xxx | 17,300 | 56,497 | 73,797 | 315 | 董中文 | 6,600 | 14,067 | 20,667 |
117 | xxx | 24,800 | 21,200 | 46,000 | 316 | xxx | 20,000 | 0 | 20,000 |
118 | xx | 62,900 | 52,965 | 115,865 | 317 | xxx | 20,000 | 0 | 20,000 |
119 | xxx | 68,400 | 49,426 | 117,826 | 318 | xxx | 20,000 | 0 | 20,000 |
120 | xxx | 00,000 | 52,929 | 114,129 | 319 | xxx | 20,000 | 0 | 20,000 |
121 | xxx | 58,300 | 52,937 | 111,237 | 320 | xxx | 20,000 | 0 | 20,000 |
122 | xxx | 00,000 | 42,323 | 110,923 | 321 | xxx | 10,800 | 14,074 | 24,874 |
123 | xxx | 62,100 | 49,362 | 111,462 | 322 | xxx | 10,800 | 14,074 | 24,874 |
124 | xx | 55,400 | 52,945 | 108,345 | 323 | xxx | 10,800 | 14,074 | 24,874 |
125 | xxx | 62,800 | 52,899 | 115,699 | 324 | xxx | 10,800 | 14,074 | 24,874 |
126 | xx | 62,200 | 52,920 | 115,120 | 325 | xxx | 10,800 | 14,074 | 24,874 |
127 | xx | 26,600 | 14,067 | 40,667 | 326 | 柏丁 | 1,200 | 17,692 | 18,892 |
128 | xxx | 61,000 | 52,963 | 113,963 | 327 | 王家信 | 2,900 | 7,100 | 10,000 |
129 | 盛忠良 | 61,000 | 52,963 | 113,963 | 328 | xx | 8,300 | 7,033 | 15,333 |
130 | xxx | 58,000 | 49,413 | 107,413 | 329 | xxx | 8,300 | 7,033 | 15,333 |
131 | xxx | 59,300 | 52,928 | 112,228 | 330 | xxx | 2,900 | 7,100 | 10,000 |
132 | xxx | 93,500 | 14,100 | 107,600 | 331 | xxx | 2,900 | 7,100 | 10,000 |
133 | 邢彩虹 | 82,500 | 42,387 | 124,887 | 332 | 王锦标 | 2,900 | 7,100 | 10,000 |
134 | xxx | 55,800 | 52,957 | 108,757 | 333 | xxx | 2,900 | 7,100 | 10,000 |
135 | xxx | 55,800 | 52,957 | 108,757 | 334 | xxx | 2,900 | 7,100 | 10,000 |
136 | xxx | 52,400 | 52,886 | 105,286 | 335 | xx | 3,600 | 7,067 | 10,667 |
137 | xxx | 52,400 | 52,886 | 105,286 | 336 | xxx | 3,600 | 7,067 | 10,667 |
138 | xxx | 52,400 | 52,886 | 105,286 | 337 | xx | 3,600 | 7,067 | 10,667 |
139 | xx | 51,800 | 52,908 | 104,708 | 338 | xx | 3,600 | 7,067 | 10,667 |
140 | xxx | 51,200 | 52,929 | 104,129 | 339 | xxx | 3,600 | 7,067 | 10,667 |
141 | xxx | 00,000 | 52,929 | 104,129 | 340 | 刘成志 | 3,600 | 7,067 | 10,667 |
142 | xxx | 600 | 21,185 | 21,785 | 341 | xxx | 3,600 | 7,067 | 10,667 |
143 | xxx | 60,900 | 42,337 | 103,237 | 342 | xx | 10,000 | 0 | 10,000 |
144 | xxx | 00,000 | 52,973 | 102,973 | 343 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
145 | xxx | 56,800 | 52,948 | 109,748 | 344 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
146 | 杨生院 | 48,300 | 52,937 | 101,237 | 345 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
147 | xxx | 00,000 | 52,937 | 101,237 | 346 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
148 | xxx | 48,300 | 52,937 | 101,237 | 347 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
149 | xx | 48,300 | 52,937 | 101,237 | 348 | xx | 10,000 | 0 | 10,000 |
150 | xxx | 48,300 | 52,937 | 101,237 | 349 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
151 | xx | 48,300 | 52,937 | 101,237 | 350 | 涂春来 | 10,000 | 0 | 10,000 |
152 | xxx | 47,100 | 52,980 | 100,080 | 351 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
153 | 何引保 | 47,100 | 52,980 | 100,080 | 352 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
154 | xxx | 55,100 | 52,913 | 108,013 | 353 | 马兰香 | 10,000 | 0 | 10,000 |
155 | xxx | 52,100 | 49,362 | 101,462 | 354 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
156 | xxx | 23,100 | 28,233 | 51,333 | 355 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
157 | xxx | 52,200 | 52,920 | 105,120 | 356 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
158 | xxx | 16,600 | 14,067 | 30,667 | 357 | 唐xx | 10,000 | 0 | 10,000 |
159 | xx | 43,700 | 52,909 | 96,609 | 358 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
160 | 王大军 | 49,200 | 49,370 | 98,570 | 359 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
161 | xxx | 58,400 | 52,917 | 111,317 | 360 | xxx | 10,000 | 0 | 10,000 |
162 | xxx | 54,700 | 45,832 | 100,532 | 361 | xxx | 1,800 | 3,533 | 5,333 |
163 | xx | 49,900 | 52,906 | 102,806 | 362 | xxx | 1,800 | 3,533 | 5,333 |
164 | xx | 64,400 | 35,240 | 99,640 | 363 | xxx | 1,800 | 3,533 | 5,333 |
165 | xx | 56,800 | 44,133 | 100,933 | 364 | xxx | 1,800 | 3,533 | 5,333 |
166 | xxx | 46,300 | 49,378 | 95,678 | 365 | xxx | 1,800 | 3,533 | 5,333 |
167 | xxx | 54,500 | 44,119 | 98,619 | 366 | xxx | 1,800 | 3,533 | 5,333 |
168 | xxx | 00,000 | 49,396 | 101,296 | 367 | xxx | 6,500 | 45,900 | 52,400 |
169 | xx | 44,100 | 52,922 | 97,022 | 368 | 王垒 | 10,000 | 28,200 | 38,200 |
170 | xxx | 43,500 | 52,943 | 96,443 | 369 | xxx | 4,500 | 28,200 | 32,700 |
171 | xxx | 43,500 | 52,943 | 96,443 | 370 | xxx | 10,700 | 35,300 | 46,000 |
172 | xxx | 27,100 | 52,900 | 80,000 | 371 | xxx | 7,900 | 7,100 | 15,000 |
173 | xxx | 42,900 | 52,965 | 95,865 | 372 | 钱家忠 | 6,500 | 3,500 | 10,000 |
174 | xx | 42,900 | 52,965 | 95,865 | 373 | xxx | 14,800 | 28,200 | 43,000 |
175 | 张卫兵 | 42,400 | 52,886 | 95,286 | 374 | 黄xx | 11,100 | 17,600 | 28,700 |
176 | xxx | 42,400 | 52,886 | 95,286 | 375 | xx | 7,900 | 7,100 | 15,000 |
177 | xxx | 25,100 | 20,100 | 45,200 | 376 | xxx | 3,100 | 14,100 | 17,200 |
178 | xxx | 39,500 | 52,894 | 92,394 | 377 | xxx | 900 | 14,100 | 15,000 |
179 | xxx | 38,300 | 52,937 | 91,237 | 378 | xxx | 12,500 | 17,600 | 30,100 |
180 | xxx | 38,300 | 52,937 | 91,237 | 379 | 许可义 | 12,200 | 14,100 | 26,300 |
181 | xxx | 00,000 | 52,937 | 91,237 | 380 | xx | 5,600 | 14,100 | 19,700 |
182 | xxx | 38,300 | 52,937 | 91,237 | 381 | xxx | 6,800 | 14,100 | 20,900 |
183 | xxx | 38,300 | 52,937 | 91,237 | 382 | xxx | 6,400 | 14,100 | 20,500 |
184 | xxx | 55,900 | 42,377 | 98,277 | 383 | xxx | 7,900 | 7,100 | 15,000 |
185 | xxx | 37,100 | 52,980 | 90,080 | 384 | 王安川 | 7,900 | 7,100 | 15,000 |
186 | xxx | 38,400 | 56,495 | 94,895 | 385 | xxx | 9,100 | 7,100 | 16,200 |
187 | xxx | 49,700 | 44,126 | 93,826 | 386 | xxx | 6,700 | 7,100 | 13,800 |
188 | xxx | 39,200 | 49,370 | 88,570 | 387 | 谷慎兵 | 2,900 | 7,100 | 10,000 |
189 | xxx | 45,200 | 45,910 | 91,110 | 388 | 王宗保 | 3,600 | 7,100 | 10,700 |
190 | xx | 32,500 | 52,953 | 85,453 | 389 | xxx | 3,200 | 7,100 | 10,300 |
191 | xxx | 44,100 | 45,853 | 89,953 | 390 | xxx | 2,500 | 3,500 | 6,000 |
192 | xxx | 47,300 | 42,300 | 89,600 | 391 | xx | 3,300 | 0 | 3,300 |
193 | xxx | 38,700 | 42,389 | 81,089 | 392 | xxx | 0,000 | 3,500 | 6,000 |
194 | xxx | 40,000 | 45,904 | 85,904 | 393 | xxx | 2,600 | 0 | 2,600 |
195 | xxx | 40,000 | 45,904 | 85,904 | 394 | xxx | 6,000 | 0 | 6,000 |
196 | 余良 | 40,000 | 45,904 | 85,904 | 395 | xxx | 6,000 | 0 | 6,000 |
197 | xxx | 38,200 | 42,311 | 80,511 | 396 | xxx | 6,000 | 0 | 6,000 |
198 | xxx | 46,100 | 42,343 | 88,443 | 397 | xxx | 1,000 | 0 | 1,000 |
199 | xx一 | 34,700 | 52,900 | 87,600 | 合计 | 23,000,000 | 22,000,000 | 45,000,000 | |
经本公司独立财务顾问核查后认为，在安徽星马重型汽车有限公司（”华菱汽车”前身）设立时，xxx等 397 名职工以部分现金出资，该出资方式符合法
律、法规和规范性文件的规定。但其向银行贷款 2,300 万元作为其出资，不符合
中国人民银行《贷款通则》（1996 年 8 月 1 日起施行）第七十一条借款人不得 “用贷款进行股本权益性投资”之规定，存在法律瑕疵。截至本报告书出具日，鉴于该贷款已全部还清（具体参见华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3898 号《安徽星马创业投资股份有限公司股东用于出资的 3,800万元借款取得及归还情况的专项说明审核报告》），该法律瑕疵对华菱汽车及星马创投的设立、有效存续及本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
经本次交易法律顾问核查后认为，397 名职工以银行贷款作为其出资，不符合中国人民银行于发布的《贷款通则》（1996 年 8 月 1 日起施行）第七十一条 “借款人不得用贷款进行股本权益性投资”之规定，存在法律瑕疵。但截至本补充法律意见书出具之日，该等贷款已全部还清（具体参见华普天健会计师事务所
（北京）有限公司出具的《安徽星马创业投资股份有限公司股东用于出资的 3,800 万元借款取得及归还情况的专项说明审核报告》），该法律瑕疵不构成星
马创投存续及本次非公开发行的实质性法律障碍。
因此，在安徽星马创业投资有限公司设立时，397 名实际出资人以其持有的安徽华菱重型汽车有限公司的股权对其出资从而转为持有安徽星马创业投资有限公司的股权，该出资行为履行了相应的内部程序，股权权属清晰，亦不存在纠纷。虽然在安徽星马创业投资有限公司设立时以该股权出资未进行评估而存在瑕疵，该瑕疵对安徽星马创业投资有限公司的设立、有效存续及本次发行重大资产重组不构成实质性法律障碍。
2、4,000 万元的出资来源
2003 年 8 月 11 日，经安徽星马汽车控股集团有限公司一届一次职工代表大
会讨论通过，同意以工会职工持股会作为 361 名实际出资人代表，对安徽星马汽
车控股集团有限公司进行出资，本次出资完成后，工会职工持股会持有其 4,000万元出资。
2003 年 11 月，工会职工持股会以其持有的对安徽星马汽车控股集团有限公
司的 4,000 万元出资对安徽星马创业投资有限公司出资。其出资来源如下：
（1）星马集团改制时，应补发的职工 1998-2002 年工效挂钩工资结余
3,657.06 xx
x马汽车 1998-2002 年实行工资总额与经济效益挂钩浮动办法，但在实际操
作中，星马汽车仅 2002 实施了工资总额与经济效益挂钩办法，提取了部分绩效工资。2003 年 9 月 27 日，经xxx市人民政府马政秘【2003】32 号《关于安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限公司实施改制，并对 2003 年星马集团改制时星马汽车 1998—2002 年应计提但实际并未提取或未足额提取的计提效益工资重新进行计算并确认归属于职工。
因此，依据马劳社【1998】122 号、马劳社【1999】113 号、马劳社【2000】 95 号、马劳社【2001】93 号、马劳社【2002】107 号文件，以及上海立信长江会计师事务所有限公司星马汽车 1998—2002 年信会师报字（99）第 20370 号、
信长会师报字（2002）第 20259 号、信长会师报字（2003）第 20125 号审计报告，
星马汽车 1998—2002 年可以提取但未提取或未足额提取并发放的计提效益工资
合计 3,657.06 万元，具体如下：
单位：万元
年份 | 核定工资 | 实发工资 | 工资差额 | 核定福利 | 实发福利 | 福利差 | 总差额 |
部分 | x | 额部分 | |||||
1998 年 | 354.84 | 115.42 | 239.42 | 49.68 | 33.09 | 16.59 | 256.01 |
1999 年 | 366.59 | 148.32 | 218.27 | 51.32 | 38.74 | 12.58 | 230.85 |
2000 年 | 934.32 | 397.28 | 537.04 | 130.81 | 77.10 | 53.71 | 590.75 |
2001 年 | 2,043.04 | 948.61 | 1,094.43 | 286.03 | 167.87 | 118.16 | 1,212.59 |
2002 年 | 4,471.00 | 3,247.95 | 1,223.05 | 625.94 | 482.14 | 143.8 | 1,366.85 |
合计 | 8,169.80 | 4,857.58 | 3,312.22 | 1,143.77 | 798.94 | 344.83 | 3,657.06 |
鉴于《关于对安徽星马汽车股份有限公司（继续）实行工效挂钩办法的通知》并未实际执行，且星马汽车已于 2003 年 4 月 1 日上市，为不侵犯上市公司中小股东利益同时又考虑到国有职工合法权益的保障，经马证秘【2003】32 号《关于安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，由三维建材集团公司承担星马汽车应发放给职工的计提效益工资 3,657.06 万元，并在星马集团改制
过程中，将 3,657.06 万元职工权益从改制净资产中分离，由工会职工持股会持有。
2010 年 6 月 12 日，xxx市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认意见》（xx秘【2010】46 号），对上述星马集团改制及改制过程中计提的 3,657.06万元效益工资事项予以确认，确认意见如下：“2003 年 9 月，星马集团进行改制。市政府根据相关规定，对其国有资产进行了评估确认，并按规定程序批复了计提效益工资 3,657.06 万元，由安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会代职工持有。星马集团改制和国有资产的评估确认、相关资产分离处理是严格按照法定程序办理的，符合当时的法律法规及相关政策的规定，合法有效。”
经审核，安徽省人民政府于 2010 年 7 月 22 日出具了《关于同意星马汽车股份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意上述确认。
根据 2003 年 8 月 11 日，安徽星马汽车控股集团有限公司一届一次职工代表大会讨论通过的《安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案实施细则》，将上述计提效益工资量化给xxx等 361 名职工，共计 3,657.06 万元。具体分配明细见“实际出资人表 2”。
（2）安徽星马汽车控股集团有限公司改制时，345 名职工身份置换时计发经济补偿金 2,145.32 万元中的 342.94 万元
根据xxx市劳动和社会保障局颁发的马劳社【2003】85 号《关于安徽星
马汽车控股集团公司改制提留有关费用的批复》，安徽星马汽车控股集团有限公司（现为“星马集团”）改制时有 345 名职工身份置换时计发经济补偿金
2,145.32 万元。根据 2003 年 8 月 11 日，安徽星马汽车控股集团有限公司一届一次职工代表大会讨论通过的《安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案实施细则》，其中 345 名职工将 2,145.32 万元经济补偿金中的 342.94 万元作为对星马集团的出资。具体分配明细见“实际出资人表 2”。
实际出资人表 2——
单位：元
序号 | 姓名 | 342.94 万出资明细 | 3,657.06 万 出资明细 | 出资合计 | 序号 | 姓名 | 342.94 万出资明细 | 3,657.06 万 出资明细 | 出资合计 |
1 | xxx | 39,952 | 5,148,823 | 5,188,775 | 182 | xxx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
2 | xxx | 00,000 | 2,995,611 | 3,033,796 | 183 | xxx | 7,888 | 8,112 | 16,000 |
3 | xxx | 39,217 | 2,134,187 | 2,173,404 | 184 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
4 | 段超飞 | 30,273 | 1,627,722 | 1,657,995 | 185 | xxx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
5 | xx | 29,585 | 1,585,810 | 1,615,395 | 186 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
6 | xxx | 00,000 | 1,636,173 | 1,669,198 | 187 | xxx | 6,192 | 9,808 | 16,000 |
7 | 金方放 | 19,608 | 1,548,058 | 1,567,666 | 188 | xx | 11,696 | 4,304 | 16,000 |
8 | xxx | 15,480 | 761,935 | 777,415 | 189 | xxx | 6,192 | 9,808 | 16,000 |
9 | 庄伟康 | 27,177 | 730,849 | 758,026 | 190 | xxx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
10 | 高志华 | 22,704 | 605,638 | 628,342 | 191 | xxx | 12,040 | 11,960 | 24,000 |
11 | xxx | 15,824 | 709,455 | 725,279 | 192 | xxx | 6,192 | 9,808 | 16,000 |
12 | xxx | 22,704 | 587,717 | 610,421 | 193 | xxx | 6,192 | 9,808 | 16,000 |
13 | xxx | 34,376 | 594,045 | 628,421 | 194 | 余良 | 6,192 | 9,808 | 16,000 |
14 | xx | 7,568 | 427,248 | 434,816 | 195 | xxx | 14,448 | 9,552 | 24,000 |
15 | xxx | 15,136 | 298,075 | 313,211 | 196 | 张竹林 | 6,192 | 9,808 | 16,000 |
16 | xxx | 12,728 | 330,483 | 343,211 | 197 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
17 | xxx | 16,856 | 288,355 | 305,211 | 198 | xxx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
18 | xxx | 17,888 | 292,323 | 310,211 | 199 | 杨路 | 3,096 | 44,904 | 48,000 |
19 | xxx | 8,944 | 293,267 | 302,211 | 200 | xxx | 10,320 | 21,680 | 32,000 |
20 | xx | 28,553 | 200,855 | 229,408 | 201 | xxx | 11,696 | 12,304 | 24,000 |
21 | 王后x | 13,760 | 288,451 | 302,211 | 202 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
22 | xxx | 12,040 | 282,171 | 294,211 | 203 | xxx | 4,816 | 11,184 | 16,000 |
23 | 束君波 | 20,640 | 168,965 | 189,605 | 204 | 谈xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
24 | xxx | 26,833 | 172,772 | 199,605 | 205 | xxx | 6,192 | 9,808 | 16,000 |
25 | xxx | 26,833 | 165,772 | 192,605 | 206 | xxx | 8,256 | 31,744 | 40,000 |
26 | 徐国清 | 27,865 | 171,740 | 199,605 | 207 | 陈华刚 | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
27 | xxx | 31,649 | 151,035 | 182,684 | 208 | xxx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
28 | xxx | 00,000 | 262,378 | 289,211 | 209 | xxx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
29 | 王延安 | 13,760 | 226,648 | 240,408 | 210 | xxx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
30 | 高赢山 | 13,072 | 258,217 | 271,289 | 211 | xxx | 3,096 | 100,588 | 103,684 |
31 | 金嵬 | 7,912 | 225,996 | 233,908 | 212 | xxx | 8,256 | 39,744 | 48,000 |
32 | xxx | 17,888 | 175,717 | 193,605 | 213 | xxx | 0,000 | 3,528 | 8,000 |
33 | xxx | 18,920 | 158,685 | 177,605 | 214 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
34 | 白云志 | 8,256 | 210,152 | 218,408 | 215 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
35 | xxx | 6,536 | 211,872 | 218,408 | 216 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
36 | 计德林 | 17,888 | 149,796 | 167,684 | 217 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
37 | xxx | 21,672 | 106,012 | 127,684 | 218 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
38 | xx | 8,256 | 218,152 | 226,408 | 219 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
39 | xxx | 35,433 | 134,172 | 169,605 | 220 | xx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
40 | xxx | 22,704 | 120,980 | 143,684 | 221 | xx | 2,752 | 53,248 | 56,000 |
41 | xxx | 8,256 | 274,955 | 283,211 | 222 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
42 | 柯华亭 | 8,256 | 194,152 | 202,408 | 223 | xx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
43 | xxx | 11,696 | 206,712 | 218,408 | 224 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
44 | xxx | 19,608 | 93,195 | 112,803 | 225 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
45 | xxx | 6,880 | 227,528 | 234,408 | 226 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
46 | xx | 14,448 | 163,157 | 177,605 | 227 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
47 | xx | 9,632 | 151,973 | 161,605 | 228 | xx | 8,256 | 7,744 | 16,000 |
48 | xx | 6,536 | 187,872 | 194,408 | 229 | xxx | 0,000 | 3,528 | 8,000 |
49 | xxx | 11,696 | 149,909 | 161,605 | 230 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
50 | xxx | 13,760 | 163,845 | 177,605 | 231 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
51 | 汪大高 | 6,536 | 147,069 | 153,605 | 232 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
52 | 孙红军 | 13,072 | 221,336 | 234,408 | 233 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
53 | xx | 13,760 | 204,648 | 218,408 | 234 | xxx | 14,448 | 1,552 | 16,000 |
54 | 曩树x | 17,544 | 152,061 | 169,605 | 235 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
55 | 王金发 | 35,777 | 77,026 | 112,803 | 236 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
56 | xxx | 13,072 | 140,533 | 153,605 | 237 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
57 | xxx | 15,824 | 143,860 | 159,684 | 238 | xxx | 13,760 | 2,240 | 16,000 |
58 | 魏安平 | 9,976 | 159,629 | 169,605 | 239 | 付纲丽 | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
59 | xxx | 8,944 | 152,661 | 161,605 | 240 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
60 | xxx | 13,416 | 156,189 | 169,605 | 241 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
61 | xxx | 16,512 | 63,488 | 80,000 | 242 | 陶起海 | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
62 | xxx | 6,536 | 33,464 | 40,000 | 243 | xxx | 8,256 | 15,744 | 24,000 |
63 | 查磊 | 8,256 | 145,349 | 153,605 | 244 | xxx | 0,000 | 3,528 | 8,000 |
64 | xx | 12,728 | 140,877 | 153,605 | 245 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
65 | xx | 6,880 | 136,804 | 143,684 | 246 | xxx | 8,256 | 23,744 | 32,000 |
66 | xxx | 22,016 | 57,984 | 80,000 | 247 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
67 | xxx | 24,768 | 41,153 | 65,921 | 248 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
68 | xxx | 26,833 | 23,088 | 49,921 | 249 | xxx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
69 | xxx | 23,736 | 82,185 | 105,921 | 250 | xxx | 8,256 | 72,547 | 80,803 |
70 | xxx | 15,136 | 64,864 | 80,000 | 251 | xx | 5,504 | 10,496 | 16,000 |
71 | xx支 | 6,880 | 138,725 | 145,605 | 252 | xxx | 14,448 | 1,552 | 16,000 |
72 | xxx | 8,944 | 71,056 | 80,000 | 253 | xxx | 16,512 | 23,488 | 40,000 |
73 | 计长金 | 6,880 | 112,804 | 119,684 | 254 | xxx | 4,128 | 19,872 | 24,000 |
74 | xx | 4,816 | 205,592 | 210,408 | 255 | xxx | 13,072 | 10,928 | 24,000 |
75 | xx | 8,944 | 47,056 | 56,000 | 256 | xxx | 19,952 | 20,048 | 40,000 |
76 | xxx | 8,944 | 118,740 | 127,684 | 257 | xxx | 19,952 | 20,048 | 40,000 |
77 | xxx | 19,264 | 44,736 | 64,000 | 258 | xxx | 12,728 | 11,272 | 24,000 |
78 | xx | 19,264 | 85,539 | 104,803 | 259 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
79 | 田战军 | 9,632 | 95,171 | 104,803 | 260 | xxx | 3,440 | 12,560 | 16,000 |
80 | 路涛 | 5,504 | 138,180 | 143,684 | 261 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
81 | xxx | 10,320 | 127,285 | 137,605 | 262 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
82 | xx | 6,880 | 59,041 | 65,921 | 263 | xxx | 4,128 | 11,872 | 16,000 |
83 | xx | 14,104 | 41,896 | 56,000 | 264 | 宋志明 | 5,504 | 26,496 | 32,000 |
84 | xxx | 5,504 | 130,180 | 135,684 | 265 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
85 | xxx | 12,384 | 84,419 | 96,803 | 266 | xxx | 0,000 | 11,872 | 16,000 |
86 | xx | 14,792 | 33,208 | 48,000 | 267 | xxx | 0,000 | 11,528 | 16,000 |
87 | xx | 6,880 | 41,120 | 48,000 | 268 | 高飞 | 3,096 | 12,904 | 16,000 |
88 | xxx | 12,384 | 43,616 | 56,000 | 269 | xxx | 4,472 | 11,528 | 16,000 |
89 | xxx | 6,880 | 49,120 | 56,000 | 270 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
90 | xxx | 0,000 | 145,349 | 153,605 | 271 | xx | 2,752 | 13,248 | 16,000 |
91 | xxx | 13,072 | 44,849 | 57,921 | 272 | 方瑞 | 2,752 | 13,248 | 16,000 |
92 | xx | 4,816 | 148,789 | 153,605 | 273 | xxx | 6,192 | 17,808 | 24,000 |
93 | xxx | 17,200 | 30,800 | 48,000 | 274 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
94 | 郑宁钢 | 12,040 | 35,960 | 48,000 | 275 | 童纯洁 | 8,944 | 7,056 | 16,000 |
95 | xx | 11,696 | 28,304 | 40,000 | 276 | xx | 8,256 | 7,744 | 16,000 |
96 | xxx | 29,585 | 2,415 | 32,000 | 277 | xxx | 9,632 | 6,368 | 16,000 |
97 | 计德奇 | 11,008 | 36,992 | 48,000 | 278 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
98 | 何双喜 | 4,128 | 149,477 | 153,605 | 279 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
99 | 夏兵 | 11,696 | 28,304 | 40,000 | 280 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
100 | xxx | 4,128 | 141,477 | 145,605 | 281 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
101 | xx | 12,040 | 27,960 | 40,000 | 282 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
102 | xxx | 16,512 | 23,488 | 40,000 | 283 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
103 | xxx | 12,384 | 27,616 | 40,000 | 284 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
104 | xxx | 19,952 | 20,048 | 40,000 | 285 | xxx | 2,064 | 13,936 | 16,000 |
105 | xxx | 11,696 | 28,304 | 40,000 | 286 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
106 | xx | 5,504 | 75,299 | 80,803 | 287 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
107 | 周立志 | 23,392 | 8,608 | 32,000 | 288 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
108 | xxx | 6,880 | 33,120 | 40,000 | 289 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
109 | xx | 12,384 | 27,616 | 40,000 | 290 | 伍计高 | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
110 | xxx | 11,696 | 28,304 | 40,000 | 291 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
111 | xxx | 6,880 | 33,120 | 40,000 | 292 | 庞进军 | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
112 | xx箭 | 6,192 | 35,729 | 41,921 | 293 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
113 | xxx | 11,696 | 4,304 | 16,000 | 294 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
114 | xxx | 8,256 | 7,744 | 16,000 | 295 | 汤晨 | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
115 | xxx | 8,256 | 119,428 | 127,684 | 296 | 宛太平 | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
116 | xx | 8,944 | 23,056 | 32,000 | 297 | 于百川 | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
117 | xxx | 6,880 | 25,120 | 32,000 | 298 | 董中文 | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
118 | xxx | 00,000 | 20,304 | 32,000 | 299 | xxx | 2,752 | 13,248 | 16,000 |
119 | xxx | 11,696 | 20,304 | 32,000 | 300 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
120 | xxx | 0,000 | 35,184 | 40,000 | 301 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
121 | xxx | 6,880 | 25,120 | 32,000 | 302 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
122 | xx | 13,072 | 18,928 | 32,000 | 303 | xxx | 6,880 | 9,120 | 16,000 |
123 | xxx | 19,952 | 4,048 | 24,000 | 304 | 王家信 | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
124 | xx | 15,480 | 8,520 | 24,000 | 305 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
125 | xx | 8,256 | 119,428 | 127,684 | 306 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
126 | xxx | 16,512 | 7,488 | 24,000 | 307 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
127 | 盛忠良 | 15,824 | 8,176 | 24,000 | 308 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
128 | xxx | 6,880 | 25,120 | 32,000 | 309 | 王锦标 | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
129 | xxx | 13,072 | 10,928 | 24,000 | 310 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
130 | xxx | 24,080 | 31,920 | 56,000 | 311 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
131 | 邢彩虹 | 9,976 | 6,024 | 16,000 | 312 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
132 | xxx | 15,136 | 8,864 | 24,000 | 313 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
133 | xxx | 11,696 | 12,304 | 24,000 | 314 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
134 | xxx | 15,824 | 8,176 | 24,000 | 315 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
135 | xxx | 11,696 | 12,304 | 24,000 | 316 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
136 | xxx | 11,696 | 12,304 | 24,000 | 317 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
137 | xx | 8,944 | 15,056 | 24,000 | 318 | xx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
138 | xxx | 19,952 | 4,048 | 24,000 | 319 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
139 | xxx | 00,000 | 12,304 | 24,000 | 320 | 涂春来 | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
140 | xxx | 3,440 | 126,165 | 129,605 | 321 | xxx | 0 | 8,000 | 8,000 |
141 | xxx | 5,504 | 26,496 | 32,000 | 322 | xxx | 0 | 8,000 | 8,000 |
142 | xxx | 00,000 | 11,272 | 24,000 | 323 | 马兰香 | 0 | 8,000 | 8,000 |
143 | xxx | 12,016 | 3,984 | 16,000 | 324 | xxx | 0 | 8,000 | 8,000 |
144 | 杨生院 | 11,696 | 12,304 | 24,000 | 325 | xxx | 0 | 8,000 | 8,000 |
145 | xxx | 00,000 | 11,960 | 24,000 | 326 | xxx | 0 | 8,000 | 8,000 |
146 | xxx | 13,072 | 10,928 | 24,000 | 327 | 唐xx | 0 | 8,000 | 8,000 |
147 | xx | 11,696 | 12,304 | 24,000 | 328 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
148 | xxx | 11,696 | 12,304 | 24,000 | 329 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
149 | xx | 12,384 | 11,616 | 24,000 | 330 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 |
150 | xxx | 17,888 | 6,112 | 24,000 | 331 | 胡xx | 8,576 | 12,424 | 21,000 |
151 | 何引保 | 12,384 | 11,616 | 24,000 | 332 | 王垒 | 8,256 | 9,744 | 18,000 |
152 | xxx | 12,384 | 3,616 | 16,000 | 333 | 郭xx | 8,256 | 6,744 | 15,000 |
153 | 周玉霞 | 6,880 | 17,120 | 24,000 | 334 | xxx | 8,256 | 7,144 | 15,400 |
154 | xxx | 4,128 | 84,675 | 88,803 | 335 | xxx | 5,160 | 4,840 | 10,000 |
155 | xxx | 8,256 | 7,744 | 16,000 | 336 | 钱家忠 | 3,096 | 1,904 | 5,000 |
156 | xxx | 3,096 | 116,588 | 119,684 | 337 | xxx | 5,976 | 7,124 | 13,100 |
157 | xx | 16,168 | 7,832 | 24,000 | 338 | 黄xx | 3,224 | 8,776 | 12,000 |
158 | 王大军 | 6,880 | 17,120 | 24,000 | 339 | xx | 5,160 | 4,840 | 10,000 |
159 | xxx | 4,472 | 3,528 | 8,000 | 340 | xxx | 3,224 | 8,776 | 12,000 |
160 | xxx | 6,192 | 17,808 | 24,000 | 341 | xxx | 5,160 | 4,840 | 10,000 |
161 | xx | 12,384 | 3,616 | 16,000 | 342 | xxx | 6,192 | 13,808 | 20,000 |
162 | xx | 4,816 | 27,184 | 32,000 | 343 | 许可义 | 5,160 | 4,840 | 10,000 |
163 | xx | 5,504 | 18,496 | 24,000 | 344 | xx | 5,160 | 4,840 | 10,000 |
164 | xxx | 6,880 | 17,120 | 24,000 | 345 | xxx | 5,160 | 4,840 | 10,000 |
165 | xxx | 5,504 | 18,496 | 24,000 | 346 | xxx | 3,224 | 8,776 | 12,000 |
166 | xxx | 0,000 | 6,712 | 16,000 | 347 | xxx | 5,160 | 4,840 | 10,000 |
167 | xx | 7,912 | 8,088 | 16,000 | 348 | 王安川 | 3,096 | 1,904 | 5,000 |
168 | xxx | 13,760 | 2,240 | 16,000 | 349 | xxx | 3,096 | 1,904 | 5,000 |
169 | xxx | 12,384 | 3,616 | 16,000 | 350 | xxx | 3,096 | 1,904 | 5,000 |
170 | xxx | 11,696 | 20,304 | 32,000 | 351 | 谷慎兵 | 3,096 | 1,904 | 5,000 |
171 | xxx | 12,016 | 3,984 | 16,000 | 352 | 王宗保 | 3,096 | 1,904 | 5,000 |
172 | xx | 12,384 | 3,616 | 16,000 | 353 | xxx | 0 | 4,000 | 4,000 |
173 | xxx | 11,008 | 4,992 | 16,000 | 354 | xxx | 0 | 2,000 | 2,000 |
174 | xxx | 9,952 | 6,048 | 16,000 | 355 | xx | 0 | 1,000 | 1,000 |
175 | xxx | 7,224 | 81,579 | 88,803 | 356 | xxx | 0 | 2,000 | 2,000 |
176 | xxx | 0,000 | 9,488 | 16,000 | 357 | xxx | 0 | 1,000 | 1,000 |
177 | xxx | 11,696 | 4,304 | 16,000 | 358 | xxx | 0 | 2,000 | 2,000 |
178 | xxx | 14,448 | 1,552 | 16,000 | 359 | xxx | 0 | 2,000 | 2,000 |
179 | xxx | 0,000 | 7,056 | 16,000 | 360 | xxx | 0 | 2,000 | 2,000 |
180 | xxx | 8,944 | 7,056 | 16,000 | 361 | xxx | 0 | 500 | 500 |
181 | xxx | 11,008 | 4,992 | 16,000 | 合计 | 3,429,400 | 36,570,600 | 40,000,000 | |
本公司独立财务顾问认为：在安徽星马汽车控股集团有限公司（现为“星马集团”）增资改制时所计提的 3,657.06 万元的效益工资及身份置换时计发经济
补偿金中 2,145.32 万元中的 342.94 万元均获得了有权部门的批准，符合相应的法律法规及相关政策的规定，合法有效，不存在国有资产或集体资产流失的情形。计提的效益工资及经济补偿金的分配履行了相应的内部程序。
综上，在安徽星马创业投资有限公司设立时 361 名实际出资人以其持有的安
徽星马汽车控股集团有限公司 4,000 万元出资对其出资，从而转为对安徽星马创业投资有限公司的出资，为出资人真实意思表示，股权权属清晰，亦不存在纠纷。虽然在安徽星马创业投资有限公司设立时以该股权出资未进行评估而存在瑕疵，但该瑕疵对安徽星马创业投资有限公司的设立、有效存续及本次发行重大资产重组不构成实质性法律障碍。
3、3000 万元的出资来源
（1）318 名职工缴纳的货币资金 1,200 万元
安徽星马汽车控股集团有限公司（现为“星马集团”）改制时有 345 名职工
身份置换时计发经济补偿金 2,145.32 万元。根据 2003 年 8 月 11 日，安徽星马汽车控股集团有限公司一届一次职工代表大会讨论通过的《安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案实施细则》，安徽星马汽车控股集团公司将身份置换时计发经济补偿金2,145.32 万元中的1,434.5016 万元直接发放给星马集团及其下属公
司的 345 名职工。本次增资时，上述 345 名职工中的 318 名职工用所发放的经济
补偿金共计 1,200 万元对安徽星马创业投资有限公司进行增资。具体出资明细见 “实际出资人表 3”。
（2）星马集团改制时，317 名职工身份置换时计发经济补偿金 2,145.32 万元中的 300 万元
x次增资前，安徽星马汽车控股集团公司改制职工身份置换时计发经济补偿金 2,145.32 万元中的 367.8784 万元尚未发放给职工。本次增资时，上述 345
名职工中的317 名职工以其享有但尚未发放的经济补偿金共计300 万元对安徽星马创业投资有限公司进行增资。具体出资明细见“实际出资人表 3”。
（3）职工互保取得的xxx市商业银行贷款 1500 万元
银行贷款 1,500 万元的来源系从xxx市商业银行取得的借款，期限为 3年，年利率 5.49%，借款方式为 150 名职工以互保的形式取得。205 名职工根据相关原则利用上述贷款（具体参见“贷款分配原则”），对星马创投进行了增资。此次出资分配明细见“实际出资人表 3”。
实际出资人表 3——
单位：元
序号 | 姓名 | 1,200 万元出资明细 | 1,500 万元出资明细 | 300 万元出资明细 | 出资合计 |
1 | xxx | 301,407 | 524,769 | 36,077 | 862,253 |
2 | xxx | 200,000 | 468,200 | 35,877 | 704,077 |
3 | xxx | 150,000 | 338,300 | 36,885 | 525,185 |
4 | 段超飞 | 130,000 | 597,000 | 28,489 | 755,489 |
5 | xx | 400,000 | 399,900 | 27,849 | 827,749 |
6 | xxx | 500,000 | 265,400 | 31,084 | 796,484 |
7 | 金方放 | 500,000 | 326,800 | 18,482 | 845,282 |
8 | xxx | 500,000 | 429,200 | 14,565 | 943,765 |
9 | 庄伟康 | 110,000 | 866,600 | 25,595 | 1,002,195 |
10 | 高志华 | 600,000 | 430,900 | 21,357 | 1,052,257 |
11 | xxx | 100,000 | 853,100 | 14,883 | 967,983 |
12 | xxx | 100,000 | 829,900 | 21,343 | 951,243 |
13 | xxx | 130,000 | 775,600 | 32,329 | 937,929 |
14 | 夏宏 | 500,000 | 490,200 | 7,122 | 997,322 |
15 | xxx | 500,000 | 483,400 | 14,275 | 997,675 |
16 | xxx | 600,000 | 494,900 | 11,927 | 1,106,827 |
17 | xxx | 40,000 | 936,600 | 15,867 | 992,467 |
18 | xxx | 60,000 | 930,100 | 16,824 | 1,006,924 |
19 | xxx | 40,000 | 955,700 | 8,367 | 1,004,067 |
20 | xx | 16,393 | 15,800 | 26,893 | 59,086 |
21 | 王后x | 0 | 0 | 853 | 853 |
22 | xxx | 0 | 0 | 963 | 963 |
23 | 束君波 | 53,309 | 0 | 19,405 | 72,714 |
24 | xxx | 56,106 | 0 | 25,227 | 81,333 |
25 | xxx | 55,114 | 0 | 25,227 | 80,341 |
26 | xxx | 59,137 | 0 | 26,197 | 85,334 |
27 | xxx | 48,237 | 0 | 29,754 | 77,991 |
28 | xxx | 00,000 | 36,800 | 25,200 | 92,000 |
29 | 王延安 | 500,000 | 553,500 | 12,900 | 1,066,400 |
30 | 高赢山 | 21,311 | 0 | 12,289 | 33,600 |
31 | 金嵬 | 43,571 | 0 | 7,438 | 51,009 |
32 | xxx | 79,183 | 0 | 16,817 | 96,000 |
33 | 曹xx | 60,000 | 18,200 | 17,800 | 96,000 |
34 | 白云志 | 30,000 | 48,600 | 7,800 | 86,400 |
35 | xxx | 30,000 | 50,300 | 6,100 | 86,400 |
36 | 计德林 | 69,850 | 0 | 16,817 | 86,667 |
37 | xxx | 30,000 | 53,600 | 20,400 | 104,000 |
38 | xx | 40,000 | 18,100 | 7,767 | 65,867 |
39 | xxx | 50,000 | 11,600 | 33,333 | 94,933 |
40 | xxx | 50,000 | 24,700 | 21,300 | 96,000 |
41 | xxx | 30,000 | 28,100 | 7,767 | 65,867 |
42 | 柯华亭 | 10,000 | 68,600 | 7,800 | 86,400 |
43 | xxx | 30,000 | 22,700 | 11,033 | 63,733 |
44 | xxx | 59,166 | 0 | 18,434 | 77,600 |
45 | xxx | 50,000 | 5,700 | 6,433 | 62,133 |
46 | xx | 55,750 | 0 | 13,583 | 69,333 |
47 | xx | 40,000 | 33,600 | 9,067 | 82,667 |
48 | xx | 0 | 80,300 | 6,100 | 86,400 |
49 | xxx | 40,000 | 37,000 | 11,000 | 88,000 |
50 | xxx | 51,597 | 0 | 12,936 | 64,533 |
51 | 汪大高 | 30,000 | 75,900 | 6,100 | 112,000 |
52 | 孙红军 | 43,178 | 0 | 12,289 | 55,467 |
53 | xx | 30,000 | 20,800 | 12,933 | 63,733 |
54 | 曩树禹 | 50,000 | 5,500 | 16,500 | 72,000 |
55 | 王金发 | 52,765 | 0 | 33,635 | 86,400 |
56 | xxx | 30,000 | 61,700 | 12,300 | 104,000 |
57 | xxx | 58,190 | 0 | 14,877 | 73,067 |
58 | 魏安平 | 50,000 | 11,300 | 9,367 | 70,667 |
59 | xxx | 40,000 | 15,300 | 8,433 | 63,733 |
60 | xxx | 31,920 | 0 | 12,613 | 44,533 |
61 | xxx | 24,476 | 0 | 15,524 | 40,000 |
62 | xxx | 50,000 | 46,500 | 6,167 | 102,667 |
63 | 查磊 | 30,000 | 21,400 | 7,800 | 59,200 |
64 | xx | 30,000 | 17,200 | 12,000 | 59,200 |
65 | xx | 41,531 | 0 | 6,469 | 48,000 |
66 | xxx | 19,302 | 0 | 20,698 | 40,000 |
67 | xxx | 49,247 | 0 | 23,286 | 72,533 |
68 | xxx | 30,000 | 30,600 | 25,267 | 85,867 |
69 | xxx | 23,018 | 0 | 22,315 | 45,333 |
70 | xxx | 25,770 | 0 | 14,230 | 40,000 |
71 | xx支 | 20,000 | 13,500 | 6,500 | 40,000 |
72 | xxx | 31,591 | 0 | 8,409 | 40,000 |
73 | 计长金 | 20,000 | 62,900 | 6,433 | 89,333 |
74 | xx | 20,000 | 5,100 | 4,500 | 29,600 |
75 | xx | 31,591 | 0 | 8,409 | 40,000 |
76 | xxx | 29,458 | 0 | 8,409 | 37,867 |
77 | xxx | 21,889 | 0 | 18,111 | 40,000 |
78 | xx | 21,889 | 0 | 18,111 | 40,000 |
79 | 田战军 | 30,945 | 0 | 9,055 | 40,000 |
80 | 路涛 | 29,758 | 0 | 5,175 | 34,933 |
81 | xxx | 00,000 | 41,400 | 9,667 | 61,067 |
82 | xx | 46,864 | 0 | 6,469 | 53,333 |
83 | xx | 26,740 | 0 | 13,260 | 40,000 |
84 | xxx | 26,025 | 0 | 5,175 | 31,200 |
85 | xxx | 32,891 | 0 | 11,642 | 44,533 |
86 | xx | 26,093 | 0 | 13,907 | 40,000 |
87 | xx | 30,864 | 0 | 6,469 | 37,333 |
88 | xxx | 28,358 | 0 | 11,642 | 40,000 |
89 | xxx | 30,864 | 0 | 6,469 | 37,333 |
90 | xxx | 0,000 | 0 | 7,762 | 16,000 |
91 | xxx | 37,844 | 0 | 12,289 | 50,133 |
92 | xx | 21,339 | 0 | 4,528 | 25,867 |
93 | xxx | 23,830 | 0 | 16,170 | 40,000 |
94 | 郑宁钢 | 28,681 | 0 | 11,319 | 40,000 |
95 | xx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
96 | xxx | 27,652 | 0 | 27,815 | 55,467 |
97 | 计德奇 | 29,651 | 0 | 10,349 | 40,000 |
98 | 何双喜 | 11,319 | 0 | 3,881 | 15,200 |
99 | 夏兵 | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
100 | xxx | 17,452 | 0 | 3,881 | 21,333 |
101 | xx | 28,681 | 0 | 11,319 | 40,000 |
102 | xxx | 24,476 | 0 | 15,524 | 40,000 |
103 | xxx | 28,358 | 0 | 11,642 | 40,000 |
104 | xxx | 21,242 | 0 | 18,758 | 40,000 |
105 | xxx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
106 | xx | 20,000 | 6,800 | 5,200 | 32,000 |
107 | 周立志 | 18,008 | 0 | 21,992 | 40,000 |
108 | xxx | 30,864 | 0 | 6,469 | 37,333 |
109 | xx | 28,358 | 0 | 11,642 | 40,000 |
110 | 张定峰 | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
111 | xxx | 30,864 | 0 | 6,469 | 37,333 |
112 | xx箭 | 20,000 | 27,500 | 5,833 | 53,333 |
113 | xxx | 20,000 | 9,000 | 11,000 | 40,000 |
114 | xxx | 20,000 | 74,900 | 7,767 | 102,667 |
115 | xxx | 8,238 | 0 | 7,762 | 16,000 |
116 | xx | 31,591 | 0 | 8,409 | 40,000 |
117 | xxx | 30,864 | 0 | 6,469 | 37,333 |
118 | xxx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
119 | xxx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
120 | xxx | 00,000 | 0 | 4,528 | 32,000 |
121 | xxx | 30,864 | 0 | 6,469 | 37,333 |
122 | xx | 27,711 | 0 | 12,289 | 40,000 |
123 | xxx | 21,242 | 0 | 18,758 | 40,000 |
124 | xx | 25,446 | 0 | 14,554 | 40,000 |
125 | xx | 2,905 | 0 | 7,762 | 10,667 |
126 | xxx | 24,476 | 0 | 15,524 | 40,000 |
127 | 盛忠良 | 25,123 | 0 | 14,877 | 40,000 |
128 | xxx | 30,864 | 0 | 6,469 | 37,333 |
129 | xxx | 27,711 | 0 | 12,289 | 40,000 |
130 | xxx | 10,667 | 0 | 0 | 10,667 |
131 | 邢彩虹 | 20,000 | 2,600 | 9,400 | 32,000 |
132 | xxx | 25,770 | 0 | 14,230 | 40,000 |
133 | xxx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
134 | xxx | 25,123 | 0 | 14,877 | 40,000 |
135 | xxx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
136 | xxx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
137 | xx | 30,000 | 1,600 | 8,400 | 40,000 |
138 | xxx | 21,242 | 0 | 18,758 | 40,000 |
139 | xxx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
140 | xxx | 0 | 12,800 | 3,200 | 16,000 |
141 | xxx | 26,825 | 0 | 5,175 | 32,000 |
142 | xxx | 28,034 | 0 | 11,966 | 40,000 |
143 | xxx | 20,000 | 8,700 | 11,300 | 40,000 |
144 | 杨生院 | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
145 | xxx | 28,681 | 0 | 11,319 | 40,000 |
146 | xxx | 27,711 | 0 | 12,289 | 40,000 |
147 | xx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
148 | xxx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
149 | xx | 28,358 | 0 | 11,642 | 40,000 |
150 | xxx | 23,183 | 0 | 16,817 | 40,000 |
151 | 何引保 | 28,358 | 0 | 11,642 | 40,000 |
152 | xxx | 20,000 | 8,400 | 11,600 | 40,000 |
153 | 周玉霞 | 30,000 | 900 | 6,433 | 37,333 |
154 | xxx | 17,452 | 0 | 3,881 | 21,333 |
155 | xxx | 20,000 | 12,200 | 7,800 | 40,000 |
156 | xxx | 7,757 | 0 | 2,910 | 10,667 |
157 | xx | 24,799 | 0 | 15,201 | 40,000 |
158 | 王大军 | 30,000 | 900 | 6,433 | 37,333 |
159 | xxx | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
160 | xxx | 28,845 | 0 | 5,822 | 34,667 |
161 | xx | 20,000 | 8,400 | 11,600 | 40,000 |
162 | xx | 22,139 | 0 | 4,528 | 26,667 |
163 | xx | 28,158 | 0 | 5,175 | 33,333 |
164 | xxx | 30,000 | 900 | 6,433 | 37,333 |
165 | xxx | 28,158 | 0 | 5,175 | 33,333 |
166 | xxx | 00,000 | 8,600 | 8,733 | 37,333 |
167 | xx | 20,000 | 12,600 | 7,400 | 40,000 |
168 | xxx | 20,000 | 7,100 | 12,900 | 40,000 |
169 | xxx | 20,000 | 8,400 | 11,600 | 40,000 |
170 | xxx | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
171 | xxx | 20,000 | 8,700 | 11,300 | 40,000 |
172 | xx | 20,000 | 8,400 | 11,600 | 40,000 |
173 | 张卫兵 | 20,000 | 9,700 | 10,300 | 40,000 |
174 | xxx | 20,000 | 10,600 | 9,400 | 40,000 |
175 | xxx | 8,409 | 0 | 6,791 | 15,200 |
176 | xxx | 20,000 | 13,900 | 6,100 | 40,000 |
177 | xxx | 20,000 | 9,000 | 11,000 | 40,000 |
178 | xxx | 20,000 | 6,400 | 13,600 | 40,000 |
179 | xxx | 20,000 | 11,600 | 8,400 | 40,000 |
180 | xxx | 20,000 | 11,600 | 8,400 | 40,000 |
181 | xxx | 20,000 | 9,700 | 10,300 | 40,000 |
182 | xxx | 20,000 | 6,800 | 5,200 | 32,000 |
183 | 何天霞 | 20,000 | 12,600 | 7,400 | 40,000 |
184 | 李方进 | 10,000 | 28,500 | 4,167 | 42,667 |
185 | 周翠明 | 20,000 | 8,200 | 5,133 | 33,333 |
186 | 周德兰 | 20,000 | 10,900 | 6,433 | 37,333 |
187 | 孙昌美 | 20,000 | 8,800 | 5,867 | 34,667 |
188 | 陈铭 | 20,000 | 9,000 | 11,000 | 40,000 |
189 | 臧本武 | 20,000 | 8,800 | 5,867 | 34,667 |
190 | 崔国胜 | 20,000 | 6,800 | 5,200 | 32,000 |
191 | 朱承荣 | 20,681 | 0 | 11,319 | 32,000 |
192 | 李寿武 | 20,000 | 8,800 | 5,867 | 34,667 |
193 | 汤本华 | 20,000 | 8,800 | 5,867 | 34,667 |
194 | 余良 | 20,000 | 8,800 | 5,867 | 34,667 |
195 | 陈昌和 | 18,417 | 0 | 13,583 | 32,000 |
196 | 张竹林 | 20,000 | 6,200 | 5,800 | 32,000 |
197 | 朱八一 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
198 | 何翠花 | 20,000 | 6,800 | 5,200 | 32,000 |
199 | 杨路 | 10,423 | 0 | 2,910 | 13,333 |
200 | 杨继勇 | 16,965 | 0 | 9,702 | 26,667 |
201 | 赵宏喜 | 29,004 | 0 | 10,996 | 40,000 |
202 | 张北慧 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
203 | 侯维国 | 20,000 | 4,800 | 4,533 | 29,333 |
204 | 谈殷蓉 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
205 | 周光水 | 20,000 | 8,800 | 5,867 | 34,667 |
206 | 陈家珍 | 238 | 0 | 7,762 | 8,000 |
207 | 尹德庆 | 20,000 | 6,800 | 5,200 | 32,000 |
208 | 尹海健 | 20,000 | 6,800 | 5,200 | 32,000 |
209 | 崔震海 | 20,000 | 6,800 | 5,200 | 32,000 |
210 | 廖岚峰 | 0 | 10,400 | 2,933 | 13,333 |
211 | 赵小青 | 13,571 | 0 | 7,762 | 21,333 |
212 | 徐邦友 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
213 | 黄荣 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
214 | 朱和香 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
215 | 潘文斌 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
216 | 吴云华 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
217 | 吴福梅 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
218 | 屈保中 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
219 | 徐瑶 | 20,000 | 8,200 | 5,133 | 33,333 |
220 | 唐玉梅 | 10,000 | 23,100 | 4,233 | 37,333 |
221 | 郭钰 | 20,000 | 17,500 | 5,167 | 42,667 |
222 | 吴玉贵 | 0 | 29,100 | 4,233 | 33,333 |
223 | 何莉 | 10,000 | 20,500 | 4,167 | 34,667 |
224 | 孙林 | 35,796 | 0 | 4,204 | 40,000 |
225 | 周德云 | 10,000 | 20,500 | 4,167 | 34,667 |
226 | 王勇 | 16,238 | 0 | 7,762 | 24,000 |
227 | 褚华玲 | 10,000 | 19,100 | 4,233 | 33,333 |
228 | 张垚 | 10,000 | 19,100 | 4,233 | 33,333 |
229 | 何延圣 | 10,000 | 20,500 | 4,167 | 34,667 |
230 | 邵世红 | 10,000 | 20,500 | 4,167 | 34,667 |
231 | 王芳 | 10,000 | 20,500 | 4,167 | 34,667 |
232 | 苏传玉 | 18,417 | 0 | 13,583 | 32,000 |
233 | 梁鹏懿 | 10,000 | 17,800 | 4,200 | 32,000 |
234 | 屈浩 | 10,000 | 17,800 | 4,200 | 32,000 |
235 | 徐袁 | 10,000 | 17,800 | 4,200 | 32,000 |
236 | 张龙飞 | 19,064 | 0 | 12,936 | 32,000 |
237 | 付纲丽 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
238 | 张海军 | 10,000 | 17,800 | 4,200 | 32,000 |
239 | 崔萍 | 10,000 | 17,800 | 4,200 | 32,000 |
240 | 陶起海 | 20,000 | 10,900 | 6,433 | 37,333 |
241 | 钱扬满 | 0 | 40,000 | 0 | 40,000 |
242 | 孙战美 | 30,000 | 18,200 | 7,800 | 56,000 |
243 | 潘秀华 | 10,000 | 23,100 | 4,233 | 37,333 |
244 | 季昌全 | 10,000 | 25,800 | 4,200 | 40,000 |
245 | 喻昌华 | 2,905 | 0 | 7,762 | 10,667 |
246 | 黄仙容 | 10,000 | 17,800 | 4,200 | 32,000 |
247 | 万维中 | 10,000 | 17,800 | 4,200 | 32,000 |
248 | 朱明晖 | 20,000 | 8,200 | 5,133 | 33,333 |
249 | 陈燕 | 20,000 | 6,800 | 5,200 | 32,000 |
250 | 汪茂云 | 18,417 | 0 | 13,583 | 32,000 |
251 | 郑晓波 | 8,000 | 0 | 0 | 8,000 |
252 | 张小龙 | 17,452 | 0 | 3,881 | 21,333 |
253 | 董孝炳 | 0 | 38,667 | 0 | 38,667 |
254 | 俞光明 | 0 | 42,667 | 0 | 42,667 |
255 | 汪小龙 | 6,378 | 0 | 12,289 | 18,667 |
256 | 江小云 | 0 | 35,733 | 0 | 35,733 |
257 | 李金英 | 10,667 | 0 | 0 | 10,667 |
258 | 陈光兰 | 10,000 | 23,100 | 4,233 | 37,333 |
259 | 吴继明 | 12,766 | 0 | 3,234 | 16,000 |
260 | 杨文 | 10,000 | 9,800 | 4,200 | 24,000 |
261 | 陈圣勤 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
262 | 朱丽芸 | 17,452 | 0 | 3,881 | 21,333 |
263 | 宋志明 | 158 | 0 | 5,175 | 5,333 |
264 | 朱名玉 | 10,000 | 17,800 | 4,200 | 32,000 |
265 | 李玉芳 | 14,786 | 0 | 3,881 | 18,667 |
266 | 汤荣彬 | 17,129 | 0 | 4,204 | 21,333 |
267 | 高飞 | 13,090 | 0 | 2,910 | 16,000 |
268 | 赖祥国 | 11,796 | 0 | 4,204 | 16,000 |
269 | 孙宗香 | 0 | 24,000 | 0 | 24,000 |
270 | 李菊芳 | 0 | 24,000 | 0 | 24,000 |
271 | 陈舟贵 | 10,000 | 15,093 | 4,240 | 29,333 |
272 | 何春英 | 0 | 24,000 | 0 | 24,000 |
273 | 周国贵 | 0 | 24,000 | 0 | 24,000 |
274 | 刘翠 | 8,080 | 0 | 2,587 | 10,667 |
275 | 方瑞 | 8,080 | 0 | 2,587 | 10,667 |
276 | 周道华 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
277 | 童纯洁 | 0 | 0 | 8,000 | 8,000 |
278 | 俞琼 | 238 | 0 | 7,762 | 8,000 |
279 | 汪普元 | 8,000 | 0 | 0 | 8,000 |
280 | 苏超 | 10,000 | 1,800 | 4,200 | 16,000 |
281 | 裴志军 | 10,000 | 1,800 | 4,200 | 16,000 |
282 | 高建祥 | 10,000 | 1,800 | 4,200 | 16,000 |
283 | 刘煜 | 10,000 | 1,800 | 4,200 | 16,000 |
284 | 陈金枝 | 6,864 | 0 | 6,469 | 13,333 |
285 | 陆远望 | 0 | 24,000 | 0 | 24,000 |
286 | 韩雅芹 | 4,198 | 0 | 6,469 | 10,667 |
287 | 尹万珍 | 4,198 | 0 | 6,469 | 10,667 |
288 | 蔡红梅 | 3,392 | 0 | 1,941 | 5,333 |
289 | 吴凤琴 | 0 | 16,000 | 0 | 16,000 |
290 | 刘春苗 | 9,129 | 0 | 4,204 | 13,333 |
291 | 冯铖 | 9,129 | 0 | 4,204 | 13,333 |
292 | 朱玉霞 | 1,531 | 0 | 6,469 | 8,000 |
293 | 刘秀英 | 1,531 | 0 | 6,469 | 8,000 |
294 | 伍计高 | 1,531 | 0 | 6,469 | 8,000 |
295 | 潘跃华 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
296 | 沈金妹 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
297 | 方晓润 | 0 | 24,000 | 0 | 24,000 |
298 | 曹桂芳 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
299 | 胡小芹 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
300 | 吴晨霞 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
301 | 庞进军 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
302 | 王巧林 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
303 | 方毅 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
304 | 汤晨 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
305 | 宛太平 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
306 | 于百川 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
307 | 董中文 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
308 | 夏芝凤 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
309 | 周维霞 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
310 | 王月华 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
311 | 朱月英 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
312 | 张景华 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
313 | 柏丁 | 0 | 16,000 | 0 | 16,000 |
314 | 王家信 | 6,463 | 0 | 4,204 | 10,667 |
315 | 牛俊 | 1,129 | 0 | 4,204 | 5,333 |
316 | 赵长金 | 1,129 | 0 | 4,204 | 5,333 |
317 | 陈翠云 | 3,796 | 0 | 4,204 | 8,000 |
318 | 张翠花 | 3,796 | 0 | 4,204 | 8,000 |
319 | 王锦标 | 3,796 | 0 | 4,204 | 8,000 |
320 | 闻春彩 | 3,796 | 0 | 4,204 | 8,000 |
321 | 张守涛 | 3,796 | 0 | 4,204 | 8,000 |
322 | 丁俊 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
323 | 李国辉 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
324 | 李伟 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
325 | 徐平 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
326 | 张安成 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
327 | 刘成志 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
328 | 程结根 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
329 | 胡海磊 | 0 | 5,333 | 0 | 5,333 |
330 | 杨光军 | 0 | 5,333 | 0 | 5,333 |
331 | 崔华山 | 0 | 5,333 | 0 | 5,333 |
332 | 董玉侠 | 0 | 5,333 | 0 | 5,333 |
333 | 董成钢 | 0 | 5,333 | 0 | 5,333 |
334 | 马永兵 | 0 | 5,333 | 0 | 5,333 |
335 | 胡柏林 | 3,938 | 0 | 8,062 | 12,000 |
336 | 王垒 | 2,238 | 0 | 7,762 | 10,000 |
337 | 郭荣军 | 2,238 | 0 | 7,762 | 10,000 |
338 | 丁传满 | 4,238 | 0 | 7,762 | 12,000 |
339 | 穆荣宇 | 149 | 0 | 4,851 | 5,000 |
340 | 钱家忠 | 2,090 | 0 | 2,910 | 5,000 |
341 | 钟志斌 | 4,381 | 0 | 5,619 | 10,000 |
342 | 黄文明 | 6,969 | 0 | 3,031 | 10,000 |
343 | 张宏 | 149 | 0 | 4,851 | 5,000 |
344 | 朱德宏 | 6,969 | 0 | 3,031 | 10,000 |
345 | 黄志钢 | 149 | 0 | 4,851 | 5,000 |
346 | 孙志花 | 4,178 | 0 | 5,822 | 10,000 |
347 | 许可义 | 149 | 0 | 4,851 | 5,000 |
348 | 黄萍 | 149 | 0 | 4,851 | 5,000 |
349 | 曾庆芳 | 149 | 0 | 4,851 | 5,000 |
350 | 汪晓红 | 4,969 | 0 | 3,031 | 8,000 |
351 | 黄继璜 | 149 | 0 | 4,851 | 5,000 |
352 | 王玉梅 | 2,090 | 0 | 2,910 | 5,000 |
353 | 黄万珍 | 2,090 | 0 | 2,910 | 5,000 |
354 | 谷慎兵 | 2,090 | 0 | 2,910 | 5,000 |
355 | 王宗保 | 0 | 2,100 | 2,900 | 5,000 |
356 | 戴素萍 | 0 | 4,000 | 0 | 4,000 |
357 | 袁亚彪 | 2,000 | 0 | 0 | 2,000 |
358 | 高岩 | 0 | 1,000 | 0 | 1,000 |
359 | 杨柯毅 | 2,000 | 0 | 0 | 2,000 |
360 | 范文惠 | 0 | 1,000 | 0 | 1,000 |
361 | 邹宇丽 | 2,000 | 0 | 0 | 2,000 |
362 | 张伟中 | 2,000 | 0 | 0 | 2,000 |
363 | 倪曙红 | 2,000 | 0 | 0 | 2,000 |
364 | 王红伍 | 0 | 400 | 0 | 400 |
365 | 徐冬生 | 0 | 16,000 | 0 | 16,000 |
366 | 盛秀云 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
367 | 姜长令 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
368 | 陈玉洁 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
369 | 胡菊秀 | 0 | 10,667 | 0 | 10,667 |
370 | 黄元满 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
371 | 计忠银 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
372 | 盛文惠 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
373 | 俞汝珍 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
374 | 季学秀 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
375 | 成德珍 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
376 | 陈德霞 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
377 | 程桂华 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
378 | 尚桂香 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
379 | 袁世凤 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
380 | 王兆金 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
381 | 吴吉生 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
382 | 王世海 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
383 | 查贵仁 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
384 | 郑素蓉 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
385 | 胡祥琳 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
386 | 鲁守珍 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
387 | 祖大玲 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
388 | 董兴芳 | 0 | 8,000 | 0 | 8,000 |
合计 | 12,000,000 | 15,000,000 | 3,000,000 | 30,000,000 | |
（4）计提或补发 1998-2002 年工效挂钩工资的合法性、是否需要缴纳个人所得税及三险一金。
计提或补发 1998-2002 年工效挂钩工资获得了马鞍山市劳动局、财政局、地税局及冶金建材局等有权部门的批准，并依据马劳社【1998】122 号、马劳社
【1999】113 号、马劳社【2000】95 号、马劳社【2001】93 号及马劳社【2002】
107 号等文件之规定以及上海立信长江会计师事务所有限公司对星马汽车 1998
—2002 年信会师报字（99）第 20370 号、信长会师报字（2002）第 20259 号、
信长会师报字（2003）第 20125 号审计报告相关数据来计提或补发，因此，星马汽车计提或补发 1998 年-2002 年工效挂钩工资符合相关法律法规及政策性文件的规定。
马鞍山市地方税务局于 2010 年 10 月 18 日出具《证明》，截至 2010 年 10
月 18 日，对于上述量化给刘汉如等职工的效益工资合计 5,857.06 万元，星马集团已按照《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规的规定为相应职工足额代扣代缴了个人所得税合计 809.267278 万元，并全额缴入国库，且免于征收滞纳金、罚款等。
为确认星马集团计提或补发的 1998-2002 年工效挂钩工资合计 5,857.06 万元是否需补缴包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”事宜，星马集团分别向马鞍山市人力资源和社会保障局及马鞍山市住房公积金管理中心发请示函进行咨询。马鞍山市人力资源和社会保障局及马鞍山市住房公积金管理中心分别于 2010 年 10 月 12 日及 2010 年 10 月 15 日向星马集团作出
复函，对于星马集团计提或补发 1998-2002 年工效挂钩工资合计 5,857.06 万元，星马集团无需再为相关职工补缴包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”。
同时，为充分保障相关职工的合法权益，星马集团于 2010 年 10 月 19 日出
具承诺如下：“对于上述量化给刘汉如等职工的效益工资合计 5,857.06 万元，如被确认需缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的‘三险一金’，本公司将无条件缴纳应由本公司承担的部分”。
本公司独立财务顾问认为：对于计提或补发 1998 年-2002 年工效挂钩工资
所涉及的个人所得税已足额缴纳，并全额缴入国库，且免于征收滞纳金、罚款等。根据马鞍山市人力资源和社会保障局及马鞍山市住房公积金管理中心的复函，对于计提或补发 1998 年-2002 年工效挂钩工资无须补缴包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，且星马集团已对上述“三险一金”问题做出承诺，可有效保障星马集团相关职工的合法权益，因此，上述个人所得税及“三险一金”问题对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
本次交易法律顾问认为：截至本报告书签署日，对于计提或补发的 1998-2002 年工效挂钩工资，星马集团已为相关职工代扣代缴个人所得税
809.267278 万元，不存在影响本次非公开发行的实质性法律障碍。
对于“三险一金”问题，本次交易法律顾问认为，星马集团出具的的承诺切实可行，有效保障了星马集团相关职工的合法权益；该等“三险一金”事宜不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。
（5）历次用于股权投资的商业贷款合同、偿还情况及银行贷款分配的原则或标准
①贷款合同的基本情况
2003 年 4 月及 2004 年 2 月，星马集团及其下属企业 380 名职工从马鞍山市
商业银行贷款贷款 3,800 万元的基本情况如下：
合同主体 | 借款金额 | 资金用途 | ||
借款人 | 星马集团及其下属企业 的 380 名员工 | 10 万元/人 | 名义用途 | 集资建房 |
实际用途 | 2,300 万元在安徽星马重型汽车有限公司 （华菱汽车前身）设立时作为部分出资 | |||
贷款人 | 马鞍山市商 业银行 | 1,500 万元用于星马创投在2004 年2 月增 资时的部分出资 | ||
②贷款分配的原则
Ⅰ、2,300 万元贷款的分配原则
2,300 万元贷款的分配原则是根据 2003年4月 12 日星马汽车职代会通过的
《组建安徽星马重型汽车有限公司职工出资细则》，凡符合分配条件的职工按照参加工作的时间以半年为一个计算单位，不足半年的按月进行计算，计算单位从 1997 年下半年开始统计至 2003 年上半年止。公司按照职工的工龄长短、岗位职
级、贡献大小等因素，分九档确定每个计算单位的分配值，并通过靠档计算得出每个职工应分配的出资额，应分配的出资额再扣除如因违反厂规厂纪所缴纳的罚款金额后，余额即为每个职工的实际分配出资额。
考虑到还款能力、离退休人员（含内退）没有分配贷款数，其余额由公司部分领导承接。
Ⅱ、1,500 万元贷款的分配原则
1,500 万元贷款的分配原则是根据 2003年8月 11 日星马集团职代会通过的
《安徽星马控股集团改制方案实施细则》及市政府对改制方案的批复，按照 1997年公司制改制以来的在册在岗正式职工对企业发展的贡献率进行的分配，借鉴相关企业的做法，结合本公司实际情况，原则上确定职工占比 30%，中层管理及核心骨干人员占比 30%，经营班子占比 40%进行切块分配。
职工占比 30%即 450 万元，按 1997 年以来职工个人支持企业发展交纳集资款的金额（该集资款在星马汽车上市辅导期清退）按比例进行分配；中层管理及核心骨干人员占比 30%即 450 万元，按各自所在岗位、任职年限、贡献大小分配；经营班子占比 40%即 600 万元，按照经营者 35%，其他经营层人员 65%进行分配，其他经营层人员按各自所在岗位、任职年限、贡献大小等确定额度。实际执行中，刘汉如及经营班子的分配金额根据广大职工意愿情况作了一定幅度的调整。
③贷款本息偿还情况
Ⅰ、偿还方式 i、实际借款职工个人直接还款
星马创投股东在取得第一次 2,300 万元借款后，在 2003 年度及 2004 年 1季度期间，均由实际借款职工于每次还款日前在银行指定还款账户存入相当于当期需还款本息金额的现金，银行到期自动扣划相应金额的本息，作为形式借款人的还款。在该期间由职工个人直接还款的本息共计 8,543,107.11 元。
ii、星马创投代收代付方式还款
实际借款职工个人直接还款方式由于涉及人员众多，难免出现少数人员不能及时存入指定金额本息的情况。故第二次 1,500 万元借款取得后，为更好的管理借款本息的归还，维护公司信誉，星马创投与银行协商，由星马创投代收还款本息后在还款日前存入星马创投与银行协商开立的指定账户，银行从指定账户中扣
款再用于归还上述 3,800 万元借款剩余本息，在 2004 年至 2007 年期间，通过此
种方式还款金额共计 34,264,945.39 元。
Ⅱ、累计还款本息
还款期间 | 职工个人直 接还款金额 | 通过星马创投账 户集中还款金额 | 两种还款方式合计 |
2003 年～2004 年 1 季度 | 8,543,107.11 | — | 8,543,107.11 |
2004 年 | — | 6,019,861.00 | 6,019,861.00 |
2005 年 | — | 10,642,437.50 | 10,642,437.50 |
2006 年 | — | 15,553,680.50 | 15,553,680.50 |
2007 年 | — | 2,048,966.39 | 2,048,966.39 |
合计 | 8,543,107.11 | 34,264,945.39 | 42,808,052.50 |
上述两笔借款本息合计 42,808,052.50 元，已于 2003 年至 2007 年期间以分期还款方式全部归还完毕，具体还款情况如下表所示（详见华普天健出具的会审字【2010】3898 号《星马创投股东用于出资的 3,800 万元借款取得及归还情况的专项说明审核报告》）：
（6）安徽省人民政府及马鞍山市人民政府对星马创投 11,500 万元出资情况的确认
2010 年 6 月 12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认意见》（马政秘【2010】46 号），对星马创投设立时的 11,500 万元出资情况予以确认，确认意见如下：“星马创投前身——安徽星马创业投资有限公司设立时，3名自然人股东刘汉如、沈伟良、邱卫人以其委托持有的华菱汽车 4,500 万元股权，
星马集团工会职工持股会以其委托持有的星马集团 4,000 万元股权出资，实则代
表星马集团及其下属企业的 397 名职工持有 8,500 万元出资。符合当时有效的法律法规及相关政策的规定，不存在纠纷及争议。
2004 年 2 月，星马集团工会职工持股会动员职工出资 3,000 万元对安徽星
马创业投资有限公司增资，其实际出资人为星马集团及其下属企业的 388 名职工。该委托持股情况系由历史原因形成，符合当时有效的法律法规及相关政策的规定，不存在纠纷及争议。
以上出资来源均为自筹资金或工资结余、提留改制费用等，符合相应的法律法规及相关政策的规定，合法有效，不存在国有资产或集体资产流失的情形。”经审核，安徽省人民政府于 2010 年 7 月 22 日出具了《关于同意星马汽车股
份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马鞍山市人民政府对星马创投 11,500 万元出资的确认。
本公司独立财务顾问认为：在安徽星马创业投资有限公司此次增资时，刘汉如等 390 名实际出资人以部分现金出资，该出资方式符合法律、法规和规范性文件的规定。但其向银行贷款作为其出资，不符合中国人民银行发布的《贷款通则》
（1996 年 8 月 1 日起施行）第七十一条借款人不得“用贷款进行股本权益性投资”之规定，存在法律瑕疵。截至本报告书出具日，鉴于该部分贷款已全部还清
（具体参见附件华普天健会计师事务所出具的会审字【2010】3898 号《安徽星马创业投资股份有限公司股东用于出资的 3,800 万元借款取得及归还情况的专项说明审核报告》），该瑕疵对安徽星马创业投资有限公司的设立、有效存续及本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
本次交易法律顾问认为：205 名职工以银行贷款作为其出资，不符合中国人民银行于发布的《贷款通则》（1996 年 8 月 1 日起施行）第七十一条“借款人不得用贷款进行股本权益性投资”之规定，存在法律瑕疵。但截至本补充法律意见书出具之日，该等贷款已全部还清（具体参见华普天健会计师事务所出具的《安徽星马创业投资股份有限公司股东用于出资的 3,800 万元借款取得及归还情况的专项说明审核报告》），该法律瑕疵不构成星马创投存续及本次非公开发行的实质性法律障碍。
4、第一次转让时出资来源
经 2008 年 12 月 30 日股东会决议，工会职工持股会及自然人股东刘汉如、
沈伟良、邱卫人将其持有的安徽星马创业投资有限公司出资全额转让给 48 名自然人。
本次转让仅为名义股东之间的转让，其实际出资人并未发生变化，因此，本次股权转让款并未实际支付。
5、第二次转让时出资来源
经 2009 年 6 月 26 日股东会决议，安徽星马创业投资有限公司 390 名实际出资人中的 248 名实际出资人将其实际所持安徽星马创业投资有限公司出资转让
予其余 104 名实际出资人。本次转让的资金来源于出资人的自有及自筹资金。
（四）星马创投委托持股及其清理情况
1、星马创投委托持股的形成及其演变
（1）设立时——3 名自然人刘汉如、沈伟良、邱卫人及工会职工持股会代表 397 名出资职工持有安徽星马创业投资有限公司 8,500 万元出资
安徽星马重型汽车有限公司设立时，自然人刘汉如、沈伟良及邱卫人等作为职工代表，代 397 名职工对安徽星马重型汽车有限公司出资 4,500 万元。
在安徽星马创业投资有限公司设立时，经安徽华菱重型汽车有限公司（由安徽星马重型汽车有限公司于 2003 年 11 月更名而来）股东会审议通过，自然人刘汉如、沈伟良、邱卫人与安徽星马创业投资有限公司签署《安徽华菱重型汽车有限公司股权转让协议》，将其持有的安徽华菱重型汽车有限公司的 4,500 万元股权作为对安徽星马创业投资有限公司的出资。因此，由于安徽星马重型汽车有限公司设立时的委托持股行为导致安徽星马创业投资有限公司设立时出现上述委托持股情况。
安徽星马汽车控股集团有限公司对于安徽星马汽车控股集团有限公司改制增资时的持有 4,000 万元股权其出资来源于星马汽车应发放给 361 名职工
1998-2002 年的计提效益工资 3,657.06 万元及安徽星马汽车控股集团公司改制
时有 345 名职工身份置换时计发经济补偿金 2,145.32 万元中的 342.94 万元。在安徽星马创业投资有限公司设立时，工会职工持股会将其持有的安徽星马
汽车控股集团有限公司的 4,000 万元股权作为对安徽星马创业投资有限公司的出资。因此，由于安徽星马汽车控股集团有限公司改制增资时的委托持股行为导致安徽星马创业投资有限公司设立时出现上述委托持股情况。
2010 年 6 月 12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认意见》（马政秘【2010】46 号），对星马集团改制时，由职工持股会代表星马集团及其下属企业361 名职工持有4,000 万元出资所形成的委托持股情况及其清理情况予以确认，确认意见如下：“星马集团改制时，由职工持股会代表星马集团及其下属企业 361 名职工持有 4,000 万元出资，该委托持股情况系由历史原因形成，符合当时有效的法律法规及相关政策的规定。目前，星马集团的委托持股已妥善解决，股权权属清晰，不存在委托持股情况，不存在权属纠纷及争议。”
经审核，安徽省人民政府于 2010 年 7 月 22 日出具了《关于同意星马汽车股份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马鞍山市人民政府对上述委托持股及其清理情况的确认。
对于工会职工持股会、自然人刘汉如、沈伟良及邱卫人持有的安徽星马汽车控股集团有限公司 8,500 万元出资，其实际出资人为星马集团及其下属公司的
397 名职工，其具体出资额见“实际出资人表 4”。
实际出资人表 4——
单位：元
序号 | 姓名 | 4500 万出资额 | 4000 万出资额 | 出资总额 | 出资比例 |
1 | 刘汉如 | 2,886,570 | 5,188,775 | 8,075,345 | 9.50% |
2 | 沈伟良 | 1,827,668 | 3,033,796 | 4,861,464 | 5.72% |
3 | 邱卫人 | 1,193,432 | 2,173,404 | 3,366,836 | 3.96% |
4 | 段超飞 | 1,023,088 | 1,657,995 | 2,681,083 | 3.15% |
5 | 邵键 | 1,024,465 | 1,615,395 | 2,639,860 | 3.11% |
6 | 陈祥斌 | 855,144 | 1,669,198 | 2,524,342 | 2.97% |
7 | 金方放 | 836,875 | 1,567,666 | 2,404,541 | 2.83% |
8 | 陈先才 | 544,628 | 777,415 | 1,322,043 | 1.56% |
9 | 庄伟康 | 459,488 | 758,026 | 1,217,514 | 1.43% |
10 | 高志华 | 493,910 | 628,342 | 1,122,252 | 1.32% |
11 | 刘世良 | 461,347 | 725,279 | 1,186,626 | 1.40% |
12 | 夏筱芳 | 400,657 | 610,421 | 1,011,078 | 1.19% |
13 | 汪竹焰 | 364,771 | 628,421 | 993,192 | 1.17% |
14 | 夏宏 | 335,978 | 434,816 | 770,794 | 0.91% |
15 | 朱荣珊 | 359,792 | 313,211 | 673,003 | 0.79% |
16 | 羊明银 | 329,292 | 343,211 | 672,503 | 0.79% |
17 | 王建芳 | 303,823 | 305,211 | 609,034 | 0.72% |
18 | 陶春保 | 276,610 | 310,211 | 586,821 | 0.69% |
19 | 何晓生 | 267,295 | 302,211 | 569,506 | 0.67% |
20 | 张燐 | 270,816 | 229,408 | 500,224 | 0.59% |
21 | 王后林 | 302,869 | 302,211 | 605,080 | 0.71% |
22 | 张玉宝 | 296,386 | 294,211 | 590,597 | 0.69% |
23 | 束君波 | 279,460 | 189,605 | 469,065 | 0.55% |
24 | 范宗贵 | 269,141 | 199,605 | 468,746 | 0.55% |
25 | 任长荣 | 278,363 | 192,605 | 470,968 | 0.55% |
26 | 徐国清 | 261,317 | 199,605 | 460,922 | 0.54% |
27 | 谢佑生 | 286,877 | 182,684 | 469,561 | 0.55% |
28 | 刘炳炎 | 146,000 | 289,211 | 435,211 | 0.51% |
29 | 王延安 | 190,400 | 240,408 | 430,808 | 0.51% |
30 | 高赢山 | 188,671 | 271,289 | 459,960 | 0.54% |
31 | 金嵬 | 208,256 | 233,908 | 442,164 | 0.52% |
32 | 汪建刚 | 574,775 | 0 | 574,775 | 0.68% |
33 | 邵世源 | 196,246 | 193,605 | 389,851 | 0.46% |
34 | 曹文俊 | 199,963 | 177,605 | 377,568 | 0.44% |
35 | 白云志 | 166,400 | 218,408 | 384,808 | 0.45% |
36 | 朱明书 | 166,400 | 218,408 | 384,808 | 0.45% |
37 | 计德林 | 215,837 | 167,684 | 383,521 | 0.45% |
38 | 舒经旺 | 236,388 | 127,684 | 364,072 | 0.43% |
39 | 朱辉 | 160,821 | 226,408 | 387,229 | 0.46% |
40 | 李祖合 | 187,161 | 169,605 | 356,766 | 0.42% |
41 | 张国军 | 211,945 | 143,684 | 355,629 | 0.42% |
42 | 凌其银 | 102,230 | 283,211 | 385,441 | 0.45% |
43 | 柯华亭 | 146,400 | 202,408 | 348,808 | 0.41% |
44 | 杨道群 | 145,216 | 218,408 | 363,624 | 0.43% |
45 | 王学勤 | 234,204 | 112,803 | 347,007 | 0.41% |
46 | 郑志强 | 126,016 | 234,408 | 360,424 | 0.42% |
47 | 孙林 | 174,453 | 177,605 | 352,058 | 0.41% |
48 | 徐骏 | 176,464 | 161,605 | 338,069 | 0.40% |
49 | 杜彪 | 136,400 | 194,408 | 330,808 | 0.39% |
50 | 朱传理 | 166,757 | 161,605 | 328,362 | 0.39% |
51 | 徐模龙 | 171,967 | 177,605 | 349,572 | 0.41% |
52 | 汪大高 | 142,000 | 153,605 | 295,605 | 0.35% |
53 | 孙红军 | 111,830 | 234,408 | 346,238 | 0.41% |
54 | 张武 | 118,029 | 218,408 | 336,437 | 0.40% |
55 | 曩树禹 | 156,708 | 169,605 | 326,313 | 0.38% |
56 | 王金发 | 197,883 | 112,803 | 310,686 | 0.37% |
57 | 郑学美 | 136,438 | 153,605 | 290,043 | 0.34% |
58 | 郑生广 | 159,264 | 159,684 | 318,948 | 0.38% |
59 | 魏安平 | 125,295 | 169,605 | 294,900 | 0.35% |
60 | 邹国素 | 130,921 | 161,605 | 292,526 | 0.34% |
61 | 周雪峰 | 140,232 | 169,605 | 309,837 | 0.36% |
62 | 洪良平 | 230,819 | 80,000 | 310,819 | 0.37% |
63 | 郑宏敏 | 205,029 | 40,000 | 245,029 | 0.29% |
64 | 查磊 | 131,428 | 153,605 | 285,033 | 0.34% |
65 | 宗毅 | 125,643 | 153,605 | 279,248 | 0.33% |
66 | 杨圣 | 134,443 | 143,684 | 278,127 | 0.33% |
67 | 邝穗伦 | 199,004 | 80,000 | 279,004 | 0.33% |
68 | 张宪聪 | 179,801 | 65,921 | 245,722 | 0.29% |
69 | 陈金保 | 171,400 | 49,921 | 221,321 | 0.26% |
70 | 马明德 | 145,333 | 105,921 | 251,254 | 0.30% |
71 | 吴仕贵 | 175,865 | 80,000 | 255,865 | 0.30% |
72 | 汪祥支 | 110,000 | 145,605 | 255,605 | 0.30% |
73 | 潘娟娟 | 174,129 | 80,000 | 254,129 | 0.30% |
74 | 计长金 | 82,474 | 119,684 | 202,158 | 0.24% |
75 | 李兵 | 49,600 | 210,408 | 260,008 | 0.31% |
76 | 陈慧 | 183,465 | 56,000 | 239,465 | 0.28% |
77 | 童平云 | 107,781 | 127,684 | 235,465 | 0.28% |
78 | 高建国 | 169,170 | 64,000 | 233,170 | 0.27% |
79 | 吴明 | 128,179 | 104,803 | 232,982 | 0.27% |
80 | 田战军 | 127,600 | 104,803 | 232,403 | 0.27% |
81 | 路涛 | 91,875 | 143,684 | 235,559 | 0.28% |
82 | 曹浩宇 | 71,067 | 137,605 | 208,672 | 0.25% |
83 | 邢军 | 149,032 | 65,921 | 214,953 | 0.25% |
84 | 张伟 | 169,004 | 56,000 | 225,004 | 0.26% |
85 | 薛永昌 | 96,074 | 135,684 | 231,758 | 0.27% |
86 | 胡邦宏 | 121,555 | 96,803 | 218,358 | 0.26% |
87 | 王敏 | 171,151 | 48,000 | 219,151 | 0.26% |
88 | 王强 | 162,700 | 48,000 | 210,700 | 0.25% |
89 | 田爱荣 | 149,914 | 56,000 | 205,914 | 0.24% |
90 | 周继萍 | 152,453 | 56,000 | 208,453 | 0.25% |
91 | 倪益胜 | 75,120 | 153,605 | 228,725 | 0.27% |
92 | 蔡宏伟 | 131,204 | 57,921 | 189,125 | 0.22% |
93 | 孔翊 | 58,759 | 153,605 | 212,364 | 0.25% |
94 | 严为霖 | 145,699 | 48,000 | 193,699 | 0.23% |
95 | 郑宁钢 | 143,385 | 48,000 | 191,385 | 0.23% |
96 | 臧敏 | 147,847 | 40,000 | 187,847 | 0.22% |
97 | 王荣泉 | 137,117 | 32,000 | 169,117 | 0.20% |
98 | 计德奇 | 136,443 | 48,000 | 184,443 | 0.22% |
99 | 何双喜 | 45,200 | 153,605 | 198,805 | 0.23% |
100 | 夏兵 | 133,963 | 40,000 | 173,963 | 0.20% |
101 | 奚桂先 | 211,718 | 0 | 211,718 | 0.25% |
102 | 洪四林 | 44,225 | 145,605 | 189,830 | 0.22% |
103 | 吴强 | 129,336 | 40,000 | 169,336 | 0.20% |
104 | 刘和平 | 127,600 | 40,000 | 167,600 | 0.20% |
105 | 赵小红 | 127,022 | 40,000 | 167,022 | 0.20% |
106 | 张学连 | 125,865 | 40,000 | 165,865 | 0.20% |
107 | 晋传琪 | 125,865 | 40,000 | 165,865 | 0.20% |
108 | 杨涵 | 91,914 | 80,803 | 172,717 | 0.20% |
109 | 周立志 | 132,062 | 32,000 | 164,062 | 0.19% |
110 | 周立琴 | 123,776 | 40,000 | 163,776 | 0.19% |
111 | 张明 | 120,080 | 40,000 | 160,080 | 0.19% |
112 | 张定峰 | 120,080 | 40,000 | 160,080 | 0.19% |
113 | 周永华 | 122,619 | 40,000 | 162,619 | 0.19% |
114 | 蒋尊箭 | 103,413 | 41,921 | 145,334 | 0.17% |
115 | 张海燕 | 139,828 | 16,000 | 155,828 | 0.18% |
116 | 程俊明 | 73,797 | 16,000 | 89,797 | 0.11% |
117 | 周学锋 | 46,000 | 127,684 | 173,684 | 0.20% |
118 | 郑霞 | 115,865 | 32,000 | 147,865 | 0.17% |
119 | 甘培银 | 117,826 | 32,000 | 149,826 | 0.18% |
120 | 杜正芳 | 114,129 | 32,000 | 146,129 | 0.17% |
121 | 周立保 | 111,237 | 32,000 | 143,237 | 0.17% |
122 | 刘汉斌 | 110,923 | 40,000 | 150,923 | 0.18% |
123 | 杨丽红 | 111,462 | 32,000 | 143,462 | 0.17% |
124 | 邵钢 | 108,345 | 32,000 | 140,345 | 0.17% |
125 | 陶贵宝 | 115,699 | 24,000 | 139,699 | 0.16% |
126 | 陈兵 | 115,120 | 24,000 | 139,120 | 0.16% |
127 | 叶军 | 40,667 | 127,684 | 168,351 | 0.20% |
128 | 吴宏保 | 113,963 | 24,000 | 137,963 | 0.16% |
129 | 盛忠良 | 113,963 | 24,000 | 137,963 | 0.16% |
130 | 马太明 | 107,413 | 32,000 | 139,413 | 0.16% |
131 | 邵世云 | 112,228 | 24,000 | 136,228 | 0.16% |
132 | 赵玉生 | 107,600 | 56,000 | 163,600 | 0.19% |
133 | 邢彩虹 | 124,887 | 16,000 | 140,887 | 0.17% |
134 | 王道骏 | 108,757 | 24,000 | 132,757 | 0.16% |
135 | 左进春 | 108,757 | 24,000 | 132,757 | 0.16% |
136 | 夏玉萍 | 105,286 | 24,000 | 129,286 | 0.15% |
137 | 周光兵 | 105,286 | 24,000 | 129,286 | 0.15% |
138 | 吴国蓉 | 105,286 | 24,000 | 129,286 | 0.15% |
139 | 陈军 | 104,708 | 24,000 | 128,708 | 0.15% |
140 | 张步翔 | 104,129 | 24,000 | 128,129 | 0.15% |
141 | 陈家斌 | 104,129 | 24,000 | 128,129 | 0.15% |
142 | 葛晓生 | 21,785 | 129,605 | 151,390 | 0.18% |
143 | 周德刚 | 103,237 | 32,000 | 135,237 | 0.16% |
144 | 潘桂玲 | 102,973 | 24,000 | 126,973 | 0.15% |
145 | 杨武山 | 109,748 | 16,000 | 125,748 | 0.15% |
146 | 杨生院 | 101,237 | 24,000 | 125,237 | 0.15% |
147 | 赵敬雨 | 101,237 | 24,000 | 125,237 | 0.15% |
148 | 周光兰 | 101,237 | 24,000 | 125,237 | 0.15% |
149 | 唐飞 | 101,237 | 24,000 | 125,237 | 0.15% |
150 | 沈志宏 | 101,237 | 24,000 | 125,237 | 0.15% |
151 | 苏畅 | 101,237 | 24,000 | 125,237 | 0.15% |
152 | 钱仁华 | 100,080 | 24,000 | 124,080 | 0.15% |
153 | 何引保 | 100,080 | 24,000 | 124,080 | 0.15% |
154 | 许有雨 | 108,013 | 16,000 | 124,013 | 0.15% |
155 | 周玉霞 | 101,462 | 24,000 | 125,462 | 0.15% |
156 | 许礼来 | 51,333 | 88,803 | 140,136 | 0.16% |
157 | 龙秀琴 | 105,120 | 16,000 | 121,120 | 0.14% |
158 | 徐正善 | 30,667 | 119,684 | 150,351 | 0.18% |
159 | 郑鸣 | 96,609 | 24,000 | 120,609 | 0.14% |
160 | 王大军 | 98,570 | 24,000 | 122,570 | 0.14% |
161 | 黄守福 | 111,317 | 8,000 | 119,317 | 0.14% |
162 | 高崇勤 | 100,532 | 24,000 | 124,532 | 0.15% |
163 | 王芸 | 102,806 | 16,000 | 118,806 | 0.14% |
164 | 朱勇 | 99,640 | 32,000 | 131,640 | 0.15% |
165 | 赵明 | 100,933 | 24,000 | 124,933 | 0.15% |
166 | 刘金平 | 95,678 | 24,000 | 119,678 | 0.14% |
167 | 孙学明 | 98,619 | 24,000 | 122,619 | 0.14% |
168 | 倪益俊 | 101,296 | 16,000 | 117,296 | 0.14% |
169 | 胡军 | 97,022 | 16,000 | 113,022 | 0.13% |
170 | 周培波 | 96,443 | 16,000 | 112,443 | 0.13% |
171 | 潘桂斌 | 96,443 | 16,000 | 112,443 | 0.13% |
172 | 施汉臣 | 80,000 | 32,000 | 112,000 | 0.13% |
173 | 罗会俊 | 95,865 | 16,000 | 111,865 | 0.13% |
174 | 姜霞 | 95,865 | 16,000 | 111,865 | 0.13% |
175 | 张卫兵 | 95,286 | 16,000 | 111,286 | 0.13% |
176 | 张新乐 | 95,286 | 16,000 | 111,286 | 0.13% |
177 | 汪道军 | 45,200 | 88,803 | 134,003 | 0.16% |
178 | 李存梅 | 92,394 | 16,000 | 108,394 | 0.13% |
179 | 邰长生 | 91,237 | 16,000 | 107,237 | 0.13% |
180 | 洪春保 | 91,237 | 16,000 | 107,237 | 0.13% |
181 | 陈玉鸿 | 91,237 | 16,000 | 107,237 | 0.13% |
182 | 王德跃 | 91,237 | 16,000 | 107,237 | 0.13% |
183 | 徐庆平 | 91,237 | 16,000 | 107,237 | 0.13% |
184 | 王媛媛 | 98,277 | 16,000 | 114,277 | 0.13% |
185 | 何天霞 | 90,080 | 16,000 | 106,080 | 0.12% |
186 | 李方进 | 94,895 | 8,000 | 102,895 | 0.12% |
187 | 周翠明 | 93,826 | 16,000 | 109,826 | 0.13% |
188 | 周德兰 | 88,570 | 16,000 | 104,570 | 0.12% |
189 | 孙昌美 | 91,110 | 16,000 | 107,110 | 0.13% |
190 | 陈铭 | 85,453 | 16,000 | 101,453 | 0.12% |
191 | 臧本武 | 89,953 | 16,000 | 105,953 | 0.12% |
192 | 崔国胜 | 89,600 | 16,000 | 105,600 | 0.12% |
193 | 朱承荣 | 81,089 | 24,000 | 105,089 | 0.12% |
194 | 李寿武 | 85,904 | 16,000 | 101,904 | 0.12% |
195 | 汤本华 | 85,904 | 16,000 | 101,904 | 0.12% |
196 | 余良 | 85,904 | 16,000 | 101,904 | 0.12% |
197 | 陈昌和 | 80,511 | 24,000 | 104,511 | 0.12% |
198 | 张竹林 | 88,443 | 16,000 | 104,443 | 0.12% |
199 | 朱八一 | 87,600 | 8,000 | 95,600 | 0.11% |
200 | 何翠花 | 87,286 | 16,000 | 103,286 | 0.12% |
201 | 杨路 | 73,333 | 48,000 | 121,333 | 0.14% |
202 | 杨继勇 | 75,922 | 32,000 | 107,922 | 0.13% |
203 | 赵宏喜 | 70,000 | 24,000 | 94,000 | 0.11% |
204 | 张北慧 | 85,865 | 8,000 | 93,865 | 0.11% |
205 | 侯维国 | 86,933 | 16,000 | 102,933 | 0.12% |
206 | 谈殷蓉 | 84,129 | 8,000 | 92,129 | 0.11% |
207 | 周光水 | 81,276 | 16,000 | 97,276 | 0.11% |
208 | 陈家珍 | 83,551 | 40,000 | 123,551 | 0.15% |
209 | 陈华刚 | 115,237 | 16,000 | 131,237 | 0.15% |
210 | 尹德庆 | 83,237 | 16,000 | 99,237 | 0.12% |
211 | 尹海健 | 83,237 | 16,000 | 99,237 | 0.12% |
212 | 崔震海 | 83,237 | 16,000 | 99,237 | 0.12% |
213 | 廖岚峰 | 13,333 | 103,684 | 117,017 | 0.14% |
214 | 赵小青 | 60,000 | 48,000 | 108,000 | 0.13% |
215 | 徐邦友 | 81,237 | 8,000 | 89,237 | 0.10% |
216 | 黄荣 | 81,237 | 8,000 | 89,237 | 0.10% |
217 | 朱和香 | 81,237 | 8,000 | 89,237 | 0.10% |
218 | 潘文斌 | 81,237 | 8,000 | 89,237 | 0.10% |
219 | 吴云华 | 81,237 | 8,000 | 89,237 | 0.10% |
220 | 吴福梅 | 80,659 | 8,000 | 88,659 | 0.10% |
221 | 屈保中 | 80,080 | 8,000 | 88,080 | 0.10% |
222 | 徐瑶 | 78,207 | 16,000 | 94,207 | 0.11% |
223 | 李峰 | 70,000 | 56,000 | 126,000 | 0.15% |
224 | 唐玉梅 | 78,570 | 8,000 | 86,570 | 0.10% |
225 | 郭钰 | 64,402 | 16,000 | 80,402 | 0.09% |
226 | 吴玉贵 | 80,933 | 8,000 | 88,933 | 0.10% |
227 | 何莉 | 79,375 | 8,000 | 87,375 | 0.10% |
228 | 孙林 | 73,717 | 8,000 | 81,717 | 0.10% |
229 | 周德云 | 78,796 | 8,000 | 86,796 | 0.10% |
230 | 王勇 | 81,317 | 16,000 | 97,317 | 0.11% |
231 | 褚华玲 | 79,776 | 8,000 | 87,776 | 0.10% |
232 | 张垚 | 77,462 | 8,000 | 85,462 | 0.10% |
233 | 何延圣 | 75,904 | 8,000 | 83,904 | 0.10% |
234 | 邵世红 | 75,904 | 8,000 | 83,904 | 0.10% |
235 | 王芳 | 75,904 | 8,000 | 83,904 | 0.10% |
236 | 苏传玉 | 69,932 | 16,000 | 85,932 | 0.10% |
237 | 梁鹏懿 | 77,865 | 8,000 | 85,865 | 0.10% |
238 | 屈浩 | 76,708 | 8,000 | 84,708 | 0.10% |
239 | 徐袁 | 76,129 | 8,000 | 84,129 | 0.10% |
240 | 张龙飞 | 67,619 | 16,000 | 83,619 | 0.10% |
241 | 付纲丽 | 66,776 | 8,000 | 74,776 | 0.09% |
242 | 张海军 | 73,237 | 8,000 | 81,237 | 0.10% |
243 | 崔萍 | 73,237 | 8,000 | 81,237 | 0.10% |
244 | 陶起海 | 57,333 | 16,000 | 73,333 | 0.09% |
245 | 钱扬满 | 70,659 | 0 | 70,659 | 0.08% |
246 | 孙战美 | 30,000 | 24,000 | 54,000 | 0.06% |
247 | 潘秀华 | 63,797 | 8,000 | 71,797 | 0.08% |
248 | 季昌全 | 60,991 | 8,000 | 68,991 | 0.08% |
249 | 喻昌华 | 64,874 | 32,000 | 96,874 | 0.11% |
250 | 黄仙容 | 66,874 | 8,000 | 74,874 | 0.09% |
251 | 万维中 | 62,825 | 8,000 | 70,825 | 0.08% |
252 | 朱明晖 | 53,333 | 16,000 | 69,333 | 0.08% |
253 | 余江发 | 20,000 | 80,803 | 100,803 | 0.12% |
254 | 陈燕 | 52,000 | 16,000 | 68,000 | 0.08% |
255 | 汪茂云 | 69,932 | 16,000 | 85,932 | 0.10% |
256 | 郑晓波 | 50,000 | 40,000 | 90,000 | 0.11% |
257 | 张小龙 | 51,333 | 24,000 | 75,333 | 0.09% |
258 | 董孝炳 | 55,533 | 0 | 55,533 | 0.07% |
259 | 俞光明 | 49,609 | 0 | 49,609 | 0.06% |
260 | 汪小龙 | 48,667 | 24,000 | 72,667 | 0.09% |
261 | 江小云 | 55,533 | 0 | 55,533 | 0.07% |
262 | 刘世树 | 50,000 | 40,000 | 90,000 | 0.11% |
263 | 陈家祥 | 50,000 | 40,000 | 90,000 | 0.11% |
264 | 李金英 | 54,874 | 24,000 | 78,874 | 0.09% |
265 | 陈光兰 | 44,129 | 8,000 | 52,129 | 0.06% |
266 | 吴继明 | 56,246 | 16,000 | 72,246 | 0.08% |
267 | 杨文 | 54,246 | 8,000 | 62,246 | 0.07% |
268 | 陈圣勤 | 66,690 | 8,000 | 74,690 | 0.09% |
269 | 朱丽芸 | 47,118 | 16,000 | 63,118 | 0.07% |
270 | 宋志明 | 45,333 | 32,000 | 77,333 | 0.09% |
271 | 朱名玉 | 42,000 | 8,000 | 50,000 | 0.06% |
272 | 李玉芳 | 44,452 | 16,000 | 60,452 | 0.07% |
273 | 汤荣彬 | 41,333 | 16,000 | 57,333 | 0.07% |
274 | 高飞 | 36,000 | 16,000 | 52,000 | 0.06% |
275 | 赖祥国 | 36,000 | 16,000 | 52,000 | 0.06% |
276 | 孙宗香 | 42,511 | 0 | 42,511 | 0.05% |
277 | 李菊芳 | 41,650 | 0 | 41,650 | 0.05% |
278 | 陈舟贵 | 25,619 | 8,000 | 33,619 | 0.04% |
279 | 何春英 | 37,600 | 0 | 37,600 | 0.04% |
280 | 周国贵 | 35,286 | 0 | 35,286 | 0.04% |
281 | 刘翠 | 30,667 | 16,000 | 46,667 | 0.05% |
282 | 方瑞 | 30,667 | 16,000 | 46,667 | 0.05% |
283 | 汪得亭 | 30,000 | 24,000 | 54,000 | 0.06% |
284 | 周道华 | 34,874 | 8,000 | 42,874 | 0.05% |
285 | 童纯洁 | 28,000 | 16,000 | 44,000 | 0.05% |
286 | 俞琼 | 28,000 | 16,000 | 44,000 | 0.05% |
287 | 汪普元 | 28,000 | 16,000 | 44,000 | 0.05% |
288 | 苏超 | 26,000 | 8,000 | 34,000 | 0.04% |
289 | 裴志军 | 26,000 | 8,000 | 34,000 | 0.04% |
290 | 高建祥 | 26,000 | 8,000 | 34,000 | 0.04% |
291 | 刘煜 | 26,000 | 8,000 | 34,000 | 0.04% |
292 | 陈金枝 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
293 | 陆远望 | 24,000 | 0 | 24,000 | 0.03% |
294 | 韩雅芹 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
295 | 尹万珍 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
296 | 蔡红梅 | 25,333 | 16,000 | 41,333 | 0.05% |
297 | 吴凤琴 | 30,080 | 0 | 30,080 | 0.04% |
298 | 刘春苗 | 23,333 | 8,000 | 31,333 | 0.04% |
299 | 冯铖 | 23,333 | 8,000 | 31,333 | 0.04% |
300 | 朱玉霞 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
301 | 刘秀英 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
302 | 伍计高 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
303 | 潘跃华 | 32,973 | 0 | 32,973 | 0.04% |
304 | 沈金妹 | 33,551 | 0 | 33,551 | 0.04% |
305 | 方晓润 | 16,776 | 0 | 16,776 | 0.02% |
306 | 曹桂芳 | 30,080 | 0 | 30,080 | 0.04% |
307 | 胡小芹 | 29,502 | 0 | 29,502 | 0.03% |
308 | 吴晨霞 | 20,667 | 8,000 | 28,667 | 0.03% |
309 | 庞进军 | 20,667 | 8,000 | 28,667 | 0.03% |
310 | 王巧林 | 20,667 | 8,000 | 28,667 | 0.03% |
311 | 方毅 | 20,667 | 8,000 | 28,667 | 0.03% |
312 | 汤晨 | 20,667 | 8,000 | 28,667 | 0.03% |
313 | 宛太平 | 20,667 | 8,000 | 28,667 | 0.03% |
314 | 于百川 | 20,667 | 8,000 | 28,667 | 0.03% |
315 | 董中文 | 20,667 | 8,000 | 28,667 | 0.03% |
316 | 王少军 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
317 | 王淑珍 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
318 | 李先英 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
319 | 王建春 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
320 | 潘志云 | 20,000 | 16,000 | 36,000 | 0.04% |
321 | 夏芝凤 | 24,874 | 0 | 24,874 | 0.03% |
322 | 周维霞 | 24,874 | 0 | 24,874 | 0.03% |
323 | 王月华 | 24,874 | 0 | 24,874 | 0.03% |
324 | 朱月英 | 24,874 |