本协议已经唐德 2016 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须经 Talpa 董事会及唐德股东大会的批准，方能生效。
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-013
浙江唐德影视股份有限公司关于签署重大合同的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2016 年 1 月 28 日，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”或“唐德”）与 Talpa Media B.V.（中文名为“Talpa 传媒有限公司”，以下简称“Talpa传媒”）及其全资子公司 Talpa Global B.V.（中文名为“Talpa 全球有限公司”，以下简称“Talpa 全球”，“Talpa 传媒”和“Talpa 全球”合称为“Talpa”）签署了
《“ 好声音”协议》（以下简称“本协议”）。
一、合同风险提示
（一）合同的生效条件
x协议已经唐德 2016 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须经 Talpa 董事会及唐德股东大会的批准，方能生效。
（二）合同的履行期限
请参见本公告之“三、合同的主要内容——（四）期限”部分。
（三）合同的风险和不确定性
尽管合同各方均具有履约能力，但鉴于本协议合同金额较大，履行期限较长，在协议履行过程中，国家有关电视节目监管政策的变化、协议各方自身经营情况的变化都会影响到协议的履行；此外，政治、经济、文化领域等还存在其他不可预计的或不可抗力等因素，亦有可能会导致合同无法全部履行。
二、合同当事人介绍
1、交易对手基本情况
x协议的交易对手为 Talpa 传媒及其全资子公司 Talpa 全球，其基本情况如下：
Talpa Media B.V.，其注册办事处位于荷兰拉伦，其营业地址为荷兰xx弗瑟姆媒体公园矩阵大厦 Sumatralaan45 号，邮编 1217 GP（Hilversum, Media Xxxx, Matrix Building, Sumatralaan 45, 1217 GP The Netherlands），其正式代表为 Xxx Xxxxxxx 先生和 Xxxxx Xxxxxxx 先生。
Talpa Global B.V.，其注册办事处位于荷兰拉伦，其营业地址为荷兰xx弗瑟姆媒体公园矩阵大厦 Sumatralaan45 号，邮编 1217 GP（Hilversum, Media Xxxx, Matrix Building, Sumatralaan 45, 1217 GP The Netherlands），其正式代表为 Xxx Xxxxxxx 先生和 Xxxxxxx Xxxxx 先生。
有关 Talpa 及其旗下《……好声音》电视节目情况请参见公司于 2016 年 1 月 20 日在巨潮资讯网上（网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）披露的《关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2016-003）相关内容。
2、交易对手与公司最近三个会计年度的交易情况
Talpa 传媒及 Talpa 全球与公司不存在关联关系。且除本次交易之外，最近三个会计年度内 Talpa 传媒及 Talpa 全球未与公司发生过其他任何交易。
3、交易对手的履约能力
Talpa 传媒隶属于 ITV Studios，后者为英国知名无线电视运营商、伦敦证券交易所上市公司独立电视台（ITV PLC）旗下电视节目制作企业。截至本公告之日，Talpa 传媒及 Talpa 全球经营情况良好，财务状况较好，具备较强的履约能力。
三、合同的主要内容
“生效日期”是指本协议应当生效的日期，该日期应为 2016 年 1 月 28 日，但前提是，本协议须经 Talpa 董事会及唐德董事会和股东大会的批准且双方于 2016 年 2 月 8 日之前签署并交付本协议。
“节目模板”是指所有视听节目类型（包括但不限于现实、游戏节目、脚本型等）中，由 Talpa Content B.V.1创造、Talpa 拥有和/或控制、称作“ 好声音”
的节目模板的构成元素及该等元素包含的所有原创创意或概念，无论是否书面列出，且可发生演变及不时进一步明确表达，可用于任何形式的应用，无论是否详细说明，包括但不限于概念描述、提要、主题、故事情节、情节、叙事性发展、对话、脚本、标题、标识、特效、插图、服装类型、游戏、交互应用、指南、制作宝典及其他文件和数据，与之相关的任何数字扩展和/或应用或应用程序，节目主题呈现的方式（包括片头、主题音乐、场景顺序、位置、主持人类型和角色、人物和其他参与者、参与者操作的模式/框架/背景、任何口头禅或其他通常反复出现的短语和其他鲜明特征），以及任何基于或衍生于每期电视节目最终版本的其他材料和资产或基于节目模板的其他视听制作。
“许可和应用权利”是指：
1、使用和授权他人使用节目模板或其中任何部分的独家权利和许可，以及
2、通过任何和一切媒体形式（目前已知或未来开发的）最大程度地发行、营销、广告宣传、推广及以其他方式应用节目模板或其中任何部分，和授权他人做出该行为的独家权利和许可，包括但不限于，制作权、改编权、转播权、播放权、发行权、所有形式的数字/新媒体权利、商品化权、创建和应用派生物的权利、应用商业服务的权利、开发游戏的权利、艺人管理权、附属权利、推广权、产品集成权等，包括管理以上各项的权利。
1 Talpa Content B.V.为 Talpa Content B.V.的子公司。
“期限”是指于生效日期开始的四（4）年期间（“初始期限”），但前提是：
1、如果唐德在初始期限（包括在出现下文所述“黑暗年”时初始期限的任何延期）内已制作并播出 4 个系列的唐德制成品，唐德将有权选择，在遵守本协议的情况下（以下简称“延期选择”），基于相同的条款和条件将期限另外延长四（4）年的期间（以下简称“延期期限”），该期间自初始期限届满之日立即开始，但至少须在初始期限届满之前六（6）个月书面通知 Talpa；
2、如果唐德在初始期限或延期期限内连续多达十二（12）个月无法制作或授权展示新的唐德制成品“播放系列”，若有（以下简称“黑暗年”），则期限将予以延长，延长的时间与唐德无法完成上述行为的时间相当，但最多不得另外延长超过连续的十二（12）个月，但该延期不得影响唐德的付款义务及下文所述支付条款。为清楚起见，xx在期限内仅可行使上述选择一次。
“授权权利”是指并包括仅在唐德区域2内、授权语言3形式的以下全部独家权利、许可、特权和权限：
1、初始期限及延期期限（如适用）内的许可和应用权利；以及
2、在期限和/或黑暗年份（若有）内制作的每一唐德制成品4系列的发行权，直至自所制作相关唐德制成品播放系列第一集在唐德区域首次播放开始的 15
（十五）年期间（以下简称“发行期限”）结束。
作为授权权利的对价，唐德将向 Talpa 全球支付六千万美元（$60,000,000）的总金额（以下简称“初始期限许可费”），并且，如果唐德行使延期选择，唐德将向 Talpa 全球支付六千万美元（$60,000,000）的额外金额（以下简称“延期期限许可费”）（以下统称为“许可费”）。许可费为分期支付。
2 “唐德区域”是指（总体）：中华人民共和国，包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区。
3 “授权语言”是指在唐德区域使用的所有中国语言和方言（包括但不限于，普通话和广东话及其各自派生语言，但前提是，该等派生语言均旨在唐德区域的中国社区使用，且与xx区域无冲突，并明确排除在欧洲大陆使用的任何语言）。
4 “唐德制成品”是指由唐德或经唐德授权按照本协议以授权语言制作的基于节目模板的制成品，且唐德制成品的“播放系列”是指共同、按顺序构成唐德制成品一个完整播放系列（或，以美国电视行业术语而言，一个完整播放“季”）的所有节目。
许可费付款应当构成并包括本协议项下授予xx及其继承人、被许可人和受让人之所有权利及本协议所包含的 Talpa 之所有保证、xx、承诺、补偿和其他义务的全部和完整对价，且唐德应无义务向 Talpa 支付除前述金额之外的款项。
双方确认并同意，xx承诺按双方将进一步约定的形式以 Talpa 为受益人为初始期限许可费的第二、第三和第四期分期款项及延期期限许可费（若适用）提供担保。
（八）创意和制作支持服务
在期限内并在唐德合理提前通知后，Talpa 应不时，通过 Talpa 指定的合格 制作商，就节目模板和各唐德制成品系列的开发和制作提供创意和制作支持服务，而无需唐德承担额外成本费用，但合理的零星开支除外，如餐费和住宿费。
在遵守下述第 4 条的情况下，Talpa 及其继承人、被许可人和受让人应当为节目模板（应包括但不限于，唐德节目模板改进5）和所有唐德制成品及其中的所有版权（包括其延期和续期）的唯一和独家所有人，并应拥有永久独家权利，按 Talpa 及其继承人、被许可人和受让人的自行决定，在整个宇宙范围内，在任何和所有媒体上（无论是现在已知或未知），以所有的语言，使用、应用、广告宣传、展示及以其他方式利用任何或所有前述内容。xxxx其自身名义申请商标注册，但前提是，其应在经 Talpa 要求时立即将任何及所有注册转让给 Talpa。尽管有前述规定：
1、如果 Talpa 之前在唐德区域外允许第三方在网络发行以节目模板为基础的节目，该等网络具有与唐德区域重叠的泛区域馈送电视节目，则在该等泛区域馈送电视节目展示该等节目不得被视为违反唐德的独家权利，但前提是，该等节目及其名称并非为授权语言版本；
5 “唐德节目模板改进”是指唐德制成品中未包含于Talpa 在本协议项下授权给唐德的节目模板中、由xx的被许可人或受让人代表唐德或根据唐德指示就相关唐德制成品开发出的任何及所有新的或不同元素，包括但不限于，截至本协议日期节目模板中未包含的任何及所有独特阵容/人物、名称、地点、游戏、挑战及其他新的或不同元素。为免生疑问，唐德节目模板改进应自动和/或通过不可撤销、无条件转移和转让的方式成为节目模板的一部分。
2、Talpa 将控制 Talpa 区域6的发行权，但前提是：（i）唐德及其继承人，被许可人和受让人应保留所有唐德制成品的全球首映权；以及（ii）唐德应有权永久获得 Talpa 从该应用中所得总收入的 50%（以下简称“唐德收入分配”）；
3、唐德将在发行期限内控制唐德区域的发行权，并自行保留由此所得的所有收入；
4、双方明确同意，唐德在发行期限内为唐德区域所有唐德制成品和其中所有版权（包括其延期和续期）的唯一和独家所有人，并应在发行期限内拥有独家权利在整个唐德区域以授权语言在任何和所有媒体上（无论是现在已知或未知）使用、应用、广告宣传、展示及以其他方式利用任何或所有前述内容。但前提是：
（i）每个唐德制成品的发行期限到期或终止时，唐德将立即向 Talpa 转让或者放弃（如适用）唐德在唐德区域对相关唐德制成品的全部所有权利（若有）及唐德在整个唐德区域在所有媒体上应用该唐德制成品的独家权利（若有）；及（ii）获许可在唐德制成品中使用的音乐及其他元素的所有权将不会转让给 Talpa，但xx将于发行期限内真诚努力在世界范围内对获许可元素之权利进行结算，但前提是，该等权利可获得并在制作预算中分配到结算成本的册列项目限制范围内可结算。但是，如果唐德无法做到以上行为，Talpa 可自行在 Talpa 拥有或控制发行权的期间为各区域获得结算（即，发行期限结束后在唐德区域内，及任何时间在 Talpa 区域内）。Talpa 可在与各方分配总收入之前从中扣除该结算成本；以及
5、Talpa 应为唐德收入分配编制年度账目报表，并应在每季度会计期结束后
45（四十五）天内，向唐德提供列明了所有总收入以及唐德相关收入分配额之具体细节的账目报表，并在每次提供报表后通过汇款向唐德支付相关款项。Talpa须就唐德制成品的应用备存独立的账簿和记录，且唐德有权，每个连续（12）十二个月的期间不超过一次，在给出合理通知的情况下，于正常工作时间之内，对与xx制成品相关的 Talpa 账簿和记录进行检查、审计和复印，但须自行承担相关成本费用。如果任何审计或检查发现存在对唐德少付的金额达 5%（百分之五）或以上，则 Talpa 应支付唐德因该审计而产生的合理成本费用。
6 “Talpa 区域”是指唐德区域之外的所有地区。
1、如果xx未在本协议项下许可费的分期款项到期应付日期之后的 10（十）个工作日内支付许可费的分期款项，且在唐德收到 Talpa 发给xx的关于该违约行为的书面通知之日后 10（十）个工作日内未纠正该违约行为，由 Talpa 以通过书面通知的方式终止本协议；
2、如果 Talpa 作出对本协议任何条款的可归因重大违约行为，且在 Talpa 收到xxx给 Talpa 的关于该违约行为的书面通知之日后 10（十）个工作日内未纠正该违约行为，由xx以通过书面通知的方式终止本协议。
（十一）转让
唐德可全部或部分转让本协议和/或其在本协议项下的义务和/或权利，但前提是，唐德应就本协议和/或其义务对 Talpa 负主要责任。xx应当在该转让生效之前的七（7）日内通知 Talpa。Talpa 不得在未经唐德事先书面同意的情况下全部或部分转让本协议和/或其在本协议项下的义务，除非是转让给兼并、合并或收购 Talpa 全部或绝大部分资产的实体，但前提是，该实体以书面形式同意承担 Talpa 在本协议项下的所有义务，从事电视节目模板的开发、制作和发行，有能力和资源履行 Talpa 在本协议项下的义务，另外，Talpa 应对其及其受让人在本协议项下义务的履行承担主要责任。本协议的受益人不仅为唐德，还包括此后可从唐德或通过xx获得授权以发行、展示、广告宣传和/或应用本协议项下所授任何权利的所有方。
x协议应受香港法律管辖，并按之解释。除任何一方在任何有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令、或者其他衡平法救济以维持现状或避免不可挽回性损害的权利外，因本协议以任何方式产生的或与之相关（包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止）的任何争议、纠纷或索赔，或者涉及因之产生或与之相关的非合同性权利或义务的任何争议将在按照香港国际仲裁中心机构仲裁规则提交仲裁通知时提交香港国际仲裁中心处理并最终由仲裁中心根据有效的仲裁中心规则进行具有约束力的仲裁予以解决。仲裁中心规则可通过引用并可按本条款其余部分进行修订后纳入本条款中。仲裁地点将在香港且本条款中所含仲裁约定将受香港法律管辖。仲裁庭将由三名按照仲裁中心规则任命的仲裁员
组成。仲裁将用英语进行。对仲裁员所作裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。胜诉的一方将有权从另一方收取其因与本协议相关的任何仲裁或诉讼所产生的律师x和诉讼费。
四、合同对公司的影响
近年来，受益于较高的收视播出比、巨大的广告价值和较强的话题性，以及电视栏目制播分离改革的推进，电视栏目市场特别是综艺节目市场快速发展，延续了较高的景气度。
2015 年，公司战略性进入电视栏目制作和运营市场，希冀通过布局这一领域，向电视栏目运营、内容整合营销等下游延伸和拓展，打通电视媒体产业链，探索电视栏目与传统影视剧业务整合协同模式，努力培育新的增长点和增长极，提升公司整体盈利水平。
合作方 Talpa 作为全球领先的电视节目制作和运营企业，拥有成熟的电视节目开发模式、全球化电视节目运营经验和众多优质电视节目 IP 资源，通过本次合作，一方面有利于公司抢抓有限的优质电视节目 IP 资源，加快产业深度布局，把握住电视栏目行业强劲增长的机遇，推动公司电视栏目制作和运营业务尽快做大做强；另一方面，亦有助于公司尽快学习、消化全球先进的电视节目开发和运营经验，发挥自身的业务和资源优势，和合作伙伴在把具有中国文化元素的电视节目推向全球市场方面开展深入合作，共同推动中国文化走出去。
五、合同的审议程序
x协议已经公司 2016 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
六、其他相关说明
1、公司将根据相关监管规定和本次协议履行的进展情况，持续履行信息披
露义务。
2、备查文件：《“ 好声音”协议》。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十八日